附录 5.1

电话: 1-212-558-4000 传真： 1-212-558-3588 WWW.SULLCROM.COM		布罗德街 125 号 纽约，纽约 10004-2498        洛杉矶帕洛阿尔托华盛顿特区 布鲁塞尔法兰克福伦敦巴黎 北京香港东京 墨尔本悉尼

2023年9月25日

蒙特利尔银行，

国王街西 100 号

1 加拿大第一广场，

安大略省多伦多

加拿大 M5X 1A1。

女士们、先生们：

我们担任加拿大特许银行蒙特利尔银行（“该银行”）的法律顾问，负责发行和交付该银行2025年到期的5.920％优先票据的12亿美元本金、2028年到期的银行5.717％优先票据的100亿美元本金以及2025年到期的银行浮动利率票据的3亿美元本金（统称票据）。根据1933年 《证券法》（以下简称 “该法”），该银行于2022年4月20日向美国证券交易委员会提交了F-3表格（文件编号333-264388）的注册声明，该声明随后于2022年5月25日进行了修订（注册声明），该声明涉及拟议要约和出售该银行总额不超过42,000,000,000美元的证券，包括笔记。这些票据是根据截至2010年1月25日的 契约发行的，并辅之以截至2018年9月23日的第一份补充契约（合为契约），该契约是银行与作为受托人（受托人）的富国银行继任者北卡罗来纳州Computershare Trust Company（合称 “契约”）。

对于本意见的目的，我们已经研究了我们认为必要或适当的公司记录、 证书和其他文件以及美国联邦和纽约州法律的问题。根据此类审查，我们认为 票据构成银行有效且具有法律约束力的义务，受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或 有关的具有普遍适用性的类似法律的约束

影响债权人权利和一般股权原则；提供的, 然而，我们对 契约第301（b）条和第1601（a）条（以及附注中的相应条款）不发表任何意见，这些条款受安大略省法律和该省适用的加拿大联邦法律管辖。

上述意见仅限于美国的联邦法律和纽约州的法律，对于任何其他司法管辖区的法律的效力，我们并未发表任何意见。

在发表上述意见时，我们没有传递注册声明或任何相关招股说明书或其他发行材料中有关银行或票据或其发行和出售的任何披露，也不承担任何责任。

在某些事实问题上，我们依赖从公职人员、银行官员和 我们认为应对此负责的其他来源获得的信息，并且我们在未经独立核实的情况下假设该银行是正规组织、有效存在且信誉良好，根据加拿大法律，银行与票据有关的所有公司行动均已获得 的正式授权，契约已获得正式授权，就加拿大法律而言，由银行执行和交付契约已由受托人正式授权、签署和交付， 票据符合我们检查的票据样本，票据已由受托人授权官员正式认证，票据是按照注册 声明中的设想以付款方式交付的，并且我们审查的所有文件上的签名都是真实的。

我们特此同意将本意见作为 附录提交 6-K 最新报告，以引用方式纳入注册声明。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第 7 条要求 同意的人员类别。