美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托档案1-35526号

Neonode Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

瑞典斯德哥尔摩，卡拉瓦根100号，115 26号。

(主要执行办公室地址 和邮政编码)

+46 (0) 8 667 17 17

(注册人电话号码， 含区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或 注册人需要提交此类报告的较短期限) 已提交根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告 ，以证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)节对财务报告实施内部控制的有效性，该报告是由编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为50,772,810美元，这是基于注册人普通股在2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)在Nasdaq 股票市场上的收盘价计算的。 注册人的非关联公司持有的普通股的投票和无投票权 普通股的总市值约为50,772,810美元。

截至2021年3月3日，注册人的已发行普通股数量为11,504,665股。

以引用方式并入的文件

注册人2021年股东年会的最终委托书 的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分 。注册人打算在注册人截至2020年12月31日的财政年度的120天 内向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交此类最终委托书。

Neonode Inc.

《Form 10-K》2020年度报告

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”通过的“1933年证券法”第27A节(经修订)和“1934年证券交易法”(br}经修订)第21E节所指的前瞻性 陈述。并非纯粹具有历史意义的陈述可能是前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、 “预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”等词汇来识别某些前瞻性表述。 前瞻性表述涉及与事件、条件和财务趋势有关的固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能 影响我们未来的运营计划、业务战略、运营结果和财务状况。许多重要因素 可能导致实际结果与此类前瞻性声明中包含或预期的结果大不相同， 包括但不限于与我们自成立以来的亏损历史相关的风险、我们对有限数量客户的依赖、我们对客户开发和销售采用我们触摸技术的产品能力的依赖、 产品开发和发布周期的长度、我们和我们的客户对组件供应商的依赖、核实所欠版税金额的困难 我们在应对新技术时保持竞争力的能力 ，我们对管理和开发团队关键成员的依赖，防御成本，以及失去专利和知识产权的风险 ，以及我们获得充足资本为未来运营提供资金的能力。对于 可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的这些因素和其他因素的讨论 , 请参阅“第1A项。风险因素“和本年度报告中的其他部分，以及我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中。前瞻性陈述仅反映我们截至本年度报告 日期的分析。由于实际事件或结果可能与我们或代表我们所作的前瞻性 声明中讨论或暗示的内容大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何这些因素或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订的责任。

第一部分

Neonode Inc.及其子公司在本年度报告中统称为“Neonode”、“我们”、“注册人”、 或“公司”。

我们使用Neonode、我们的徽标、zForce、MultiSense、 AirBar和其他标志作为商标。本年度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于 其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品 和其他视觉显示)可能不带®或™符号，但此类引用并不打算以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可方 对这些商标和商号的权利。

我们开发先进的光学传感解决方案，用于非接触式 触摸、触摸、手势传感和机舱内监控。我们使用zForce技术平台营销和销售我们的非接触式触摸、触摸和手势传感产品 和解决方案，并使用我们的多传感技术平台营销和销售我们的舱内监控解决方案。

2010年，我们开始向原始 设备制造商(“OEM”)和一级供应商发放许可，这些供应商将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的授权客户已售出约7900万台使用我们技术的设备。2017年10月， 我们扩大了许可业务，并开始制造和发货采用我们技术的传感器模块。我们将 这些嵌入式传感器模块出售给OEM、原始设计制造商(“ODM”)和一级供应商，用于他们的 产品。

为了缩短上市时间，我们在2016年第四季度开始销售AirBar，这是一款Neonode品牌的消费产品，它集成了我们的一个传感器模块，可通过分销商直接面向消费者实现笔记本电脑触摸屏 功能。我们目前没有计划为消费者市场开发新的Neonode品牌产品 。

自2020年初以来，我们通过三个独立的业务领域(HMI解决方案、HMI产品和遥感解决方案)管理我们的销售和业务开发工作 。他们使用如下所述的不同业务模式向不同细分市场的客户提供产品 和解决方案。“HMI”代表 人机交互。

HMI解决方案

该业务领域提供定制触摸 和手势感应解决方案，我们基于基于红外线(“IR”)的专利技术 zForce与我们的客户共同开发这些解决方案。该业务领域的收入来自原型销售、非经常性工程服务和 技术许可。一些收入还来自与许可客户签订的单独协议下的支持服务。

我们的许可客户可以使用我们的应用 专用集成电路(“ASIC”)控制器，这些控制器是专门为我们的光学传感技术设计的。 这些ASIC分别由德州仪器和意法半导体根据特殊协议共同开发和销售。

在2019年之前，我们的主要重点是为电子阅读器制造商、打印机制造商、汽车OEM和第1级系统供应商开发 触控解决方案，并向其授权使用zForce技术。在2020年间，我们已经改变了这一点，现在主要关注军事和航空电子 和工业领域的客户，我们认为这些客户可以更好地利用我们先进的zForce技术和我们的专业知识来发展我们的业务 并提高我们的盈利能力。

截至2020年12月31日，我们已与全球OEM、ODM和Tier 1供应商签订了42项技术 许可协议，我们的许可客户迄今已售出使用我们许可技术的系统和产品超过7900万个 。我们的14个许可客户目前正在发货 嵌入我们技术的产品。

HMI产品

该业务部门设计、制造和销售我们的标准化 触摸传感器模块(“TSM”)，该模块可用于创建电梯控制面板、键盘、 显示屏和其他人机界面的非接触式触摸界面，以及为各种应用领域创建触摸和手势感应功能。 我们通过与自己的销售人员进行直接销售和与分销商、增值经销商和其他类型的合作伙伴进行间接销售相结合的方式销售TSM。我们还销售Neonode品牌的AirBar产品，该产品集成了我们的传感器模块，可 通过经销商启用笔记本电脑触摸屏功能。

我们的HMI产品业务领域主要面向 电梯和互动亭细分市场的客户，但我们也向其他细分市场的客户销售TSM。

遥感解决方案

该业务领域成立于2020年，基于我们的软件平台MultiSense向汽车OEM和Tier 1系统供应商提供 驾驶员和驾驶舱内监控解决方案， 我们直接与自己的销售人员联系，也与销售代表间接联系。未来，我们还可能通过合作伙伴进行间接 销售。

该业务部门2020年未产生任何收入，但 与我们的HMI解决方案业务领域类似，我们预计该业务领域的收入将来自原型销售、非经常性工程服务和技术许可。 一些收入还可能来自与许可客户签订的单独协议下的支持服务 。

本组织

Neonode Inc.于1997年9月4日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于瑞典斯德哥尔摩。我们在美国的办事处 位于加利福尼亚州圣何塞。

我们拥有以下全资子公司 ：Neonode Technologies AB(瑞典)(成立于2008年，开发和许可触摸屏技术)；Neonode Japan Inc.，(日本)(成立于2013年)；Neonode Korea Ltd.(韩国)(成立于2014年)；Neonode台湾有限公司 (台湾)(成立于2015年)。2015年，我们成立了持有51%多数股权的合并子公司Pronode Technologies AB (瑞典)。2016年，我们成立了一家合资企业Neoye AB(瑞典)，并于2020年11月出售。

战略和重点领域

我们的客户使用非接触式触摸、表面触摸、手势 传感和遥感技术来发展业务、提高效率并寻求竞争优势。我们的战略 是提供增值的人机界面和遥感解决方案和产品，使我们的客户能够实现这些目标。我们的 战略是进一步提供与将我们的解决方案和产品集成到客户 系统和产品中相关的专业工程服务，以确保实现最佳功能和性能。

我们的目标是成为非接触式触摸界面领域的市场领导者 ，在我们的非接触式触摸技术 为我们的客户、增值经销商和合作伙伴提供最终客户价值和提高竞争力的市场中扩大我们的触摸传感器模块(“TSM”)的销售，同时通过授权定制解决方案继续 成为光学触摸和手势传感技术的领导者。我们的目标还包括通过发展我们的遥感业务，在不断增长的驾驶员和机舱内监控市场中分得一杯羹 。我们是人机界面和机舱内监控空间的创新者，我们的目标是在这些领域推出下一代产品，提供比我们当前产品和竞争对手更好的性价比和架构优势 。我们打算 通过产品组合转型、内部创新、与客户共同开发产品以及建立战略合作伙伴关系来执行这一战略 。

市场

汽车

汽车价值链由原始设备制造商(车辆制造商) 和分级供应商(一级系统供应商、二级零部件供应商等)组成。在这个市场中，我们主要作为第2级技术提供商 为第1级供应商授权我们的技术并向OEM提供不同类型的系统，例如采用我们触控技术的信息娱乐系统 显示屏。在某些情况下，我们还直接与OEM接洽，以顺应OEM将越来越多的系统和软件开发外包的趋势。

2020年间，我们的客户出货量约为 80万件，而2019年的出货量约为90万件。

打印机和办公设备

多功能打印机通常采用 触摸屏，以便用户与功能丰富的菜单和设置进行交互。我们与 三家领先的全球打印机和办公设备OEM签订了运营许可协议。2020年，我们的客户出货了大约400万台使用我们的触摸技术的打印机，自2014年中以来，他们出货了大约4200万台使用我们的触摸技术的打印机。

军事与航空电子

飞机驾驶舱中的机械开关和按钮以及 老式触摸屏正越来越多地被性能更高的更大尺寸的触摸屏所取代。对于这些类型的应用，我们的zForce技术具有明显的优势，因为它提供低延迟、 出色的图像清晰度、可由戴手套的飞行员操作、具有出色的电磁干扰和 电磁兼容特性，并且与夜视系统配合良好。

工业

我们在坚固的工业触摸屏市场看到了我们的 光学触摸和手势控制解决方案的有趣机遇。我们还看到工业环境中对我们的 遥感解决方案的潜在需求。

电梯和互动售货亭

新冠肺炎大流行催生了消费者对可消除用户与自助服务亭、自动售货机和电梯等公共环境中不同类型机器和系统之间直接物理接触的 技术的旺盛需求。使用我们的TSM，OEM可以轻松地为其电梯和售货亭产品创建安全、直观且易于使用的非接触式触摸界面 。我们的TSM也非常适合改装应用， 我们的许多OEM客户、增值经销商和合作伙伴已经或正在开发此类解决方案，并在各自的市场上进行营销和销售。 这些市场的客户对我们的TSM有着强劲且不断增长的需求，预计 这项业务将在未来几年大幅增长。

产品积压

我们在2020年12月31日的TSM产品积压约为274,000美元。产品积压包括计划在五个 个月内发货给七个客户的已确认产品订单。我们的订单和发货之间的周期一般较短，客户偶尔会更改发货时间表 。此外，订单可以取消，而不会受到重大处罚。由于这些因素，我们不认为 截至任何特定日期我们的产品积压一定代表未来任何时期的实际产品收入。

顾客

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们已签订了42项技术许可协议。我们的14个许可客户目前正在发货嵌入我们的触摸和 手势技术的产品。与这些许可协议相关的产品包括电子阅读器、平板电脑、商用和消费类打印机、 汽车信息娱乐系统显示屏和全球定位系统(GPS)设备。

我们的客户主要分布在北美、欧洲 和亚洲。

截至2020年12月31日，我们的4个 客户约占我们合并应收账款和未开单收入的62%。

截至2019年12月31日，我们的三个 客户约占我们合并应收账款和未开单收入的72%。

在截至2020年12月31日的一年中，占我们收入的10%或以上 的客户如下。

在截至2019年12月31日的一年中，占我们收入的10%或以上 的客户如下。

按市场划分的客户

下表显示了我们在截至12月31日的年度中按市场划分的收入占总收入的百分比 ：

地理数据

下表按地理区域显示了我们的收入 在截至12月31日的年度中占总收入的百分比：

下表按地理区域显示了截至12月31日的年度总资产 (以千为单位)：

竞争

有多种触摸和手势控制技术可供选择 与我们基于红外的光学zForce技术竞争。相互竞争的技术具有不同的特点 ，例如性能、功耗、成熟度和成本。对于触控解决方案，主要竞争对手来自电阻式和电容式触摸解决方案。对于触摸屏，投射电容技术是手机和平板电脑的主流标准 ，因此是许多供应商提供的与我们竞争的重要技术，价格是主要的差异点 。这意味着我们必须不断开发我们的技术，提高我们的报价，以捍卫和扩大我们的市场份额。在手势控制方面，主要的竞争来自其他光学技术以及超声波和雷达技术。检测范围、分辨率和成本是主要的区别因素。

对于非接触式触摸机会，与之竞争的 技术包括：基于摄像头的技术，用于检测自助服务亭或按钮面板前面空域中的手指位置和手势；电容式传感器，能够检测手指在显示屏或按钮上方悬停；以及声控 接口和使用手机与自助服务亭或按钮面板交互的接口。

有各种司机和机舱监控解决方案， 与我们的遥感技术竞争。我们在Tier 2软件提供商中的竞争对手包括SmartEye、Xperi、Evisight、 视觉机、PUX和Jungo。

知识产权

我们依靠知识产权法和合同条款相结合来建立和保护我们技术中的专有权。下表列出了截至2020年12月31日，我们在每个司法管辖区已颁发和正在申请的 专利和正在申请的专利数量：

我们的专利涵盖五大类： 用户接口、光学、控制器集成电路、驱动器和应用。

我们的用户界面软件还可能受包括瑞典和欧盟在内的大多数国家/地区版权 法律的保护，如果软件被认为是新的和原创的，这些法律不会授予软件本身专利保护。 可以从创建之日起申请保护。

2020年，我们提交了8项新的专利申请， 同时放弃了某些不再在我们的产品计划中的专利。

我们对 实用新型专利的专利保护期一般为20年。根据司法管辖区的不同，我们对外观设计专利的专利保护期在全球范围内从 10年到25年不等。我们相信，相对于我们产品的预期寿命，我们的知识产权期限是足够的。

我们还通过在全球主要市场注册商标来保护和推广我们的品牌。我们的商标包括：Neonode(21个注册)、Neonode徽标(14个 注册)、zForce(9个注册)、zForce Air(1个注册)、AlwaysOn(6个注册)、MultiSense(4个注册)、 Touch in Everything(1个注册)、AirBar(全球注册)和AirBar徽标(1个注册)，以及正在处理的zForce Drive和MultiSys商标申请

研究与开发

在2020财年和2019年，我们 在研发活动上的支出分别为410万美元和520万美元。我们的研发主要在内部进行，但也可能与外部合作伙伴和专家合作进行。

雇员

开发、吸引和留住员工 是Neonode成功的关键因素。

我们在2020年期间采取措施提高员工关注度 ，包括聘请专职的人力关系(HR)经理，以确保人力资源相关流程清晰、有益，如人才管理、员工敬业度和招聘绩效。

在这一年中，我们还更换了养老金 合作伙伴，并为我们的瑞典员工升级了养老金计划和医疗保险。在育儿假期间，瑞典政府 向员工支付基本工资，这笔工资自2020年起由公司补足。

自新冠肺炎疫情爆发以来，我们的员工已 有机会远程工作以避免感染。对于那些选择来办公室的人，我们提供了免费停车位 ，并促进了社交距离。

我们积极应对所有类型的歧视、骚扰和其他虐待行为，以确保良好和健康的工作环境。

2020年12月31日，我们有46名员工 和10名全职顾问。我们总务组和行政组共有八名员工，销售和市场组有八名员工，工程部有二十五名员工，生产组有五名员工。我们在美国、瑞典、德国、英国、日本、韩国和台湾设有员工或顾问 。我们没有任何员工由 工会代表。我们没有遇到过停工的情况。我们相信我们的员工关系是积极的。

附加信息

我们遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息要求 ，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交报告、委托书、 和其他信息。我们 向SEC提交的报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。

我们的网站是www.neode.com。 通过我们的网站，我们免费提供我们提交给证券交易委员会的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们董事、高级管理人员和主要股东的表格3、表格4和表格5报告，以及根据第 13(A)、15(D)或16节提交或提交的报告的修正案这些报告在以电子方式 提交给SEC后，将在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站还包括公司治理信息，例如我们的商业行为准则 (包括首席执行官和高级财务官的道德准则)和我们的董事会委员会章程 。我们不会将我们网站上包含的信息作为本 年度报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本年度报告。

投资我们的普通股涉及高度风险 。在决定购买、持有或出售我们的普通股之前，除其他地方描述的警示性声明和风险以及本年度 报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息(包括后续的Form 10-Q和8-K报告)外，您还应仔细考虑下面描述的风险 。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营 。如果这些已知或未知的风险或不确定性实际发生，我们的业务、 财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的业务相关的风险

我们有亏损的历史， 可能需要额外的资金来资助我们的运营，而这些资金可能无法以具有商业吸引力的条款提供，或者根本不具备。

自成立以来，我们在每个会计期间都出现了巨额净亏损 。这些净亏损是由于缺乏大量收入以及在开发和接受我们的技术时产生的巨额成本 造成的。我们持续经营的能力取决于我们实施业务计划的能力 。如果我们的运营没有转为正现金流，我们可能会被迫寻找资金来源 以继续运营。不能保证我们将以合理的 条款成功获得此类额外融资，或者根本不能保证。如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本没有资金，我们可能无法 为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们依赖的客户数量有限 。

截至2020年12月31日的一年中，我们的许可证收入来自14个OEM、ODM和Tier 1客户。在截至2020年12月31日的一年中，我们从6个客户那里获得了NRE收入 。在截至2020年12月31日的一年中，四个客户约占我们合并净收入的62%。根据客户的产品周期和行业变化，我们的客户集中度可能会随时间段发生重大变化。此外，随着我们转变为在销售许可业务的同时销售传感器模块 ，我们的客户构成可能会发生变化。客户对我们传感器产品的反应、大客户的流失、大客户的净收入因任何原因减少 或大客户未能履行其对我们的财务或其他义务 都可能对我们的业务、财务状况和未来的收入流产生重大不利影响。

我们依赖客户 设计、制造和销售采用我们触摸技术的产品的能力。

我们历来通过与设计、制造和销售采用我们触摸技术的产品的公司签订技术许可 协议来创造收入。我们在2020和2019年赚取的大部分许可费 来自打印机产品和汽车信息娱乐系统的客户发货。 虽然我们已将业务模式扩大到除了许可我们的技术之外还销售传感器，但我们预计 将继续从产品仍处于开发周期中的现有客户和新客户那里获得许可收入。如果我们的客户 无法设计、制造和销售他们的产品，或者延迟生产和销售他们的产品，我们的收入、 盈利能力和流动性以及我们的品牌形象可能会受到不利影响。

客户 产品开发和发布周期的长短取决于许多我们无法控制的因素，这可能会导致我们在不抵消收入的情况下产生巨额费用 ，或者每个季度的收入差异很大。

客户产品的开发和发布周期很长 且不可预测。我们的客户经常在对我们的产品进行鉴定时进行重要的评估和设计，这 导致了较长的产品发布周期。典型的产品开发和发布周期为18至60个月。在某些情况下，开发和发布周期可能会更长，尤其是汽车产品。不能保证客户 在评估或设计阶段后会采用我们的技术。产品的开发和发布周期漫长且多变 还可能对我们的收入计时产生负面影响，导致我们的收入和运营结果在不同季度有很大差异 。

我们和我们的许可证客户依赖 组件供应商销售包含我们的技术和有限的组件供应的产品，包括新冠肺炎疫情造成的 可能对我们和我们客户的业务产生不利影响的产品。

在我们的许可模式下，OEM、ODM和 一级供应商制造或签约制造包括Neonode ASIC和采用我们触摸技术的合适微控制器在内的产品。ASIC和微控制器均由我们的客户从德州仪器和/或意法半导体采购。 作为其产品开发流程的一部分，我们的客户必须对这些组件进行鉴定才能在产品中使用，因此 这些组件难以更换。根据我们的传感器型号，我们在模块产品中使用德州仪器或意法半导体 提供的类似组件。如果德州仪器、意法半导体或其他供应商提供的组件遇到质量控制或可用性问题 ，我们的技术可能会被我们的一个或多个客户取消资格，我们的供应链可能会 中断。

我们依赖第三方使用我们的触摸技术提供核心组件，这使我们面临许多风险，包括这些供应商无法 获得充足的组件供应的风险，这些供应商无法满足我们客户要求的风险，以及 这些供应商将能够继续经营或适应市场条件的风险。如果我们和我们的客户无法 通过我们的触摸技术获得ASIC和微控制器，我们可能无法满足需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大 不利影响。

2020年初源自中国的新冠肺炎疫情导致全球企业长时间停工，导致零部件供应普遍延迟 。我们没有遭遇供应短缺，但可能是供应短缺导致延迟和/或 增加了组件成本，从而损害了我们客户以经济高效的方式制造和销售产品的能力 。

我们很难核实根据许可协议欠我们的 版税金额，这可能会导致我们损失潜在收入。

我们的许可协议通常要求 我们的被许可方记录许可产品的销售情况，并每季度向我们报告此数据。尽管我们的标准 许可条款赋予我们审核被许可方的账簿和记录以验证此信息的权利，但审核费用可能很高、 很耗时、不完整且容易引起争议。我们不时审核某些被许可方以独立核实其版税报告中包含的信息的准确性，以努力降低我们无法获得根据许可协议条款有权获得的版税收入的可能性 ，但我们不能保证这些 审核将有效。

我们在制造 产品方面经验有限，我们进入硬件市场可能不会成功。

我们的业务模式历来专注于授权Touch 技术。近年来，我们开始制造和销售传感器触摸元件。不能保证我们的硬件 制造和销售将带来市场认可或有意义的收入。我们传感器模块的成功将取决于 客户的响应和我们的管理执行。我们传感器模块的成功面临许多风险，包括：

此外，如果对我们产品的需求增加 ，我们将不得不投入额外的资源来购买组件、雇用和培训员工以及改进我们的制造流程 。如果我们不能有效地提高产能，我们的销售额可能不会按照我们的预期增长 ，我们的营业利润率可能会波动或下降。

如果我们不能以经济高效和及时的方式成功地开发和引入新的触摸技术，我们将无法有效地竞争，我们的创收能力将受到影响。 如果我们不能以经济高效和及时的方式开发和引入新的触摸技术，我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响.

我们在竞争激烈、 发展迅速的环境中运营，我们的成功取决于我们开发和引入客户和 最终用户选择购买的新触控技术的能力。如果我们不能以可接受的功能、质量、价格和条款开发对客户和最终用户有吸引力的新触控技术，我们将无法有效竞争，我们的 创收能力将受到影响。新触控技术的开发非常困难，需要高水平的创新 和能力。开发过程也很漫长，成本也很高。如果我们不能准确预测最终用户的需求或技术 趋势，或者如果我们不能以经济高效和及时的方式完成开发，我们将无法将 新的触控技术推向市场，也无法成功地与其他供应商竞争。当我们引入新的或增强型触摸技术 或将新的触摸技术集成到新的或现有的客户产品中时，我们面临的风险包括：客户订购模式中断 ，无法提供新的触摸技术来满足客户的需求，可能的产品 和技术缺陷，以及潜在的不熟悉的销售和支持环境。过早发布或泄露新产品、 功能或技术可能会加剧其中一些风险。我们未能管理向较新的触摸技术的过渡或 将较新的技术集成到新的或现有的客户产品中，可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动 ，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。

由于 我们的客户产品开发的不可预测性以及我们竞争的市场的性质，我们极难准确预测 。我们目前和未来的费用水平主要基于我们的投资计划和对未来事件的估计，尽管我们的某些费用水平在很大程度上是固定的。我们可能无法及时调整支出以弥补任何意外的收入缺口 。因此，与我们的计划支出相比，收入的任何重大不足都会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生直接的不利影响。

此外，除其他因素外，以下因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响并造成波动：

此外，作为对竞争环境变化的战略响应 ，我们可能会不时做出某些定价、服务或营销决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。由于上述因素，我们的 收入和经营业绩现在和将来都很难预测。

我们必须加强我们的销售和技术开发组织 。

我们不断监控和提高我们销售工作的 有效性和广度，以提高市场知名度和我们技术的销量，尤其是在我们拓展新市场领域的时候。对合格销售人员的竞争非常激烈，我们可能无法招聘到目标销售人员的种类和数量 。同样，我们改进和改进技术的努力需要熟练的工程师和程序员 。由于具备必要技术技能的人员数量有限，因此对能够扩大我们研发工作的专业人员的竞争非常激烈。如果我们无法确定、聘用或留住合格的 销售、营销和技术人员，我们实现未来收入的能力可能会受到不利影响。

我们可能会进行收购和战略性投资，这些收购和战略投资会稀释现有股东的权益，导致意外的会计费用或对我们的运营业绩产生不利影响 。

我们可能决定通过 业务合并或以其他方式收购业务、产品或技术来发展我们的业务，以补充我们现有的Touch 技术产品，扩大我们的市场覆盖范围，增加我们的员工或增强我们的技术能力。如果我们进行 任何未来的收购，我们可能会发行稀释我们股东百分比所有权的股票，或者我们可能会招致大量的 债务，减少我们的现金储备和/或承担或有负债。此外，收购和战略投资可能导致 材料费用、不利的税收后果、大量折旧、递延补偿费用、正在进行的研究和 开发费用，以及与递延补偿和可识别购买的无形资产相关的金额摊销 或商誉减值。任何这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们依赖关键人员的服务 。

我们的高级管理团队由两名 高管组成，即首席执行官和首席财务官。2019年6月1日，Maria Ek成为我们的新首席财务官 。2020年1月1日，Urban Forssell成为我们的新任首席执行官。我们管理层的变动和任何管理层成员服务的 意外损失可能会对我们的运营和未来前景产生重大不利影响 。

我们的收入和增长依赖于我们知识产权的许可费 。

我们的成功在很大程度上取决于我们的 专有技术和其他知识产权。我们依靠专利、版权、商标和 商业秘密、保密条款和许可安排来建立和保护我们的专有权利。我们的知识产权，特别是我们的专利，可能不会为我们提供显著的竞争优势。如果我们未能成功保护或执行我们的知识产权 ，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的运营结果。 我们待决的专利注册申请可能不会被允许，或者其他人可能会对我们的专利的有效性或范围提出质疑。 即使我们的专利注册得到颁发和维护，这些专利也可能对我们没有足够的范围或好处，或者 可能被认定为无效并无法针对第三方强制执行。我们可能需要花费大量资源来保护我们的 知识产权。知识产权的丧失可能会对我们创收和扩展业务的能力产生不利影响。

我们围绕专利货币化的战略 努力可能不会成功。

我们的成功在一定程度上取决于我们有效利用知识产权的能力 。我们不时地探索将我们的专利货币化的机会。2019年5月6日，我们向Aequitas Technologies LLC分配了一系列特定专利，以授权或以其他方式将这些专利货币化。在未来，我们可能会采用更多的替代专利货币化策略，包括出售专利。我们的专利 货币化战略可能会对我们的财务状况、收入和运营结果产生负面影响。不能保证 我们将签订与我们的专利组合相关的协议，也不能保证我们将在围绕专利货币化的任何战略努力中取得成功 。

如果第三方侵犯了我们的 知识产权，我们可能会花费大量资源来执行我们的权利或遭受竞争损害。

现有法律、合同条款和补救措施对我们的知识产权保护有限。我们可能需要花费大量资源来监控和监管我们的知识产权 。对未经授权使用我们的技术或知识产权的行为进行有效监管是困难的，未来可能需要诉讼 以强制执行我们的知识产权。知识产权诉讼不仅昂贵， 而且耗时，无论任何索赔的是非曲直，都可能转移我们管理层对业务运营的注意力。 知识产权诉讼受到固有不确定性的影响，其中包括涉及的技术 问题的复杂性，我们不能向您保证我们会成功维护我们的知识产权。可能会尝试 复制或反向工程我们技术的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。我们 可能无法检测到侵权行为，因此可能会失去在市场上的竞争地位。此外，竞争对手可能会 围绕我们的技术进行设计或开发与之竞争的技术。我们不能向您保证我们能够保护我们的专有 权利不受未经授权的第三方复制或使用。竞争对手未经授权使用我们的技术或我们的专有信息 可能会对我们销售技术的能力产生不利影响。

外国法律可能无法 对我们的知识产权提供与美国法律同等程度的保护，这可能会使我们 更难保护我们的知识产权。

作为我们业务战略的一部分，我们瞄准了人口众多且倾向于采用新技术的国家的 客户以及与供应商和原始设备制造商的关系。然而，这些国家中的许多都没有解决盗用知识产权的问题，也没有阻止其他国家开发类似的、相互竞争的技术或知识产权。在某些国家，对专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的有效保护可能无法获得或受到限制。特别是，我们在国外开展业务的一些国家的法律 可能无法像美国法律 那样保护我们的知识产权。因此，我们可能无法有效阻止这些地区的竞争对手侵犯我们的知识产权 ，这可能会降低我们在这些地区的竞争优势和竞争能力，并对我们的 业务产生负面影响。

我们在各国都有国际业务，必须管理货币风险。

我们很大一部分业务是以美元(报告我们合并财务报表的货币)以外的货币 进行的，主要是瑞典克朗 ，其次是欧元、日元、韩元和台币。截至2020年12月31日的年度，我们来自亚洲、北美和欧洲的收入 分别为48%、42%和10%。我们用瑞典克朗支付了很大一部分费用，包括很大一部分研发费用和很大一部分一般和行政费用 。因此，瑞典克朗相对于其他货币，特别是美元的升值可能会对经营业绩产生不利影响。我们目前不进行套期保值交易来覆盖我们的货币风险，但 我们可能会选择在我们认为合适的未来对冲一部分货币风险。

我们信息技术基础设施的安全漏洞和其他中断 可能会干扰我们的运营，泄露机密信息，并使我们承担可能对我们的业务和声誉产生重大负面影响的责任。

在正常业务过程中，我们依赖 信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持 各种业务流程和活动。此外，我们还收集和存储某些数据，包括专有业务 信息以及客户和员工数据，并且可能有权访问某些业务中受隐私和安全法律、法规以及客户强制控制约束的机密或个人信息 。尽管我们采取了网络安全措施，但我们的 信息技术网络和基础设施可能容易受到黑客攻击或入侵、员工失误或渎职、停电、计算机病毒、电信或公用设施故障、系统故障、 自然灾害或其他灾难性事件的破坏、中断或关闭。任何此类事件都可能导致法律索赔或诉讼、隐私法规定的责任或处罚 、运营中断以及我们的声誉受损，这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。

维护我们的机密 和专有信息的第三方可能会遇到网络安全事件。

我们依赖第三方提供或维护我们的一些 信息技术和相关服务。我们不会对这些系统进行直接控制。尽管在第三方位置实施了 安全措施，但这些服务仍容易受到安全漏洞或其他中断的影响。尽管 第三方保证保护此信息，并且在我们认为适当的情况下，我们会监控这些第三方使用的保护措施 ，但这些第三方代表我们持有的数据的机密性可能会被泄露 ，并使我们承担任何安全漏洞或破坏的责任。

如果我们无法发现内部 控制中的重大缺陷，我们的财务报告和业务可能会受到不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估截至每个财年结束时财务报告内部控制的有效性， 并在该财年的Form 10-K年度报告中包括一份评估财务报告内部控制有效性的管理报告。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的(不是绝对的)保证，保证控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已经或将要检测到涉及公司的所有控制问题 和欺诈实例。在第 部分中，任何控制系统的设计都基于对未来事件可能性的某些假设，我们不能向您保证任何设计都能在所有潜在的未来条件下成功实现 其声明的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化 或遵守政策或程序的程度恶化而变得无效。由于具有成本效益的 控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被检测到。我们不能向您保证，我们或我们独立的 注册会计师事务所将来不会发现我们的内部控制存在重大缺陷。我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 将要求管理层和我们的独立注册会计师事务所 认为我们的内部控制无效。如果我们对财务报告的内部控制不被认为是有效的, 我们可能会失去公众信心，这可能会对我们的业务和我们的 普通股的市场价格产生不利影响。

与持有我们的股票相关的风险

我们或我们的内部人士未来出售我们的普通股可能会 对我们普通股的交易价格产生不利影响，并稀释您的投资。

我们的长期成功有赖于我们获得足够的 资金为我们的运营提供资金，开发我们的触摸技术，并将我们的技术推向全球市场，以获得足够的销售量以实现盈利。如果条件有利，我们可能会在公共或私募股权市场出售证券 ，即使我们当时并不迫切需要额外资本。我们还可能在未来的融资交易中发行额外的普通股 ，或作为对我们的高管和其他关键人员、顾问 和顾问的激励性薪酬。

我们或我们的内部人士或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的现行市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。发行股权证券还会稀释我们当时发行的普通股所代表的股权 。我们普通股的市场价格可能会下降，因为市场 会考虑到任何这些发行的稀释效应。此外，我们可能会以较我们普通股市场价格大幅折让的价格 进行融资交易。投资者和证券分析师对任何折价出售我们的股权证券的负面反应可能会导致我们普通股的交易价格下降。 分析师对我们股权证券的任何折价出售都可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们目前有不到300名登记在册的股东 ，因此，有资格根据《交易法》终止我们普通股的注册，不再是负有报告义务的美国上市公司 。

交易法第12(G)(4)条允许任何类别证券的注册 在公司向SEC提交证明该类别证券的记录持有者人数少于300人后终止。截至2021年2月18日，我们的普通股共有62名登记股东 。这不包括通过银行、 经纪商和其他金融机构持有“街名”股票的股东数量。因此，我们有资格取消我们普通股的注册，并暂停我们在“交易法”下的 报告义务。如果我们终止注册并暂停 交易所法案下的报告义务，我们将不再需要遵守交易所 法案下的美国上市公司披露要求，包括但不限于年度和季度报告申报、委托书申报以及内部人士披露我们证券收购和处置的申报 。

我们的普通股在 斯德哥尔摩纳斯达克上市可能会对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。

我们的董事会宣布，正在评估 是否将我们的普通股在纳斯达克斯德哥尔摩交易所上市。不能保证我们的普通股将在纳斯达克斯德哥尔摩上市， 也不能保证如果上市，那里的交易市场将会发展得很活跃。尽管我们相信我们有相当数量的股东 已经位于瑞典，但在纳斯达克斯德哥尔摩交易所上市可能会导致我们的股东构成和 我们未来的方向发生变化。在纳斯达克斯德哥尔摩交易所上市可能会对我们普通股在纳斯达克股票市场的流动性和交易价格产生不利影响。

我们的股价一直在波动， 您对我们普通股的投资可能会贬值。

股权证券的市场价格和交易量出现了大幅波动，这与发行证券的公司的财务业绩无关。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于我们经营业绩或前景的变化以及其他因素导致我们普通股的市场价格波动，您可能无法 以或高于您购买这些股票的价格转售您的股票。

可能对我们的共同股票市场价格产生重大 影响的一些因素包括：

包括董事在内的少数股东持有我们已发行普通股的大量股份。

我们的两个最大股东都是我们的董事会成员，他们持有我们已发行的有表决权股票的大约三分之一。这种所有权集中 可能会影响股东投票的结果，包括有关董事选举、公司注册证书和公司章程条款的采纳或修订，以及合并和其他重大公司交易的批准的投票 。这些因素还可能延迟或阻止我们的管理层或投票控制权的变更 。

我们的公司注册证书和 章程以及特拉华州一般公司法包含可能延迟或阻止控制权变更的条款。

我们的董事会有权 发行最多1,000,000股优先股，并决定这些股票的价格、权利、优先和特权 ，而无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到重大不利影响。优先股的发行 可能会使第三方更难收购我们已发行的大部分 有表决权的股票。此外，我们的公司注册证书和章程中的某些其他条款可能会延迟 或阻止控制权或管理层的变更，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外， 我们受反收购法特拉华州公司法第203条的规定。

如果证券 分析师不发表研究报告，或者证券分析师或其他第三方发表有关 我们的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场 可能在一定程度上依赖于证券分析师和其他第三方选择发布的有关我们的研究和报告。我们 不控制这些分析师或其他第三方。如果分析师 报道不充分，或者一个或多个分析师或其他第三方发表关于我们的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会受到负面影响。

没有。

截至2020年12月31日，我们为斯德哥尔摩的公司总部租用了约6700平方英尺的办公 设施。我们还在 日本和台湾租用了办公设施。此外，我们的主要子公司Pronode Technologies AB在瑞典昆斯巴卡租赁了一个约9000平方英尺的车间。

我们相信我们的设施充足且 适合我们当前的需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的运营 。

我们目前正在进行一项法律诉讼 在年度报告其他部分包括的我们的合并财务报表附注10“承诺和或有事项”中进一步描述了这一诉讼程序 。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼、索赔和诉讼的影响，包括但不限于员工、客户和供应商纠纷。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克 股票市场挂牌交易，代码为NEON。

持票人

截至2021年3月3日，我们的普通股共有62名股东 。这不包括通过 银行、经纪商和其他金融机构持有“街头名下”股份的股东数量。

根据股权补偿计划授权发行的证券

见第三部分，第 12项。有关我们股权补偿计划的信息 ，请参阅“某些受益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜”。

近期出售未登记证券及运用所得款项

没有。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

不适用

以下讨论和分析应 与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方包含的相关注释一起阅读 。

概述

我们开发先进的光学传感解决方案 ，用于非接触式触摸、触摸、手势传感和机舱内监控。我们使用zForce技术平台营销和销售我们的非接触式触摸、触摸和手势 产品和解决方案，并使用我们的多传感技术 平台营销和销售我们的舱内监控解决方案。

2010年，我们开始向OEM和 一级供应商发放许可，这些供应商将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年来，我们的许可客户 已售出约7900万台使用我们技术的设备。2017年10月，我们扩大了许可业务，并开始 制造和运输采用我们技术的传感器模块。我们将这些嵌入式传感器模块出售给OEM、ODM的 和一级供应商，用于他们的产品。

为了缩短上市时间，我们于2016年第四季度开始销售 AirBar，这是一款Neonode品牌消费产品，它集成了我们的一个传感器模块，可通过分销商直接面向消费者启用 笔记本电脑触摸屏功能。我们目前没有计划为消费者市场开发新的Neonode 品牌产品。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别与全球OEM和一级供应商签订了42项技术许可协议。在截至2020年12月31日的一年中，我们有14个客户在发货给他们的产品中使用了我们的触控技术。我们在2020和2019年赚取的大部分许可费 来自客户发货的打印机。

截至2020年12月31日，我们已与增值经销商(VAR)签订了八项协议，将我们的传感器模块集成到他们 向全球OEM、ODM和一级供应商提供的产品中。除此之外，我们还通过Digi-Key Corporation和Serial MicroElectronics HK Ltd分销我们的嵌入式传感器模块。截至2020年12月31日，我们的两家分销商销售和发货了5397个传感器模块 和相关开发套件。我们预计，我们未来的收入将来自我们现有 和新许可证客户的版税以及我们传感器模块的销售。

在2020和2019年期间，我们继续致力于 保持我们现有的许可客户，并在现有和未来客户的基础上实现新产品的设计胜利 。我们进行了投资，加强了精选嵌入式传感器模块的设计，并为销售和分销建立了合作伙伴网络 。我们打算在2021年继续扩大我们的传感器模块产品供应，包括向我们的主要市场交付 新的传感器模块。我们预计，随着时间的推移，传感器模块的销售可能会成为我们收入的主要来源。

2020年，我们参与了瑞典政府的一项计划，该计划旨在新冠肺炎大流行期间支持企业。根据该计划，我们获得了税收抵免，这些抵免后来得到了偿还，在工作时间减少的四个月期间，我们减少了 对员工的社会费用和补贴。有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务 报表附注6。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则 编制的，其中包括Neonode Inc.及其全资子公司以及Pronode Technologies AB(瑞典)的账目，Pronode Technologies AB是我们的全资子公司之一，Neonode Technologies AB持有51%的股权。非控股权益于综合经营报表中于净亏损(包括非控股权益)项下列报 ，于综合资产负债表中于“非控股权益应占净亏损” 项下列报，于综合全面损失表中于“非控股权益应占综合收益亏损 ”项下列报，并于综合资产负债表中作为股东权益的一个独立组成部分列示。有关进一步讨论，请参阅“非控制性权益”。所有公司间 账户和交易已在合并中取消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表以及截至2020年和2019年的综合运营、全面亏损、股东权益和现金流表 包括我们的账户、我们全资子公司的账户以及Pronode Technologies AB(瑞典)的账户。

影响我们财务状况和经营结果的会计政策 在我们的合并财务报表附注2中有更全面的描述。我们的某些 会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务 估计时应用判断，这本身就包含一定程度的不确定性。管理层根据历史经验和各种 其他被认为在当时情况下合理的假设做出估计。历史经验和假设构成了对报告的资产和负债的账面价值以及报告的收入和费用金额做出判断的 基础，而这些收入和费用可能从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。我们相信以下是在编制我们的合并财务报表时使用的关键会计政策和相关判断和估计 。

估计数

根据美国公认会计原则 编制财务报表需要做出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用 。实际结果可能与这些估计和判断不同。

重大估计和判断包括， 但不限于：收入确认、确定履约义务的性质和履行时间、 履约义务的独立销售价格、交易价格和控制权转让评估；计量可变的 对价和其他义务，如产品退货和退款、产品保修；应收账款拨备；确定存货的可变现净值；资本化项目成本和长期资产的可回收性；对于租赁， 确定合同是否包含租赁、在租赁和非租赁组件之间分配对价、确定递增借款利率、确定重新评估事件(如修改)、与递延税相关的估值津贴 资产以及为股票补偿发行的期权的公允价值。

收入确认

我们确认的收入是在产品控制权移交给客户时 ，以及服务完成并被客户接受时确认的；我们确认的收入金额 反映了我们预期从这些产品或服务中获得的对价。我们与客户的合同可能包括产品和服务的组合 ，例如，包括产品和相关工程服务的合同。我们的合同结构 在每个合同中都明确规定了不同的履约义务，如产品销售或许可费以及相关的工程服务。

许可费以及AirBar和传感器 模块的销售是按单位计算的；因此，我们通常在向客户发货时履行履约义务。 非经常性工程服务履约义务在我们的客户履行并接受工作时履行。

我们确认扣除 退货和从客户收取的任何税款后的收入净额，这些税款随后将汇给政府当局。我们将所有产品 运输和手续费(无论何时发生)视为履行货物转移承诺的活动。因此， 我们将所有运费和手续费视为费用。

许可收入：

我们通过许可我们内部开发的知识产权 获得收入。我们签订IP许可协议，通常向被许可方提供将我们的 IP组件纳入其产品的权利，条款和条件因被许可方而异。这些协议下的费用可能包括与我们的知识产权相关的许可 费用，以及在我们的被许可人分销采用许可技术的产品后应向我们支付的版税 。我们的IP许可证具有独立价值，无需维护和支持即可供被许可方使用。

对于 不需要对基础技术进行重大修改或定制的技术许可安排，我们会在许可提供给客户且客户有权使用该许可时确认技术许可收入 。在每个报告 期末，我们会记录未开单的许可费，并使用客户之前的版税收入数据来估计这些版税。

不向 客户提供明确的退货权利。到2020年12月31日为止，没有任何退货。

工程服务：

对于需要修改或定制底层技术以适应客户使用的技术许可或传感器模块 合同，我们 确定技术许可或传感器模块以及工程咨询服务是否代表单独的履行义务。 我们逐个合同执行分析。如果有单独的履约义务，我们将确定每个单独履约义务的独立 售价(“SSP”)，以便在履行每个履约义务时正确确认收入 。我们根据签署的工作说明书(SOW)向我们的客户提供工程咨询服务。 每个SOW中都规定了交付成果和付款条件。我们通常对工程服务按小时收费，我们确认 收入是因为合同中指定的工程服务已完成并被客户接受。我们收到的任何用于未来非经常性工程服务的预付款 都将记录为未赚取收入，直到获得该收入为止。

我们认为，将非经常性工程服务的收入确认为完成工程服务的进展和客户对这些服务的接受最能反映 这些交易的经济性，因为我们系统中跟踪的工程服务与我们迄今完成的业绩对我们客户的价值 直接对应。对每个工程项目执行的工时进行跟踪，反映每个项目的进度 ，并按统一的小时费率收费。

来自短期工程服务合同的收入 将在这些服务完成并被客户接受时进行记录。

如果SOW中的付款条款与生产 此类交付项所需的工作量相符，则具有实质性定义交付项的工程服务合同 的收入将在客户完成并接受时予以确认。

所有SOW项目的估计损失都会在明显的情况下立即全额确认 。在截至2020年12月31日的年度内，我们录得47,000美元的亏损， 在截至2019年12月31日的年度内，没有任何与SOW项目相关的亏损记录。

传感器模块收入：

我们的收入来自向我们的OEM、ODM和Tier 1供应商客户销售传感器模块硬件产品 ，这些客户将我们的硬件嵌入到他们的产品中，以及包含我们传感器模块的品牌消费产品 ，这些产品通过分销商销售或直接销售给最终用户。这些总代理商通常会 获得允许他们退还未售出库存、获得销售价格更改积分以及参与各种合作营销计划的商业条款 。我们的销售协议通常为客户提供有限的退货权利和保修条款 。

与AirBar模块相关的 收入确认时间取决于每笔销售的交易方式-无论是销售点还是通过总代理商。当我们向客户提供承诺的产品时，我们确认销售销售点(在线销售和其他直接销售)的AirBar模块的收入 。

由于我们通常使用总代理商向客户 提供AirBar和传感器模块，因此我们分析总代理商协议条款以确定控制权 何时从我们移交给总代理商。对于通过分销商销售的AirBar和传感器模块的销售，收入将在 我们的分销商获得产品控制权时确认。当我们拥有销售给总代理商的产品的当前付款权利，总代理商拥有从我们购买的产品的合法所有权和实际拥有权，并且 总代理商对购买的产品的所有权具有重大风险和回报时，控制权将移交给我们的总代理商。

总代理商参与各种合作 营销和其他激励计划，我们维护这些计划的估计应计费用和津贴。如果总代理商根据这些计划收到的实际积分 严重偏离我们基于历史经验的估计， 我们的收入可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则，公司可以对回报数据进行合理的汇总 和近似，以准确估计回报。我们到目前为止的AirBar和模块退货和保修经验 使我们能够做出合理的退货估计，这得到了我们产品销售涉及同质 交易这一事实的支持。未来销售退货准备金记录为我们的应收账款和收入的减少，截至2020年12月31日为78,000美元 ，截至2019年12月31日为微不足道。保修准备金记录为应计费用和 销售成本，截至2020年12月31日为25,000美元，截至2019年12月31日微不足道。如果未来的实际回报偏离建立准备金所依据的历史数据，我们的收入可能会受到不利影响。

应收账款及坏账准备

我们的应收账款按可变现净值列示。我们的政策是为客户无法支付 所需款项而造成的估计损失保留一定的保证金。

库存

存货以成本或可变现净值中较低者表示， 采用先进先出法(“FIFO”)计价。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格 ，较难合理预测的完工、处置和运输成本。将存货成本降至可变现净值的任何调整 均在当期收益中确认。2020年，在对我们的AirBar业务进行全面评估后，我们记录了28,000美元的过时或移动缓慢的AirBar组件减记 以及计入我们销售商品成本的成品库存。

截至2020年12月31日，我们的库存主要包括 将用于制造传感器模块的组件。出于报告目的，我们按原材料、在制品和产成品对库存进行分类 。

对合资企业的投资

我们投资了3,000美元，持有Neoye AB 50%的权益，后者于2020年11月出售。我们使用权益会计方法核算我们的投资，因为投资 使我们能够对被投资人施加重大影响，但不能控制。我们不需要担保 合资企业的任何义务，并且在2020年内没有Neoye AB的任何运营。

正在进行的项目

正在进行的项目包括为某些客户完成各种项目期间发生的成本 。这些成本主要由直接工程人工 成本和特定于项目的设备成本组成。这些成本在我们的资产负债表上作为资产资本化，并递延至根据我们的收入确认政策确认每个项目的收入 为止。截至2020年12月31日， 流程中的项目没有资本化成本，截至2019年12月31日为8,000美元。

财产和设备

财产和设备按成本列报， 累计折旧和摊销后的净额。折旧和摊销是根据资产的估计使用寿命 使用直线法计算的，如下所示：

根据融资租赁购买的设备 在租赁期限内折旧，如果该租赁期限短于预计使用寿命。

报废或出售财产和 设备时，成本和累计折旧及摊销从账目中扣除，任何损益都反映在合并经营报表中 。维护和维修费用按发生的金额计入。

长寿资产

我们根据相关会计指引，通过估计关联资产的 未来现金流来评估任何减值。如果与这些资产相关的预计未贴现未来现金流 减少或使用年限比最初估计的短，我们可能会产生这些资产的减值费用 。截至2020年12月31日，我们相信我们的长期资产没有减值。但是，不能保证市场状况不会改变，也不能保证对我们的产品和服务的充足需求会持续下去，这可能会导致 未来长期资产的减值。

研究与开发

研发(“R&D”) 成本在发生时计入费用。研发成本主要包括与人员相关的成本，以及测试、认证和测量等一些外部咨询成本 。

基于股票的薪酬费用

我们根据授予日奖励的估计公允价值 来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而收到的员工服务成本 ，并在员工为换取奖励而需要提供服务的期间(通常为归属期间)，扣除估计没收后，将该价值确认为补偿费用 。

我们按非雇员的估计公允价值对发行给非雇员的权益工具 进行会计处理。

在确定涉及期权和权证的股票薪酬 费用时，我们使用Black-Scholes期权 定价模型来确定期权和权证的估计公允价值。

非控制性权益

我们确认任何非控股权益， 也称为少数股权，在合并财务报表中作为单独的权益项目。非控股 权益代表非全资子公司中不归我们所有的部分股权。通常情况下，任何 持有流通股少于50%的权益都被视为非控股权益；但是，还有 其他因素也会考虑在内，例如决策权。我们将应占 非控股权益的净收益(亏损)金额计入综合营业报表的综合净收益(亏损)。

我们在股东权益合并报表 中，或在合并财务报表附注中，分别披露总权益(净资产)、归属于母公司的权益(净资产)、 归属于非控股权益的权益(净资产)的账面金额在 开始和期末的对账：

外币折算和 交易损益

境外子公司的本位币 为适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。资产负债表账户 使用资产负债表日的现行汇率进行从瑞典克朗、日元、韩元或台币到美元的折算 ，损益表账户在此期间使用加权平均汇率 进行折算。折算产生的损益作为累计其他 综合收益(亏损)的单独组成部分计入。外币交易产生的收益或(亏损)在随附的综合经营报表中计入一般和行政费用 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为252,000美元和105,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，外币换算收益(亏损)分别为235,000美元和183,000美元。

每股净亏损

每股净亏损金额是根据截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内已发行普通股的加权平均股数计算的 。

假设普通股等价物的摊薄 金额为每股净亏损，则根据期内已发行普通股和潜在普通股等价物的加权平均数计算每股净亏损。在计算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度每股净亏损时使用的普通股和潜在普通股等价物的加权平均数不包括潜在普通股 等价物，因为其影响将是反稀释的。

其他全面收益(亏损)

我们的其他综合收益(亏损)包括 外币折算损益。累计折算损益在合并资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分反映为累计其他全面亏损。

现金流信息

外币现金流已 按各自报告期的近似加权平均汇率兑换成美元。综合业务报表的加权平均汇率 如下：

综合资产负债表的汇率 如下：

递延收入

递延收入主要包括预付许可费 以及我们已预付的其他产品或服务，并在我们转让产品或服务的控制权 时赚取收入。递延收入还可能包括未来要执行的咨询服务的预付款 ，例如非经常性工程服务。

我们将推迟支付许可费，直到我们满足收入确认的所有会计要求 ，即向客户提供许可并且该客户有权使用许可时。 工程开发费收入将推迟到完成工程服务并被客户接受之后。 我们将推迟传感器模块收入，直到分销商将产品销售给其最终客户。

下表按来源列出了我们递延的 收入(以千为单位)；

新会计声明

2016年9月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的衡量，(“ASU 2016-13”)，随后的会计准则更新补充了 。新标准要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。 修订后的ASU 2016-13计划从2023年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用 。未来，我们将评估修订后的ASU 2016-13年度对我们的合并财务报表(特别是我们的应收贸易账款)的影响；然而，我们预计新准则的实施不会产生任何重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税 (主题740)：简化所得税的核算简化了所得税的核算。ASU 2019-12将 在2020年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2019-12年将对我们的合并财务报表产生的影响 。

经营成果

以下是我们截至12月31日的年度财务业绩摘要(单位：千，百分比除外)：

收入

我们在截至 2020和2019年12月31日的年度内的所有销售均面向位于美国、欧洲和亚洲的客户。

与2019年相比，截至2020年12月31日的年度总净收入下降10.0% ，主要原因是许可收入下降，但传感器 模块销售额上升抵消了这一影响。

下表 显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度每个业务领域的净收入分布和收入流(单位：千美元 )：

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按市场划分的收入和来自NRE的收入 (以千美元为单位)：

过去三年，许可费占我们总收入的大部分 ，与2019年相比，2020年下降了23%，这主要是由于我们从消费电子产品领域的客户那里赚取的许可费 减少了27%，从我们的汽车客户那里赚取的许可费减少了13%。 销量下降与新冠肺炎疫情导致的销售普遍放缓以及老化的客户合同导致销量下降有关。

我们在 2020年的收入中有越来越多的部分来自嵌入式传感器模块，我们于2017年10月开始销售该模块。我们在2020和2019年分别销售了95万美元和56万美元的传感器 模块。

虽然我们在 2020年的许可费收入受到新冠肺炎疫情的负面影响，但随着对我们客户产品的需求减少，我们的传感器 模块销售收入在2020年受到积极影响，因为它们支持的非接触式触摸需求增加。

由于军事和航空电子市场中的原型项目，2020年NRE的收入比2019年增长了247% 。2020年，军事和航空电子设备收入占NRE总费用的84%，而2019年这一比例为62%。2020年，我们88%的NRE收入来自我们的HMI解决方案业务领域 ，而2019年这一比例为68%。我们预计在2021年和未来几年，我们的所有三个业务领域都将继续赚取NRE费用。

毛利率

我们的总毛利率在2020年为82%，而2019年为90%。与2019年相比，2020年的总毛利率下降主要是由于100%毛利率的许可证收入下降，以及利润率较低的传感器模块销量增加。与2020年减记移动缓慢和陈旧的库存有关的成本也较高 。在截至2020年12月31日的一年中，我们的HMI解决方案业务区的收入 占总收入的83%，而2019年同期为91%；我们的HMI产品业务区的收入 占总收入的17%，而2019年同期为9%。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的遥感解决方案业务领域没有收入 。

我们的收入成本 包括生产某些客户原型的直接成本、完成工程设计合同的工程人员和工程顾问的成本 ，销售传感器模块的商品成本包括完全负担的制造成本、外包最终组装成本和传感器模块的组件成本。

研究与开发

2020年的产品研发费用占总收入的69% ，而2019年这一比例为79%。与2019年相比，2020年的研发减少了21%，这主要是因为2020年的员工支出减少了 ，这主要是瑞典政府的新冠肺炎支持计划的结果。截至2020年12月31日，我们的研发部门有25名员工和2名顾问 ，而截至2019年12月31日，研发部门有27名员工和7名顾问 。

我们的研发团队的主要任务是 开发技术和软件平台，以支持我们的传感器模块和客户集成活动 我们的传感器硬件和许可协议。

销售及市场推广

2020年的销售和营销费用占总收入的比例为 42%，而2019年为32%。与2019年相比，2020年的销售和营销费用增加了17%，这主要与2020年员工支出增加有关 。截至2020年12月31日，我们的销售和市场部有6名员工和7名顾问，而截至2019年12月31日，我们的销售和市场部有6名员工和6名顾问。在截至2020年12月31日的年度中，大约有32,000美元的股票薪酬 费用包括在销售和营销费用中，而截至2019年12月31日的年度则为零。

我们的销售活动主要面向OEM、ODM和 直接或通过VAR授权使用我们的技术或购买我们的触摸传感器模块并将其嵌入到其 产品中的第1级客户。

一般事务和行政事务

一般和行政(G&A) 支出占2020年收入的74%，而2019年这一比例为65%。2020年的并购总支出比2019年增长了3%。增加的 主要与一次性诉讼费用有关，但部分被较低的员工费用所抵消。截至2020年12月31日，我们的G&A部门有 8名全职员工，没有顾问履行管理和会计职责。相比之下，截至2019年12月31日，我们有9名全职员工和1名顾问。截至2020年12月31日的年度，G&A费用中包括约42,000美元的非现金股票薪酬 ，而截至2019年12月31日的年度则为零。

利息支出

截至2020年12月31日的年度的利息支出为27,000美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出为34,000美元。2020年和2019年的利息支出都是 主要与融资租赁有关。

外币折算和 交易损益

境外子公司的本位币 为适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。资产负债表账户 使用资产负债表日的现行汇率进行从瑞典克朗、日元、韩元或台币到美元的折算 ，损益表账户在此期间使用加权平均汇率 进行折算。折算产生的损益作为累计其他 综合收益(亏损)的单独组成部分计入。外币交易产生的收益或(亏损)在随附的综合经营报表中计入一般和行政费用 ，截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为(252,000)美元和(105,000)美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，外币换算收益或(亏损)分别为235,000美元和183,000美元。

所得税

截至2020年12月31日的财年，我们的有效税率为0%，截至2019年的财年，实际税率为0%。由于实现的不确定性，我们在2020和2019年记录了与净营业亏损相关的递延税项资产的估值津贴 。

净亏损

由于上述因素，我们在截至2020年12月31日的财年录得560万美元的净亏损，而截至2019年12月31日的财年则录得530万美元的净亏损。

合同义务和表外安排

我们之前同意保护我们的一个AirBars制造合作伙伴购买的库存的价值 。在2020年12月31日，担保金额从210,000美元降至100,000美元。 除正常业务过程中产生的经营租赁外，我们与未合并实体没有任何其他交易、安排或其他关系 可能会影响我们的流动性或资本资源 。

我们没有提供表外融资、流动性、市场或信用风险支持的特殊目的或有限目的 实体。我们不从事租赁、套期保值、 研发服务或其他使我们承担未反映在 合并财务报表表面上的责任的关系。

经营租约

我们没有在2020年8月续签位于加州95134圣何塞赞克路2880号的办公空间 的租约，Neonode Inc.现在通过虚拟办公室运营。

2020年12月1日，Neonode Technologies AB签订了位于瑞典斯德哥尔摩Karlavägen 100的6684平方英尺办公空间的租约。租赁协议 有效期至2022年11月。除非在到期日前九个月发出书面通知，否则这一期限将按年延长。

2015年12月1日，Pronode Technologies(Br)AB签订了一份租赁协议，租用位于瑞典孔斯巴卡Faktorvägen 17号的9,040平方英尺的车间。租约 可以在终止日期前九个月书面通知终止。

2015年1月，我们的子公司Neonode Korea Ltd签订了一份租赁协议，位于大成D-Polis的B-1807。543-1，韩国首尔。租约于2020年12月18日终止 ，我们现在在韩国只有一个虚拟办公室。

2015年12月1日，Neonode台湾有限公司 签订了位于RM的租赁协议。台湾台北市基隆路一段国贸大厦2406号。租约 按月续订。

2019年9月1日，我们签订了位于日本东京新宿市西新宿1203号西新宿高木大厦办公空间的租赁 。租约有效期至2021年8月31日，除非在到期日前三个月发出书面通知，否则租约每年续签一次。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们分别录得约585,000美元和649,000美元的租金支出。

融资租赁设备主体

2014年4月，我们签订了某些专用 铣削设备的租赁合同。根据租赁协议的条款，我们有义务在最初的 六年租赁期结束时以设备原始购买价格的10%购买设备。根据相关会计准则， 租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期从2014年7月1日设备投入使用时开始 。2020年7月1日，租赁合同延长一年。延长租赁期的隐含利率 为年息9.85%。

在2016年第二季度至第四季度之间，我们签订了六份零部件生产设备租赁合同。 根据其中五份租赁协议的条款，我们有义务在最初的3个5年租赁期结束时以设备原始购买价格的5%-10%购买 设备。根据 相关会计准则，该等租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期从设备投入使用的2016年6月至11月期间开始 。租赁的隐含利率目前约为年息 3%。其中一份租约是分期付款协议，要求设备在五年后还清。根据相关会计准则，本租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期 从设备投入使用的2016年7月1日开始。租赁的隐含利率目前约为 3%的年利率。

2017年，我们签订了零部件生产设备租赁。 根据租赁协议的条款，租赁将在原四年租赁期结束后一年内续签。 根据相关会计准则，该租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期 从设备投入使用的2017年5月开始。租赁的隐含利率目前约为 年利率1.5%。

2018年，我们签订了组件生产设备租赁。 根据协议条款，租赁将在原四年租赁期的一年内续签。根据 相关会计准则，本租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期从2018年8月设备投入使用时开始 。租赁的隐含利率目前约为每年1.5%。

非经常性 工程开发成本

2013年4月25日，我们与德州仪器(“TI”) 签订了ADI开发 协议，生效日期为2012年12月6日(“NN1002协议”) ，根据该协议，德州仪器同意将我们的知识产权整合到ASIC中。根据NN1002协议的条款，我们同意 向TI支付500,000美元的非经常性工程成本，按每个ASIC 0.25美元的费率销售前两百万个ASIC。 截至2020年12月31日，我们没有根据NN1002协议向TI支付任何款项。

2014年12月4日，我们与意法半导体国际公司(“意法半导体”)签订了模拟器件开发 协议(“NN1003协议”)，根据该协议，意法半导体同意将我们的知识产权整合到ASIC中。NN1003 ASIC只能由意法半导体独家销售给我们的授权厂商 。根据NN1003协议的条款，我们同意向意法半导体偿还高达83.5万美元的非经常性工程费用 。截至2020年12月31日，我们总共支付了835,000美元的非经常性工程成本。

流动性和 资本资源

我们的流动性取决于许多因素， 包括销售量、营业利润以及资产使用和周转的效率。我们未来的流动性将受到以下因素的影响：

截至2020年12月31日，我们的现金为 1050万美元，而截至2019年12月31日为240万美元。

截至2020年12月31日，营运资本(流动资产减去流动负债)为 1040万美元，而截至2019年12月31日的营运资本为240万美元。

截至2020年12月31日的年度，营业活动中使用的现金净额为580万美元，这主要是由于净亏损(包括约630万美元的非控股权益)造成的。 用于弥补净亏损的现金被约130万美元的非现金运营费用所抵消，这些费用主要包括折旧、摊销和基于股票的补偿。

截至2020年12月31日，应收账款和未开单收入 与2019年12月31日相比增加了约394,000美元。

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的库存增加了约91,000美元 。

截至2020年12月31日，与2019年12月31日相比，应付账款和应计费用增加了约 $444,000美元。

截至2019年12月31日的年度，营业活动中使用的现金净额为350万美元，主要原因是(I)包括非控股权益在内的净亏损约580万美元，以及(Ii)营业资产和负债(主要是应收账款、存货、预付费用和其他流动资产)、应付账款和应计 费用以及递延收入变动中提供的现金净额约50万美元。用于弥补净亏损的现金被大约180万美元的非现金运营费用 抵消，主要包括折旧和摊销以及基于股票的薪酬。

截至2019年12月31日，应收账款和未开单收入 与2018年12月31日相比减少了约397,000美元。在2019年，我们成功地 根据我们向客户支付的标准付款条款，从销售中向客户收取现金。

截至2019年12月31日，与2018年12月31日相比，应付账款和应计费用增加了约454,000美元。

递延收入在2019年减少了约429,000美元。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1,360万美元，这主要是发行普通股的结果，但部分被融资租赁的本金 抵消。

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动使用的净现金为50万美元，这主要是融资租赁本金支付的结果。

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度中，我们分别购买了60,000美元和89,000美元的固定资产，其中主要包括工程设备。

与董事罗斯伯格和林德尔签订的贷款协议

于2020年6月17日，我们与Neonode董事Ulf Rosberg和 Peter Lindell各自实益拥有的两个实体签订了短期 贷款安排(“贷款协议”)。根据贷款协议，每位董事向本公司提供16,145,000瑞典克朗(瑞典克朗)，约合170万美元的美元本金。根据贷款协议，该公司初步提取了总计约100万美元的款项 。有关贷款协议的其他详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注6 。

2020年8月 私募

2020年8月7日，我们完成了与某些机构和认可投资者的私募 (“2020年8月私募”)。我们以每股6.50美元的价格发行了1,611,845股普通股 ，以及总计365股C-1系列优先股和3,050股C-2系列优先股 ，每股换股价格为6.50美元，每股声明价值为1,000美元，总收益约为 1,390万美元。私募的净收益将用于营运资金用途。

Neonode董事乌尔夫·罗斯伯格(Ulf Rosberg)和彼得·林德尔(Peter Lindell)以及首席执行官Urban Forssell在2020年8月的私募中购买了总计305万美元的C-2系列优先股 。

我们向UMR Invest AB(由Ulf Rosberg实益拥有的实体)发行了517股C-2系列优先股 ，以清偿与UMR Invest AB签订的贷款协议项下的未偿债务和应计 利息。与林德尔先生有关联的Cidro Förvaltning AB购买了517股C-2系列优先股。交易完成后，我们使用向Cidro Förvaltning AB出售C-2系列优先股 所得款项来偿还与Cidro Holding AB签订的贷款协议项下的未偿债务和应计利息。由于向UMR Invest AB和Cidro Holding AB各自偿还贷款，贷款协议根据 其条款终止。

根据证券购买协议的条款及条文 ，所有365股C-1系列优先股及4,084股C-2系列优先股 (合称“C系列优先股”)分别于2020年9月24日及29日转换为684,378股Neonode普通股。

在转换之前， C系列优先股的持有者有权按每年每股5%的速度获得股息，总计33,000美元。截至2020年12月31日，所有优先股息均已支付。

吾等与2020年8月定向增发的投资者订立登记权利协议 (“登记权利协议”)，据此，吾等 向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份登记声明，内容涉及定向增发出售的普通股持有人 发售的普通股，以及转换C系列优先股后可发行的普通股股份 。美国证券交易委员会(SEC)于2020年9月18日宣布注册声明生效。如果未能 保持注册声明的有效性，我们将支付违约金。

关于2020年8月的私募 ，我们产生的总发售成本为879,000美元。

未来流动性来源

未来，我们可能需要除手头现金之外的 资金来源来继续运营和实施我们的战略。如果我们的业务不能实现正现金流 ，我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。从历史上看，我们能够通过出售普通股和认股权证进入资本市场，以产生流动性。我们的管理层相信，如果需要为我们提供充足的流动性，它可以通过公开或非公开发行来筹集资金 。

但是，不能保证 我们将以合理的条款成功获得此类额外融资，或者根本不能。如果以可接受的条款 无法获得足够的资金，或者根本没有资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，不能保证股东会在需要时批准 增加我们的授权普通股数量。发行股权证券或可转换为股权的证券 可能会稀释我们普通股的价值并导致市场价格下跌，而发行债务证券 可能会施加限制性契约，可能会削弱我们从事某些商业交易的能力。

境外子公司的本位币 为适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。他们 面临外币汇率风险。与瑞典克朗、日元、韩元或台币相比，美元汇率的任何增减都将影响我们未来的经营业绩。

不适用。

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Neonode Inc.

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Neonode Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并 资产负债表、截至2020年12月31日期间各年度的相关合并运营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“合并 财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证 合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项 是指在对合并财务报表进行当期审计时发生的事项，该事项已传达或要求 传达给审计委员会：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。传达关键审计事项 不会以任何方式改变我们对合并财务报表(作为整体)的意见， 传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见 。

授权收入的会计核算

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2进一步所述，本公司通过签订知识产权许可协议获得授权其内部开发的知识产权(“IP”) 的收入，该协议一般赋予被许可方在其产品中加入IP组件的权利， 条款和条件因被许可方而异。这些协议下的费用可能包括与本公司的 IP相关的许可费，以及在被许可方分销采用许可技术的产品后应向本公司支付的版税。 在每个报告期结束时，本公司将使用客户之前的版税收入数据 来估计这些版税，从而记录未开单的许可收入。

审计管理层对未开单许可证收入的评估 具有挑战性，因为估算过程中缺乏可客观核实的证据。 因此，在执行公司估算的程序时，审计师的判断力很高。

如何在审计中解决关键审计问题

我们为 解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括评估之前报告期间估计的特许权使用费与随后为所有重要许可客户确定的实际特许权使用费相比的准确性，向管理层查询实际特许权使用费与估计特许权使用费之间存在重大差异的原因 ，确定由于这些过去的差异，公司没有重大收入 逆转，以及查询本期特许权使用费估计的基础，包括 根据公司对客户代表的了解和与 客户代表的讨论，了解过去的特许权使用费经验以及许可客户基于特许权使用费的业务的具体情况和趋势 。

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2021年3月10日

Neonode Inc.

综合资产负债表

(以千为单位，不包括股票和每股金额 )

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Neonode Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Neonode Inc.

综合全面损失表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Neonode Inc.

股东权益合并报表

(千股，发行的优先股除外¹)

随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Neonode Inc.

合并财务报表附注

背景和组织

Neonode Inc.(“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”)于1997年作为Neonode AB的母公司在特拉华州注册成立， Neonode AB成立于2004年2月，在瑞典注册成立。我们拥有以下全资子公司：Neonode Technologies AB(瑞典)(成立于2008年，开发和许可触摸屏技术)；Neonode Japan Inc.(日本)(成立于2013年)； Neonode Korea Ltd.(韩国)(成立于2014年)；Neonode台湾有限公司(台湾)(成立于2015年)。2015年，我们成立了 Pronode Technologies AB，这是Neonode Technologies AB的多数股权子公司。2016年，我们在Smart Eye AB和我们的子公司Neonode Technologies AB之间成立了一家名为 Neoye AB的合资企业(2020年11月4日出售)。

运营

Neonode Inc.与其子公司统称为“Neonode”，开发用于人与设备 (“HMI”)交互的光学触摸和手势控制解决方案，以及用于汽车和其他应用中的驾驶员监控和驾驶舱监控功能的遥感解决方案。

Neonode的主要商业模式是 将该技术授权给原始设备制造商(“OEM”)和一级系统供应商，他们将该技术 嵌入到他们开发、制造和销售的系统和产品中。

此外，Neonode还设计和制造采用我们zForce Air技术的 传感器模块，并将嵌入式传感器出售给原始设备制造商(OEM)、原始设计制造商 (“ODM”)和一级供应商，用于其系统和产品。Neonode于2017年10月开始发货传感器模块 。

Neonode还通过 分销商制造和销售Neonode品牌的AirBar产品，其中包含一个传感器模块。

流动性

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的净亏损分别约为560万美元和530万美元，截至2020年12月31日的累计赤字约为1.962亿美元。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们在运营活动中使用的现金分别约为580万美元和350万美元 。

于2020年6月17日，我们与Neonode董事Ulf Rosberg和 Peter Lindell各自实益拥有的两个实体签订了短期 贷款安排(“贷款协议”)。根据贷款协议，每位董事向本公司提供16,145,000瑞典克朗(瑞典克朗)，约合170万美元的美元本金。根据贷款协议，该公司初步提取了总计约100万美元的款项 。有关贷款协议的其他详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注6 。

2020年8月7日，我们完成了与某些机构和认可投资者的私募 (“2020年8月私募”)。我们以每股6.50美元的价格发行了1,611,845股普通股 ，以及总计365股C-1系列优先股和3,050股C-2系列优先股 ，每股换股价格为6.50美元，每股声明价值为1,000美元，总收益约为 1,390万美元。私募的净收益将用于营运资金用途。

Neonode董事乌尔夫·罗斯伯格(Ulf Rosberg)和彼得·林德尔(Peter Lindell)以及首席执行官Urban Forssell在2020年8月的私募中购买了总计305万美元的C-2系列优先股 。

我们向UMR Invest AB(由Ulf Rosberg实益拥有的实体)发行了517股C-2系列优先股 ，以清偿与UMR Invest AB签订的贷款协议项下的未偿债务和应计 利息。与林德尔先生有关联的Cidro Förvaltning AB购买了517股C-2系列优先股。交易完成后，我们使用向Cidro Förvaltning AB出售C-2系列优先股 所得款项来偿还与Cidro Holding AB签订的贷款协议项下的未偿债务和应计利息。由于向UMR Invest AB和Cidro Holding AB各自偿还贷款，贷款协议根据 其条款终止。

根据证券购买协议的条款及条文 ，所有365股C-1系列优先股及4,084股C-2系列优先股 (合称“C系列优先股”)分别于2020年9月24日及29日转换为684,378股Neonode普通股。

在转换之前， C系列优先股的持有者有权按每年每股5%的速度获得股息，总计33,000美元。截至2020年12月31日，所有优先股息均已支付。

吾等与2020年8月定向增发的投资者订立登记权利协议 (“登记权利协议”)，据此，吾等 向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份登记声明，内容涉及定向增发出售的普通股持有人 发售的普通股，以及转换C系列优先股后可发行的普通股股份 。美国证券交易委员会(SEC)于2020年9月18日宣布注册声明生效。如果未能 保持注册声明的有效性，我们将支付违约金。

与2020年8月的定向增发相关，我们产生了 总发行成本879,000美元，其中扣除了总收益。

本文件所包括的综合财务报表乃 以持续经营为基础编制，该等财务报表考虑在日常业务过程中持续经营及变现资产及偿还负债 。管理层评估了公司运营亏损的重要性 ，并确定公司在定向增发后的现金状况、目前的运营计划和潜在的资本来源 将足以缓解人们对公司是否有能力继续经营下去的担忧。

我们预计，我们三个业务领域的收入 将使我们在未来几年减少运营亏损。此外，我们还打算 继续实施各项措施，以提高我们的运营效率。不能保证管理层将成功实现其收入目标并减少运营亏损 。

未来，我们可能会 除了手头的现金外，还需要资金来源来继续运营和实施我们的战略。如果我们的业务 没有转为正现金流，我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。不能保证 我们将以合理的条款成功获得此类额外融资，或者根本不能保证。如果以可接受的条款 无法获得足够的资金，或者根本没有资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，如果资金充足，发行股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们普通股的价值，导致市场价格下跌， 而发行债务证券可能会施加限制性契约，可能会削弱我们从事某些业务的能力 。

合并原则

综合财务报表 是根据美国公认会计原则 编制的，其中包括Neonode Inc.及其全资子公司以及Neonode Technologies AB持有51%股权的子公司Pronode Technologies AB的账目。Pronode Technologies AB剩余49%的股份由位于瑞典哥德堡的Propoint AB所有。 Pronode Technologies AB成立的目的是在汽车市场内销售工程服务。所有公司间账户 和交易已在合并中取消。

Neonode合并其 拥有控股权的实体。我们整合了我们直接或间接持有50%以上投票权的子公司。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合运营、全面亏损、股东权益和现金流表 包括我们的账户、我们全资子公司的账户以及Pronode技术公司的账户。

估计数

根据美国公认会计原则 编制财务报表需要做出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用 。实际结果可能与这些估计和判断不同。

重要的估计和判断包括但不限于：确定收入确认、确定履行义务的性质和时间、确定履行义务的独立销售价格、交易价格和评估控制权转移；衡量可变对价和 其他义务，如产品退货和退款、产品保修；计提不可收回应收账款拨备；确定存货的可变现净值；资本化项目成本和长期资产的可回收性；对于租赁，确定 合同是否包含租赁，在租赁和非租赁组件之间分配对价，确定递增借款 利率，并确定重估事件，如修改；与我们的递延税项资产相关的估值津贴； 以及为基于股票的补偿而发行的期权的公允价值。

现金和现金等价物

到目前为止，除了在银行机构的正常现金存款外，我们没有任何流动性投资 。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

现金余额风险集中

现金余额在美国、日本、韩国、台湾和瑞典的多家 银行维护。对于存放在美国金融机构的存款，美国联邦存款保险公司(U.S.Federal Deposal Insurance Corporation)提供基本存款保险，每位客户最高限额为250,000美元。瑞典政府为每位客户提供高达100,000欧元的保险，并覆盖所有类型账户的存款。日本政府为每位顾客提供高达1000万日元的保险。韩国存款保险公司为每位客户提供高达5000万韩元的保险。台湾中央存款保险公司为每位客户提供最高300万台币(br})的保险。有时，存放在金融机构的存款可能会超过所提供的保险金额。

应收账款及坏账准备

应收账款按可变现净值 列报。我们的政策是为客户无法支付所需的 付款而造成的估计损失保留一定的保证金。信用额度是通过审查每个客户的财务历史和稳定性来建立的。如果 所有努力都无法收回相关应收账款，我们将核销该账款。我们还根据某些其他因素记录所有客户的折扣 ，包括应收账款逾期的时间长度和与 客户的历史收款经验。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的坏账拨备分别约为7.9万美元和8.5万美元。

正在进行的项目

正在进行的项目包括为某些客户完成各种项目而产生的成本 。这些成本主要由直接工程人工 成本和特定于项目的设备成本组成。这些成本在我们的合并资产负债表中作为资产资本化，并延期 ，直到根据我们的收入确认政策确认每个项目的收入。截至2020年12月31日，在建项目中没有资本化的成本 。截至2019年12月31日，在建项目资本化成本为8000美元。

库存

存货采用先进先出(“FIFO”)计价方法，以成本和可变现净值中较低者表示。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。 将库存成本降至可变现净值的任何调整都在当期收益中确认。

由于我们的AirBar 产品销售量较低，管理层已决定为AirBar组件以及AirBar相关原材料保留全部在制品。 管理层进一步决定为部分AirBar成品预留，具体取决于AirBar的类型和存放位置 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，AirBar的库存储备分别为90万美元和80万美元。

为了保护我们的制造合作伙伴 免受与AirBar生产相关的损失，我们同意通过银行担保来保证库存的价值。由于AirBars的销售额 低于预期，当银行担保的到期日临近时，合作伙伴的大部分库存仍未使用，因此Neonode同意合作伙伴应保留库存以生产20,000个AirBars ，其余部分由我们购买。这些采购的库存价值已全部保留。

截至2020年12月31日，该公司的 库存主要包括将用于制造我们的传感器模块的组件。我们按原材料、在制品和产成品分类库存 以进行报告。

原材料、在制品和成品 如下(单位：千)：

对合资企业的投资

我们投资了3,000美元，购买了Neoye AB 50%的股份，该公司于2020年11月出售。我们使用权益会计方法对我们的投资进行核算，因为投资使我们有能力对被投资人施加重大影响，但不能控制。我们不需要担保合资企业的任何义务 ，在2020年期间也没有Neoye的运营。

财产和设备

财产和设备按成本列报， 累计折旧和摊销后的净额。折旧和摊销是根据资产的估计使用寿命 使用直线法计算的，如下所示：

根据融资租赁购买的设备 在租赁期限内折旧，如果该租赁期限短于预计使用寿命。

报废或出售财产和 设备时，成本和累计折旧及摊销从账目中扣除，任何损益都反映在合并经营报表中 。维护和维修费用按发生的金额计入。

使用权资产

使用权资产代表承租人在租赁期内使用租赁资产的 权利。我们的使用权资产通常包括建筑物的经营性租赁。

使用权资产最初按租赁付款的现值计量 ，加上租赁开始前支付的任何租赁付款和任何初始直接成本，如为获得租赁而支付的佣金 。

使用权资产随后按剩余租赁付款的现值计量，并根据奖励、预付或应计租金以及任何尚未支出的初始直接成本进行调整。

长寿资产

我们根据相关会计指引，通过估计关联资产的 未来现金流量来评估任何减值。如果与这些资产相关的预计未贴现未来现金流 减少或使用年限比最初估计的短，我们可能会产生这些资产的减值费用 。截至2020年12月31日，我们相信我们的长期资产没有减值。但是，不能保证市场状况不会改变，也不能保证对我们的产品和服务的充足需求会持续下去，这可能会导致 未来长期资产的减值。

外币折算和 交易损益

境外子公司的本位币 为适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。资产负债表账户 使用资产负债表日的现行汇率进行从瑞典克朗、日元、韩元或台币到美元的折算 ，损益表账户在此期间使用加权平均汇率 进行折算。折算产生的损益作为累计其他 综合收益(亏损)的单独组成部分计入。外币交易产生的收益(亏损)包括在随附的综合经营报表中的一般和行政费用 中，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为252,000美元和105,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，外币换算收益或(亏损)分别为235,000美元和183,000美元。

信贷和业务风险集中

我们的客户分布在美国、欧洲和亚洲。

截至2020年12月31日，4个客户 约占我们合并应收账款和未开单收入的62%。

截至2019年12月31日，三个客户 约占我们合并应收账款和未开单收入的72%。

在截至2020年12月31日的一年中，占我们净收入10%或以上 的客户如下。

在截至2019年12月31日的一年中，占我们净收入10%或以上 的客户如下。

该公司在美国、欧洲和亚洲开展业务。截至2020年12月31日，该公司在美国、欧洲和亚洲的净资产分别约为6923,000美元、4,903,000美元和64,000美元。截至2019年12月31日，公司在美国、欧洲和亚洲的净资产分别约为2,637,000美元、1,148,000美元和62,000美元。

收入确认

我们确认的收入是在产品控制权移交给客户时 ，以及服务完成并被客户接受时确认的；我们确认的收入金额 反映了我们预期从这些产品或服务中获得的对价。我们与客户的合同可能包括产品和服务的组合 ，例如，包括产品和相关工程服务的合同。我们的合同结构 在每个合同中都明确规定了不同的履约义务，如产品销售或许可费以及相关的工程服务。

AirBar 和传感器模块的产品和销售许可费是按单位计算的；因此，我们通常在向 客户发货时履行性能义务。非经常性工程服务履行义务在客户执行并接受工作时得到满足。

我们确认扣除 退货和从客户收取的任何税款后的收入净额，这些税款随后将汇给政府当局。我们将所有产品 运费和手续费(无论何时发生)视为履行转运货物承诺的活动，因此 我们将所有运费和手续费视为费用。

许可收入：

我们通过许可我们内部 开发的知识产权(“IP”)获得收入。我们签订知识产权许可协议，通常向被许可方提供 在其产品中加入我们的IP组件的权利，条款和条件因被许可方而异。这些协议下的费用 可能包括与我们的知识产权相关的许可费，以及在我们的被许可人分发采用许可技术的产品后应向我们支付的版税 。我们IP的许可证具有独立价值，无需维护和支持即可供被许可方使用 。

对于 不需要对基础技术进行重大修改或定制的技术许可安排，我们会在许可提供给客户且客户有权使用该许可时确认技术许可收入 。在每个报告 期末，我们会记录未开单的许可费，并使用客户之前的版税收入数据来估计这些版税。

不向 客户提供明确的退货权利。到2020年12月31日为止，没有任何退货。

工程服务：

对于需要修改或定制底层技术以适应客户使用的技术许可或传感器模块 合同，我们 确定技术许可或传感器模块以及工程咨询服务是否代表单独的履行义务。 我们逐个合同执行分析。如果有单独的履约义务，我们将确定每个单独履约义务的独立 售价(“SSP”)，以便在履行每个履约义务时正确确认收入 。我们根据签署的工作说明书(SOW)向我们的客户提供工程咨询服务。 每个SOW中都规定了交付成果和付款条件。我们通常对工程服务按小时收费，我们确认 收入是因为合同中指定的工程服务已完成并被客户接受。我们收到的任何用于未来非经常性工程服务的预付款 都将记录为未赚取收入，直到获得该收入为止。

我们认为，确认非经常性 工程服务收入是完成工程服务和客户接受这些服务的进展 最能反映这些交易的经济性，因为我们系统中跟踪的工程服务与我们迄今完成的业绩对我们客户的价值直接对应 。对每个工程项目执行的工时进行跟踪 ，反映每个项目的进度，并按统一的小时费率收费。

来自短期工程服务合同的收入 将在这些服务完成并被客户接受时进行记录。

如果SOW中的付款条款与生产 此类交付项所需的工作量相符，则具有实质性定义交付项的工程服务合同 的收入将在客户完成并接受时予以确认。

所有SOW项目的估计损失都会在明显的情况下立即全额确认 。在截至2020年12月31日的年度内，我们录得47,000美元的亏损，在截至2019年12月31日的年度内，我们没有记录任何与SOW项目相关的亏损。

光学传感器模块收入：

我们的收入来自向我们的OEM和一级供应商客户销售传感器模块 硬件产品，这些客户将我们的硬件嵌入到他们的产品中，以及销售包含我们的传感器模块的品牌 消费产品，这些产品通过分销商销售或直接销售给最终用户。这些总代理商 通常会获得允许他们退还未售出库存、获得销售价格更改积分以及参与各种合作营销计划的商业条款。我们的销售协议通常为客户提供有限的退货权利和保修条款 。

与AirBar模块相关的 收入确认时间取决于每笔销售的交易方式-无论是销售点还是通过总代理商。当我们向客户提供承诺的产品时，我们确认销售销售点销售的AirBar模块的收入 。

由于我们通常使用总代理商向客户 提供AirBar和传感器模块，因此我们分析总代理商协议条款以确定控制权 何时从我们移交给总代理商。对于通过分销商销售的AirBar和传感器模块的销售，收入将在 我们的分销商获得产品控制权时确认。当我们拥有销售给总代理商的产品的当前付款权利，总代理商拥有从我们购买的产品的合法所有权和实际拥有权，并且 总代理商对购买的产品的所有权具有重大风险和回报时，控制权将移交给我们的总代理商。

总代理商参与各种合作 营销和其他激励计划，我们维护这些计划的估计应计费用和津贴。如果总代理商根据这些计划收到的实际积分 严重偏离我们基于历史经验的估计， 我们的收入可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则，公司可以对回报数据进行合理的 汇总和近似，以准确估计回报。我们到目前为止的AirBar和模块退货和保修经验 使我们能够做出合理的退货估计，这得到了我们产品销售涉及同质 交易这一事实的支持。未来销售退货准备金记录为我们的应收账款和收入的减少，截至2020年12月31日为78,000美元 ，截至2019年12月31日为微不足道。如果未来的实际回报偏离建立准备金所依据的历史 数据，我们的收入可能会受到不利影响。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按市场分列的 收入(以千美元为单位)：

重大判决

我们与客户签订的合同可能包括 向客户转让多种产品和服务的承诺，特别是当我们的客户之一与我们签订 为客户定制该产品的产品和相关工程服务费的合同时。确定产品和 服务是否被视为应单独核算的不同履约义务可能需要做出重大判断。 还可能需要判断来确定确定的每个不同履约义务的SSP，尽管我们通常会构建 我们的合同，以便具体说明每个履约义务的履约义务和定价。我们目前 没有具有多项履约义务的未完成合同；但是，我们最近协商了一项未来可能包括 多项履约义务的合同。

还需要判断，以确定产品控制权何时从我们移交给我们的总代理商，以及可能退还给我们的产品数量。我们的产品 销售时有权退货，我们可能会向客户提供其他积分或奖励，这可能会导致在确定要确认的收入金额时出现变数 。在每个报告期结束时，我们使用产品退货历史记录和可用于估计退货和积分的附加 信息。如果任何增量收入很可能发生重大 逆转，我们不会确认收入。

最后，需要判断以确定每个报告期结束时的未开单许可费金额 。

合同余额

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同 。当我们有权无条件地从客户那里收到未来付款时，我们会记录应收账款 ；当我们从客户那里收到预付款或预付款时，我们会记录未赚取的递延收入。 我们从客户那里收到商品或服务的预付款或预付款时，我们会记录未赚取的递延收入。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款、 未开单收入和递延收入(单位：千)：

收入确认、开票 和现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的应收帐款、未开票收入(合同资产)以及客户预付款和存款 或递延收入(合同负债)。一般在收入 确认后开票，形成合同资产；合同资产一般归类为流动资产。公司有时会在确认收入之前收到客户的预付款或押金，这些预付款或押金被报告为合同负债，通常被 归类为流动负债。这些资产和负债在每个报告期结束时按合同在综合资产负债表中报告 。

考虑到发票包含 资产账户余额的客户的信誉，我们预计我们的合同 资产不会出现与许可费收入相关的减值。不过，我们将继续监控这些客户的收款及时性，以评估合同 资产是否已受损。

坏账准备反映了我们对应收账款余额中可能固有损失的最佳估计。我们根据已知的有问题的 帐户、历史经验和其他当前可用的证据来确定津贴。

付款条款和条件因 类型的合同而异；但是，付款通常在向我们的经销商 和总代理商开具许可费和传感器模块发票后30-60天进行。如果收入确认时间与发票时间不同，我们已确定我们的合同不包括重要的融资组件 。我们的目的是为客户提供一致的发票条款，以方便客户 ，而不是接受客户的融资。

取得合约的费用

如果我们预计获得 与客户的合同的收益超过一年，我们会将这些成本的增量成本记录为资产。我们目前 没有必须资本化的增量成本。

当获得 合同的摊销期限小于或等于一年时，我们将这些成本作为已发生成本支出。

产品保证

下表汇总了与产品保修责任相关的活动 (以千为单位)：

公司根据估计成本计提 保修成本，作为传感器模块销售成本的一部分。本公司的产品通常 自客户收到产品之日起享有12至36个月的保修期。

递延收入

递延收入主要包括预付许可费 以及我们已预付的其他产品或服务，并在我们转让产品或服务的控制权 时赚取收入。递延收入还可能包括未来要执行的咨询服务的预付款 ，例如非经常性工程服务。

我们推迟许可证费用，直到我们满足收入确认的所有会计要求 ，即向客户提供许可证并且客户 有权使用许可证时。工程开发费收入将推迟到工程服务完成 并被我们的客户接受为止。

下表按来源列出了我们递延的 收入(以千为单位)：

截至2020年12月31日，尚未确认的合同收入为 138,000美元；我们预计将在未来12个月内确认100%的收入。该公司在2020和2019年分别确认了约39,000美元和75,000美元的收入，与年初的 未偿合同责任相关。

广告

广告费用在发生时计入费用。 我们一般会将与AirBar相关的任何经销商营销津贴归类为销售费用，除非我们可以定义经销商营销津贴给我们带来的可识别的 好处。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，广告成本分别约为70,000美元和82,000美元。

研究与开发

研发(“R&D”) 成本在发生时计入费用。研发成本主要包括与人员相关的成本，以及测试、认证和测量等一些外部咨询成本 。

基于股票的薪酬费用

我们根据授予日奖励的估计公允价值 来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而收到的员工服务成本 ，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常为授权期)将该价值确认为补偿费用 。

我们按估计公允价值核算向非雇员发行的权益工具 。

在确定涉及期权和权证的股票薪酬 费用时，我们使用Black-Scholes期权 定价模型来确定期权和权证的估计公允价值。

非控制性权益

我们确认任何非控股权益， 也称为少数股权，在合并财务报表中作为单独的权益项目。非控股 权益代表不属于我们的非全资子公司的股权所有权部分。一般情况下，任何 持股比例低于50%的流通股都被视为非控制性权益，但也会考虑决策权等 其他因素。我们将可归因于 非控股权益的净收益(亏损)金额计入合并经营报表的综合净收益(亏损)中。

本公司在合并 股东权益表(如果呈报)或合并财务报表附注中提供了分别披露的总权益(净资产)、归属于母公司的权益(净资产)和归属于非控股权益的权益(净资产)账面金额在期初和期末的对账 ：

所得税

我们确认递延税项负债和 资产，用于确认合并财务报表或纳税申报表中已包括的项目的预期未来税收后果 。我们根据我们运营的每个司法管辖区的现行税率来估计所得税。递延所得税 资产和负债是根据财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差额确定的。 采用预期差额将转回的年度的现行税率。 递延税项资产的变现基于历史纳税状况和对未来应纳税所得额的预期。当我们认为变现不确定时，根据会计准则的“更有可能” 标准，计入减值准备 与递延税项净资产相抵销。

基于未来税前收入的不确定性 ，我们全额预留了截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税净资产。如果我们确定 我们将能够在未来实现我们的递延税项资产，则对递延税项资产的调整将增加确定期间的收入 。所得税拨备是递延税额的净变化，加上本期应缴所得税 。

我们遵循与不确定税收状况相关的美国公认会计原则(GAAP) ，其中的规定包括确认、取消确认和衡量不确定税收状况的两步方法。 因此，我们没有确认未确认税收优惠的责任。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有未确认的 税收优惠。

每股净亏损

每股净亏损金额是根据截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内已发行普通股的加权平均数 计算得出的。假设普通股等价物的摊薄 金额为每股净亏损，则根据期内已发行普通股和潜在普通股等价物的加权平均数计算每股净亏损。在计算截至2020年和2019年12月31日止年度的每股净亏损时使用的普通股加权平均数和潜在普通股等价物 不包括潜在普通股 等价物，因为其影响将是反摊薄的(见附注15)。

其他全面收益(亏损)

我们的综合收益(亏损)包括 外币折算损益。累计折算损益在合并资产负债表中作为股东权益的一个单独的 组成部分反映为累计的其他全面亏损。

现金流信息

外币现金流已 按各自报告期的近似加权平均汇率兑换成美元。综合业务报表的加权平均汇率 如下：

综合资产负债表汇率 如下：

金融工具的公允价值

我们披露 所有可用来估计公允价值的金融工具的估计公允价值。金融工具包括现金、应收账款、 应付账款和应计费用，由于到期日较短，因此被视为接近公允价值。

新会计公告

2016年9月， 美国财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326).金融工具信用损失的测量， (“ASU 2016-13”)，并辅之以后续的会计准则更新。新准则要求各实体根据历史经验、当前状况和 合理且可支持的预测，计量报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。修订后的ASU 2016-13计划从2023年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用。未来，我们将评估修订后的ASU 2016-13年度将对我们的合并财务报表产生的影响，特别是对我们的应收账款；但是，我们预计新标准的实施不会产生任何重大的 影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)：简化所得税会计简化了所得税的核算。ASU 2019-12将在2020年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。我们目前正在 评估ASU 2019-12年度对我们合并财务报表的影响。

对我们的精简合并操作报表中的列报进行重新分类

自2020年1月1日起，我们已将 收入分配给我们的新业务领域、HMI解决方案、HMI产品和遥感解决方案，而不是通过我们的收入流、许可费、传感器模块销售和非经常性工程费用。因此，我们的合并运营报表 中的列报方式已相应更改。HMI解决方案的收入包括许可费和非经常性工程费，而 HMI产品包括传感器模块销售和非经常性工程费。我们相信，未来遥感解决方案的收入将包括许可费和非经常性工程费。

预付费用和其他流动资产 由以下各项组成(单位：千)：

财产和设备，净额由以下 组成(以千为单位)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折旧和摊销费用分别为 80万美元和90万美元。

应计费用包括以下 (以千为单位)：

在截至2020年12月31日的年度内，作为瑞典政府新冠肺炎支持的一部分，本公司从瑞典税务当局获得了一项抵免，涵盖了与2020年1月至3月薪资相关的社会费用和员工预扣 税。总金额为563,000美元 ，信用期限为12个月，但如果需要，可以提前偿还。从授信的第七个月开始，每年有1.25%的不可抵扣利息和0.2%的贷方费用。税收抵免已于2020年8月连同利息 $2,000一并偿还。

于2020年6月17日，本公司与Neonode董事Ulf Rosberg及Peter Lindell(各为一名“董事”)各自实益拥有的两家实体订立贷款协议 。根据贷款协议，董事实益拥有的每个实体向本公司提供了约$170万美元的本金。根据贷款协议，该公司初步提款总额约为100万美元。

每份贷款协议 规定每年0.75%的贷方费用，自贷款协议日期起按日计算，而任何未偿还的 金额按固定利率3.25%的年息计算，由提款日期起按日计算。 贷款协议下的提款在Neonode或2020年12月31日之前执行融资的较早时间变得不可用。 2020年12月31日或 2020年12月31日之前，贷款协议中的提款将不可用。在2020年12月31日之前完成融资后，贷款协议下的任何未偿还金额，包括 任何信贷费用和利息，都将在融资后实际可行的情况下尽快支付。如果融资未在2020年12月31日之前完成，或者如果融资所得资金不足以偿还贷款协议项下的全部未偿还金额，则贷款协议项下的未偿还金额(包括任何信贷费用和利息)将于2021年2月28日到期并支付。

2020年8月7日，我们向Ulf Rosberg实益拥有的实体UMR Invest AB发行了517股C-2系列优先股 ，以偿还与UMR Invest AB签订的贷款协议项下的未偿债务和应计 利息。与林德尔先生有关联的Cidro Förvaltning AB购买了517股C-2系列优先股。交易完成后，我们使用向Cidro Förvaltning AB出售C-2系列优先股 所得款项来偿还与Cidro Holding AB签订的贷款协议项下的未偿债务和应计利息。由于向UMR Invest AB和Cidro Holding AB各自偿还贷款，贷款协议根据 其条款终止。

会计准则定义了公允价值， 建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露要求。会计准则 不强制要求任何新的公允价值计量，适用于其他会计声明要求按公允价值计入 的资产和负债。

公允价值层次的三个级别描述如下：

第一级：适用于资产或负债在活跃市场上有可观察到的报价的资产或负债 。我们没有1级资产或 负债。

第2级：适用于第1级中包含报价以外的其他投入的资产或负债 。我们没有第2级资产或负债。

第 3级：适用于无法观察到投入的资产或负债，以及对资产或负债的公允价值计量 有重要意义的投入。我们没有三级资产或负债。

2020和2019年没有按公允价值经常性记录的资产或负债。

普通股

在2020年9月29日召开的公司年会上，股东们批准了一项提议，将我们普通股的法定股数增加到2500万股 股。因此，我们于2020年11月5日向特拉华州州务卿提交了修订后的Neonode Inc.重述注册证书(我们的注册证书)的修正案，将我们普通股的 授权股票数量增加到25,000,000股。

2020年12月29日，根据我们2020年的长期激励计划(“2020 LTIP”)，我们向关键员工发行了37,288股普通股 -参见附注 9。

认股权证及其他普通股活动

于截至2020年12月31日止年度内，有325,000份认股权证到期，并无行使任何认股权证。在截至2019年12月31日的年度内，以36,000美元的收益行使了购买360,000股 普通股的认股权证。

以下是所有授权活动的摘要：

截至2020年12月31日的未偿还 普通股认股权证：

优先股 股

在截至2019年12月31日的年度内，我们发行和发行的唯一优先股是B系列优先股。 自2019年7月1日起，我们B系列优先股的所有流通股都转换为我们的普通股。

2020年8月6日，关于私募的结束，本公司通过向特拉华州州务卿提交C-1系列优先股、权利和限制证书，将(I)365股其授权和未发行的优先股指定为C-1系列优先股，(Ii)通过提交C-2系列优先股指定证书，将其4,084股授权和未发行的优先股指定为C-2系列优先股。

分别于2020年9月24日和29日，C-1系列优先股和C-2系列优先股(合计为C系列优先股)转换为684,378股Neonode普通股。

C-1和C-2系列优先股的 持有者有权按每股5%的年利率获得股息，总计 $33,000。截至2020年12月31日，优先股分红已全部发放完毕。

在2020年12月7日，我们向特拉华州国务卿提交了取消证书，取消A系列优先股、B系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股。

截至2020年12月31日，未发行和发行 股优先股。

优先股活动详情 如下：

我们已针对 可授予员工、顾问和董事的股票期权和限制性股票奖励采用股权激励计划。除授予某些瑞典员工的特定 期权外，根据我们的股票期权 计划授予的所有员工、顾问和董事股票期权的行使价均等于授予日相关普通股的市值。没有将任何期权的绩效条件 捆绑在一起的归属条款，因为所有未完成期权授予的归属仅基于作为员工、顾问或董事的持续服务 。我们所有的未偿还股票期权和限制性股票奖励都归类为股权 工具。

股票期权 /股票奖励

在截至2020年12月31日的年度内，我们的股东批准了 Neonode Inc.2020股权激励计划(“2020计划”)，该计划取代了我们2015年的股权激励计划(“2015 计划”)，而2015 计划又取代了我们的Neonode Inc.2006股权激励计划(“2006计划”)。虽然不能根据2015或2006计划颁发新的 奖励，但它们仍然适用于以前授予的奖励。根据2020计划，已预留75万股普通股用于奖励，包括向 高级管理人员、员工、非员工董事和顾问授予非限制性股票期权和限制性股票。根据2020计划授予的奖励条款由我们的 薪酬委员会自行决定。

因此，截至2020年12月31日，我们 有三个股权激励计划：

2020年，我们设立了Neonode Inc.2020长期激励 计划(“2020长期激励计划”)，为符合条件的人士提供获得公司股权或以其他方式 增加其在公司的股权的机会，以激励他们继续为公司服务。到2020年，Neonode的合格员工可以免除根据公司年度红利安排可能获得的未来未赚取奖金的50%至67%，以换取公司普通股的股份。

根据2020年LTIP，我们于2020年12月29日向关键员工发行了37,288股普通股 。这些股票被立即授予，但在发行后有两年的禁售期 。如果参与者在 两年禁售期内终止受雇于Neonode，本公司将以发行时和终止日期时市值较低的30%的价格回购股票。 如果参与者在两年禁售期内终止与Neonode的雇佣关系，本公司将以发行 和终止日期的较低市值的30%的价格回购股票。2020年12月29日发行的股票占2020年LTIP可发行股份总数的三分之二，最后三分之一计划于2021年12月底发行。Neonode已报告并支付瑞典 已发行股票的社会费用75,000美元，但仅有30%的基于股票的补偿(总计77,000美元)包括在截至2020年12月31日的年度综合运营报表中，其余部分将在 两年禁售期内按比例确认。

下表汇总了有关在2020年12月31日购买2006计划、2015计划和2020计划下已发行普通股的所有选项的信息 ：