tsp-20230331假的2023Q1000182359312 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602Member00018235932023-01-012023-03-310001823593US-GAAP：普通阶级成员2023-08-31xbrli: 股票0001823593US-GAAP：B类普通会员2023-08-3100018235932022-12-31iso421:USD00018235932023-03-31iso421:USDxbrli: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号： 001-40326
TuSimple 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | | | | |
| 特拉华 | 86-2341575 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
城镇中心大道 9191 号, 600 套房 圣地亚哥, 加州 | 92122 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(619) 916-3144
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | | 茶匙
| | 纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球精选市场） |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☐ 没有 ☒
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | x | 加速过滤器 | o |
| | | | |
| 非加速过滤器 | o | 规模较小的申报公司 | o |
| | | | |
| 新兴成长型公司 | o | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年8月31日，注册人流通的A类普通股数量为 205,103,184注册人已发行B类普通股的数量为 24,000,000.
目录
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| | 关于前瞻性陈述的特别说明 | ii |
第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| | 简明合并资产负债表 | 1 |
| | 简明合并运营报表 | 2 |
| | 综合亏损简明合并报表 | 3 |
| | 股东权益简明合并报表 | 4 |
| | 简明合并现金流量表 | 6 |
| | 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
第 6 项。 | 展品 | 29 |
| | 签名 | 30 |
解释性的注意
正如之前报道的那样，由于我们之前的独立注册会计师事务所于2022年11月17日辞职，我们无法及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告以及2023年6月30日季度的10-Q表季度报告。除非另有说明，否则本报告的资料是截至报告所涉期间的。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述 10-Q 表季度报告是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“期望”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将” 等词语以及类似表达方式的否定版本旨在识别前瞻性陈述。其中包含的前瞻性陈述 10-Q 表季度报告包括但不限于关于以下内容的陈述：
•我们的未来业绩，包括我们的收入、收入成本和运营支出；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的运营需求；
•我们扩大自主货运网络的能力；
•我们吸引新用户使用我们的产品和服务的能力；
•我们有效管理我们的业务战略和未来开支的能力；
•预计何时会有更多路线可用；
•我们在瞬息万变且受技术发展影响的市场中竞争的能力；
•我们估计的总潜在市场、自动驾驶卡车和货运解决方案的市场以及我们的市场地位；
•我们与业务合作伙伴成功合作的能力以及业务合作伙伴与我们合作的意愿；
•我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权的能力；
•我们遵守适用于我们业务或行业的修改或新的法律和法规的能力；
•我们参与并有能力以优惠条件解决任何监管或政府行动、询问或调查或证券诉讼；
•我们吸引和留住具备我们所需技术技能的员工和其他合格人员的能力；
•我们有能力在预期的时间表上实现我们的驱动里程碑；
•我们在研发、销售和营销方面的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响；
•与成为上市公司相关的费用增加；以及
•通货膨胀、利率上升、战争和其他全球敌对行动对我们和我们合作伙伴的业务和经营业绩以及对全球供应链和整个经济的潜在影响。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设，以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中不时描述或更新的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文讨论的前瞻性事件和情况 10-Q 表季度报告可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异。
除非适用法律要求，否则我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本10-Q表季度报告中发表的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的事件有关。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
TuSimple 控股公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 3月31日
2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 615,386 | | | $ | 510,008 | |
| 短期投资 | 377,312 | | | 397,034 | |
| 应收账款，净额 | 1,377 | | | 231 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 13,477 | | | 16,721 | |
| 流动资产总额 | 1,007,552 | | | 923,994 | |
| 财产和设备，净额 | 17,083 | | | 14,709 | |
| 经营租赁使用权资产 | 44,952 | | | 43,844 | |
| 其他资产 | 4,692 | | | 4,386 | |
| 总资产 | $ | 1,074,279 | | | $ | 986,933 | |
负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 9,855 | | | $ | 6,572 | |
| 应付联合开发伙伴的款项 | 5,753 | | | 4,353 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 48,260 | | | 32,255 | |
| 短期债务 | 1,645 | | | 1,659 | |
| 经营租赁负债，当前 | 6,007 | | | 5,972 | |
| 流动负债总额 | 71,520 | | | 50,811 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 42,169 | | | 40,658 | |
| 长期债务 | 3,668 | | | 3,244 | |
| 其他负债 | 2,441 | | | 824 | |
| 负债总额 | 119,798 | | | 95,537 | |
| 承付款和或有开支（注4） | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001面值； 100,000,000截至2022年12月31日和2023年3月31日已获授权的股份； 零分别截至2022年12月31日和2023年3月31日已发行和流通的股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 4,876,000,000截至2022年12月31日和2023年3月31日已授权的A类股票； 201,707,557和 202,384,736分别截至2022年12月31日和2023年3月31日已发行和流通的A类股票； 24,000,000截至2022年12月31日和2023年3月31日分别已授权、已发行和流通的B类股票 | 22 | | | 22 | |
| 额外的实收资本 | 2,567,723 | | | 2,584,528 | |
| 累计其他综合亏损 | (3,559) | | | (2,237) | |
| 累计赤字 | (1,609,705) | | | (1,690,917) | |
| 股东权益总额 | 954,481 | | | 891,396 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 1,074,279 | | | $ | 986,933 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2022 | | 2023 |
| 收入 | $ | 2,264 | | | $ | 215 | |
| 收入成本 | 4,089 | | | 508 | |
| 总亏损 | (1,825) | | | (293) | |
| 运营费用： | | | |
| 研究和开发 | 78,158 | | | 61,602 | |
| 销售、一般和管理 | 32,215 | | | 28,687 | |
| 运营费用总额 | 110,373 | | | 90,289 | |
| 运营损失 | (112,198) | | | (90,582) | |
| 利息收入 | 460 | | | 9,877 | |
| 其他费用，净额 | (165) | | | (507) | |
| 所得税准备金前的亏损 | (111,903) | | | (81,212) | |
| 所得税准备金 | — | | | — | |
| 净亏损 | $ | (111,903) | | | $ | (81,212) | |
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | (0.50) | | | $ | (0.36) | |
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后 | 222,526,454 | | | 226,405,466 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2022 | | 2023 |
| 净亏损 | $ | (111,903) | | | $ | (81,212) | |
| 扣除税款的其他综合收入： | | | |
| 可供出售证券的未实现收益 | — | | | 403 | |
| 外币折算调整 | 199 | | | 919 | |
| 综合损失 | $ | (111,704) | | | $ | (79,890) | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
股东权益简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 截至2021年12月31日的余额 | 221,833,195 | | | $ | 22 | | | $ | 2,464,730 | | | $ | 77 | | | $ | (1,137,851) | | | $ | 1,326,978 | |
| 与采用 ASC 842 相比对前几个时期的调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 191 | | | 191 | |
| 通过行使期权发行普通股 | 534,019 | | | — | | | 871 | | | — | | | — | | | 871 | |
| 发行限制性股票单位和SVA后发行普通股 | 537,980 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股 | 87,215 | | | — | | | 1,292 | | | — | | | — | | | 1,292 | |
| 归属早期行使的股票期权 | — | | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 27,527 | | | — | | | — | | | 27,527 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | 199 | | | — | | | 199 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (111,903) | | | (111,903) | |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | 222,992,409 | | | $ | 22 | | | $ | 2,494,441 | | | $ | 276 | | | $ | (1,249,563) | | | $ | 1,245,176 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
股东权益简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 225,707,557 | | | $ | 22 | | | $ | 2,567,723 | | | $ | (3,559) | | | $ | (1,609,705) | | | $ | 954,481 | |
| 通过行使期权发行普通股 | 22,230 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行限制性股票单位和SVA后发行普通股 | 654,949 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 16,805 | | | — | | | — | | | 16,805 | |
| 可供出售债务证券的未实现收益，净额 | — | | — | | | — | | | 403 | | | — | | | 403 | |
| 外币折算调整 | — | | — | | | — | | | 919 | | | — | | | 919 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | | (81,212) | | | (81,212) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 226,384,736 | | | $ | 22 | | | $ | 2,584,528 | | | $ | (2,237) | | | $ | (1,690,917) | | | $ | 891,396 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2022 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (111,903) | | | $ | (81,212) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 基于股票的薪酬 | 27,527 | | | 16,805 | |
| 折旧和摊销 | 2,735 | | | 1,567 | |
| 非现金经营租赁费用 | 1,222 | | | 1,347 | |
| 短期投资折扣的增加，净额 | — | | | (2,057) | |
| 长期资产的减值 | — | | | 1,335 | |
| 其他调整 | (8) | | | 3 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | (202) | | | 1,146 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (422) | | | (3,194) | |
| 其他资产 | (758) | | | 1,041 | |
| 应付账款 | 227 | | | (3,046) | |
| 应付联合开发伙伴的款项 | 454 | | | (1,400) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (18,286) | | | (18,201) | |
| 经营租赁负债 | (1,642) | | | (1,819) | |
| 其他负债 | 426 | | | 5 | |
| 用于经营活动的净现金 | (100,630) | | | (87,680) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买短期投资 | — | | | (38,998) | |
| 短期投资到期的收益 | — | | | 21,558 | |
| 购买财产和设备 | (1,356) | | | (680) | |
| 处置财产和设备的收益 | 19 | | | — | |
| 购买无形资产 | (40) | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (1,377) | | | (18,120) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股的收益 | 1,292 | | | — | |
| 行使股票期权的收益 | 871 | | | — | |
| 融资租赁债务的本金支付 | (293) | | | (217) | |
| 贷款的本金还款 | (358) | | | (410) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 1,512 | | | (627) | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 155 | | | 924 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净减少 | (100,340) | | | (105,503) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | 1,339,092 | | | 617,465 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | 1,238,752 | | | $ | 511,962 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2022 | | 2023 |
| 现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,237,246 | | | $ | 510,008 | |
| 预付费用和其他流动资产中包含限制性现金 | 1,506 | | | 1,954 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 1,238,752 | | | $ | 511,962 | |
| | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 281 | | | $ | 158 | |
| 非现金投资和融资活动的补充时间表： | | | |
| 收购包含在负债中的财产和设备 | $ | 1,038 | | | $ | 197 | |
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | 44,549 | | | $ | — | |
| 为换取融资租赁债务而获得的使用权资产 | $ | 5,240 | | | $ | — | |
| 归属早期行使的股票期权 | $ | 21 | | | $ | — | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
TuSimple 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1。 业务描述和重要会计政策摘要
业务描述
TuSimple Holdings Inc.（“tuSimple” 或 “公司”）是一家全球自动驾驶技术公司，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，在美国（“美国”）和亚太地区（“亚太地区”）开展业务。TuSimple成立于2015年，致力于通过开发专有技术，实现自动驾驶货运的规模化开发和部署，从而彻底改变全球卡车货运市场。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）是根据会计原则编制的 普遍接受 美国（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度。财务报表包括公司及其合并子公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。这些财务报表应与截至年度末的经审计的合并财务报表和附注一起阅读 2022年12月31日，包含在公司10-K表年度报告中。
截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。管理层认为，所附财务报表反映了公允列报所需的所有正常经常性调整。除下文所述外，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的公司重大会计政策没有发生对公司财务报表产生重大影响的变化。
改叙
某些前期余额已重新分类，以符合简明合并财务报表和所附附附注中的本期列报方式。利息收入已从其他收入（支出）净额重新归类为利息收入。
注意事项 2。 投资和公允价值计量
投资
简明合并资产负债表上的投资包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 信用损失备抵金 | | 公允价值 | | 现金和现金等价物 | | 短期投资 |
| 可供出售的债务证券： | | | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 9,915 | | | $ | — | | | $ | (45) | | | $ | — | | | $ | 9,870 | | | $ | — | | | $ | 9,870 | |
| 美国政府机构证券 | 122,410 | | | 73 | | | (444) | | | — | | | 122,039 | | | — | | | 122,039 | |
| 商业票据 | 118,507 | | | — | | | (115) | | | — | | | 118,392 | | | 9,896 | | | 108,496 | |
| 公司债务证券 | 157,993 | | | 77 | | | (1,441) | | | — | | | 156,629 | | | — | | | 156,629 | |
| 总计 | $ | 408,825 | | | $ | 150 | | | $ | (2,045) | | | $ | — | | | $ | 406,930 | | | $ | 9,896 | | | $ | 397,034 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 信用损失备抵金 | | 公允价值 | | 现金和现金等价物 | | 短期投资 |
| 可供出售的债务证券： | | | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 9,843 | | | $ | — | | | $ | (86) | | | $ | — | | | $ | 9,757 | | | $ | — | | | $ | 9,757 | |
| 美国政府机构证券 | 97,139 | | | 34 | | | (521) | | | — | | | 96,652 | | | — | | | 96,652 | |
| 商业票据 | 138,973 | | | 10 | | | (207) | | | — | | | 138,776 | | | 25,390 | | | 113,386 | |
| 公司债务证券 | 159,045 | | | 55 | | | (1,583) | | | — | | | 157,517 | | | — | | | 157,517 | |
| 总计 | $ | 405,000 | | | $ | 99 | | | $ | (2,397) | | | $ | — | | | $ | 402,702 | | | $ | 25,390 | | | $ | 377,312 | |
公司规定合同到期日或赎回日期的债务证券的公允价值和摊销成本如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日 |
| 摊销成本 | | 公允价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 261,783 | | | $ | 260,635 | |
| 将在一年到五年后到期 | 147,042 | | | 146,295 | |
| 总计 | $ | 408,825 | | | $ | 406,930 | |
公司根据其投资政策购买由国家认可的统计信用评级机构评级的投资级有价债务证券，该政策旨在最大限度地减少公司的信用损失敞口。公司定期审查其投资组合，以确定是否有任何投资由于信用风险的变化或其他潜在的估值问题而受到损害。
截至2023年3月31日，未确认信用损失备抵的未实现亏损头寸的投资的总公允价值为美元359.0百万。这些投资的持续未实现亏损状况均不超过十二个月。公司不打算在摊销成本基础或到期日恢复之前出售这些投资，并进一步认为需要出售这些投资的可能性并不大。未实现的亏损主要与买入后的利率、市场点差和市场状况的变化有关。该公司认为，这些债务证券均未因信用风险或其他估值问题而减值，因此没有记录信用损失或信用损失备抵额。
来自现金和现金等价物以及短期投资的利息收入为美元0.5百万和美元9.9截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
公允价值测量
下表列出了公司经常按公允价值计量的资产和负债，并指出了估值的公允价值层次结构（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日 |
| | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 424,480 | | | $ | 424,480 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 商业票据 | 9,896 | | | — | | | 9,896 | | | — | |
| 现金等价物总额 | $ | 434,376 | | | $ | 424,480 | | | $ | 9,896 | | | $ | — | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 9,870 | | | $ | 9,870 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国政府机构证券 | 122,039 | | | — | | | 122,039 | | | — | |
| 商业票据 | 108,496 | | | — | | | 108,496 | | | — | |
| 公司债务证券 | 156,629 | | | — | | | 156,629 | | | — | |
| 短期投资总额 | $ | 397,034 | | | $ | 9,870 | | | $ | 387,164 | | | $ | — | |
| 总计 | $ | 831,410 | | | $ | 434,350 | | | $ | 397,060 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 530,674 | | | $ | 530,674 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 商业票据 | 25,390 | | | — | | | 25,390 | | | — | |
| 现金等价物总额 | $ | 556,064 | | | $ | 530,674 | | | $ | 25,390 | | | $ | — | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 9,757 | | | $ | 9,757 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国政府机构证券 | 96,652 | | | — | | | 96,652 | | | — | |
| 商业票据 | 113,386 | | | — | | | 113,386 | | | — | |
| 公司债务证券 | 157,517 | | | — | | | 157,517 | | | — | |
| 短期投资总额 | $ | 377,312 | | | $ | 9,757 | | | $ | 367,555 | | | $ | — | |
| 总计 | $ | 933,376 | | | $ | 540,431 | | | $ | 392,945 | | | $ | — | |
注意事项 3。 资产负债表组成部分
财产和设备，净额
截至2022年12月31日和2023年3月31日的财产和设备净额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至 |
| | 十二月三十一日
2022 | | 3月31日
2023 |
| 电子设备 | $ | 4,385 | | | $ | 4,424 | |
| 办公室和其他设备 | 8,697 | | | 8,729 | |
| 车辆 | 4,046 | | | 3,423 | |
| 租赁权改进 | 12,267 | | | 12,329 | |
| 建筑物 | 1,841 | | | — | |
| 在建工程 | 358 | | | 705 | |
| 财产和设备，毛额 | 31,594 | | | 29,610 | |
| 累计折旧和摊销 | (14,511) | | | (14,901) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 17,083 | | | $ | 14,709 | |
折旧和摊销费用为 $2.7百万和美元1.6截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万美元。
截至2022年12月31日，根据融资租赁融资的财产和设备为美元1.6百万美元，扣除累计摊销额0.9百万。截至2023年3月31日，该公司 不不再拥有任何融资租赁资产。
应计费用和其他流动负债
截至2022年12月31日和2023年3月31日，应计费用和其他流动负债如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至 |
| | 十二月三十一日
2022 | | 3月31日
2023 |
| 应计工资单 | $ | 35,563 | | | $ | 21,217 | |
| 应计的专业费用 | 4,798 | | | 5,147 | |
| 其他 | 7,899 | | | 5,891 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 48,260 | | | $ | 32,255 | |
注意事项 4。 承付款和或有开支
赔偿义务
公司已与其高管、董事以及某些现任和前任雇员签订了赔偿协议，其公司注册证书和章程包含某些赔偿义务。由于每份特定协议都涉及独特的事实和情况，因此不可能对这些赔偿协议下的最大潜在金额做出合理的估计。此外，该公司先前的赔偿索赔历史有限，根据此类协议支付的款项并未对其经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。但是，如果将来出现有效的赔偿索赔，则公司未来的付款可能很大，并可能对特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
诉讼和法律程序
除下文所述外，公司认为自己目前不是任何诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对公司不利，将对公司的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
股东证券诉讼
2022年8月31日，向美国加利福尼亚南区地方法院提起证券集体诉讼（“2022年8月诉讼”），针对该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯小迪、陈默、路程、帕特里克·狄龙和詹姆斯·马伦）以及承销其首次公开募股的承销商，他们代表从4月起收购其证券的假定股东 2021 年 15 日至 2022 年 8 月 1 日。2022 年 8 月的行动标题是： Dicker 诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-jes-MSB（加利福尼亚州南达科他州）。2022年8月行动中提出的申诉称，除其他外，该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员违反了《证券法》第11条和第15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条，就公司自动驾驶技术发表了重大虚假或误导性陈述，或者未能披露要求披露的信息。该申诉代表假定的群体要求赔偿未指明的金钱赔偿，并要求赔偿费用和开支，包括合理的律师费。
2022年11月10日，向美国纽约南区地方法院提起了第二起证券集体诉讼（“2022年11月诉讼”），针对该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯小迪、陈默、路程、埃里克·塔皮亚、帕特里克·狄龙和詹姆斯·马伦）以及承销其首次公开募股的承销商，代表一类被收购的股东其证券期为2021年4月15日至2022年10月31日。2022 年 11 月行动最初的标题是： Woldanski 诉 tuSimple Holdings, Inc. 等人，1:22-cv-09625-akh（S.D.N.Y.）。2022年11月行动中的投诉称，除其他外，该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员违反了《证券法》第11、12（a）和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条，就公司与Hydron的关联方交易及其共享机密信息和专有技术发表了虚假或误导性陈述，或者没有披露要求披露的信息未经董事会批准就与 Hydron 合作。该申诉代表假定的群体要求赔偿未指明的金钱赔偿，并要求赔偿费用和开支，包括合理的律师费。此后，2022年11月的行动已移交给加利福尼亚南区：Woldanski 诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-jes-MSB（加利福尼亚州南达科他州）。
2023年5月3日，公司提出动议，要求合并2022年8月的诉讼和2022年11月的诉讼，法院于2023年7月20日批准了该动议。目前，公司无法估计与本次诉讼或任何类似诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有），这些损失可能是重大的。原告必须在2023年10月2日之前提出合并和修改的申诉。合并和修订的投诉以及未来任何经修订的投诉，可能包括有关责任的额外或替代指控，或者替代或额外的救济申请。
股东衍生行动
2022年11月28日，一名股东据称代表公司向特拉华州财政法院提起了股东衍生诉讼，对其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、陈墨、布拉德·巴斯、凯伦·弗朗西斯、米歇尔·斯特林和里德·华纳）提起了股东衍生诉讼，指控公司的某些现任和前任董事和高级管理人员违反了对公司的信托义务与与 Hydron 的关联方交易有关： Nusbaum 诉 Hou 等人，2022-1095-NAC（Del.Ch.)。股东衍生诉讼还指控公司某些现任和前任董事和高级管理人员因公司董事会重组而违反信托义务。
2022年12月15日，一位股东向特拉华州财政法院提起了第二起股东衍生诉讼，据称代表公司对其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、陈墨、卢成、帕特里克·狄龙、埃里克·塔皮亚、詹姆斯·马伦、布拉德·巴斯、查尔斯·超、凯伦·弗朗西斯、米歇尔·斯特林、里德·沃纳和张邦妮）提起了第二起股东衍生诉讼，指控他们提出类似的索赔 2022 年 11 月 28 日提起的诉讼： Young 诉 Hou 等人，2022-1157-NAC（Del.Ch.)。除其他外，第二起股东衍生诉讼还主张了有关公司技术安全以及涉嫌公司内部控制不足的主张。
2023年3月6日，一名股东据称代表公司向特拉华州财政法院提起了第三起股东衍生诉讼，指控其某些现任和前任董事和高级职员（侯晓迪、布拉德·巴斯、陈墨、查尔斯·赵凯伦、弗朗西斯、温迪·海斯、陆成、迈克尔·莫西尔、米歇尔·斯特林、里德·沃纳和张邦妮）提起了第三起股东衍生诉讼，指控他们提出类似的索赔 2022年11月28日和2022年12月15日提起的诉讼： Wolfson 诉 Hou 等人，2023-0279-NAC（Del.Ch.)。此后，该股东声称自愿驳回了她的行为。
2023年3月29日，公司提出一项动议，要求合并上述所有股东衍生品行动。法院批准了该动议，并于2023年5月5日合并了股东衍生诉讼。2023年7月24日对侯小迪、陈默、布拉德·巴斯、凯伦·弗朗西斯、里德·沃纳和Hydron Inc. 以及名义被告TuSimple提起了合并申诉，其中包含的索赔与在提起的申诉中提出的索赔基本相同 Nusbaum 诉 Hou 等人， 2022-1095-NAC（Del.Ch.)。
2023年8月17日，特拉华州财政法院下令将合并诉讼延期至2024年2月9日，等待公司董事会成立的特别诉讼委员会（“SLC”）进行调查，以评估和确定在合并诉讼中提出的衍生品索赔是否符合公司的最大利益。董事会此前已授权SLC就悬而未决的股东衍生品诉讼采取一切可取、适当且符合公司及其股东最大利益的行动。
公司无法估计与本诉讼或任何类似诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有），这可能是重大的。
监管调查
美国外国投资委员会（“CFIUS”）
该公司正在配合CFIUS关于其遵守与美国政府签订的《国家安全协议》（“NSA”）的调查，该协议涉及TuSimple U.Simple与TuSimple在中国的企业（“TuSimple China”）、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息。如果CFIUS得出结论，认为与TuSimple China、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息违反了国家安全局的条款，则可能会对该公司处以民事处罚。目前，公司无法估计出现负面结果的可能性，也无法估计与此事相关的潜在损失或亏损范围。随着与CFIUS的讨论仍在继续，审计委员会和董事会、董事会和公司的政府安全委员会致力于充分合作。
公司无法估计与本次调查或任何类似调查相关的潜在损失或损失范围（如果有），这可能是重大的。
证券交易委员会（“SEC”）
正如2022年11月7日披露的那样，在提交公司关于审计委员会对与Hydron关联方交易的内部调查的初步结果的8-K表的最新报告时，公司主动联系了美国证券交易委员会，并收到了美国证券交易委员会的初步信息请求。自最初的外联活动以来，公司以及某些现任和前任董事和高级管理人员收到了美国证券交易委员会的传票，要求出示公司文件，并要求出示某些个人的证词传票。公司无法估计出现负面结果的可能性，也无法估计与此事相关的潜在损失或损失范围。该公司已经并打算继续全力配合美国证券交易委员会的调查。
公司无法估计与本次调查或任何类似调查相关的潜在损失或损失范围（如果有），这可能是重大的。
注意事项 5。 股票薪酬
股权补偿计划
该公司坚持 三规定向其员工、董事和顾问发行A类普通股的股权薪酬计划：2017年股票计划（“2017年计划”）、2021年股权激励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），均已获得董事会的批准。继公司于2021年首次公开募股（“IPO”）之后，2017年计划终止，但继续管理先前根据2017年计划授予的未偿奖励的条款和条件。首次公开募股后，该公司仅根据2021年计划和2021年ESPP发放了奖励。这些计划规定发行激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股票价值奖励（“SVA”）、股票增值权（“SAR”）和其他奖励。
2021 年员工股票购买计划
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司没有根据2021年ESPP发行任何股票。
股票期权
截至2023年3月31日的三个月，包括首席执行官绩效奖在内的股票期权活动摘要如下（以千计，股票金额、每股金额和年份除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未偿期权 | | 加权平均行使价 | | 加权平均剩余寿命（年） | | 聚合内在价值 |
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 2,623,511 | | $ | 15.16 | | | 6.72 | | $ | 798 | |
| 已锻炼 | (22,230) | | $ | 0.0001 | | | | | |
| 已取消/已没收 | (428,938) | | $ | 29.16 | | | | | |
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | 2,172,343 | | $ | 12.55 | | | 5.73 | | $ | 678 | |
2023年3月31日既得且可行使 | 1,733,634 | | $ | 10.01 | | | 5.17 | | $ | 546 | |
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $5.0与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出百万美元，预计将在加权平均服务期内确认 2.10年份。
RSU
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中与限制性股票单位相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| | RSU 已发行 | | 加权平均值 赠款日期博览会 每股价值 |
截至2022年12月31日未归属且未偿还 | 17,847,473 | | | $ | 10.73 | |
| 已授予 | 4,325,085 | | | $ | 1.97 | |
| 既得 | (724,078) | | | $ | 21.97 | |
| 已取消 | (1,797,851) | | | $ | 18.66 | |
截至 2023 年 3 月 31 日未归属且未偿还 | 19,650,629 | | | $ | 7.66 | |
截至2023年3月31日已归属和未偿还 | 165,637 | | | $ | 27.28 | |
SVA
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中与SVA相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| | 未偿还的 SVA | | 加权平均值 赠款日期博览会 每股价值 |
截至2022年12月31日未归属且未偿还 | 79,438 | | | $ | 8.24 | |
| 既得 | (44,918) | | | $ | 3.70 | |
| 已取消 | (5,918) | | | $ | 14.14 | |
截至 2023 年 3 月 31 日未归属且未偿还 | 28,602 | | | $ | 14.14 | |
截至2023年3月31日已归属和未偿还 | — | | | $ | — | |
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $119.8与 RSU 和 SVA 相关的未确认股票薪酬支出百万美元，预计将在加权平均服务期内确认 2.45年份。
2021 年首席执行官绩效奖
2021年3月，在上述股票期权中，公司授予 1,150,000向其前任和现任首席执行官程璐授予股票期权，行使价为美元14.14每股，合同寿命为 十年假设在归属日期之前继续担任首席执行官（“2021年首席执行官绩效奖”），则取决于运营里程碑（业绩状况）和市场条件的实现。2022年3月，公司进行了首席执行官变动，2021年首席执行官绩效奖项因陆程离任首席执行官而被取消。因此，公司撤销了归因于2021年首席执行官绩效奖励的历史股票薪酬支出为美元7.1百万。
由于2022年3月陆程辞去首席执行官职务，共计 1,850,000股票期权已修改，其中 440,000自修改之日起已归属。修改条款允许在此期间继续归属未归属的股票期权 十二个月程璐2022年3月3日离职之日之后的时期（“过渡期”），但须视整个过渡期内提供的咨询服务而定。此类持续服务完成后，所有须归属的股票期权都将归属并可行使。每种修改后的股票期权，包括截至修改日的既得和未偿还的股票期权，都将保持未偿还和可行使，直至以下日期中以较早者为准：(x) 公司因公司交易而终止任何未偿还股票期权的日期，(y) 适用于此类股票期权的原始到期日，以及 (z) 公司过渡服务终止之日起两周年，以较早者为准。该公司确定持续服务条款实质上是未归属奖励的增加，与修改后的期权相关的增量成本是在离职之日立即记录的。此外， 175,000自程璐离职之日起，未偿还和未归属的限制性股票单位已全额提速。由于这些修改，公司记录的基于股票的增量薪酬支出为美元13.9在截至2022年3月31日的三个月中，有百万人。
2022 年首席执行官奖
2022年11月，程露再次被任命为公司首席执行官。关于再次任命，本公司于2022年12月14日批准程露 3,425,000每年归属的限制性股票，期限为 四年和 3,425,000每年归属的限制性股票，期限为 四年基于市场的里程碑（合称 “2022 年首席执行官奖”）的实现。如果公司的平均收盘价超过 60-日追踪期在2026年11月10日当天或之前的任何时候都超过某些阈值，如下所示：(a) 33如果该平均收盘价等于或超过美元，则股票单位的百分比将归属10.00, (b) 33如果该平均收盘价等于或超过美元，则股票单位的百分比将归属15.00，以及 (c) 33如果该平均收盘价等于或超过美元，则股票单位的百分比将归属20.00。2022 年 CEO 奖的颁发是为了换取取消和没收程璐的奖项 1,850,000未兑现的股票期权（包括上文所述的2021年首席执行官绩效奖）。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元0.72022年首席执行官大奖的股票薪酬支出为百万美元。截至 2023 年 3 月 31 日，总共有 $8.3百万美元未确认的基于股票的薪酬支出，将在加权平均服务期内确认 3.27年份。
股票薪酬支出
股票薪酬支出总额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2022 | | 2023 |
| 研究和开发 | $ | 17,464 | | | $ | 12,146 | |
| 销售、一般和管理 | 10,063 | | | 4,659 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 27,527 | | | $ | 16,805 | |
注意事项 6。 所得税
该公司的有效税率是 0截至2023年3月31日的三个月的百分比，低于美国联邦税率的21％，这主要是由于本年度亏损中记录了估值补贴。截至2023年3月31日，由于大量负面证据，包括最近三年的累计亏损，以及公司的评估，即递延所得税净资产变现的可能性不大，公司继续维持其美国和国外递延所得税净资产的全额估值补贴。
注意事项 7。 归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的基本每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与所有年份归属于普通股股东的基本净亏损相同，因为考虑到公司在每个报告期间的净亏损，潜在的稀释性项目的影响具有反稀释性。
下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2022 | | 2023 |
| 分子： | | | |
归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (111,903) | | | $ | (81,212) | |
| 分母： | | | |
| 用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数 | 222,526,454 | | | 226,405,466 | |
| 每股净亏损： | | | |
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | (0.50) | | | $ | (0.36) | |
以下潜在摊薄的已发行股票被排除在报告所述期间摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用，或者因为此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2022 | | 2023 |
| 购买普通股的期权 | 5,507,932 | | | 2,172,343 | |
| 限制性股票有待未来归属 | 4,778,113 | | | 19,650,629 | |
| SVA 有待将来归属 | 222,697 | | | 28,602 | |
| 提前行使的期权有待日后归属 | 35,000 | | | — | |
| 根据ESPP临时可发行的普通股 | 26,421 | | | — | |
| 总计 | 10,570,163 | | | 21,851,574 | |
注意事项 8。 细分信息
下表提供了有关公司分部的信息以及分部调整后的息税折旧摊销前利润总额与扣除所得税准备金前的亏损（以千计）的对账： | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2022 | | 2023 |
| 部门调整后的息税折旧摊销前利润： | | | |
| 美国 | $ | (61,752) | | | $ | (48,646) | |
| 亚太地区 | (18,483) | | | (20,879) | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润总额 | (80,235) | | | (69,525) | |
| 对账项目： | | | |
| 股票薪酬支出 | (27,527) | | | (16,805) | |
折旧和摊销 | (2,735) | | | (1,567) | |
| 重组费用 | (1,568) | | | (2,652) | |
| 收入成本中包含的融资租赁利息支出 | (133) | | | (33) | |
| 利息收入 | 460 | | | 9,877 | |
| 其他费用，净额 | (165) | | | (507) | |
| 所得税准备金前的亏损 | $ | (111,903) | | | $ | (81,212) | |
注意事项 9。 重组和相关费用
在2022年第四季度，董事会批准了一项广泛的重组计划，以根据其战略优先事项（“重组计划”）重新平衡公司的成本结构。在重组计划方面，公司产生的成本主要包括用于员工过渡的现金支出、通知期和遣散费、员工福利和相关成本，以及某些非流动资产的非现金费用。在截至2023年3月31日的三个月中，公司因重组计划而产生的额外重组费用为美元2.7百万美元归属于其美国分部，这笔费用包含在简明的合并运营报表中的研发费用中。
下表提供了截至2023年3月31日的三个月中应计重组和相关费用的组成部分和变化（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费和其他解雇补助金 | | 长期资产成本 (1) | | 总计 |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 10,191 | | | $ | — | | | $ | 10,191 | |
| 收费 | 134 | | | 2,518 | | | 2,652 | |
| 现金支付 | (10,101) | | | (949) | | | (11,050) | |
| 非现金调整 | — | | | (1,569) | | | (1,569) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | 224 | | | $ | — | | | $ | 224 | |
(1) 主要与不动产、厂房和设备以及融资租赁ROU资产的减值或核销有关。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。您应查看标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分，以讨论前瞻性陈述，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以了解可能导致实际业绩与以下讨论和分析以及本10-Q表季度报告中其他地方的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。我们的历史业绩不一定能代表未来任何时期的预期结果。
概述
在本报告中使用时，“tuSimple”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指TuSimple Holdings Inc. 和所有子公司。
TuSimple是一家全球自动驾驶技术公司，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，在美国（“美国”）和亚太地区（“亚太地区”）开展业务。我们成立于2015年，致力于通过开发专有技术，实现自动驾驶货运的规模化开发和部署，从而彻底改变估计价值4万亿美元的全球卡车货运市场。我们相信，我们的全栈L4级自动驾驶技术和我们的自动货运网络（“AFN”）将使全球卡车运输更加安全、可靠、高效和环保。
可报告的细分市场
TuSimple的两个可报告的地理区域是美国和亚太地区。这些细分市场符合我们对L4级自动驾驶技术的分歧发展战略以及每个地区的独立运营和商业商业模式。每个细分市场都有独立的工程团队、软件代码库、基础设施、技术能力和机载软件开发，以适应地区需求和终端市场用例的差异。
AFN
我们正处于在主要市场开发AFN的初期阶段。 我们的 AFN 将根据用户需求，通过两种服务模式提供自主货运能力即服务：
•tuSimple 容量。我们的自有或租赁改装（短期）和专门制造的L4自动驾驶半卡车（长期）车队将为那些希望在不拥有半卡车资产的情况下获得安全、可靠、低成本和更环保的货运的客户提供服务。
•运营商自有容量。顾客 那些更愿意拥有车队的人将能够从配备车载自动驾驶软件解决方案的OEM那里购买我们专门制造的L4级自动驾驶半挂卡车。
对于美国和亚太地区而言，我们认为配备改装卡车的TuSimple Capacity车型将加快商业化之路。我们已经开发了在AFN内开发和部署自动驾驶卡车运输业务所必需的专有技术和系统。一旦全面扩展，AFN的目标是成为一种全面的自动驾驶货运解决方案，为用户提供在连接航站楼网络的高清数字地图路线上运行的L4级自动驾驶半卡车的访问权限。
全栈L4自动驾驶技术、硬件和车外功能
TuSimple正在为美国和亚太地区的运营开发L4级自动驾驶解决方案，其自动驾驶系统（“ADS”）L4支持车载软件、非车载功能和硬件。美国和亚太地区的能力，包括其软件基础代码，均由每个地区的技术团队独立开发。
我们的自动驾驶技术专为我们运营地区的半挂卡车而设计。我们目前的开发重点和测试活动侧重于进一步完善我们的L4级自动驾驶技术，为大规模部署和商业化做好准备。我们专有的L4自动驾驶解决方案包括支持L4的ADS，例如1,000米感知范围、多模态感知和车外功能，例如高清晰度（“HD”）地图、机器学习、自动驾驶可视化和仿真功能，以及由冗余传感器套件、车载计算解决方案和其他组件组成的集成式L4自动驾驶半卡车设计。长距离感知、高级规划和决策以及高度精确的测绘是半卡车自主货运的重要能力，半卡车是重型铰接式车辆，需要能够在高速公路速度下行驶。
我们今天的运营
目前，我们在亚利桑那州图森（美国）、中国上海和日本东京（亚太地区）运营着大约70辆L4级自动驾驶半挂卡车，其中35辆在美国亚利桑那州图森、中国上海和日本东京（亚太地区），处于驾驶员驾驶模式，由安全驾驶员和安全工程师担任驾驶员和安全工程师。与安全驾驶员和安全工程师一起操作使我们能够不断改进我们的 L4 技术。在扩大运营设计领域并向客户和合作伙伴展示我们的能力的同时，我们还在美国、中国、日本和瑞典的其他地方进行了精选的测试业务。目前，我们在瑞典没有业务。
在过去的几年中，我们在美国通过TuSimple Capacity服务模式为客户提供货运能力服务创造了收入。考虑到其发展性质，包括让驾驶员和测试工程师上卡车，我们收入业务的毛亏率超过收入的100％。在现实世界的商业环境中以 “Driver-In” 模式部署我们的自动驾驶卡车使我们能够在创造收入的同时开发我们的技术，并在启动商业化之前建立车队管理运营和相关流程。目前，我们认为，与这些收入业务相关的增量收益和经验并未超过其营业亏损。自2022年第四季度起，我们不再强调美国业务的创收货运服务，而是开始重新部署相应的资源和知识，在 “Driver-in” 模式和商业货运路线上操作我们的卡车，但不向客户提供货运服务。尽管我们继续在某些AFN航线上与精选客户合作，但我们不打算创造可观的收入。
运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们确认的所有收入均来自美国通过tuSimple Cacity服务模式提供的运力服务。收入是根据行驶里程从一个地点运往另一个地点的货物从一个地点运到另一个地点时逐渐确认的。发货将在很短的时间内完成，通常需要一到两天。
收入成本
我们的收入成本主要包括燃料成本、财产和设备（包括根据融资租赁购买的半卡车）的折旧、劳动力成本以及其他直接归因于提供货运能力服务的成本。目前，我们运营的半卡车中有很大一部分，有两名乘员，一名安全工程师和一名安全司机。
研究与开发（“R&D”）
研发成本主要包括与人事相关的费用，包括与负责设计、开发和测试我们的L4级自动驾驶技术的软件开发人员和工程人员相关的股票薪酬成本，以及分配的管理费用。
销售、一般和管理（“SG&A”）
销售和收购成本主要包括与人事相关的费用，包括与我们的销售、营销、管理和行政活动相关的股票薪酬成本、专业服务费和其他一般公司费用。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物以及短期投资所赚取的利息。
所得税准备金
所得税准备金主要包括美国联邦和州所得税以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。自成立以来，我们蒙受了营业损失。我们有递延所得税净资产的全额估值补贴，包括联邦和州净营业亏损结转和研发信贷结转。我们预计将维持这种估值补贴，直到我们的联邦和州递延所得税资产的收益很有可能通过预期的未来应纳税所得额来实现。
运营结果
下表列出了我们在报告所述期间未经审计的简明合并经营业绩数据（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2022 | | 2023 |
| 收入 | $ | 2,264 | | | $ | 215 | |
| 收入成本 | 4,089 | | | 508 | |
| 总亏损 | (1,825) | | | (293) | |
| 运营费用： | | | |
研究和开发(1) | 78,158 | | | 61,602 | |
销售、一般和管理(1) | 32,215 | | | 28,687 | |
| 运营费用总额 | 110,373 | | | 90,289 | |
| 运营损失 | (112,198) | | | (90,582) | |
| 利息收入 | 460 | | | 9,877 | |
| 其他费用，净额 | (165) | | | (507) | |
| 所得税准备金前的亏损 | (111,903) | | | (81,212) | |
| 所得税准备金 | — | | | — | |
| 净亏损 | $ | (111,903) | | | $ | (81,212) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2022 | | 2023 |
| 研究和开发 | $ | 17,464 | | | $ | 12,146 | |
| 销售、一般和管理 | 10,063 | | | 4,659 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 27,527 | | | $ | 16,805 | |
截至2022年3月31日的三个月和2023年3月31日的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 2,264 | | | $ | 215 | | | (91) | % |
截至2023年3月31日的三个月与2022年同期相比
在截至2023年3月31日的三个月中，收入与去年同期相比减少了200万美元，下降了91％，这主要是由于订单和装货量减少，这符合我们先前披露的暂停美国细分市场运费收入业务的修订战略。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | |
| 收入成本 | $ | 4,089 | | | $ | 508 | | | (88) | % |
截至2023年3月31日的三个月与2022年同期相比
在截至2023年3月31日的三个月中，收入成本与去年同期相比减少了360万美元，下降了88％，这符合我们先前披露的暂停美国细分市场运费收入业务的修订战略。
重组
在2022年第四季度，我们开始了重组活动，以根据我们的战略优先事项重新平衡我们的成本结构，包括裁员25％以及减值或注销几项资本资产。
研究和开发 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 变化 |
| 美国 | $ | 59,959 | | | $ | 42,495 | | | (29) | % |
| 亚太地区 | 18,199 | | | 19,107 | | | 5 | % |
| 总研发 | $ | 78,158 | | | $ | 61,602 | | | (21) | % |
截至2023年3月31日的三个月与2022年同期相比
美国
在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用与去年同期相比减少了1,750万美元，下降了29％。减少的主要原因是我们在2022年第四季度的重组工作大幅裁员，并导致人事相关成本的减少，包括股票薪酬支出以及折旧和分配的设施成本。
亚太地区
在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用与去年同期相比增加了90万美元，增长了5％。增长的主要原因是随着我们在中国和日本进一步发展L4能力，研发费用增加，以扩大在中国和日本的研发业务。
销售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 变化 |
| 美国 | $ | 24,616 | | | $ | 23,101 | | | (6) | % |
| 亚太地区 | 7,599 | | | 5,586 | | | (26) | % |
| 销售和收购总额 | $ | 32,215 | | | $ | 28,687 | | | (11) | % |
截至2023年3月31日的三个月与2022年同期相比
美国
在截至2023年3月31日的三个月中，销售和收购支出与去年同期相比减少了150万美元，下降了6％。减少的主要原因是截至2022年3月31日的三个月中记录的非经常性支出，这些支出与2022年3月卸任首席执行官有关的程露股权奖励的修改，以及我们在2022年第四季度的重组工作导致业务开发和营销成本以及人事相关成本（包括股票薪酬支出）的减少。与正在进行的诉讼和调查有关的法律和专业服务费用增加，部分抵消了这些费用的减少。
亚太地区
在截至2023年3月31日的三个月中，销售和收购支出与去年同期相比减少了200万美元，下降了26％。减少的主要原因是截至2022年3月31日的三个月中记录的非经常性支出，这与程璐因2022年3月离任首席执行官而修改股权奖励有关。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | |
| 利息收入 | $ | 460 | | | $ | 9,877 | | | 2,047 | % |
截至2023年3月31日的三个月与2022年同期相比
在截至2023年3月31日的三个月中，利息收入与去年同期相比增加了940万美元，增长了2,047％，这主要是由于货币市场基金和短期投资获得的利息收入。在截至2022年3月31日的三个月中，我们没有持有任何短期投资。
关键指标和非公认会计准则财务指标
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 | | |
(以千计，百分比除外） | 2022 | | 2023 | | % 变化 |
| 运营损失 | $ | (112,198) | | | $ | (90,582) | | | (19) | % |
调整后 EBITDA(1) | $ | (80,235) | | | $ | (69,525) | | | (13) | % |
| | | | | |
(1) 调整后的息税折旧摊销前利润是一种非公认会计准则财务指标。有关我们使用该财务指标以及该财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账的更多信息，请参阅”非公认会计准则财务指标的对账。” |
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估我们在业务中的经营业绩的绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将此衡量标准用于业务规划目的。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理团队和董事会一样。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为运营亏损，调整后不包括：
•折旧和摊销；
•股票薪酬支出；
•重组费用；以及
•融资租赁利息支出包含在收入成本中。
有关调整后息税折旧摊销前利润的限制以及经营亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账的更多信息，请参阅标题为” 的部分非公认会计准则财务指标的对账."
非公认会计准则财务指标的对账
我们将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则指标结合使用，作为我们对业绩的总体评估的一部分，包括编制运营预算和季度预测，以评估业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会沟通。由于非公认会计准则财务指标没有标准化，因此可能无法将该指标与其他名称相同或相似的公司的非公认会计准则指标进行比较。此外，其他公司可能不会发布类似的指标。此外，该衡量标准有一定的局限性，因为它不包括我们合并运营报表中反映的运营业务所必需的某些支出的影响。我们调整后的息税折旧摊销前利润应作为根据公认会计原则制定的衡量标准的补充，而不是作为替代或孤立地考虑这些措施。
下表提供了根据公认会计原则确定的报告的运营净亏损与非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2022 | | 2023 |
| 运营损失 | $ | (112,198) | | | $ | (90,582) | |
股票薪酬支出 | 27,527 | | | 16,805 | |
折旧和摊销 | 2,735 | | | 1,567 | |
重组费用 | 1,568 | | | 2,652 | |
收入成本中包含的融资租赁利息支出 | 133 | | | 33 | |
| 调整后 EBITDA | $ | (80,235) | | | $ | (69,525) | |
分部调整后的息税折旧摊销前
我们有两个可报告的细分市场：美国和亚太地区。我们的首席运营决策者（“CODM”）利用细分市场调整后息税折旧摊销前利润指标来评估运营业绩并分配资源。
下表提供了有关我们分部调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | % 变化 |
| 2022 | | 2023 | |
| 美国 | $ | (61,752) | | | $ | (48,646) | | | (21) | % |
| 亚太地区 | (18,483) | | | (20,879) | | | 13 | % |
| 调整后息税折旧摊销前利润 | $ | (80,235) | | | $ | (69,525) | | | (13) | % |
我们的分部美国和亚太地区调整后息税折旧摊销前利润的变化主要归因于运营费用的变化。有关这两个细分市场各自研发费用以及销售、一般和管理费用的变化的讨论，请参阅上文标题为 “截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月比较” 的部分。
流动性和资本资源
我们主要通过出售资本存量为我们的运营融资，从历史上看，资本存量足以满足我们的营运资金和资本支出需求。截至2023年3月31日，我们的主要流动性来源为5.1亿美元的现金及现金等价物，不包括200万美元的限制性现金和3.970亿美元的短期投资。现金和现金等价物主要包括银行存款、存款证和货币市场基金。短期投资主要包括可供出售的债务证券，包括： 商业票据、美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券。我们认为我们的短期投资可用于当前的业务。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长率、我们吸引和留住用户的能力及其为我们的服务付费的意愿，以及支持我们开发L4级自动驾驶技术和AFN的支出时机和程度。此外，我们可能会签订未来收购或投资业务、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术的安排。因此，我们可能需要寻求额外的股权和/或债务融资。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。负债的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2022 | | 2023 |
| 提供的净现金（用于）： | | | |
| 经营活动 | $ | (100,630) | | | $ | (87,680) | |
| 投资活动 | $ | (1,377) | | | $ | (18,120) | |
| 筹资活动 | $ | 1,512 | | | $ | (627) | |
经营活动
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为1.006亿美元和8,770万美元。减少的主要原因是净亏损减少，这是由于我们进行了重组活动，以根据2022年第四季度开始的战略优先事项重新平衡成本结构。
投资活动
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为140万美元和1,810万美元。增长的主要原因是我们在截至2023年3月31日的三个月中对有价证券的投资，而截至2022年3月31日尚不存在有价证券。
融资活动
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为150万美元，与员工行使股票期权和根据我们的员工股票购买计划购买相关的股票发行所获得的收益有关，但被我们的融资租赁和卡车购买贷款的本金支付所抵消。截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为60万美元，与我们的融资租赁和卡车购买贷款的本金支付有关。
物质现金需求
截至2023年3月31日，未来融资和运营租赁的最低租赁付款分别为120万美元和5,730万美元。
关键会计估计
我们根据公认会计原则编制简明合并财务报表。根据公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他我们认为在这种情况下合理的假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有很大差异。
与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的关键会计估计值相比，我们的关键会计估计值没有重大变化，但附注1中描述的情况除外。业务描述和我们简明合并财务报表的重要会计政策摘要。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的信息，请参阅附注1。我们的简明合并财务报表中的业务描述和重要会计政策摘要包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
除下述项目外，公司在2023年前三个月的市场风险没有重大变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅2022年10-K表格第二部分第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司市场风险披露。
投资和利率风险
我们面临的利率风险主要与我们的投资组合有关。利率的变化会影响我们的总现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息以及这些证券的公允价值。
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为5.1亿美元，短期投资为3.970亿美元，其中主要包括 现金存款、货币市场基金、商业票据、美国政府和机构证券以及投资级公司债务证券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保护资本和满足流动性要求。我们主要投资于高流动性、投资级的债务证券，并限制任何一家发行人的信用敞口。我们不出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的现金等价物和有价证券的到期日通常较短，因此我们投资组合的公允价值对利率波动相对不敏感。由于我们投资的短期性质，由于利率的变化，我们没有面临或预计会面临重大风险。截至2023年3月31日，假设利率上调100个基点不会对我们投资组合的公允价值产生重大影响。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序尚无效，如下所述。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、调查和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度报告所涵盖期间的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在对截至2023年3月31日的三个月的评估中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是：(i) 控股股东于2022年11月意外罢免了董事会所有独立董事，包括审计委员会的所有成员；(ii) 公司人员对公司关于识别、批准和披露关联方交易的政策缺乏了解。因此，(i) 独立董事的罢免和审计委员会的解散影响了对所需内部控制和程序的监督和监测；(ii) 我们没有对关联方交易的识别和披露保持有效的控制。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法防止或发现我们的财务报表的重大错报。
补救计划
我们已开始采取措施纠正财务报告内部控制中已发现的重大缺陷，包括：
•于2022年12月中旬任命董事会独立董事，于2022年12月15日重组审计委员会，并于2023年任命更多独立董事加入董事会；
•恢复董事会和委员会的会议，包括有关有效监督财务报告和监督内部控制和程序的会议；
•就公司识别和报告关联方交易政策的范围和适用范围向某些人员提供有针对性的培训；以及
•进一步制定、完善和实施与识别和报告关联方交易相关的流程和文件程序。
虽然我们已经启动了补救这些重大缺陷的计划，但这些行动和计划中的行动尚待管理层的持续评估，并将需要对未来时期财务报告内部控制的设计和运作有效性进行测试和验证。我们致力于不断改善对财务报告的内部控制，并打算继续采取必要行动，纠正我们在财务报告内部控制方面的缺陷。
财务报告内部控制的变化
除非如上所述，在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的限制
包括我们在内的任何披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：存在资源限制，管理层必须运用判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续根据业务需要或适当监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时参与因正常业务活动而引发的各种法律诉讼。为此类诉讼辩护可能代价高昂，并可能给管理层和员工带来沉重负担。在诉讼过程中，我们可能会收到不利的初步或临时裁决，并且无法保证会获得有利的最终结果。除以下情况外，我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果这些诉讼的结果不利于我们，则单独或合并起来将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
股东证券诉讼
2022年8月31日，向美国加利福尼亚南区地方法院提起证券集体诉讼（“2022年8月诉讼”），针对该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯小迪、陈默、路程、帕特里克·狄龙和詹姆斯·马伦）以及承销其首次公开募股的承销商，他们代表从4月份开始收购其证券的假定股东 2021 年 15 日至 2022 年 8 月 1 日。2022 年 8 月的行动标题是： Dicker 诉 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-jes-MSB（加利福尼亚州南达科他州）。2022年8月行动中提出的申诉称，除其他外，该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员违反了《证券法》第11条和第15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条，就公司自动驾驶技术发表了重大虚假或误导性陈述，或者未能披露要求披露的信息。该申诉代表假定的群体要求赔偿未指明的金钱赔偿，并要求赔偿费用和开支，包括合理的律师费。
2022年11月10日，向美国纽约南区地方法院提起了第二起证券集体诉讼（“2022年11月诉讼”），针对该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯小迪、陈默、路程、埃里克·塔皮亚、帕特里克·狄龙和詹姆斯·马伦）以及承销其首次公开募股的承销商，代表一类被收购的股东其证券期为2021年4月15日至2022年10月31日。2022 年 11 月行动最初的标题是： Woldanski 诉 tuSimple Holdings, Inc. 等人，1:22-cv-09625-akh（S.D.N.Y.）。2022年11月行动中的投诉称，除其他外，该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员违反了《证券法》第11、12（a）和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条，就公司与Hydron, Inc.（“Hydron”）的关联方交易发表了虚假或误导性陈述，或者没有披露要求披露的信息以及该公司未经公司批准与Hydron共享机密信息和专有技术董事会。该申诉代表假定的群体要求赔偿未指明的金钱赔偿，并要求赔偿费用和开支，包括合理的律师费。此后，2022 年 11 月的行动已移交给加利福尼亚南区，现在的标题是： Woldanski 诉 tuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-jes-MSB（S.D. Cal.）。
2023年5月3日，该公司提出了一项动议，要求合并2022年8月的行动和2022年11月的行动。法院批准了该动议，并于2022年7月20日合并了2022年8月的诉讼和2022年11月的诉讼。原告必须在2023年10月2日之前提交合并和修正的申诉。合并和修订的投诉以及未来任何经修订的投诉，可能包括有关责任的额外或替代指控，或者替代或额外的救济申请。
公司无法估计与本诉讼或任何类似诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有），这可能是重大的。
股东衍生行动
2022年11月28日，一名股东据称代表公司向特拉华州财政法院提起了股东衍生诉讼，对其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、陈墨、布拉德·巴斯、凯伦·弗朗西斯、米歇尔·斯特林和里德·华纳）提起了股东衍生诉讼，指控公司的某些现任和前任董事和高级管理人员违反了对公司的信托义务与与 Hydron 的关联方交易有关： Nusbaum 诉 Hou 等人， 2022-1095-NAC (Del.ch.)。股东衍生诉讼还指控该公司某些现任和前任董事和高级管理人员因公司董事会重组而违反信托义务。
2022年12月15日，一位股东向特拉华州财政法院提起了第二起股东衍生诉讼，据称代表公司对其某些现任和前任董事和高级管理人员（侯晓迪、陈墨、卢成、帕特里克·狄龙、埃里克·塔皮亚、詹姆斯·马伦、布拉德·巴斯、查尔斯·超、凯伦·弗朗西斯、米歇尔·斯特林、里德·沃纳和张邦妮）提起了第二起股东衍生诉讼，指控他们提出类似的索赔 2022 年 11 月 28 日提起的诉讼： Young v. Hou 等人， 2022-1157-NAC (Del.ch.)。除其他外，第二股东衍生诉讼还主张有关公司技术安全以及涉嫌公司内部控制不足的索赔。
2023年3月6日，一名股东据称代表公司向特拉华州财政法院提起了第三起股东衍生诉讼，指控其某些现任和前任董事和高级职员（侯晓迪、布拉德·巴斯、陈墨、查尔斯·赵凯伦、弗朗西斯、温迪·海斯、陆成、迈克尔·莫西尔、米歇尔·斯特林、里德·沃纳和张邦妮）提起了第三起股东衍生诉讼，指控他们提出类似的索赔 2022年11月28日和2022年12月15日提起的诉讼： Wolfson 诉 Hou 等人， 2023-0279-NAC (Del.ch.)。此后，股东声称自愿驳回了她的行动。
2023年3月29日，公司提出一项动议，要求合并上述所有股东衍生品行动。法院批准了该动议，并于2023年5月5日合并了股东衍生诉讼。2023年7月24日对作为名义被告的侯小迪、陈默、布拉德·巴斯、凯伦·弗朗西斯、Reed Werner、Hydron Inc.和TuSimple提起了合并申诉，其中包含的索赔与在提起的申诉中提出的索赔基本相同 Nusbaum 诉 Hou 等人， 2022-1095-NAC（Del.Ch.)。
2023年8月17日，特拉华州财政法院下令将合并诉讼延期至2024年2月9日，等待公司董事会成立的特别诉讼委员会（“SLC”）进行调查，以评估和确定在合并诉讼中提出的衍生品索赔是否符合公司的最大利益。董事会此前已授权SLC就悬而未决的股东衍生品诉讼采取一切可取、适当且符合公司及其股东最大利益的行动。
公司无法估计与本诉讼或任何类似诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有），这可能是重大的。
监管调查
美国外国投资委员会（“CFIUS”）
该公司正在配合CFIUS关于其遵守与美国政府签订的《国家安全协议》（“NSA”）的调查，该协议涉及TuSimple U.Simple与TuSimple在中国的企业（“TuSimple China”）、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息。如果CFIUS得出结论，认为与TuSimple China、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息违反了国家安全局的条款，则可能会对该公司处以民事处罚。目前，公司无法估计出现负面结果的可能性，也无法估计与此事相关的潜在损失或亏损范围。随着与CFIUS的讨论仍在继续，审计委员会和董事会、董事会和公司的政府安全委员会致力于充分合作。
公司无法估计与本次调查或任何类似调查相关的潜在损失或损失范围（如果有），这可能是重大的。
证券交易委员会（“SEC”）
正如2022年11月7日披露的那样，在提交公司关于审计委员会对与Hydron关联方交易的内部调查的初步结果的8-K表的最新报告时，公司主动联系了美国证券交易委员会，并收到了美国证券交易委员会的初步信息请求。自最初的外联活动以来，公司以及某些现任和前任董事和高级管理人员收到了美国证券交易委员会的传票，要求出示公司文件，并要求出示某些个人的证词传票。公司无法估计出现负面结果的可能性，也无法估计与此事相关的潜在损失或损失范围。该公司已经并打算继续全力配合美国证券交易委员会的调查。
公司无法估计与本次调查或任何类似调查相关的潜在损失或损失范围（如果有），这可能是重大的。
第 1A 项。风险因素。
第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化， 风险因素截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 6 项。展品。
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| | | | | 以引用方式纳入 | | |
展览
数字 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 | | 已归档 在此附上 |
| 3.1 | | 经修订和重述的公司注册证书 | | 10-Q | | 001-40326 | | 3.1 | | 5/11/2021 | | |
| 3.2 | | 经修订和重述的章程 | | 10-Q | | 001-40326 | | 3.2 | | 5/11/2021 | | |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | | | | | X |
* 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入TuSimple Holdings Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含任何一般的公司语言。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | TuSimple 控股公司 |
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| 日期：2023 年 9 月 27 日 | | 来自： | /s/ Cheng Lu |
| | | | 程露 |
| | | | 首席执行官 (首席执行官） |
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| 日期：2023 年 9 月 27 日 | | 来自： | /s/ 埃里克·塔皮亚 |
| | | | 埃里克·塔皮亚 |
| | | | 首席财务官 (首席财务官） |