附录 10.2

2023年9月21日

海王星健康解决方案公司

545 森特罗波利斯大道

100 号套房

拉瓦尔，魁北克，

加拿大 H7T 0A3

亲爱的迈克尔·卡马拉塔：

这封信（“协议”） 构成了 A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）与根据该协议注册的公司 Neptune Wellness Solutions Inc. 之间的协议 《商业公司法》 （魁北克）（“公司”）， 配售代理人应在 “合理尽最大努力” 的基础上担任公司的独家股权配售代理， 涉及公司普通股的拟议配售（“配售”）、无面值（ “普通股”）、购买普通股的认股权证（“认股权证”）和预先注资的认股权证 } 购买普通股（“预融资认股权证”，连同普通股和认股权证，“证券”）。 证券应根据公司在S-1表格上的注册声明（文件编号333-273545）进行发行和出售。 配售代理实际配售的证券在本文中被称为 “配售代理证券”。配售的 条款应由公司和证券购买者（各为 “买方” ，统称为 “买方”）共同商定，本文中的任何内容均不构成配售代理人有权或权限 约束公司或任何买方，也不构成公司有义务发行任何证券或完成配售。公司 明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅在合理的最大努力基础上履行， 执行本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不能确保 成功配售证券或其任何部分或配售代理成功代表公司获得任何其他 融资。配售代理人可以聘请其他经纪人或交易商代表其充当与配售有关的子代理人或精选交易商。配售代理的某些关联公司可以通过购买 部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券将以公司与买方之间的证券购买协议 （“购买协议”）为证，其形式为 公司和买方可以合理接受。此处未另行定义的大写术语与《购买 协议》中赋予此类术语的含义相同。在签署购买协议之前，公司官员将可以回答潜在的 购买者的询问。

第 1 节。公司的陈述 和担保；公司的契约。

A. 公司的陈述。就配售代理证券而言 ，特此将公司在与配售有关的购买协议中向买方做出的每项陈述和担保（以及其任何相关的披露附表 ）和契约均以提及方式纳入本协议（尽管在此处已全面重述），并自本协议签订之日起和截止日期 日为止特此作出给配售代理并支持配售代理。除上述内容外，公司声明并保证，在公司 高管、董事或据公司所知的任何百分之五（5.0％）或以上的证券持有人中， 与任何金融业监管局（“FINRA”）成员公司没有任何隶属关系。

B. 公司的契约。 公司承诺并同意继续聘用 (i) 一家由独立的PCAOB注册会计师事务所组成的公司，期限为截止日期后至少五 (5) 年，(ii) 在截止日期之后的五 (5) 年内继续聘用普通股的合格过户代理人 。此外，从本协议发布之日起至截止日期后90天， 公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议来发行或宣布任何普通股 股或普通股等价物的发行或拟议发行，但此类限制不适用于豁免发行。

第 2 节。 配售代理的表示形式。配售代理人声明并保证其 (i) 是美国金融监管局信誉良好的会员 ，(ii) 根据《交易法》和每个提出要约或 出售配售代理证券的州的证券法注册为经纪人/交易商（除非获得相应州的经纪交易商注册要求的豁免）， (iii) 根据美国法律获得经纪人/交易商的许可适用于配售代理发售和销售配售 代理证券的美国各州（iv）现在和将来都是一家公司根据其注册地法律有效存在的机构 和 (v) 拥有根据本协议签订和履行其义务的全部权力和权限。配售代理将立即 以书面形式通知公司有关上述第 (i) 至 (v) 小节的状态发生任何变化。配售代理 承诺，它将尽其合理的最大努力根据本协议 的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。配售代理人不会向居住在加拿大或居住在加拿大的人 招揽或出售任何配售代理证券。配售代理人应在配售代理证券结束时提供 “全部出售” 证书，大意是据其所知，配售代理人没有向魁北克省的居民出售此类证券。

第 3 节。 补偿。作为对价下将提供的服务，公司应向配售代理人和/或 其各自的指定人支付一笔现金费，相当于出售配售代理证券筹集的总收益的5.5％（ “现金费”）。现金费用应在截止日期支付。公司无需向安置 代理人支付任何费用或开支，但现金费、高达100,000美元的法律费用和清算代理费的报销以及 费用以及高达50,000美元的不负责任的费用报销，包括但不限于与IPREO软件相关的 费用、背景调查费用、墓碑和营销相关费用，包括路演费用（如果发生）；前提是， 这句话丝毫没有限制或损害赔偿或缴款条款包含在此处。如果美国金融监管局 决定配售代理人的总薪酬超过美国金融业监管局规则或其条款 需要调整，则配售代理人保留减少任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利。

第 4 节。 赔偿。

答：在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将向配售代理人及其关联公司、股东、董事、高级管理人员、 员工、成员和控股人（根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的含义）进行赔偿，使其免受所产生的所有损失、索赔、损害、费用和负债（包括合理的费用和开支） of counsole），与其根据本协议或根据本协议开展的活动有关或由此产生的活动除外如果法院 的最终判决（不可上诉）认定任何损失、 索赔、损害赔偿、费用或负债（或与之相关的诉讼）主要直接由配售代理在提供此处所述的 服务时的故意不当行为或重大疏忽所致。

B. 配售代理人 收到配售代理人有权获得赔偿的任何索赔的通知或开始任何诉讼或程序后 ，配售代理人将立即以书面形式将此类索赔或此类诉讼或程序的开始通知公司，但是 未这样通知公司并不能免除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于 此类失败导致公司没收实质性权利和辩护。如果公司选择配售代理人或应配售代理人的要求，公司将为此类诉讼或诉讼进行辩护，并将聘请对配售代理人相当满意的律师 ，并将支付此类律师的费用和开支。尽管有前一句话，但如果配售代理人的法律顾问合理地认定，根据适用的专业责任规则，由同一 律师同时代表公司和配售代理人是不恰当的，则配售代理 有权在这类诉讼中与公司法律顾问和任何其他方分开聘请律师。在这种情况下，除了当地法律顾问的费用外，公司还将支付不超过一名 名此类独立律师的合理费用和支出。公司将有权解决 索赔或程序，前提是未经配售代理事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或程序，也不会被不合理地拒绝。对于未经其书面同意而实施的任何诉讼 ，公司不承担任何和解责任，也不会被不合理地拒绝。

C. 公司同意立即将针对其或任何其他人的指控通知配售 代理人任何索赔或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的开始。

D. 如果出于任何原因配售代理无法获得上述赔偿 或不足以使配售代理人免受损失，则公司应按适当的比例向配售代理人因此类损失、索赔、损害赔偿或负债而支付或应付的金额缴款 ，以反映公司和配售代理人获得的相对收益，还应反映相对的收益 一方面是公司的过失，另一方面是配售代理人的过失，导致了这种情况损失、索赔、损害赔偿或责任， 以及任何相关的衡平考虑因素。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任 支付或应付的金额应被视为包括在为任何诉讼、诉讼或 其他诉讼或索赔进行辩护时产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，但配售代理人在本协议项下的责任份额不得超过配售代理人根据本协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括配售代理人作为报销费用而收到的任何金额 ）。

E. 无论本协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款都应保持 的全部效力和效力，并且应在本协议终止 后继续有效，并且是公司根据本 协议或其他协议可能对任何受赔偿方承担的任何责任的补充。

第 5 节。 订婚期限。配售代理人的聘用期限将持续到 (i) 2023年9月30日和 (ii) 截止日期，以较早者为准。本协议的终止日期在本协议中称为 “终止日期”。 但是，如果配售代理在进行尽职调查的过程中认为有必要终止 聘用，则配售代理可以在终止日期之前终止。公司可以在终止日期之前出于任何原因选择终止本协议下的合约，但仍将根据本协议第3节承担费用和开支，以及配售代理证券（如果在配售中出售）的费用 。尽管本协议中有任何相反的规定，但关于公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用、根据本协议第 3 节支付费用 的规定以及此处包含的有关保密、赔偿和缴款的条款将在本协议到期或终止后继续有效 。如果本协议在配售完成之前终止，则应付给配售代理的所有 费用和开支应由公司在终止日期当天或之前支付给配售代理（在 中，如果在终止日期之前赚取或欠下此类费用）。配售代理同意不将公司提供给配售代理人的任何有关公司的机密信息 用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第 6 节。 配售代理信息。公司同意，配售代理提供的与 本次合作有关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求 ，否则未经配售代理 事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。 没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创设可由任何人 或非本协议一方的实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款享有本协议权利的人除外。公司承认 并同意，配售代理人不是也不得被解释为公司的受托人，也不应根据本协议或本协议保留配售 代理人而对公司的股东或债权人或任何其他人承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 8 节。 正在关闭。配售代理人的义务以及配售代理人证券的出售的完成均受本协议和收购协议中包含的公司陈述和保证的准确性、公司履行本协议和购买协议中义务的情况以及以下每个 附加条款和条件的准确性，以及以下每个 的附加条款和条件的准确性，除非另有规定向配售代理人披露，并由配售代理人确认和放弃：

答：与本协议、配售代理证券的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事务 ，以及与本协议和本协议所设想的与配售代理证券有关的所有 其他法律事务 ，在所有重大方面都应使配售代理人合理满意。

B. 配售代理人应从 外部美国法律顾问那里收到该律师关于配售代理证券的书面意见，该意见写给 配售代理人，日期为截止日期，其形式和实质内容都令配售代理人合理满意。

C. 配售代理人应从 公司收到由公司首席财务官签发的证书，该证书的日期为该日期，其形式和实质内容都令配售代理人合理 满意。

D. 配售代理人应已收到公司执行官关于收购协议中所载陈述和保证准确性的惯例 证书，以及公司秘书的证明，证明公司的章程文件真实完整， 未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会关于 的决议 br} 该职位已完全生效，尚未修改；以及 (iii) 关于该职位的在职情况公司高管。

E.     [已保留].

F. 普通股应根据 《交易法》注册，截至截止日，公司应已申请上市或报价在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）配售中出售的普通股（包括行使认股权证和预先融资认股权证时可发行的普通股 ），并应向配售代理人提供此类申报的令人满意的证据。公司不得采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册普通股或暂停 在纳斯达克交易普通股的退市或暂停 交易的行动，也不会收到任何表明委员会或纳斯达克 正在考虑终止此类注册或上市的信息。

G. 任何政府机构或团体均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、 规则、条例或命令，因为截至收盘日 日会阻止配售代理证券的发行或出售或产生重大不利影响；截至截止日期，任何具有管辖权的联邦或州法院均不得发布任何其他性质的禁令、限制 命令或任何其他性质的命令截止日期 ，这将阻止配售代理证券的发行或出售，或者有材料不良影响。

H. 公司应已与配售代理证券的每位买方签订购买 协议，此类协议应具有完全效力，并且 应包含公司与买方商定的公司陈述、担保和契约。

I. FINRA 不得对本协议条款和安排的 公平性和合理性提出异议。此外，如果配售 代理人提出要求，公司应根据FINRA规则5110向FINRA企业融资 部门提交或授权配售代理人的律师代表公司提交任何与配售有关的文件，并支付与之相关的所有申请费。

如果根据本协议的要求未满足本第 8 节规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期或截止日期之前的任何时候 取消配售代理在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面 或口头形式发送给公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式予以确认。

第 9 节。 管辖法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和将要履行的协议。未经另一方事先书面 同意，任何一方都不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力，并受其利益。对于因本协议引起的任何争议、任何交易 或与本协议有关的行为，均被放弃接受陪审团审判的权利。本协议引起的任何争议均可提交纽约州法院 或位于纽约州纽约州的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此接受 对自己及其财产的普遍和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方 不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意处理任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的送达，方法是通过隔夜送达（附送证据）向该方交付一份副本（附送达证据），以获取根据本 协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。如果任何一方开始采取行动 或着手执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销 的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支 。

第 10 节。 完整协议/其他。本协议体现了双方之间的全部协议和谅解， 取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款 在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面的规定或本协议的任何其他条款 ，后者将保持完全的效力和效力。除非 通过配售代理人和公司双方签署的书面文书，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、协议和契约 应在配售代理证券的配售和交付截止日期后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并且应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方不需要 签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件交付的，则此类签名 应为执行（或以其名义执行此类签名）的一方规定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 11 节。 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式 ，并应在 (a) 传送之日，前提是此类通知或通信在 工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，则应视为已发出并生效，最早日期为 (a) 传送之日，(b) 该日期之后的下一个工作日传输的，前提是此类通知或通信是在当天发送到此处所附的 签名页上的电子邮件地址不迟于任何工作日的下午 6:30（纽约市时间），(c) 如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个工作日，或者 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址 应如本协议签名页所示。

第 12 节。 新闻公告。公司同意，配售代理人应有权在截止日期及之后在配售代理的营销材料及其 网站上提及 配售代理与配售代理相关的角色，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告，每种情况下均自费并遵守适用的证券法。

[此页面的其余部分故意留空 。]

请签署本协议的随附副本并将随附的副本返还给配售代理，以确认上述内容正确地阐述了我们的协议。