附录 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年9月21日，由Neptune Wellness Solutions Inc. 签订，海王星健康解决方案公司是一家根据注册的公司 《商业公司法》（魁北克）（“公司”），以及本协议签名页面上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “买方”，统称为 “购买者”）。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1。定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义如本第 1.1 节所述：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或共同控制的人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“BHCA” 的含义与第 3.1 (ll) 节中该术语的含义相同。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州和魁北克省的银行机构关闭的任何一天；但是，为了澄清，商业银行不得被视为法律授权或要求商业银行到期关闭 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或关闭任何命令只要纽约市或蒙特利尔市的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇），在任何政府机构的指导下开设实体分支机构，通常在该日开放供客户使用。

“加拿大司法管辖区” 指不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛省纽芬兰和拉布拉多省、西北地区、育空省和努纳武特省的每个省。

“加拿大合格机构 ” 是指加拿大其他每个司法管辖区的加拿大证券监管机构。

“加拿大证券法律” 是指加拿大各司法管辖区适用的证券法以及此类法律下的相应法规、规则、裁决、决定和命令，以及加拿大司法管辖区证券监管机构发布的适用政策声明和文书。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日， (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已得到满足或免除，但绝不迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国州证券交易委员会。

“普通股” 是指公司无面值的普通股，以及此类证券此后可能重新归类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换为普通股或以其他方式有权获得普通股的债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“普通认股权证” 统称收盘时根据本协议第 2.2 (a) 节向买方交付的普通股购买认股权证，普通股购买认股权证应从发行之日起行使，行使期等于五年，其形式为本文所附附录A。

“公司法律顾问” 是指公司的美国法律顾问 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 和公司的加拿大法律顾问 Osler、Hoskin & Harcourt LLP。

“同意” 的含义应与第 3.1 (f) (iii) 节中该术语赋予的相同。

“披露时间表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 指，(i) 如果本协议在非交易日当天签署，或者在任何交易日的上午 9:00 之后（纽约市时间）和任何交易日的午夜午夜（纽约市时间）之前签署，则在本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“环境法” 应具有第 3.1 (m) 节中赋予该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会的大多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的大多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排，向公司员工、高级管理人员、顾问或董事发行 (a) 普通股或期权，前提是根据本 (a) 条向顾问发行的任何股票均作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，以及在本协议第4.11 (a) 节的禁令期内，不拥有要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册权，(b) 行使、交换或转换根据本协议发行的证券和/或其他可行使、可交换或转换为普通股的证券的证券，前提是此类证券自本协议签订之日以来没有经过修订本协议旨在增加此类证券的数量或减少此类证券的行使价、交易所价格或转换价格（与股票分割或组合有关的或其中包含并在公司文件中披露的反稀释条款除外，以及与认股权证修正协议无关）或延长此类证券的期限（与认股权证修正协议有关的除外），(c) 公司的不可转换债务证券，(d) 根据经批准的合并、合并、收购或战略交易董事会，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，并且不具有要求或允许在本文第4.11 (a) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明的注册权，并规定任何此类发行只能向本身或通过其子公司作为运营公司的人发行与公司业务具有协同效应的业务，在该业务中，除了任何投资外，公司还会获得收益资金，但不包括公司主要以筹集资金为目的发行证券的交易，或向主要业务投资证券的实体发行证券，(e) 根据招股说明书向其他买家发行的不超过25万美元的股票和认股权证，并以每股收购价格收盘，减去本协议规定的总认购金额，以及 (f) 价值 2750,000 美元的普通股将于2023年10月9日当天或之后发行，与集体诉讼的和解有关如公司于2023年9月8日向委员会提交的8-K表格所披露，对公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事提起诉讼。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有第 3.1 (ii) 节中该术语的含义。

“FDCA” 的含义与第 3.1 (ii) 节中该术语的含义相同。

“美联储” 的含义与第 3.1 (ll) 节中该术语的含义相同。

“GAAP” 是指在美国一贯适用的公认会计原则。

“危险物质” 应具有第 3.1 (m) 节中该术语的含义。

“注册文件” 的含义与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语所赋予的含义。

“知识产权权利” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指收盘后45天的封锁协议，由公司每位董事和高级管理人员以本协议附录C规定的形式签署。

“重大不利影响影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“Mintz” 是指 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C.，其办公室位于纽约州纽约第三大道 919 号 10022。

“OFAC” 的含义应与第 3.1 (jj) 节中该术语赋予的相同。

“每股购买价格” 等于2.50美元，但要根据本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及其他类似的普通股交易进行调整，前提是每份预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.0001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品” 应具有第 3.1 (ii) 节中为该术语指定的含义。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“预先注资认股权证” 统称根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时向买方交付的预先注资的普通股购买认股权证，该认股权证应从截止日开始行使，并应在全额行使此类预先注资认股权证时终止，其形式为本文所附附附录B。

“诉讼” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构以书面形式威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，，例如证词）（联邦、州、县、地方或国外）。

“初步招股说明书” 是指最初提交或作为其任何修正案一部分的注册声明中包含的任何初步招股说明书，或根据委员会根据《证券法》规章制度第424 (a) 条向委员会提交的任何初步招股说明书，包括向该初步招股说明书提交或以提及方式纳入该初步招股说明书的所有信息、文件和证物。

“定价招股说明书” 是指 (i) 在本文发布之日上午至上午 9:30（纽约市时间）之前的注册声明中包含的与证券有关的初步招股说明书，以及 (ii) 本文附表一中确定的任何自由写作招股说明书（定义见《证券法》）。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终招股说明书，包括向提交或以引用方式纳入此类最终招股说明书的所有信息、文件和证物。

“买方” 应具有在第 4.8 节中赋予该术语的含义。

“注册声明” 是指不时修订的S-1表格（文件编号333-273545）上的注册声明，该声明于2023年7月31日提交给委员会，于2023年9月15日修订，由委员会于2023年9月21日宣布生效，记录了向买方出售股份、认股权证和认股权证股份的情况，包括提交的任何注册声明根据《证券法》第462 (b) 条。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则和条例” 的含义与第 3.1 (f) (ii) 节中该术语的含义相同。

“证券” 指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议向每位买方发行或发行的普通股。

“卖空” 指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方，“认购金额” 是指根据本协议购买的证券的总金额，如本协议签名页上该买方的姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指附表3.1（a）中规定的公司任何主要子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场（或上述任何市场的任何继任者）。

“交易文件” 指本协议、认股权证、预先注资认股权证、封锁协议、其所有附录和附表以及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转账代理” 指加拿大计算机共享信托公司，即公司目前的过户代理机构，邮寄地址为 Robert-Bourassa、蒙特利尔、QC H3A 3S8、加拿大，以及本公司的任何继任转账代理。

“浮动利率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统称普通认股权证和预付认股权证。

“认股权证修正案” 是指对以下未偿还的普通股认股权证的修订，这些认股权证将在收盘时生效：(i) 购买2020年10月20日发行的1,935股普通股的认股权证，可按每股3,150美元的价格行使，该认股权证将于2025年10月22日到期；(ii) 购买2021年2月19日发行的447股普通股的认股权证，价格为2025年10月22日；(ii) 购买2021年2月19日发行的447股普通股的认股权证，价格为每股3,150美元；(ii) 购买2021年2月19日发行的447股普通股的认股权证每股3,150美元，将于2026年8月19日到期；(iii) 购买2022年3月14日发行的35,716股普通股的认股权证，可以美元的价格行使每股13.20股，将于2028年5月15日到期；(iv) 购买2022年6月23日发行的43,610股普通股的认股权证，可以每股13.20美元的价格行使，将于2028年5月15日到期；(v) 购买2022年6月23日发行的24,320股普通股的认股权证，可按每股13.20美元的价格行使，将于6月23日到期，2029；(vi) 购买2022年10月11日发行的106,952股普通股的认股权证，可按每股13.20美元的价格行使，将于2028年5月15日到期；和 (vii) 5月15日发行的购买265,152股普通股的认股权证，2023 年，可按每股 13.20 美元的价格行使，将于 2028 年 5 月 15 日到期。

“认股权证修正案协议” 是指公司与此类认股权证的每位持有人之间为生效认股权证修正案而达成的协议。

“认股权证” 是指普通股购买认股权证股份和行使预先出资认股权证时可发行的普通股。

第二条。
购买和销售

2.1。闭幕。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，买方单独地而不是共同同意购买总额不超过425万美元的证券；但是，前提是买方自行决定该买方（连同该买方的关联公司，以及任何个人与该购买者或任何此类买方的关联公司一起作为一个群体行事，其实益拥有的收益将超过受益所有权限制，或者买方可能以其他方式选择，而不是购买股票，该买方可以选择购买预先注资认股权证来代替股份，从而使该买方向公司支付的总购买价格相同。每位买方在本协议签名页上列出的订阅金额均应提供，用于与公司或其指定人进行的 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付根据第2.2 (a) 节确定的相应证券，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，收盘应在双方共同商定的地点举行。每位买方承认，在收盘的同时，根据招股说明书，公司可以向非本协议方的购买者出售最多25万美元的额外股票和认股权证，减去本协议规定的总认购金额，并将以相同的形式和相同的每股购买价格向此类购买者发行此类股票和认股权证。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方姓名和地址注册并由过户代理人直接发行的股份，存入每位买方指定的配售代理人的账户；配售代理人在收到此类股份后，应立即以电子方式交付 } 此类股份应向适用的买方支付，其付款应由配售代理人（或其清算机构）支付firm）通过电汇到公司）。尽管有上述规定，对于在截止日下午 12:00（纽约市时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证），且可能在本协议执行之后的任何时候交付，公司同意在下午 4:00（纽约纽约市时间下午 4:00 之前交付认股权证股份) 就本文而言，截止日期和截止日期应为认股权证股份交付日期（定义见预先注资的认股权证）。

2.2。配送。

(a) 在或截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式签署的本协议；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式为买方和配售代理人可以合理接受；

(iii) 公司应已向每位买方提供公司的电汇指令；

(iv) 封锁协议；

(v) 以第2.1节最后一句为前提，向过户代理人发出的不可撤销的指示的副本，指示过户代理人通过存款信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）加急交付，等于每位买方的认购金额除以每股购买价格，以该买方的名义登记和没有所有限制性和其他传说；

(vi) 以该买方名义注册的普通权证，用于购买不超过该买方股份的100％的普通股和预融资认股权证，行使价等于每股认股权证2.50美元，但须在其中进行调整；

(vii) 如适用，则以该买方名义注册的预先注资认股权证，用于购买预先注资认股权证中规定的多股普通股，行使价等于每股认股权证0.0001美元，但须在其中进行调整；以及

(viii) 招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本协议；以及

(ii) 这种买方的订阅金额，该金额应用于与公司或其指定人进行的 “交货与付款” 结算。

2.3。关闭条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的买方陈述和保证在所有重要方面的准确性（或者，如果陈述或保证受重要性或重大不利影响限制，则在所有方面）的准确性（除非作为买方陈述和保证的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期为准确）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；和

(iii) 每位买家交付的本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 在本协议中包含的公司陈述和保证的截止日期，在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重大不利影响或重大不利影响限制的范围内，在所有方面）的准确性（除非截至的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日，委员会或公司主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易不得暂停或限制，也不得对由此服务报告交易的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布银行业务暂停也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难（不包括 COVID-19 和 SARS-CoV-2 病毒的爆发）对任何金融市场的影响如此之大，也不得发生任何重大不利变化（不包括波动性），根据买方的合理判断，在每种情况下，购买证券变得不可行或不可取闭幕。

第三条。
陈述和保证

3.1。公司的陈述和担保。除非披露附表中另有规定，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，披露附表应被视为本协议的一部分，并应限定此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述或以其他方式作出的陈述：

(a) 子公司。附表3.1 (a) 列出了公司的所有主要子公司。除附表3.1 (a) 另有规定外，公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，而且每家子公司的所有已发行和流通股本均有效发行并已全额支付，不可评估，并且没有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司及其每家子公司是一家正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，在其公司或组织管辖范围内的法律下信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违约其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体的信誉良好，在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不具备资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对结果的重大不利影响公司和子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（i）、（ii）或（iii）中的任何一个，“重大不利影响 ”）；前提是市场发生变化仅普通股的价格或交易量本身不应被视为构成重大不利影响。任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的诉讼。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。公司执行和交付本协议和每份其他交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易，已获得公司采取一切必要行动的正式授权，除必要批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议及其他采取进一步的行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般性应用影响债权人权利的强制执行，(ii)受与具体履约的可得性、禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成，因此不会也不会与或不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或事件），如果通知或时间流逝，或两者兼而有之成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或者授予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利，加速或取消（有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或其他任何权利了解公司或任何子公司是哪一方或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响，或 (iii) 须经必要批准，与公司或子公司或子公司任何财产或资产受其约束的任何美国或加拿大法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反这些法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制受影响；但第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能或可以合理预期会产生的在重大不利影响中。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令、向发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.4 节所要求的申报，(ii) 申报向招股说明书委员会发出通知，(iii) 在纳斯达克资本市场增发股上市的通知关于股票和认股权证，以及 (iv) 根据适用的省级或州证券法（统称为 “所需批准”）必须提交的文件，不包括在截止日当天或之前已经获得或将要获得的同意、豁免或申报，不包括根据适用法律只需要在截止日期之后提交的申报。

(f) 发行证券；登记。

(i) 证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按正当有效方式发行，全额支付且不可评估，不含公司征收的所有留置权，并且不受股东优先权或类似权利的约束。认股权证在根据认股权证的条款发行后，将有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司征收的所有留置权，并且不受股东优先权或类似权利的约束。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。

(ii) 公司已编制并向委员会提交了《证券法》规定的注册声明以及委员会根据该声明于2023年9月21日生效的规章制度（“规章制度”），，包括初步招股说明书，以及本协议签订之日可能需要的修正和补充。委员会于2023年9月21日宣布注册声明生效，委员会没有发布暂停注册声明的效力或暂停或阻止使用初步招股说明书或招股说明书的停止令，委员会也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，委员会也没有为此提起任何诉讼，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-1表格。

(iii) 注册声明符合规定，招股说明书以及对注册声明或招股说明书的任何进一步修正或补充将在所有重大方面符合《证券法》和《规章制度》的适用条款，在注册声明各部分的适用生效日期以及截至招股说明书和任何修正案的适用申报日，不会，也不会其中或其补充内容，包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述 a鉴于所作陈述的情况，其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性。

(iv) 委员会未发布任何禁止或暂停使用招股说明书的命令。

(g) 资本化。截至本文发布之日的公司资本载于附表3.1 (g)。公司有权发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，这些优先股可按系列发行，截至本协议签订之日，共有603,100股普通股，没有已发行和流通的优先股。所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评估，并且已根据所有适用的加拿大、美国和其他证券法获得正式有效的授权和发行，不违反或受任何使任何人有权从公司收购公司任何普通股或其他证券或任何可转换为、可行使或可交换的证券的优先或类似权利的约束对于普通股股票或任何其他此类证券，但可能已完全拥有的权利除外在本协议发布日期之前满足或放弃。除了的普通股购买权证、股票期权、限制性股票单位和递延股单位外，截至本协议签订之日，共有 608,060、14,864、72和110股普通股留待发行，除了认股权证和附表3.1 (g) 中披露的以外，公司没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权可供认购、与可转换为或可行使的证券、权利或义务有关的任何性质的看涨期权或承诺或可交换或赋予任何人认购或收购任何普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排的权利，或赋予任何人认购或收购额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。除非附表 3.1 (g) 中披露的，否则任何人没有任何优先选择权、优先权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除非附表3.1 (g) 披露，否则和出售证券不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司没有任何未偿还的证券或工具在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交易或重置价格（权证修正协议中将规定的除外）。除非附表3.1 (g) 另有规定，否则公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司必须或可能必须赎回公司证券。除公司综合长期激励计划规定的外，公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。除所需批准外，证券的发行和出售不需要公司任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。没有与公司作为一方的公司股本有关的股东协议、有表决权的协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有其他类似的协议。

(h) 财务报表。公司须遵守《交易法》第13条的报告要求，并以 10-K表格向委员会提交年度报告。招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入招股说明书的文件（“Incorporated 文件”），在所有重要方面均已提交委员会，符合并将符合《证券法》、《交易法》和《规章制度》的要求，如果与招股说明书中的其他信息一起阅读，则不包含不真实的材料陈述事实或省略陈述需要在其中陈述的重大事实，或者必须陈述这样的事实根据其发表时的情况，其中的陈述不得误导。合并财务报表，包括其附注，在注册报表和招股说明书中以提及方式纳入注册报表和招股说明书中，在所有重大方面公允地列报了截至指定日期的财务状况以及公司及其子公司特定时期的现金流和经营业绩；除非注册报表和招股说明书中另有说明，否则上述合并财务报表是根据公认会计原则编制的，在整个 {br 中始终如一地应用} 所涉及的时期。《证券法》、《交易法》或《规章制度》无需在注册声明和招股说明书中包含其他财务报表或支持附表。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务和统计信息，包括招股说明书中 “资本化和负债” 标题下列出的精选合并财务数据，公允地呈现了其中包含的信息，其编制基础与注册声明和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的财务报表以及招股说明书和账簿和记录中的财务报表一致公司。公司与其审计师之间没有发生任何应举报的事件（符合美国国家仪器51-102的含义——持续披露义务）。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。除附表3.1 (i) 另有规定外，自公司文件中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，(i) 除了 (A) 交易应付账款和应计费用外，没有发生发生或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或事态发展，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他）业务流程与过去的惯例一致，(B) 负债无需反映在公司的财务报表中根据公认会计原则编制的财务报表， (iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何现金或其他财产的股息或分配，也没有购买、赎回或达成任何协议购买或赎回其资本股票的任何股份；(v) 公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有的公司股票期权计划。除本协议所设想的证券发行外，公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况没有发生、存在或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，在作出本陈述或视为作出此陈述时，公司根据适用的证券法必须披露这些事件、责任、事实、情况、事件或发展尚未公开披露至少一 (1) 笔交易此陈述作出之日的前一天。根据适用的加拿大证券法，要求公司在注册声明和招股说明书中加入额外的财务披露，除注册声明和招股说明书中已包含的额外财务披露外，没有 “重大收购”、 “重大处置” 或 “可能的重大收购”。

(j) 诉讼。除非附表 3.1 (j) 中披露的内容，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构、加拿大人、美国或外国法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构，面前或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构、加拿大、美国或外国，，包括加拿大卫生部或任何外国法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构，，包括任何在加拿大卫生部或任何其他地方提起的诉讼、诉讼、询问、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，也没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产加拿大或任何其他国家履行类似职能的其他政府机构由加拿大卫生部执行（统称为 “诉讼”），该行为 (i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果做出不利的决定，可能会产生或合理地预计会导致重大不利影响。除附表3.1 (j) 中披露的情况外，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法规定的责任索赔或违反信托义务指控的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行或考虑进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳动关系。据公司所知，不存在针对公司任何员工的劳资纠纷，这可以合理地预期会导致重大不利影响。除附表3.1 (k) 中披露的情况外，公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的高管高级管理人员没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何限制性契约，继续雇用每位此类执行官不受公司或任何其他合同或协议的约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、条款和雇佣条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不能合理地预计不合规会单独或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（也没有发生任何未被免除的事件，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到任何契约下违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约与否或违规行为已被免除)，(ii) 违反了任何联邦、省、地区、州、市或当地外国法律、法规、判决、法令或命令加拿大卫生部或任何其他国家的任何其他联邦、省、地区、州、市、地方或外国机构或机构或任何其他国家从事大麻监管的机构或机构规定的任何法院、仲裁员或其他政府机构或机构管理其业务、受管制药物和物质或药物，或 (iii) 违反或曾经违反任何法规，任何政府机构的规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

(m) 环境法律。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称为 “危险” 材料”) 进入环境，或以其他方式与制造、加工、危险材料的分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及以及根据该法发放、签署、颁布或批准的所有授权、法规、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得所需的所有许可证、执照或其他批准根据适用的环境法开展各自的业务；和 (iii) 符合以下所有条款和条件任何此类许可、执照或批准，如果在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计不遵守规定将单独或总体产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。公司及其子公司拥有所有必要的权力、能力和权限，以及所有由加拿大卫生部或任何其他政府、政府监管机构管理的法律或政府机构和团体以及所有第三方，包括但不限于加拿大卫生部或任何其他政府、政府监管机构管理的、管理机构的所有必要同意、批准、授权、命令、注册、资格、执照、申报和许可，部门、机构、委员会、局、官员、部长，加拿大或任何其他国家的国有公司、法院、机构、董事会、法庭、商业登记或争议解决小组或其他法律、规则或监管机构或实体，其职能与加拿大卫生部（统称 “同意书”）相似，可以拥有、租赁和经营其财产并按现在的方式开展业务，或者，除非注册声明和最新的初步文件中披露招股说明书或将在拟进行的招股说明书中披露的那样，在每种情况下，注册声明和最新的初步招股说明书中披露或招股说明书中将披露的那样，并且每份此类同意都是有效的、存在的、信誉良好的、完全有效的，但每种情况下都不会产生重大不利影响除外。公司和任何子公司均未收到任何调查或诉讼的通知，这些调查或诉讼如果对公司或任何此类子公司作出不利裁决，将产生重大不利影响。公司和每家子公司都遵守了所有此类同意书的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件，个别或总体上不会产生重大不利影响。

(o) 资产标题。公司和子公司对他们拥有的所有不动产拥有简单收费的良好和适销所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好的和适销所有权，在每个案例中，所有留置权均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所做的使用产生重大影响并提议由公司和子公司使用此类财产，以及 (ii) 留置权用于联邦、州或其他方面的付款税款，已根据公认会计原则为此准备了适当的储备金，其缴款既不拖欠也不受罚款。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租赁持有，但除外，不合规行为不会产生重大不利影响。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用公司文件中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的必要或必需的类似权利（统称为 “知识产权”），除非未拥有此类知识产权不会有，或者可以合理地例外重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何知识产权已过期、终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。自公司文件中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到索赔的书面通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但除外，因为不可能产生或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，并且没有其他人侵犯任何知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，单独或总体上都无法合理预期会产生重大的不利影响。公司不知道有任何事实可以阻止其拥有有效的许可权或对知识产权的明确所有权。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用其开展业务所必需的所有知识产权的任何权利或许可。

(q) 保险。公司和子公司由负有公认财务责任的保险公司为公司和子公司所从事的业务中谨慎和惯常的金额投保，包括但不限于的董事和高级管理人员保险，其承保范围至少等于总认购金额。公司和任何子公司都没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险，以便在不大幅增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 与关联公司和员工的交易。公司和任何子公司均不欠任何款项，公司或任何子公司也没有向任何高级管理人员、董事、雇员或证券持有人或任何非 “保持正常距离” 交易的人（该术语在《所得税法》（加拿大）中定义）向任何高级管理人员、董事、雇员或证券持有人提供任何贷款，也没有向他们借入任何款项或以其他方式欠款其中，通常的员工报销和在公司或任何子公司的正常和正常业务过程中支付的薪酬除外。除非在注册声明和最新的初步招股说明书中披露或将在招股说明书中披露并在附表3.1 (r) 中披露的，以及在正常和正常业务过程中做出的普通雇员或咨询安排，否则公司和任何子公司都不是与任何高管、董事、雇员或证券持有人签订任何合同、协议或谅解的当事方其他不与公司和子公司保持距离交易的人。

(s) 内部会计控制。除招股说明书和附表3.1 (s) 中披露外，公司及其子公司维持内部会计和其他控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，（ii）在必要时记录交易以允许根据加拿大证券法和公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责，（iii）访问只有在管理层的规定下才允许使用资产的一般或具体授权，以及 (iv) 按合理的时间间隔将资产的记录会计与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除招股说明书和附表3.1 (s) 中披露的外，公司及其子公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条，在加拿大证券法的含义范围内）在所有重大方面均有效，除规定外，其对财务报告的内部控制没有重大弱点在合并文件中。除招股说明书和附表3.1 (s) 中披露的情况外，自最新经审计的合并财务报表在最新的初步招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新经审计的合并财务报表以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，中披露的情况除外以引用方式纳入招股说明书的文件。除招股说明书和附表3.1 (s) 中披露外，公司及其重要子公司维持符合《交易法》和加拿大证券法第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序，符合加拿大证券法的要求；此类披露控制和程序旨在确保重要披露控制和程序；此类披露控制和程序旨在确保重要性与公司及其重要子公司有关的信息已告知公司负责人执行官和首席财务官由这些实体中的其他人担任。除招股说明书和附表3.1 (s) 中披露的内容外，此类披露控制和程序在所有重大方面均有效。除招股说明书和附表3.1 (s) 中披露的情况外，公司或据公司所知，其任何董事或高级管理人员在遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与认证有关的第 302 条和第 906 条。

(t) 某些费用。除了向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司都不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或代表他人提出的任何索赔，对于本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的费用，买方不承担任何义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，公司不是，也不会在收到证券付款后立即成为 “投资公司” 。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》需要注册的 “投资公司”。

(v) 注册权利。除附表3.1 (v) 中披露的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(w) 加拿大申报发行人；美国证券交易委员会注册。在每个存在这种概念的加拿大司法管辖区，公司都是 “申报发行人” 或同等机构，不在加拿大合格机构在每个保留此类名单的加拿大合格机构维护的违约申报发行人名单上，也没有违反加拿大证券法规定的任何可能对公司产生重大不利影响的申报要求。公司受《交易法》第13条的报告要求的约束，并以10-K表向委员会提交年度报告；普通股根据《交易法》第12（b）条在委员会登记，公司没有违反《交易法》规定的任何申报或其他要求。除附表3.1 (w) 中披露的情况外，在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。除非附表3.1 (w) 中披露的情况，否则公司没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司正在向存托信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使公司公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州因买方而适用于或可能适用于买方的控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分发）或其他类似的反收购条款不适用，以及公司履行其义务或行使其在交易文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认，公司和任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要非公开信息的任何信息，这些信息未在定价招股说明书中以其他方式披露，也不会以其他方式在招股说明书中披露。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。由公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，都是真实和正确的，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在声明中所作陈述所必需的任何重大事实，因为他们当时的情况制作，没有误导性。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的重大事实或必要的，根据发表声明的情况和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的内容外，买方均未就此考虑的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 没有集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，公司、其任何关联公司或任何代表其行事的个人都没有直接或间接提出任何要约或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在任何适用的股东批准条款的情况下将本次证券发行与公司先前的发行合并公司任何证券所在的任何交易市场被列出或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到出售本协议下证券的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，（ii) 公司的资产不构成不合理的少量资本，无法按现在和提议的方式开展其业务在考虑公司经营业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司的当前现金流以及公司在清算所有资产时将获得的收益，在考虑了现金的所有预期用途之后，将足以支付现金的所有预期用途当需要支付此类金额时，其负债。公司不打算承担超出其偿还此类债务到期能力的债务（考虑到应为其债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其认为将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保债务和无抵押债务，或者公司或任何子公司已承诺承付的所有未偿有担保债务和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书用于存款或收款的可转让票据或类似交易的担保除外正常业务流程；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁付款的现值都必须根据公认会计原则资本化。公司和任何子公司均未就任何债务违约。

(bb) 税收状态。除非在每份注册声明和最新的初步招股说明书中披露或招股说明书中将披露，否则公司和子公司均已准确编制并及时提交了要求其提交的所有美国、加拿大和外国纳税申报表，并已支付或准备支付此类纳税申报表所涵盖期间的所有税款、摊款、政府费用或其他类似费用，除非不执行上述任何一项预计会产生重大不利影响。公司和子公司均已缴纳所有销售税和使用税，以及公司或任何子公司有义务从欠员工、债权人和第三方方的款项中预扣的所有税款，除非在任何不会产生重大不利影响的情况下。就公司或任何子公司的加拿大联邦、省和地区、美国联邦和州、地方或外国税的拟议调整而言，尚无缺陷评估待定，据公司所知，也没有受到威胁。公司和子公司账簿和记录中与任何未最终确定的应纳税期纳税义务有关的应计额和储备金足以支付任何此类期间的任何摊款和相关负债，而且，自公司最近一次经审计的合并财务报表发布之日起，公司和子公司除了正常业务过程中之外没有承担任何税收负债。对于公司或任何子公司的资产、财产或业务，不存在未偿还的税收留置权，无论是由任何美国、加拿大或其他税务机关征收的。该公司预计在截至2023年12月31日的当前应纳税年度或在可预见的将来不会成为《守则》第1297条所指的美国联邦所得税目的的 “被动外国投资公司”。该公司目前不是《守则》第957条所指的出于美国联邦所得税目的的 “受控外国公司” ，预计在可预见的将来也不会成为受控的外国公司。

(cc) 国外腐败行为；犯罪行为。公司、任何子公司、其任何董事或高级职员，或据公司所知，任何代理人、员工、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人，都不知道或已直接或间接采取任何行动，导致此类人员违反《反海外腐败法》、《CFPOA》或任何适用的反腐败法律、规则或法规加拿大、美国或公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区，包括但不限于使用邮件或任何州际商业手段或工具，以腐败促进向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或其任何外国政党党派或官员或其任何外国政党或官员或任何外国政治候选人支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺或授权办公室，违反了《反海外腐败法》或《CFPOA》和公司、子公司以及据公司所知的关联公司的公司和子公司已根据《反海外腐败法》和《CFPOA》开展业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守这些政策和程序，并合理地期望这些政策和程序继续确保这些政策和程序继续得到遵守。公司和任何子公司均未参与或将从事，(i) 任何违反美国联邦或州刑法的直接或间接交易或交易，包括但不限于《受管制物质法》（公司文件中另有披露的除外）、《受敲诈勒索者影响和腐败组织法》、《旅行法》或任何反洗钱法规，或 (ii) 任何 “援助和违反” etting”，任何违反美国联邦或州刑法的行为。

(dd) 会计师。毕马威会计师事务所，公司现任审计师，审计了注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司合并财务报表（安永会计师事务所审计的截至2021年3月31日止年度的公司合并财务报表除外），其报告以引用方式出现在注册报表中或以引用方式纳入注册报表根据加拿大证券法的要求，招股说明书对公司是独立的法律和适用于加拿大各省和地区的审计师的专业行为守则，根据《证券法》和《交易法》的要求，是一家独立的注册会计师事务所。安永会计师事务所审计了截至2021年3月31日止年度的公司合并财务报表，这些报表以引用方式包含或纳入注册声明和招股说明书中，其报告出现在注册声明和招股说明书中或以提及方式纳入了该公司的报告，截至加拿大证券公司最新报告之日是独立的各省适用于审计师的法律和职业行为守则加拿大领土和是一家符合《证券法》和《交易法》要求的独立注册会计师事务所。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每位买方仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议，买方均不充当公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，仅仅是买方购买证券的附带内容。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此考虑的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (e) 和4.13节除外），但公司理解并承认： (i) 公司没有要求任何买方同意，也没有买方同意停止购买或出售多头和/或空头公司证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易中的交易对手目前都可能持有 “空头” 普通股头寸，而且 (iv) 不得将每位购买者视为与有任何隶属关系或对任何独立计数器的控制权-任何 “衍生品” 交易中的一方。公司进一步理解并承认，(y) 在证券未偿还期间，包括但不限于在确定认股权证的可交付认股权证价值期间，一个或多个买方可能在的不同时间进行套期保值活动（严格遵守适用法律），以及 (z) 此类套期保值活动（如果有的话）可能降低价值在套期保值活动发生时及之后，公司现有股东的股权正在进行中。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有采取任何直接或间接的行动，其目的是促成或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进出售或转售任何证券，(ii) 出售、竞标、购买或为招揽购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，因为他人邀请他人购买公司的任何其他证券，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划或股票期权计划之外的激励性授予的每项股票期权均是 (i) 分别根据公司股票期权计划的条款或其条款授予，以及 (ii) 行使价至少等于该股票期权被视为根据公认会计原则授予之日普通股的公允市场价值适用法律。根据公司股票期权计划授予的股票期权均未追溯到期限。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也没有公司有意授予股票期权的政策或做法，或者以其他方式故意将股票期权的授予与进行协调。

(ii) 林业局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品，“药品”），药品由公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售，符合 FDCA 的所有适用要求以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交有关的类似法律、规章和法规，除非不合规不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能采取的行动（包括任何诉讼、仲裁、法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，其中 (i) 对上市前许可提出异议、许可、注册或批准的使用、分销、制造或任何药品的包装、测试、销售、贴标签和促销，(ii) 撤回批准，要求召回、暂停或没收、撤回或下令撤回与任何药品相关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，(iv) 禁止在本公司或其子公司任何的任何设施进行生产，(v) 签订或提议签订同意令向公司或其任何子公司发出的永久禁令，或 (vi) 指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面都符合美国食品和药物管理局所有适用的法律、规章和法规。美国食品和药物管理局并未通知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国州销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品，FDA也没有对公司正在开发或拟开发的任何产品发出不可批准的信函。

(jj) 网络安全。除非附表 3.1 (jj)、(i) (x) 中另有规定，否则公司或任何子公司的任何的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或可以合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害的情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策以及与 IT 系统和数据的隐私和安全以及此类信息系统保护相关的合同义务以及来自未经授权的使用、访问、盗用的数据或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维护了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司已实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产控制办公室。公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前都不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(ll) 美国房地产控股公司。公司现在不是也从未是经修订的1986年《美国国税法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm) 银行控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“美联储储备委员会”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的已发行股份（5％）或更多，或银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体总权益的25％或更多。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(nn) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”），且任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员均不采取任何涉及本公司的行动或程序或与资金有关的任何子公司洗钱法尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

3.2。买方的陈述和保证。每位买方，不代表其他买方，特此向公司陈述并保证自本文发布之日起日和截止日期截止日期如下（除非截至其中某个具体日期，在这种情况下，它们应准确无误截至该日期）：

(a) 组织；权威。该买方要么是根据其注册或组建的司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议的条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制一般而言，强制执行债权人的权利，(ii) 受相关法律的限制具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制。买方不是加拿大任何司法管辖区的居民。

(b) 买家状态。在向该买方提供证券时，它是，截至本文发布之日，它行使任何认股权证的每个日期，都将是细则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (9) 所定义的 “合格投资者”)、(a) (12) 或 (a) (13) 根据《证券法》。

(c) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有如此多的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，，并且已经评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资于证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(d) 谅解或安排。该买方以本人账户的身份收购证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类证券，也没有与任何其他人就此类证券的分销达成任何直接或间接的安排或谅解（该陈述和保证不限制该买方根据注册声明或其他符合适用的联邦、省和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购以下证券。

(e) 某些交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，每位买方都没有、任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人都没有直接或间接执行任何购买或出售（包括卖空）的公司证券或以公司发行的证券为基础的证券的 “衍生” 证券，自该买方首次进行讨论之时起（书面或口头）来自公司或代表公司的任何其他人陈述材料本协议下设想并在本协议执行前立即终止的交易条款。除本协议其他当事方或此类买方的代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）外，此类买方对向其披露的与本次交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成对任何与借款、安排借款、确定公司证券的可用性和/或担保有关的行动的陈述、担保或禁止，以便该买方（或其经纪人或其他财务代表）在截止日期之后进行卖空或类似交易。公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，这些陈述和保证与本协议或本协议所设想的交易的完成有关。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以进行卖空或类似交易有关的任何行动。

(f) 访问访问信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有附录及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况的信息，经营业绩，业务，财产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司在不付出不合理努力或开支的情况下拥有或可以获得的额外信息，是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或需要此类信息或建议。配售代理和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或任何陈述，配售代理和任何关联公司都可能已获得与公司有关的非公开信息，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(g) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或州机构传递或建议或认可证券或证券投资的适用性，此类机构也没有传递或认可本次发行的优点。

第四条
双方的其他协议

4.1。认股权证股票。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证的发行应不带任何图例。如果在本协议发布之日后的任何时候，注册声明（或任何登记认股权证股份出售或转售的后续注册声明）失效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时尚未生效，此后应在注册声明再次生效并可用时立即通知这些持有人 } 用于出售或转售认股权证股份（这是理解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力保留一份登记声明（包括注册声明），登记认股权证的发行或转售，在认股权证有效期内有效。

4.2。提供的信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺按时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议发布之日之后提交的所有报告，除非是董事会批准的合并或收购交易（或其他公司行动）导致公司不受此类报告要求约束的董事。

4.3。集成。根据任何交易市场的规章制度，除非在后续交易结束之前获得股东的批准，否则公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2条）进行谈判。

4.4。证券法律披露；宣传。公司应 (a) 在披露时发布新闻稿，披露特此考虑的交易的重大条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表的最新报告，包括所示的交易文件。在此类新闻稿发布之日及之后，公司向买方声明，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人（包括但不限于配售代理人）向买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司之间任何书面或口头协议下的所有保密义务或类似义务，无论是书面还是口头协议另一方面, 则应终止, 不再具有进一步的效力或效力.公司理解并确认，每位买方都应依赖上述契约进行公司证券交易。公司和每位买方在发布与本协议所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、就任何买方的任何新闻稿或未经每位买方事先同意，公司和任何买方都不得就任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，不得不合理地拒绝或拖延其同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下披露方应立即将此类公开声明或通信的事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件或提交的任何文件中包含任何买方的姓名，除外，(a) 联邦证券法要求向或委员会提交或提交最终交易文件以及 (b)) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本条款 (b) 允许的此类披露的事先通知。

4.5。股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方是任何控制股收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司现行或以后采用的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划或安排计划或安排，通过根据交易文件或任何其他协议接收证券公司与买方之间。

4.6。非公开信息。除非交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露），否则公司承诺并同意，公司和任何其他代表行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非该买方在此之前已书面同意收到此类信息并以书面形式同意要求公司对此类信息保密。公司理解并确认，每个买方均应依赖上述契约进行公司证券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工不承担任何保密责任或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，代理人、雇员或关联公司不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方仍应遵守适用的法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据当前表格8-K报告同时向委员会提交此类通知，或者应发布包含此类重要非公开信息的新闻稿。公司理解并确认，每位买方应依赖上述契约进行公司证券交易。

4.7。使用收益的。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售本协议下的证券的净收益用于一般公司用途，并且不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（公司正常业务过程中应付的交易应付账款和先前的做法除外）， (b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决的诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8。对购买者的赔偿。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他职责与持有此类头衔的人具有同等职能的人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个人（根据《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的含义交易法），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的其他人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的控制人（每个 “买方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类购买者的合理律师费和调查费用由于或与 (a) 任何违反任何陈述的行为，Aser 方可能会遭受或招致公司在本协议或其他交易文件中做出的担保、契约或协议，或 (b) 非买方关联方的公司任何股东以任何身份对买方，或他们中的任何一个或其各自的关联公司提起的任何诉讼，就交易文件中设想的任何交易提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于材料）违反该买方在交易文件下的陈述、保证或契约或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如果对任何买方提起任何可根据本协议寻求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但是此类律师的费用和开支应由该买方承担该买方承担，除非 (x) 公司已以书面形式特别授权雇用律师， (y) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师或 (z) 律师合理地认为，在这样的诉讼中，两者之间在任何重大问题上都存在重大冲突公司的立场以及该买方的立场，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，公司不对任何买方承担任何责任 (1) 买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得不合理地扣留或延迟；或 (2) 在范围内，但仅限于任何买方违反任何陈述、担保而造成的损失、索赔、损害或责任，该买方在本协议或其他交易文件中达成的契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中、收到或产生账单时定期支付的金额来支付。此处包含的赔偿协议应作为任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.9。普通股的保留。截至本协议发布之日，公司已保留并继续在随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票和根据认股权证的任何行使发行认股权证（如果适用）。

4.10。普通股上市。公司特此同意采取商业上合理的努力来维持其目前上市的交易市场的普通股股的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并在商业上可行的情况下尽快确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上上市和交易，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。只要公司在交易市场上维持普通股的上市或报价，公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11。随后股权出售。

(a) 从之日起至截止日期后四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签署任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交任何与发行或转售公司任何股份或任何有关的注册声明或任何修正或补充 br} 可转换为公司股票或可行使或可兑换为公司股份的证券（（A）招股说明书除外，（B）关于以下内容的注册声明与任何员工福利计划相关的S-8表格，(C) 取代注册声明的适用表格上的注册声明，或 (D) 与认股权证修正案有关的注册声明或注册声明的修正或补充。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期后的十二 (12) 个月，公司和任何子公司均不得生效或签订协议，以使公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可兑换或可行使的债务或股权证券的交易，或者包括以转换价格、行使价或汇率或其他价格在首次发行后的任何时候以转换价、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利此类债务或股权证券，或 (B) 的转换、行使或交易价格受制于在首次发行此类债务或股权证券之后的某个日期，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或意外事件或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于股票信贷额度或市场发行融资，公司可以据此发行证券按未来确定的价格出售，无论根据该协议购买的股票是否实际是已签发，不管此类协议随后是否被取消。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，这种补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。

4.12。对购买者的平等待遇。不得向任何个人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向此类交易文件的所有各方提供相同的对价。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为购买者或就证券的购买、处置或投票或其他问题作为一个群体行事。

4.13。某些交易和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议执行之日起至本协议所设想的交易首次根据最初的新闻稿公开宣布的期间，其本人和任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会进行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券如第 4.4 节所述。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议所设想的交易首次根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开宣布之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 否应限制或禁止买方实施任何自本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，根据适用的证券法进行公司任何证券的交易， (iii) 任何买方均无任何保密义务或义务不向公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人交易公司的证券，包括但不限于安置代理，之后发布第4.4节所述的初始新闻稿。尽管有上述规定，对于买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于投资组合经理管理的进行投资的资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.14。练习程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，买方无需提供额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的前提下，行使认股权证时，无需使用墨水原件的行使通知，也无需对任何行使通知表格进行任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

第 V 条。
其他

5.1。终止。任何买方均可针对任何买方终止本协议，该协议仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果收盘尚未在第五个 (5) 当天或之前完成，则向其他各方发出书面通知， ^第四) 本协议发布之日后的交易日；前提是但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2。费用和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括当天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用，但不限）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3。整个协议。交易文件以及此处的附录、定价招股说明书和招股说明书包含或将包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4。通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提供，并应在以下最早时间视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真通过传真号码或电子邮件附件发送的或下午 5:30 之前的电子邮件地址。（纽约市时间）在交易日，（b）传送时间之后的下一个交易日，如果这样的通知或通信是在非交易日或迟于任何交易日的下午 5:30（纽约市时间），通过传真发送至本文所附的签名页上所列的电子邮件地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收货后。此类通知和通信的地址应如本文所附签名页所示。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据8-K表的最新报告或发布包含此类重要非公开信息的新闻稿向委员会提交此类通知。

5.5。修正案；豁免。在成交之前，除非公司和所有买方签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。此后，本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方签署的书面文书，根据本协议的初始认购金额购买了至少 66% 的股份和预先融资认股权证的权益，或者在的情况下，由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署的书面文书，前提是如果任何修订、修改或豁免对买方（或群体）造成不成比例的不利影响购买者），则还需要获得此类受到不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不以任何方式行使本协议下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。任何提议的修正或豁免如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对证券的每位买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6。标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7。继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经每位买方（合并除外）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8。没有第三方受益人。配售代理人应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得让任何其他人受益，也不得由任何其他人执行的任何条款。

5.9。管辖法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不主张任何交易诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔，该诉讼或诉讼程序不当或不便于进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附送达证据），以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费费用以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10。生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效，有效期不超过收盘之日起两 (2) 年。

5.11。执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解，双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送传送的 “.pdf” 格式的数据文件，则此类签名应为执行方（或其代表签名）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名页是的原件相同。

5.12。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用另一种方法是实现与该术语、规定、所设想的结果相同或基本相同的结果盟约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，其中不包括任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13。撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权且公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下，全部或部分要求或选举诉讼和权利；但是，前提是，在撤销行使认股权证的情况下，应要求适用的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向该买方支付的此类普通股的总行使价，并恢复该买方根据该买方收购此类普通股的权利 Aser's Warrand（包括签发替代权证证书，以证明这种已恢复的权利）。

5.14。替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被残废、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或促成发行或安排发行以换取和取消（在残缺的情况下），或者代替并替换新的证书或工具，但前提是收到公司合理满意的证据此类损失、盗窃或销毁。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15。补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，每位买方和公司都有权根据交易文件要求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此同意放弃且不在任何诉讼中主张法律补救措施足以证明法律补救措施足够。

5.16。付款预留。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，则买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而此类付款或此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为，被搁置、追回、被撤销或被要求退款、偿还或以其他方式恢复公司、受托人、接管人或任何其他法律规定的任何其他人（包括但不限于）破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算偿还的债务或部分债务应恢复并继续保持其全部效力和效力，就好像没有支付这种款项或没有进行此类强制执行或抵销一样。

5.17。买方义务和权利的独立性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或假设买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或作为一个团体。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方都没有必要为此目的作为另一方加入任何诉讼程序。每位买方在审查和谈判交易文件时均由其自己的独立法律顾问代理。仅出于行政便利的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过 Mintz 与公司沟通。Mintz不代表任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和彼此交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是在买方之间和买方之间。

5.18。已违约的赔偿金。公司根据交易文件支付任何违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，尽管此类违约金或其他金额到期和应付的工具或证券已被取消，但在支付所有未支付的违约金和其他金额之前，该义务不得终止。

5.19。星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20。施工。双方同意，他们每个人和/或其各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即对起草方解决任何模棱两可之处。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一项提法都应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21。结算前期的销售。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，直至收盘前（“结算前期”），则该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分普通股（统称 “前”）结算股份”），根据本协议，该买方应自动成为（该买方或公司不需要采取任何其他必要行动）被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类结算前股份，且公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类结算前股份；前提是，在公司收到本协议项下此类结算前股票的购买价之前，不得要求公司向该买方交付任何结算前股份；此外，公司特此承认并同意上述内容不构成该买方对在此期间是否存在的陈述或承诺结算前期该买方应向任何人出售任何普通股，该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

5.22。陪审团审判豁免。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方促使各自的授权签署人自上述之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

海王星健康解决方案公司			的地址

来自：			传真：
姓名：
标题：			电子邮件：

[页面的其余部分故意留空签名页面供买家关注]

证券购买协议的签名页面

[NEPT 证券购买协议的买方签名页面]

以下签署人促使本证券购买协议由其各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。

购买者姓名：

买方授权签字人的签名:                                                                                      

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权签署人的电子邮件地址：

授权签署人的传真号码：

买方通知地址：

DWAC for Shares：

订阅金额：

股票:

预先注资认股权证：受益所有权封锁者 4.99% 或 9.99%

常见认股权证：受益所有权封锁者 4.99% 或 9.99%

EIN 号码：

在证券购买协议上签署页面

附录 A

普通认股权证的形式

附录 B

预付认股权证表格

附录 C

封锁协议的形式