美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D
（第 1 号修正案 ）
根据 1934 年的《证券交易法》
ESGL 控股有限公司
（发行人的姓名 ）
普通 股票，面值每股 0.0001 美元
（证券类别的标题 ）
普通股：G3R95P108
认股权证：G3R95P116
（CUSIP 编号）
大厦南大道 101 号 2
新加坡 637226
电话： +65 6653 2299
（姓名、 地址和电话号码
已授权 接收通知和通信）
2023 年 8 月 6
（需要提交本声明的事件发生日期 ）
如果 申报人此前曾在附表 13G 中提交过一份声明，报告本附表 13D 所涉及的收购， 并且因 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框：☐
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
| * | 本封面页的其余部分 应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关标的 类证券时填写，以及任何包含会改变之前封面 页面中提供的披露信息的后续修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 不是G3R95P108 |
1. 举报人姓名。
创世纪独角兽资本有限责任公司 |
2。 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐ |
3。 仅限美国证券交易委员会使用
|
4。 资金来源（参见说明）
OO |
5。 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐
|
6。 国籍或组织地点
特拉华 |
的编号 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 与 在一起的人 |
7。 唯一投票权
0 |
8。 共享投票权
| |
9。 唯一的处置权
0 | |
10。 共享处置权
|
11。 每位申报人实益拥有的总金额
0 |
12。 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐
|
13。 由行中的金额表示的类别百分比 (11)
0% |
14。 举报人类型（参见说明）
OO |
| CUSIP 不是G3R95P108 |
1. 举报人姓名。
Samuel Lui |
2。 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐ |
3。 仅限美国证券交易委员会使用
|
4。 资金来源（参见说明）
OO |
5。 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐
|
6。 国籍或组织地点
新加坡 |
的编号 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 与 在一起的人 |
7。 唯一投票权
1,427,191 |
8。 共享投票权
| |
9。 唯一的处置权
1,427,191 | |
10。 共享处置权
|
11。 每位申报人实益拥有的总金额
1,427,191 |
12。 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐
|
13。 由行中的金额表示的类别百分比 (11)
11.25% (1) |
14。 举报人类型（参见说明）
OO |
| (1) | 百分比是根据发行人于2023年9月19日提交的 19日提交的F-1表格中披露的2023年9月19日发行和流通的12,683,039股普通股 计算得出的。 |
项目 1.证券和发行人。
本 经修订的附表13D中的实益所有权声明（本 “声明”）涉及ESGL Holdings Limited（“发行人”）的普通股（“普通股 股”）。发行人的主要执行办公室位于新加坡大士南大道2号101号，邮编637226。普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ESGL”。
项目 2.身份和背景。
| (a) | 本 声明由Genesis Unicorn Capital, LLC和Samuel Lui（“Reporting 个人”）共同提交。 | |
| (b) | 举报人的 营业地址是新泽西州普林斯顿市威瑟斯彭街 281 号， 08540。 | |
| (c) | Samuel Lui 是 Genesis Unicorn Capital, LLC 的唯一成员。Genesis Unicorn Capital, LLC的主要业务是其被动投资的控股公司 。 | |
| (d) — (e) | 在过去的五年中，举报人没有 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或 类似的轻罪）中被定罪，或 (ii) 有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，而且 该诉讼的结果曾经或现在受到禁止未来违规行为或禁止 或授权活动的判决、法令或最终命令的约束, 联邦或州证券法, 或发现任何违反此类法律的行为. | |
| (f) | Samuel Lui 是新加坡共和国公民。创世纪独角兽资本有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司。 |
项目 3.资金或其他对价的来源和金额。
正如先前披露的那样，发行人于2023年8月2日（“截止日期”），根据截至2022年11月29日的合并协议（“合并协议”）的条款，完成了发行人创世纪 独角兽资本公司（“GUCC”）、开曼群岛豁免公司ESGH Merger Sub Corp.（“GUCC”）的条款以及发行人环境解决方案集团控股有限公司的全资子公司、开曼群岛豁免公司（“Legacy ESGL”）、 及其某些股东传统 ESGL。
根据合并协议的条款， 在企业合并结束时，申报人拥有的1,953,250股B类普通股和377,331股A类普通股 被自动取消，并转换为向Genesis Unicorn Capital, LLC发行的2,330,581股普通股。此外，用于购买申报人 拥有的GUCCAA类普通股的377,331份私人认股权证已转换为377,331份用于购买普通股的认股权证。
本文对合并协议的引用和描述完全限定了作为本声明附录 2 提交的合并协议，并以引用方式纳入此处。
2023年8月6日，Genesis Unicorn Capital, LLC 以账面记录形式向某些 受让人转让了创世纪独角兽资本有限责任公司共持有的1,953,250股发行人普通股（“股份转让”），其中1,427,191股普通股转让给了塞缪尔·吕伊。2023年8月6日，Genesis Unicorn Capital, LLC以账面记录形式向某些受让人转让了创世纪独角兽资本有限责任公司持有的337,331股发行人普通股和创世纪独角兽资本有限责任公司持有的337,331份发行人认股权证。
项目 4.交易的目的.
上述第 3 项中规定的有关业务合并和股份转让的 信息已通过引用纳入本项目 4 中。如本声明所述，申报人实益拥有的所有普通股都是与业务合并和股份转让有关的 。
除本声明中所述的 外，每位申报人目前没有任何与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 分段所述的任何行动有关或将导致 采取的任何行动计划或提案，但是，根据此处所述的协议，申报人可以随时不时审查、重新考虑和改变其立场和/或改变其立场和/或更改其 } 目的和/或制定此类计划，并可能试图在业务方面影响发行人或董事会管理层 以及发行人的事务，并可能不时考虑向顾问、发行人或其他人提出此类事宜。
项目 5.发行人证券的利息。
| (a) -(b) | 申报人对本 声明封面页上与普通股总数和百分比（包括 但不限于此类信息的脚注）有关的第 11 行和第 13 行的回复以引用方式纳入此处。 | |
| 申报人对本声明封面第7、8、9和10行的回应，这些回应涉及上文第 2 项中提及的申报人拥有单独或共同的投票权或指示 的投票权，以及处置或指导处置或指导处置（包括但不限于此 的脚注）的普通股数量信息）以引用方式纳入此处。 | ||
| (c) | 除本声明中规定的 外，据申报人所知，在本声明提交之日前的六十天内，没有参与任何与 发行人普通股有关的交易。 | |
| (d) | 除第 3 项所述的 外，已知除申报人外，没有其他人有权或有权指示 收取申报人实益拥有的发行人普通股 的股息或出售本声明中报告的发行人普通股的收益。 | |
| (e) | 不适用。 |
项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
第 3 项下合并协议的 描述以引用方式纳入此处，并参照作为本声明附录 2 提交的 合并协议进行全面限定。
Lock-up 限制/信函协议
关于发行人的前身公司GUCC的首次公开募股 ，申报人签订了一份包含某些封锁限制的书面协议 （“信函协议”），根据该协议，申报人同意，对于申报人持有的1,427,191股普通 股，在 (A) 六 (6) 个月后较早发生之前，不得转让任何此类股份发行人业务合并的 完成以及 (B) 在业务合并之后（如果报告的最后一次出售）在任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的价格 等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票资本化、供股、细分、 重组、资本重组等进行调整）。
此处对信函协议中包含的封锁限制的引用和描述完全限定 对作为本声明附录 2 提交并以引用方式纳入此处的信函协议。
除本文所述外，上文第 2 项中提及的申报人 之间或此类申报人与任何其他人之间都没有关于发行人任何证券的合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系）。
项目 7.材料将作为展品提交。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 1 | Genesis Unicorn Capital Corp.、ESGL Holdings Limited、ESGH Merger Sub Corp.、环境解决方案集团控股有限公司和股东代表于2022年11月29日签订的合并协议（参照Genesis Unicorn Capital Corp. 于2022年11月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1）。 | |
| 2 | Genesis Unicorn Capital Corp.、Genesis Unicorn Capital, LLC以及其中提及的其他各方之间的信函协议（封锁），日期为2022年2月14日（参照创世纪独角兽资本公司于2022年2月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。 | |
| 3 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第 条 第 13d-1 (k) 条，申报人之间的联合 申报协议，日期为2023年9月26日。 |
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
| 日期： 2023 年 9 月 26， | ||
| Genesis 独角兽资本有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Samuel Lui | |
| 姓名： | Samuel Lui | |
| 标题： | 唯一 会员 | |
| /s/ Samuel Lui | |
| Samuel Lui |
附录 3
联合申报协议
在 中，根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-k (1) 条，以下人员同意代表他们每个人联合提交附表13D中关于ESGL Holdings Limited证券的声明（包括其修正案），并进一步同意将本联合申报协议作为此类联合申报的附录包括在内。作为证据，以下签署人经正式授权，已于2023年9月26日签署了本联合申报协议。
| /s/ Samuel Lui | |
| Samuel Lui |
| Genesis 独角兽资本有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Samuel Lui | |
| 姓名： | Samuel Lui | |
| 标题： | 唯一 会员 | |