依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-274437

招股说明书

2904,657股

AuthID Inc.

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的销售股东(“销售股东”)不时处置最多2,904,657股本公司普通股(“本公司普通股”)，每股面值0.0001美元(本公司“普通股”)，包括最多(I)1,099,673股以私募方式出售的普通股 股份(“PIPE股份”)及(Ii)1,804,984股普通股(“交换股份”及与PIPE股份合称为“股份”)，以交换 于2022年3月发行的若干已发行高级担保可换股票据(“可换股票据”)(“票据交换”)。

在2023年5月23日，我们达成了以下交易：

斯蒂芬·加切克是可转换票据的持有人、可转换票据的抵押品代理，也是我公司的股东，他于2023年3月8日签订了经修订并重新签署的融资协议(“A&R融资协议”)，根据该协议，他于2023年3月9日根据以加费克为受益人的本票(“初始本票”)向我公司提供了900,000美元的贷款。在私募中，我们同意将根据购买协议同意购买的某些股份的购买价与我们在A&R融资协议和初始本票项下的义务以及我们的子公司ID Solutions，Inc.、Fin Holdings，Inc.和Innovation in Motion，Inc.(“担保人”)的相关 义务相抵销 担保人根据初始本票订立的担保条件。因此，在私募、A&R融资协议、初始本票和担保结束后， Gasik终止。

我们不会根据本 招股说明书出售任何普通股，也不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。有关转售注册声明所依据的 交易的说明，请参阅《招股说明书摘要-产品》。

出售股东将以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商的价格 出售其股票，包括但不限于通过普通经纪交易、私下协商的 交易或通过向一个或多个承销商或经纪自营商出售而转售的一笔或多笔交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌交易，代码为“AUID”。据纳斯达克资本市场报道，我们普通股在2023年9月6日的收盘价为每股9.03美元。

正如2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用的术语一样，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守本招股说明书和我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的某些简化的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高风险 。你方应仔细考虑标题下所述的风险和不确定因素“风险因素” 在决定购买我们的证券之前，请从本招股说明书的第4页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的准确性或充分性。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月15日。

目录

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，术语“AuthID”、“我们”、“我们”或“我们”是指在合并的基础上的AuthID Inc.及其子公司，除非另有说明或上下文中另有暗示。本招股说明书中使用的“合作伙伴”或“合作伙伴”一词并不意味着 或暗示正式的法律伙伴关系，也不意味着以任何方式改变我们与任何第三方的关系条款。

我们以及我们的任何管理人员、董事、代理人、代表或承销商都不会就投资我们普通股的合法性向您作出任何陈述。您 不应将本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的内容解释为法律、商业、投资或税务建议。 您应咨询您自己的顾问以获得此类建议，并咨询他们有关法律、税务、商业、财务和 在投资我们的普通股之前应考虑的其他问题。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何经修订的招股说明书中包含的信息。我们和承销商 未授权任何人向您提供不同的信息。

本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的 ，无论其交付时间或任何普通股的出售时间。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的预期、信念或意图的信息。 这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些情况固有地受到难以预测的不确定性、风险和变化的影响。这些陈述可以通过诸如“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”以及其他含义相似的词语来标识。

这些表述与未来事件或我们未来的运营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，在本招股说明书、任何相关招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”部分和其他部分列出的那些因素。

本招股说明书、任何相关招股说明书附录和任何相关免费书面招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法 ，并受到与我们的业务、运营结果、行业和 未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性的 声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件，这些文件已经作为证据完整地提交到本招股说明书和文件中，并 理解我们的实际未来结果可能与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息。

本招股说明书、任何相关的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书也包含或可能包含关于我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模及其预计增长率的数据 。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及行业和一般出版物， 第三方进行的调查和研究。此数据涉及许多假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响，包括 “风险因素”中讨论的那些。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。 此外，行业和一般出版物、研究和调查一般声明它们是从被认为是可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计还没有得到任何独立来源的核实。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来业绩的预测。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书载有适用于投资本公司证券的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的具体因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

与我们的业务相关的风险

我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利 。

截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为1.56亿美元，截至2022年12月31日的年度亏损约2,420万美元，截至2023年6月30日的六个月亏损约1,590万美元。自成立以来，我们在大多数季度都出现了净亏损。 我们预计2023年我们将继续出现净亏损。我们未来可能会因多种原因而蒙受损失，包括本报告中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知的 事件。因此，我们可能无法实现或保持盈利。我们的管理层正在制定计划并执行某些 计划，以缓解上述负面趋势和情况，但不能保证此类计划将成功实施 。我们的业务计划在很大程度上未经证实，这可能会进一步影响我们减少运营亏损或创造利润的能力。不能保证即使我们成功实施了我们的业务计划，我们也能够减少我们的损失。如果我们发生重大的额外运营亏损，我们的股价可能会下跌，甚至可能大幅下跌，公司将 需要筹集大量额外资本才能继续运营，这将稀释现有股东的股权 ，这种稀释可能会很严重。额外资本可能无法以公司可接受的条款获得，或者根本不能获得。

我们尚未实现正现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的经营活动产生的现金流分别约为1280万美元和880万美元。 我们预计经营活动的现金流将继续为负，因为我们预计将继续产生研究和开发、销售和营销以及一般和行政费用，而我们目前的收入不足以支付我们的 支出。我们的业务将需要大量营运资金来支持我们的增长，尤其是在我们寻求推出新提供的产品的时候。无法从运营中产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资金的能力产生不利影响(如果有的话)。它还可能降低供应商或客户与我们进行交易的意愿 ，并产生其他可能影响我们长期生存能力的不利影响。不能保证我们将在可预见的未来实现正现金流。

我们需要获得额外的融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资，或者根本无法获得融资。如果我们不能在需要时以可接受的条款获得额外融资，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和继续经营的能力将受到不利影响。

我们向客户提供产品的以增长为导向的业务计划将需要持续的资本投资。我们的研发活动也将需要持续的投资。2023年、2022年和2021年，我们通过不同期限的股权和债务融资分别筹集了约820万美元、2250万美元和1110万美元。

2023年2月14日，AuthID董事会 决定执行2023年修订预算，以减少开支和现金需求，作为修订预算的一部分， 决定重新平衡员工数量，以更好地适应公司不断变化的需求(“裁员计划”)。 根据裁员计划，已向12名员工和6名承包商发出了终止员工的通知。本公司还向向本公司提供服务的某些供应商和承包商发出了 终止通知。因此，公司修订后的预算预计将减少公司每月用于经营活动的现金净额，从而减少业务持续运营的费用和现金需求 。为了在2024年12月31日之前实施和扩大我们的业务，并实现我们产品的预期年收入流，我们预计我们将需要筹集额外的资本或融资工具。 不能保证我们当前的业务计划不会更改，由于这种更改，我们将需要额外的资金来实施 此类业务计划。此外，假设我们实现了我们的预期增长计划，但无法保证，我们将需要额外的资本 来实现超出当前业务计划的增长。

我们有限的运营历史使我们很难评估未来的业务前景，并根据对未来业绩的估计做出决策。

我们的运营历史有限，产生的收入也有限。随着我们寻求进一步扩展现有产品，根据我们的历史数据预测我们未来的业绩即使不是不可能，也是困难的。由于与我们缺乏历史业务相关的不确定性，我们在预测和及时适应收入或支出的增减方面可能会受到阻碍。如果我们由于不可靠的历史数据而做出糟糕的预算决策 ，我们的利润可能会降低或蒙受损失，这可能会导致我们的股价下跌。

不能保证我们将成功地将我们目前正在开发的产品商业化，或者我们现有的产品将保持市场接受度。

不能保证我们会成功地将我们正在开发的平台和相关解决方案 商业化，也不能保证我们的产品在开发中会受到市场的欢迎，或者我们现有产品的市场接受度会增加。不能保证我们能够利用所获得的技术、产品和客户群成功实施我们的新产品。不能保证我们现有的产品或解决方案将获得市场认可，或我们的新产品或解决方案将获得市场认可。此外，不能保证我们的业务不会被现有或潜在的新竞争对手抢走。

我们依赖关键人员，需要额外的 人员。

2023年3月9日，我们的首席执行官Tom Thimot向董事会发出辞职通知，他的继任者Rhon Daguro于2023年3月23日被任命。我们的成功有赖于我们新任首席执行官和现任管理团队某些其他成员的持续服务。我们的高管团队受到股票薪酬 奖励的激励，这些薪酬使投资者的利益与高管团队的利益保持一致，并且某些高管有留任协议。关键管理人员、工程员工或第三方承包商的流失可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。 此外，我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否成功吸引和留住称职且合格的关键管理人员。与任何资源有限的公司一样，不能保证我们能够吸引这样的 个人，或者这些人的存在一定会为我们的公司带来盈利。如果我们成功地吸引和留住了这些人，我们的工资成本和相关费用很可能会大幅增加，而且由于可能需要向这些管理层人员发放股权激励，现有股东的股权将进一步稀释。 我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的人员，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们产品的市场特点是技术、要求、标准和产品不断变化，如果我们不及时有效地应对这些变化，我们可能会受到不利影响 。

我们经过验证的产品的市场特点是：不断发展的技术、不断变化的行业标准、不断变化的政治和监管环境、频繁推出的新产品 以及客户需求的快速变化。引入包含新技术的产品以及出现新的行业标准和实践可能会使现有产品过时和无法销售。我们未来的成功将取决于我们是否有能力改进我们的现有产品，并及时、经济高效地开发和推出新产品和产品功能，以跟上技术发展和新兴行业标准的步伐，并满足我们客户日益复杂的需求。 未来：

如果我们不能迅速有效地应对不断变化的技术和市场需求，我们将无法在未来有效地竞争。

不能保证我们会成功地 发现新的产品机会并及时开发新产品并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的产品或技术过时或失去竞争力。我们新产品开发的失败 可能会对我们的业务、运营结果和未来增长产生实质性的不利影响。

如果我们的技术和解决方案不被客户组织采用和使用，我们将无法发展我们的业务，我们的运营将受到负面影响。

我们的增长能力在很大程度上取决于各种类型和规模的组织是否采用我们的技术和解决方案作为其新标准的一部分。如果这些组织 不采用我们的技术，我们可能无法渗透到我们正在瞄准的一些新市场，或者我们可能会失去一些现有的 客户群。

为了实现我们的增长目标， 我们的身份验证和身份验证技术和解决方案必须适应和采用各种领域，其中包括计算机和在线系统访问控制，以及用于交易身份验证目的的身份验证。

我们无法准确预测未来的增长率(如果有的话)或这些市场的最终规模。我们产品和服务的市场增长取决于许多因素 ，例如与竞争对手的产品和服务相比，我们的产品和服务的成本、性能和可靠性，客户对我们产品和解决方案的好处的看法，公众对这些解决方案的侵入性的看法，以及组织使用收集的信息的方式，客户对我们的产品和服务和营销努力的满意度 ，以及我们的产品和服务的宣传。我们的产品和服务可能无法充分满足市场需求，也可能无法获得广泛的市场认可。如果我们的解决方案或产品和服务得不到广泛的市场认可，我们的业务和财务业绩将受到影响。

我们过去曾寻求并可能在未来寻求与政府以及州和地方政府机构和市政当局签订合同，这使我们 面临与此类合同相关的某些风险。

与政府或州、地方机构或市政府的大多数合同，或政府合同，都是通过竞争性招标程序授予的，我们预计未来寻求的一些业务 可能会受到竞争性招标程序的影响。竞争性投标存在许多风险，包括：

如果政府、适用州、地方机构或市政当局决定延长现有合同，我们在未来可能没有机会竞标由其他公司持有并计划到期的合同。如果我们无法赢得通过竞争性投标流程获得的特定合同，我们可能无法在市场上运营根据这些合同提供的产品和服务 多年。如果我们不能赢得新的合同或保留我们在任何延长期限内获得的合同(如果有)，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，政府合同使我们 面临与公共预算限制和不确定性、实际合同金额低于授予的合同金额有关的风险， 要求提交履约保证金和相关成本，并随时由政府机构选择取消。 任何不遵守任何政府合同条款的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚， 以及在很长一段时间内暂停未来合同，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，因为我们需要 我们在暂停期间支付巨额罚款和罚款，或者阻止我们从政府合同中获得收入。 取消我们的任何一份主要政府合同可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

政府可能能够获得比我们授予其他实体更多的关于我们知识产权的权利。政府机构还有权根据承包商的财务困难或调查，认定承包商不适合授予新合同。由于我们 将从事政府承包业务，因此我们将受到额外的法规和法律合规要求以及审计的约束，并可能受到政府实体的调查。遵守此类额外法规要求 可能会导致在履行此类政府合同时产生额外的运营成本，这可能会影响我们的盈利能力。如果 不遵守任何政府合同的条款，可能会导致大量民事和刑事罚款和处罚，以及 在很长一段时间内暂停未来合同，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，因为我们需要 支付罚款和罚款，并禁止我们在暂停期间从政府合同中赚取收入。

此外，政府项目可能会出现延迟或取消资金以及暂停拨款的情况，例如，2018/19年美国政府部分停摆 ，这可能是不可预测的；这可能会使我们难以预测季度收入。

我们在一定程度上依赖第三方软件来开发和提供我们的解决方案。

我们在一定程度上依赖第三方授权的软件来开发和提供我们的一些解决方案。我们解决方案的开发和维护所需的任何此类软件或其他知识产权的任何使用权的丧失，或此类软件的任何缺陷或其他问题，都可能导致我们解决方案的提供出现问题或延迟 ，直到我们开发出同等的技术，或者如果从其他公司获得，确定、获得并集成，这可能会损害我们的业务。

我们在历史上一直依赖于从50,000美元到1,500,000美元的少量大型系统销售，未来我们可能无法实现一项或多项大型合同销售， 或者无法成功过渡到产生经常性收入的新产品。

从历史上看，我们很大一部分收入 来自少量销售价格相对较高的大型系统，价格通常在50,000美元到1,500,000美元之间。 虽然公司已停止销售此类传统系统，转而采用软件即服务或SaaS模式，但如果我们无法在给定的销售周期内 收到这些大合同的订单，我们的业务可能会受到严重损害。我们 正试图通过开发一系列价格较低的产品和解决方案来减少这种依赖，这些产品和解决方案旨在 从使用我们的SaaS平台的大量客户那里产生经常性收入。我们在开发和推出此类产品方面投入了大量资金，但不能保证这些努力一定会成功，也不能保证此类投资一定会获得令人满意的回报。此外，我们的季度业绩很难预测，因为我们无法预测给定年份的哪个季度(如果有的话)将出现大规模销售，也无法预测新产品的销售增长将在何时(如果有的话)或以什么速度增长。因此，我们认为，对我们的运营结果进行季度与季度的比较并不能很好地预示我们未来的业绩。在未来的一些季度，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们扩大国际业务的努力面临着许多风险，任何风险都可能对我们未来的国际销售造成不利影响，并增加我们的损失。.

到目前为止，我们的大部分收入都来自美国以外司法管辖区的销售和业务运营，尽管我们现在正集中精力 创造更多的美国收入。我们的国际业务可能会受到许多风险的影响，这些风险中的任何一个都可能对我们未来的国际销售和经营业绩产生不利影响，包括：

在 一个或多个国家/地区，上述任何领域的负面发展都可能导致对我们产品的需求减少、已下订单的取消或延迟、收款困难 以及更高的业务成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们在国外市场运营面临风险，这可能会使我们在这些市场运营变得困难，从而迫使我们削减业务运营。

在国外开展业务时，我们会受到在其他国家开展业务所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险的影响。在其他国家开展业务所固有的风险从新兴市场的交易结算困难，到可能的国有化、征收、价格管制和其他限制性的政府行动。我们还面临这样的风险，即外国政府当局实施的外汇管制或类似限制可能会限制我们将我们在其国家收到或持有的当地货币兑换成 美元或其他货币，或将这些美元或其他货币带出这些国家的能力。

根据美国法律，我们开展业务或打算开展业务的国家或公司及其负责人可能会受到制裁。这将阻止我们与这些国家或实体或个人进行业务往来。如果违反任何适用的制裁立法或命令，我们可能会面临罚款和处罚。 此外，我们可能被要求暂停或终止现有合同，以遵守此类制裁立法或命令，这将对我们未来的收入和现金流产生不利影响。

此外，我们还受美国《反海外腐败法》以及美国和其他地方的其他法律的约束，这些法律禁止以获取或保留业务为目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的款项。我们在外国有业务，并与外国政府和官员打交道。我们在这些国家/地区的活动存在未经授权付款的风险 或我们的一名员工、承包商或客户提供的付款可能违反了各种法律，包括《反海外腐败法》， 即使这些当事人并不总是受我们的控制。我们已实施保障措施，以阻止我们的员工、顾问和客户采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不那么有效，我们的员工、承包商或客户可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或类似法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

网络或信息技术的安全漏洞、演示文稿攻击、自然灾害或恐怖袭击可能会对我们的业务产生不利影响。

网络攻击或其他网络或信息技术(IT)安全漏洞、自然灾害、恐怖行为或战争行为可能会导致设备故障或扰乱我们的系统和运营 。我们可能会受到通过网络攻击、对生物识别数据捕获系统的呈现 攻击、恶意软件、计算机病毒和其他未经授权的访问方式来破坏我们网络和IT基础设施的安全的尝试。虽然我们定期检查我们的安全策略、协议、控制和系统，以确定它们在检测和预防此类攻击方面的有效性， 并在必要时改进和修复任何已知漏洞，但不良行为者正在不断为此类攻击开发新的手段和方法，在受到此类攻击之前，我们可能不会意识到这些新攻击或漏洞。 即使我们意识到它们的潜在可能性，也不能保证我们可以阻止所有此类攻击。虽然我们对其中一些事件保持保险范围 ，但与这些事件相关的潜在责任可能超过我们维持的保险范围。如果 未能保护客户和员工机密数据的隐私不受网络或IT安全的破坏，可能会对我们的声誉造成损害。到目前为止，我们还没有受到我们所知的网络攻击或其他网络事件的影响，这些攻击或事件对我们的运营或财务状况造成了实质性影响。

为了进一步渗透市场， 市场必须相信我们为国家和其他受保护的身份证件、卡和其他个人身份信息或受保护的个人信息或PII提供有效的安全保护。尽管我们 迄今未意识到我们经历过第三方对我们的软件或技术的任何破坏或未经授权的访问，但如果我们的内部系统或我们客户的系统中发生实际或认为的安全漏洞，无论是我们造成的漏洞，它都可能对市场对我们产品和服务的看法产生不利的 影响。这可能会导致我们失去客户、经销商、联盟合作伙伴或其他业务伙伴，从而导致我们的收入下降。如果我们或我们的客户的内部系统遭到破坏，我们的业务可能会因影响市场对我们产品和服务的看法而受到严重损害。

最近，我们考虑了冠状病毒大流行(新冠肺炎)对我们整体业务的影响。这种疾病或任何其他可能在美国和世界范围内引发大流行的疾病的持续影响尚不清楚，感染或旅行限制的广泛增长， 疾病造成的隔离或站点关闭，等等，都会影响我们的员工、分包商、 或我们客户的员工和分包商前往工作地点、会见潜在客户或在我们客户所在地实施 的能力。此外，该疾病还可能导致我们的供应链中断，导致软件更新或必要设备短缺或不可用。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

乌克兰战争可能会影响公司的业务、公司运营的市场以及公司需要筹集资金的金融市场。

乌克兰战争可能会以多种不同的方式影响本公司及其运营，这些影响尚待全面评估，因此尚不确定。公司主要关心的是来自该地区的支持人员的安全。该公司与外包服务的第三方分包商合作，包括软件工程和开发，其中一些分包商的总部设在东欧，包括乌克兰。该公司还与美国、欧洲、巴基斯坦等世界其他地区的外包工程师和开发商以及第三方供应商合作。虽然这场冲突的持续影响以及美国和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对此做出的回应仍是未知的，但它可能会破坏我们与某些承包商合作的能力。公司 已采取措施使其分包商基础多样化，这在短期内可能会在交付软件和产品升级方面产生额外成本和延迟。

欧洲军事敌对行动对能源和其他供应链造成的不确定性影响和潜在中断，以及美国和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的回应，可能会导致商品和服务成本普遍增加 ，并可能影响我们产品的市场，因为潜在客户会重新考虑额外的资本支出或其他投资计划 ，直到情况变得更加明朗。另一方面，来自俄罗斯和其他国家的网络攻击增加的威胁可能会促使 企业采取像该公司提供的那样的额外安全措施。

只要敌对行动仍在继续，或许 之后随着欧洲局势的展开，我们可能会看到金融市场的波动性增加，投资者转向安全， 这可能会影响我们的股价，并使公司在需要时更难筹集额外资本，或者在可接受的条款下获得融资。所有或任何这些风险单独或组合在一起可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

中断、服务延迟或系统缺陷可能会影响我们服务的交付并损害我们的业务。

我们依靠我们的计算机网络系统、软件、电信网络和处理中心以及第三方的系统和服务的高效和不间断运行，为我们的客户提供服务。我们几乎所有的网络系统都是由Microsoft Azure和Amazon Web Services等国际公认的第三方服务提供商托管的。我们的系统和数据中心容易受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、恐怖行为、战争、未经授权进入、人为错误以及计算机病毒或其他缺陷等因素的破坏或中断。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为和类似的不当行为。我们制定了安全、备份和恢复系统以及业务连续性计划，旨在确保我们的系统不会无法运行。但是，仍然存在发生系统中断或数据丢失的风险，这不仅会损害我们的声誉，而且如果我们的系统不符合某些操作标准，还可能需要向我们的客户支付罚款或损害赔偿 。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害或破坏或恐怖主义行为，在没有充分通知的情况下关闭这些设施或这些 设施的其他意外问题可能会导致我们的服务长时间中断。我们的财产和业务中断保险可能不适用，也不足以补偿我们可能发生的所有损失或故障。

我们的系统或第三方系统中的任何损坏、故障或缺陷、错误或 错误、支付或其他交易处理中的错误或延迟、电信故障或其他困难都可能导致收入损失、客户流失、客户和客户数据丢失、我们的业务或声誉受损、面临欺诈损失或其他责任、负面宣传、额外的运营和开发成本以及技术和其他资源的转移 。

第三方可以访问我们的专有信息，也可以独立开发类似的技术。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。到目前为止，我们主要依靠专利、专利申请、商业秘密和版权法以及对复制、反向工程和分发的保密和其他合同限制 来保护我们的专有技术。不能保证我们的任何专利申请都会导致专利的颁发，也不能保证审查过程不会要求我们缩小任何申请中的权利要求。此外，任何专利都可能受到争议、规避、被认定为不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方对其进行侵权。

尽管我们采取了预防措施，但第三方 可以未经授权复制或获取和使用我们的技术、想法、诀窍和其他专有信息，或者可以独立 开发类似于或优于我们技术的技术。此外，我们与我们的大多数员工、经销商和客户之间的保密和竞业禁止协议可能无法在未经授权使用或披露的情况下对我们的专有技术或其他知识产权提供有意义的保护。如果我们不能成功地保护我们的工业或知识产权 ，我们可能会失去我们发展业务所需的技术的权利，这可能会导致我们失去潜在的收入， 或者我们可能需要为使用这些技术支付巨额许可费。

我们现有的专利和未来可能注册的任何专利可能只能为我们的技术提供有限的保护，可能不足以为我们提供竞争优势 。例如，竞争对手可以成功挑战任何已颁发的专利，或者可以自行开发类似或更具优势的技术或围绕我们的专利进行设计。无法保护我们技术中的知识产权 可能使第三方能够更有效地与我们竞争。

此外，某些国家的法律 可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。我们在美国或我们开展业务的任何其他国家/地区保护我们的 知识产权的手段可能不足以完全保护我们的知识产权 。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权；即使我们的努力取得了成功，知识产权诉讼也可能要求我们招致巨额费用。

我们可能面临知识产权诉讼，这可能代价高昂，损害我们的声誉，限制我们销售产品的能力，迫使我们修改产品或获得适当的许可证，并转移管理层和技术人员的注意力。我们的产品使用的技术可能会侵犯他人的专有权利，因此，我们可能会对重大损害承担责任，并对我们的业务造成其他损害。

到目前为止，我们还没有受到重大知识产权诉讼的影响。未来可能有必要提起诉讼，以强制执行我们拥有或可能获得的任何专利和/或任何其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围， 或针对侵权或无效索赔进行抗辩，我们可能不会在未来的任何此类诉讼中获胜。诉讼，无论是否做出对我们有利的裁决或和解，都可能代价高昂，可能损害我们的声誉，并可能分散我们 管理层和技术人员对正常业务运营的努力和注意力。此外，诉讼中的不利裁决可能导致 失去我们的专有权，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可，阻止我们 许可我们的技术或销售或制造我们的产品，或者要求我们花费大量资源修改我们的产品 或尝试开发非侵权技术，任何这些都可能严重损害我们的业务。

我们的产品可能包含第三方提供给我们的技术。由于此类技术不是我们自己开发的，因此我们可能几乎没有能力提前确定此类技术是否侵犯了任何其他方的知识产权。在针对我们提出侵权索赔的情况下，我们的供应商和许可人可能不需要 赔偿我们，或者他们可能只需要就某些司法管辖区的知识产权侵权索赔 赔偿我们，和/或仅赔偿最高金额，超过此金额，我们将对任何进一步的成本或损害负责 。此外，对于我们的产品对第三方专利和知识产权的任何侵权行为，我们对某些方负有赔偿义务。如果因我们的技术而对这些当事人提起诉讼，我们将被要求对这些当事人进行辩护和赔偿。

我们的高级管理人员、董事和持有5%的流通股 的人共同实益拥有我们的普通股的很大一部分，因此可以对股东和公司行为进行控制。

我们的高级管理人员和董事以及本公司至少5%的已发行股份的持有人目前实益拥有我们已发行普通股的约20.5%， 假设行使既得和非既得期权和认股权证，则按完全摊薄的基础持有26.7%。因此，他们对大多数需要股东批准的事项具有重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，这反过来可能对本公司普通股的市场价格产生重大不利影响，或阻止股东实现高于其股票市场价格的溢价。

我们面临着竞争。我们的一些竞争对手 拥有比我们更多的财务或其他资源、更长的运营历史和更高的知名度，这些 竞争对手中的一个或多个可能会利用他们更大的资源和/或知名度来以我们为代价获得市场份额，或者可能使我们很难建立市场份额。

AuthID提供经过验证的™身份认证 平台，使公司能够让希望部署我们的服务和解决方案的客户使用我们的服务和解决方案，以消除密码，并通过生物识别确定正在使用其系统的用户。AuthID的解决方案包括能够通过远程身份验证来验证用户的身份，然后使用设备和云生物识别 启用设备和交易身份验证，所有这些都由用户的身份进行数字签名。该公司的平台允许我们的客户用户使用商用、消费级移动设备或桌面设备，通过网络浏览器或相应的Android或iOS智能手机应用程序与经过验证的平台互动。

2022年，我们退出了支付处理和 智能卡产品制造和打印业务，因此这里不再讨论这些业务。

该公司专有的专利验证 平台允许我们的客户在没有密码的情况下建立对身份的信任，进行身份验证和验证，但同时使用设备 和生物识别确定性，而不使用可仿冒的密码或一次性PIN代码。AuthID.ai的认证平台有几个身份验证和认证产品，每个产品都面对不同的竞争对手和我们可以取代的现有技术。

对于远程入职用户、员工或客户 ，Verify通过快速的在线身份证件验证和面部生物特征匹配提供无缝的身份验证， 自拍与带有iBeta认证的活体确认的身份凭证照片进行匹配。我们的FIDO2强客户身份验证和无密码登录产品在设备验证器注册期间利用强大的身份验证，在经过生物识别验证的个人、他们的帐户和他们的设备之间创建了数字信任链 。我们的FIDO2身份验证服务还消除了传统密码和易仿冒的MFA(如一次性PIN代码)的风险和成本。我们经过验证的生物特征多因素身份验证植根于在身份验证和入职过程中获得的可信生物特征身份，可提供高保证、生物特征、基于云的多因素身份验证来保护选定交易的安全。

在评估与身份管理的三个主要要素有关的 公司当前和计划中的平台产品存在的竞争对手时， 公司考虑了多个因素。AuthID的平台利用身份即服务(IDaaS)方法，将这三个要素结合到一个快速、安全且完全自动化的平台中。AuthID认为，这种全堆栈平台方法 与众不同，因为它提供书面身份验证、FIDO设备身份验证以及基于云的生物识别多因素验证，涵盖消费者和员工应用程序的数字帐户访问和交易确认用例。 竞争格局包括几家主要只处理一个要素的公司，其中一些公司独立处理多个要素 ，它们之间没有无缝集成。

在进一步审视我们的竞争时，公司 不考虑拥有垂直整合的网络安全公司的大型企业集团提供商，因为它们提供的服务种类繁多。此外，一些确实提供数字使用案例解决方案的竞争对手是主要的传统提供商，主要为政府用户提供硬件密集型解决方案。这些公司包括Idemia、NEC、Thales和Supercom。这与AuthID的身份认证平台方法形成鲜明对比，后者基于提供应用程序和基于浏览器的软件产品，这些产品可在移动和桌面计算设备上使用，而无需额外的硬件要求。

为了将竞争格局进一步细分为提供身份证明的公司，我们考虑了以下竞争对手：Jumio、Au10Tix、Onfido、Mitek、Trulioo、Daon、Stlip、 ID.me、Veriff、Incode、SumSub和Acuant。只提供单一解决方案的公司可能正在寻求与身份验证和生物识别验证技术提供商相结合，以扩展其身份验证解决方案的功能。AuthID提供身份验证， 在注册时使用一次，而我们的身份验证服务在经常性收入模式中反复使用。在适当的 情况下，我们可能会决定与这些实体合作并产生一次性收入，以获得经常性身份验证收入。

竞争格局的另一个方面是使用FIDO2无密码标准的基于设备的身份验证产品。据信在这一领域与authID竞争的公司包括：HYPR、Strongkey、Daon、Trusona、Duo、Keyless、1Kosmos、Beyond Identity、Yubio和Transfer Security。

AuthID认为，将 集成的云生物识别身份验证与基于设备的FIDO2身份验证与集成的云生物识别身份验证相结合所增加的安全性符合零信任要求，即可同时提供用户的设备和身份信号的不可仿冒身份验证。此外，通过查看手机来“信任您的自拍”的简单性 应该会与这些现有设备竞争，并提供更易于采用、无处不在且不需要专用硬件的经济高效的解决方案。

最后，看看基于云的生物识别身份认证应用的竞争格局 据信在这一领域与authID竞争的公司是Jumio、Incode、Onfido、Aware、Acuant、Au10Tix和1Kosmos。

每个市场都不断有新的进入者 。每个竞争对手可能有不同的产品或方法来解决与公司重叠的类似问题。 一些竞争对手还包括向第三方运营商提供系统或平台解决方案的制造商，因此不会与运营自己系统的公司 直接竞争。

我们的竞争对手可用来 开发新产品并将其推向市场的资源超过了我们目前可用的资源。因此，我们的竞争对手 可能会比我们更积极地竞争，并在更长的时间内保持这种竞争。这种竞争激烈的环境可能需要我们在产品、定价、许可、服务、分销或营销方面做出改变，以开拓市场 地位。这些竞争对手中的每一个都有可能抢占我们目标市场的市场份额，这可能会对我们在行业中的地位以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。

政府监管可能会对业务产生负面影响。

我们不需要或不需要政府 当局或机构的任何批准来运营我们的正常业务和运营。然而，在公司开展业务的多个国家/地区(包括哥伦比亚和英国)，数据保护法规可能要求公司向这些国家的政府 当局登记其数据库，并遵守有关收集、存储和使用居住在这些国家/地区的个人信息的额外披露和同意要求。如果我们的业务基于政府 合同，相关政府部门将需要批准我们作为供应商以及这些合同的条款。然而，未来对我们业务和运营的任何拟议扩展都可能需要政府批准。由于与我们的产品和平台相关的安全应用程序和生物识别技术，我们公司的活动和运营正在或可能受到许可证限制和其他法规的限制，例如(但不限于)出口管制和政府机构的其他安全法规 。如上文“我们在国外市场经营时面临风险”所述，对特定国家、实体或个人实施制裁将阻止我们与这些国家、实体或个人开展业务。 如果我们现有的和拟议的产品受到许可、出口管制和其他法规的约束，我们可能会增加遵守现有和新通过或修订的法律和法规所需的成本 ，或因不遵守而受到惩罚。我们的业务 可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规(及其修正案)的不利影响。

美国的一些州已经通过了 管理生物特征信息的收集、使用和存储的立法，其他州正在考虑这样的立法。 具体地说，有几个州正在考虑采用生物特征信息隐私法，或仿照伊利诺伊州法规的BIPA ，它管理面部生物特征模板和指纹等生物特征信息的收集、处理、存储和分发。 这些新法规中的几个赋予个人起诉违规者的权利，这导致了一些集体诉讼。 广泛采用此类立法可能会对我们当前或拟议的商业活动造成限制否则，我们可能会因遵守此类法规而增加成本。此外，一项新的隐私法于2020年初在加利福尼亚州生效，缅因州于2020年7月生效，其他州，如纽约，正在考虑额外的立法。具体地说，有几个州已经通过或正在考虑采用生物识别信息隐私法案，或仿照伊利诺伊州法规制定的BIPA，该法案管理面部生物识别模板和指纹等生物识别信息的收集、处理、存储和分发。这些新法规中有几项赋予个人起诉违规者的诉讼权利，这导致了一些集体诉讼。这些法规 可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的业务受到有关公司治理、信息披露控制、财务报告内部控制和其他合规领域的法规变化的影响，这将增加我们的成本和不合规风险。如果我们不遵守这些规定，我们可能会在编制和提交及时准确的财务报告方面面临困难。

我们须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求。我们还受制于 纳斯达克股票市场的公司治理和其他上市规则。维持对这些规章制度的遵守，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，将增加我们的法律、会计和财务合规成本， 将使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，还可能给我们的人员、系统和资源带来更大的压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，当我们不再是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司时，我们将被要求提供证明，证明我们保持着我们注册会计师事务所的有效披露控制和程序。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务。任何未能实施和保持有效内部控制的情况也可能对定期管理评估的结果产生不利影响，这些评估涉及的内容包括： 根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条向美国证券交易委员会提交的定期报告，或关于财务报告内部控制有效性的年度审计师证明报告；如果我们不再是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，我们将被要求包括在提交给美国证券交易委员会的定期报告中。我们符合某些标准，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，我们将要求 在此之前包括此类报告。无效的披露控制和程序 以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

为了保持我们对未来财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源 并提供重要的管理监督。继续实施适当的流程需要付出大量努力， 记录我们对相关流程的内部控制系统，评估其设计，补救发现的任何缺陷，并测试其运行情况。因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 这些努力还将涉及与会计有关的巨额成本。我们可能会遇到困难，无法及时满足这些报告要求。

正如我们在截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告中披露的那样，截至2023年6月30日，我们对财务报告的控制存在重大弱点。 管理层已采取行动实施一项计划，以补救这一重大弱点的各种要素，并在截至2023年9月30日的季度财务报表中立即生效。补救计划是对公司每个季度的活动进行审查，以确定任何潜在的复杂会计事项，然后聘请注册会计师咨询公司审查未来可能出现的任何复杂会计事项的拟议会计处理。

如果我们不能适当地实施和 维持本补救计划，并保持目前已实施或将来实施的任何其他必要控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，(1)我们的管理层可能无法 证明我们的财务报告内部控制的充分性，我们的独立注册会计师事务所可能无法报告，这将导致我们无法履行我们的报告义务，(2)我们的财务报表中可能会出现错误陈述，而这些错误陈述可能无法及时预防或发现，以及(3)我们可能被视为存在重大缺陷或重大弱点 ，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

对我们的内部控制实施任何适当的更改 可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，需要花费大量成本来修改我们现有的会计系统，并且需要相当长的时间才能完成。然而，此类变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致的无法及时编制准确的财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们运营业务的能力。如果我们无法及时证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，我们的股价可能会 下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的 财务和管理资源。

我们修订和重述的法律指定 某些法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、 或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司细则规定， 除非我们书面同意设立替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的独家法庭： (I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；以及(4)主张受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼(“特拉华论坛规定”)。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体均被视为 已知悉并同意特拉华论坛的规定。

修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第27条规定，为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦政府的专属管辖权。因此，特拉华论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

我们认识到，我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款 可能会在股东提出任何此类索赔时向股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，特拉华论坛条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的 股东受益。特拉华州衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能 比我们的股东更有利或更不有利。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们预计将利用某些豁免和免除各种报告要求的机会，即 适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司。特别是，虽然我们是一家“新兴的成长型公司”(1)我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(2)我们将不受上市公司会计监督委员会可能采用的强制审计 公司轮换或审计师财务报表报告补充的任何规则的限制。(3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及(4)我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。

此外，我们有资格推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到该等准则适用于非上市公司为止，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订会计准则的相关日期遵守此类准则。该公司已经采用并将采用所有标准，因为这些标准对上市公司有效。

我们还利用了降低的披露要求，包括高管薪酬方面的要求。如果我们未来仍是一家“新兴成长型公司”，我们可能会 利用其他豁免，包括《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》规定的咨询投票要求和高管薪酬披露的豁免，以及《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定豁免。我们可能至少在2024年12月31日之前利用这些条款。但是，如果某些事件发生在该日期之前， 包括如果我们被《交易法》认定为“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元 或我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们可能在该日期之前 不再是一家新兴成长型公司。

JOBS法案的确切影响仍取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够 利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

不能保证我们将 能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求 可能会导致我们的普通股被摘牌。

2023年1月25日，本公司收到纳斯达克上市资格人员的通知 纳斯达克未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条的规定，即本公司将本公司普通股的买入价维持在每股1.00美元以上( 《买入价要求》)。2023年4月4日，本公司收到纳斯达克上市资格审核人员的通知函，指出本公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“规则5550(B)(1)”)，因为根据公司截至2022年12月31日的10-K表格年报，本公司283,536美元的股东权益低于250万美元，这是遵守规则5550(B)(1)所要求的最低股东权益。此外，截至2023年4月3日，本公司未达到与上市证券市值或持续经营净收益相关的替代合规标准。由于股票发行和票据交易所于2023年5月结束，公司的股东权益总额约为960万美元，如公司截至2023年6月30日的10-Q表中所述。 2023年5月30日，公司收到纳斯达克的通知，纳斯达克的工作人员已确定，公司在审查上述10-Q表季报后，已遵守规则第5550(B)(1)条的规定。由于2023年7月7日生效的1比8反向股票拆分，本公司于2023年7月24日收到纳斯达克的通知，称本公司现已遵守投标价格要求 ，他们在2023年1月25日的信中提出的事项现已结案。

我们不能向您保证我们将能够 遵守我们为保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市而必须满足的持续上市要求。如果我们不能满足纳斯达克资本市场继续上市的要求，例如公司治理要求或最低股东权益要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通股退市。 这样的退市很可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱我们的股东在愿意的时候出售或购买我们的普通股的能力 。如果发生退市事件，我们将采取措施恢复遵守纳斯达克资本市场的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何行动将导致我们的普通股重新上市，或者任何此类行动将稳定我们普通股的市场价格或提高其流动性 。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们普通股的股份可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

在过去，经历了股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标 。这种类型的诉讼可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们不利地改变他们的建议 或发布关于我们的业务或我们的普通股的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的 竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师 停止对本公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这又可能导致我们的股价或交易量下降。

我们普通股的市场价格一直在波动，您对我们股票的投资可能会贬值。

我们普通股的市场价格经历了重大的价格和成交量波动。例如，在截至2022年12月31日的三年期间至2023年6月30日，我们普通股的收盘价从2.4美元到141.44美元不等。此外，股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，尤其影响了科技公司普通股的市场价格，而且 往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于我们经营业绩或前景的变化以及其他因素导致我们股票的市场价格波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票。

除了上面确定的其他 风险因素外，可能对我们的股票价格产生重大影响的一些特定因素，其中许多我们无法控制，包括 但不限于：

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。

我们从未宣布或支付过现金股利， 我们预计在可预见的未来也不会支付现金股利。因此，投资者不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制 和董事会认为相关的其他因素。

我们的普通股一直只有一个有限的公开市场，我们不知道是否会发展一个市场来为投资者提供足够的流动性。此外，如果交易市场活跃，我们普通股的交易价格 可能会波动，并可能受到每股价格 大幅波动的影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌交易，交易代码为“AUID。”我们不能向投资者保证，纳斯达克资本市场将发展或维持活跃的普通股交易市场。我们普通股股票的任何市场的流动性将取决于一系列因素，包括：

即使 如果活跃的交易市场进一步发展，我们普通股的市场价格可能会继续高度波动，并可能受到 广泛波动的影响。此外，如果我们未来的经营业绩未能达到或超过市场分析师和投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，而我们季度经营业绩的实际或预期变化可能会对我们的股价产生负面影响。

我们普通股价格的波动性 除了受其他因素影响外，还可能受到本“风险因素”一节中讨论的风险的影响。

金融行业监管局(“FINRA”) 销售实践要求也可能限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格 。

FINRA已通过规则，要求经纪自营商 在向客户推荐投资之前，必须有合理理由相信该投资适合该客户。 在向其非机构客户推荐低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，以获得有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的 信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很有可能不适合至少一些客户。因此，FINRA要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制他们买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利影响 ，从而压低我们普通股的每股价格。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有， 可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少证券或行业分析师开始对我们进行报道 ，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果我们收到证券或行业分析师的报道 ，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

收益的使用

出售股份的股东将获得根据本招股说明书出售股份所得的全部收益。我们不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。

我们的普通股和股利政策的市场

市场信息

我们的普通股自2021年8月24日起在纳斯达克 资本市场以AUID代码进行交易。2021年8月24日之前，我们的普通股在场外交易市场交易，代码为“IDTY”和“IDTYD”。

股东

截至2023年7月31日，共有174名登记在册的股东，这还不包括以“街头名义”持有股份的股东。我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company N.A.，邮政信箱43006，普罗维登斯，RI，02940。

分红

到目前为止，我们的普通股 尚未支付任何股息。我们预计在可预见的未来我们不会派发股息，而是打算将未来的任何收益 用于发展和扩大我们的业务。未来我们普通股的任何现金股利支付将取决于(I) 合法可用资金金额、(Ii)我们的收益(如果有的话)、(Iii)我们的财务状况、(Iv)预期资本需求、 和(V)董事会当时可能认为相关的所有其他因素。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

AuthID Inc.是我们易于集成的验证平台提供的安全、 身份验证解决方案的领先提供商。我们经过验证的平台将强大的无密码身份验证与生物识别身份捆绑在一起，为我们的客户提供了一条通向零信任架构的简化路径。已验证FIDO2无密码身份验证 已通过FIDO联盟认证，符合并可与FIDO规范互操作。

对于自2020年以来经历过Covid 19大流行的每个人来说，在线和移动商务、远程医疗、远程工作和各种数字活动的爆炸性增长是不言而喻的。身份盗窃、网络钓鱼攻击、鱼叉式网络钓鱼、密码漏洞、账户被接管、福利欺诈--似乎这些词一夜之间就进入了我们的日常词典。这些对任何企业或组织的运营和增长都是重大障碍，处理这些犯罪活动的风险和后果在时间、成本和失去的机会方面都造成了重大摩擦。考虑一下组织为防止欺诈而实施的所有过时方法。请求 接收并输入一次性密码，很容易被劫持。你会被问到易受攻击的安全问题--无论是在线还是联系呼叫中心--你的第一只宠物叫什么？谁是你高中时最好的朋友？ 这些步骤加起来都会产生摩擦，让消费者很难登录、交易和执行日常任务，几乎没有额外的保护措施 免受欺诈。当然，还有更好的方法来应对这些挑战？AuthID相信有。

AuthID提供安全的面部生物识别、身份验证和强大的客户身份验证。我们为我们的企业客户或员工维护一个全球可访问的基于云的验证平台，使他们的用户能够通过他们选择的移动设备、笔记本电脑或台式机 (带摄像头)轻松验证和验证他们的身份(不需要专用硬件或身份验证应用程序)。我们可以帮助客户建立 经过验证的身份，创建信任之根，确保我们的无密码登录和逐步验证产品获得最高级别的保证 。我们的系统使参与者能够使用他们的生物识别信息和数字签名的身份验证 响应来同意交易，将基础交易数据和每个用户的身份属性嵌入通过我们平台处理的每一条电子交易消息 。

跨所有细分市场的数字化转型 需要可信身份。我们的身份平台提供灵活、快速且易于集成的创新解决方案，并提供无缝的用户体验。AuthID的产品有助于推进数字化转型，而无需担心身份欺诈，同时提供顺畅的用户体验。我们认为，电子交易也必须有审计记录，以证明个人的身份已得到适当认证。我们的平台提供生物识别和多因素身份识别软件， 旨在建立、验证和验证各种用例和电子交易中的身份。

AuthID的产品专注于实现无摩擦商务的广泛需求 ，通过允许实体立即“识别其客户”、其员工或其 成员。所有类型的组织都需要经济高效且安全的方式来发展其业务，同时减少身份欺诈 。我们的目标是为我们的企业客户提供可以轻松集成到他们的每个业务和组织运营中的产品，以促进它们的采用并增强最终用户客户体验。

我们的管理层认为，我们经验证的平台方法的一些优势 是能够利用平台支持各种垂直市场，以及平台对新市场和新产品的要求的适应性 需要经济高效、安全且可配置的移动解决方案。 我们的目标市场包括网络安全、劳动力、银行、金融科技和其他传统商务的颠覆者、中小型企业，以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。该公司的核心产品 结合了其专有和收购的生物识别和人工智能技术(或AI)，旨在促进无摩擦 商业，无论是在物理世界还是数字世界。该公司打算继续投资开发、申请专利和收购增强平台所需的各种要素，使我们能够实现我们的目标。投资的主要领域之一是加强和扩大我们在专有软件中对人工智能的使用，我们相信这将增加我们对企业客户和股东的价值。

AuthID致力于开发保护消费者隐私的先进方法 ，并部署符合道德和社会责任的人工智能。我们相信，积极致力于道德人工智能 为authID带来了强大的商机，并将使我们能够更快、更低风险地将更准确的产品推向市场，以更好地服务于我们的全球用户基础。我们实现符合道德的人工智能的方法包括在获得知情同意的情况下吸引我们产品的用户，优先考虑用户个人信息的安全，考虑并避免我们算法中的潜在偏见， 以及在我们的应用程序中监控算法性能。

该公司还在哥伦比亚拥有一家实体--MultiPay。2022年5月4日，董事会批准了一项退出某些非核心活动的计划，其中包括多重支付代理银行、哥伦比亚的支付服务以及南非的Card Plus卡制造和打印业务。2022年8月29日，公司 完成了Cards Plus业务的销售。2023年6月30日，公司完成多元支付业务退出。请参阅：停产作业

本公司于2011年9月21日在特拉华州注册成立，并于2022年7月18日更名为AuthID Inc.。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“AUID”。我们的主要地址是洛根北街1580North Logan Street，Suite660，PMB 51767，Denver，CO 80203，我们的主要电话号码是(5162748700)。我们在www.authID.ai上维护着一个网站。我们网站上包含的信息或可通过网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书，仅供参考。

持续经营的企业

本公司截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及本注册说明书所载截至2023年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，并假设本公司 将以持续经营为基础继续经营，这意味本公司将于该等财务报表发出日期后的下一年继续履行其责任及继续经营。

截至2023年6月30日，该公司的累计赤字约为1.56亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司收入约为70万美元，运营资金为420万美元，持续运营净亏损约为1590万美元。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于本公司股东和票据持有人的财务支持、本公司获得额外债务或股权融资以继续运营的能力、本公司从运营中产生足够的 现金流的能力、成功定位并与其他业务实体就潜在收购进行谈判和/或获得新客户以产生收入和现金流的能力。

在截至2023年6月30日的季度中，公司 获得了约640万美元的额外融资净额，这为其当前的运营提供了资金，因为它继续 投资于其产品、人员和技术。虽然不能保证，但该公司预计这些投资将导致收入增长，从而减少流动性需求。然而，为了进一步实施其业务计划并满足其营运资本要求，公司将需要筹集额外资本。不能保证公司能够以可接受的条款筹集额外的股本或债务融资(如果有的话)。

不能保证公司永远 会盈利。上述综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类。由于不能保证本公司将能够实现正现金流(变得有利可图)并筹集到足够的资本以维持运营，因此本公司作为持续经营企业的能力 存在很大疑问。

调整后的EBITDA

本讨论包括未根据公认会计准则编制的调整后EBITDA的相关信息。调整后的EBITDA不基于GAAP 规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似衡量标准相比较。下面包括此非GAAP衡量标准的对账 。经调整的EBITDA是一项非GAAP财务计量，指经调整的GAAP净收益(亏损)，以剔除(1)利息支出 及债务贴现和债务发行成本摊销支出，(2)利息收入，(3)所得税拨备，(4)折旧和摊销，(5)股票补偿支出(股票期权)和(6)债务清偿损失，以及 交换可转换票据和管理层认为影响经营业绩可比性的其他项目的转换费用。管理层认为 调整后的EBITDA与我们在公认会计准则下的业绩和随附的对账一起查看时，提供了有关我们期间业绩的有用信息。之所以列报调整后的EBITDA，是因为管理层认为它提供了有关我们基本业务活动表现的额外信息，也经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的 方用于评估可比公司。我们还依靠调整后的EBITDA作为主要衡量标准来审查和评估我们公司和管理层的运营业绩，这将是我们投资和发展业务的重点。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性 ，您不应将其与根据GAAP报告的我们的结果分析 分开考虑，或将其作为替代。其中一些限制是：

由于这些限制，调整后的EBITDA 不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅使用调整后的EBITDA作为我们的GAAP结果的补充，以弥补这些限制。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月-持续运营的亏损与调整后的EBITDA持续运营的对账：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月-持续运营

收入，净额

在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，该公司来自验证软件许可证的收入约为36,000美元和72,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入约为51,000美元和87,000美元。已验证软件许可证收入随着我们获得新客户而增加 由于前一年的某些一次性收入客户而减少。

截至2023年6月30日的三个月和六个月，传统身份验证服务收入分别为1,000美元和3,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别约为15,000美元和145,000美元。随着公司在2022年逐步淘汰较旧的产品，传统身份验证服务的收入大幅下降 。

一般和行政费用

在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，一般和行政费用分别减少了约210万美元 和250万美元，这主要是由于公司的裁员计划和其他成本节约措施导致员工成本和第三方供应商成本降低。

研发费用

在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间 与2022年6月30日相比，由于公司实施了裁员计划并减少了员工和第三方资源，研发费用分别减少了约90万美元和120万美元 。

折旧及摊销费用

在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，与2022年6月30日相比，折旧和摊销费用分别减少了约0.2美元和30万美元，这是因为公司减少了某些遗留业务资产的价值 。

利息支出，净额

利息费用，净额包括利息费用、债务发行和贴现摊销费用。在截至2023年6月30日的三个月期间，利息支出较2022年6月30日减少了约20万美元，这主要是由于2023年5月可转换票据转换为普通股所致。由于在2022年3月中旬发行了920万美元的可转换票据，在截至2023年6月30日的六个月中，利息支出增加了约60万美元。

债务清偿损失

在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，债务清偿损失增加了约40万美元，原因是票据余额资本化和清偿，与初始本票相关的未摊销债务发行成本被注销。见未经审计的简明综合财务报表附注5“营运资金安排”。

转换费用

于截至2023年6月30日止三个月及六个月内，转换开支约为750万美元，而截至2022年6月30日止三个月及六个月则为0美元。这是由于本公司增发股份以交换可换股票据所致，高于持有人于转换时按可换股票据的原始换股价格获得的股份数目。见未经审计的简明综合财务报表附注6“可转换应付票据”。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月--停产

2022年5月4日，董事会批准了一项计划， 退出某些非核心业务，包括在哥伦比亚的MultiPay代理银行、支付服务以及在南非的Card Plus卡片制造和印刷业务。

Carders Plus在南非的业务

2022年8月29日，公司以300,000美元的价格完成了Cards Plus业务的出售，减去3,272美元的销售成本，并确认了交易损失188,247美元。 在300,000美元的毛收入中，150,000美元在交易完成时支付，剩余的150,000美元预计将在一年内支付，目前 记录在截至2023年6月30日的其他流动资产中。

哥伦比亚的多支付业务

2023年6月30日，本公司以约96,000美元(含增值税)的价格，减去20,000美元的固定资产核销，完成了对多支付商务软件的销售 ，并确认了约216,000美元的交易净收益。总收益目前计入截至2023年6月30日的其他流动资产 。

截至2022年12月31日的年度的经营业绩和财务状况 与截至2021年12月31日的年度相比-持续经营

收入，净额

在截至2022年12月31日的年度内，公司来自验证软件许可证的收入约为157,000美元，而截至2021年12月31日的年度收入约为65,000美元。已验证软件许可证收入随着我们获得新客户而增加。

在截至2022年12月31日的一年中，传统身份验证服务收入为371,000美元，而截至2021年12月31日的年度为549,000美元。传统身份验证服务的收入大幅下降，原因是自2022年4月1日起失去了一个停用传统产品的大客户。

一般和行政费用

在截至2022年12月31日的年度内，与截至2021年12月31日的年度相比，一般和行政费用增加了约180万美元。一般和行政费用增加的主要原因是非现金股票费用增加，销售人员薪酬增加，以及公司在人员和产品营销方面的投资增加了营销费用。

研发费用

在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发费用增加了约340万美元，这是因为公司在继续 增强其经过验证的软件的同时增加了人员和第三方资源。此外，在2022财年下半年，我们将费用与2022财年的资源和活动进行了调整 ，这导致研发费用增加，一般和管理费用减少。

折旧及摊销费用

在截至2022年12月31日的年度内，由于公司减少了某些遗留业务资产的价值，折旧和摊销比截至2021年12月31日的年度减少了约408,000美元。

利息支出，净额

由于公司在2022年3月发行了920万美元的可转换票据，截至2022年12月31日的年度的利息支出比截至2021年12月31日的年度增加了773,000美元。

停产经营

AuthID董事会认为，将业务重点放在通过我们专有的认证平台提供生物识别身份认证产品和服务上，符合公司的最佳利益。因此，董事会于2022年5月4日批准了一项退出某些非核心业务的计划 ，其中包括多重支付代理银行、哥伦比亚的支付服务以及南非的Cards Plus卡制造和打印业务 。

Carders Plus在南非的业务

2022年8月29日，公司以300,000美元的价格完成了Cards Plus业务的出售，减去3,272美元的销售成本，并确认了交易损失188,247美元。 在300,000美元的毛收入中，150,000美元在交易完成时支付，其余150,000美元预计将在截至2022年12月31日的其他流动资产中记录的年度支付。

哥伦比亚的多支付业务

公司正在有序地退出哥伦比亚的MultiPay业务 ，以履行我们对员工、客户以及适用法律法规的义务。我们计划 在波哥大维持我们的客户支持和运营团队，他们履行基本职能，支持我们经过验证的产品的全球运营 。

截至2022年12月31日，所有受影响的员工 都离开了公司，公司还向每位员工支付了他们在MultiPay保留计划下的补偿权利和遣散费 以及相应法规下的义务。

自2022年12月31日起，该公司将向其一个客户租赁 某些MultiPay专有软件。MultiPay的所有剩余员工都在为我们的美国业务工作。

在截至2022年12月31日的财年中，Cards Plus的收入约为1,264,000美元，而截至2021年12月31日的财年收入约为1,318,000美元。同期的MultiPay收入分别约为240,000美元和361,000美元。在截至2022年12月31日的年度内，Carders Plus来自非持续业务的净收益约为22,000美元，而在截至2021年12月31日的年度内，非持续业务的亏损约为21,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，MultiPay分别亏损约38.9万美元和93.3万美元。

截至2022年12月31日，Cards Plus和MultiPay的财务报表已被归类为非连续性业务，因为符合适当会计指导下的所有必需分类标准 。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日，该公司手头约有600万美元的现金和约550万美元的营运资金。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，营运活动所用现金分别约为420万美元及650万美元。

对于某些固定资产和无形资产购买，截至2023年6月30日的6个月的投资活动的现金流为0美元，用于投资活动的现金为30,000美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金包括出售普通股所得的约640万美元(扣除发售成本)和本公司经修订和重述的信贷安排的债务发行成本净额后的初始提款50万美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金包括大约310万美元的普通股销售净收益、扣除发售成本的净收益和大约800万美元的发行可转换票据的净收益。

不能保证我们当前的业务计划不会改变，由于这种改变，我们将需要额外的资金来实施这样的业务计划。此外，假设 我们实现了我们的预期增长计划，但无法保证，我们将需要额外的资金来实现超出当前业务计划的增长。

Covid 19

新冠肺炎于2019年12月在全球范围内出现， 已宣布为大流行。新冠肺炎仍在影响世界各地的客户、业务、业绩和财务状况。 公司的日常运营受到的影响因地理位置和提供的服务而异 。该公司无法预测未来任何大流行的潜在影响。

乌克兰

乌克兰正在进行的战争可能会以多种不同的方式影响本公司及其运营，这些影响尚未得到充分评估，因此造成不确定性。本公司与外包服务的第三方分包商合作，包括软件工程和开发，其中一些分包商的总部设在东欧，包括俄罗斯和乌克兰。该公司还与美国、东欧和巴基斯坦等世界其他地区的外包工程师和开发商以及第三方供应商合作。虽然这场冲突的持续影响以及美国和其他国家/地区通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的反应仍不得而知，但 这场冲突对我们与此类承包商合作的能力造成的任何干扰都可能要求公司在短时间内寻找替代的 分包商，这可能会导致交付软件和产品升级的额外成本和延迟。

欧洲军事敌对行动对能源和其他供应链造成的不确定性影响和潜在中断，以及美国和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的回应，可能会导致商品和服务成本普遍增加 ，并可能影响我们产品的市场，因为潜在客户会重新考虑额外的资本支出或其他投资计划 ，直到情况变得更加明朗。另一方面，来自俄罗斯或其他国家的网络攻击增加的威胁可能会促使企业采取其他安全措施，如公司提供的措施。

只要敌对行动仍在继续，甚至可能在此后随着欧洲局势的发展，我们可能会看到金融市场的波动性增加，这可能会使公司在需要时筹集更多资本或以可接受的条款获得融资变得更加困难。 所有或任何这些风险单独或组合在一起，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

宏观经济状况

全球经济一直在经历一段政治和经济不确定的时期，股市正经历着高度的波动，很难预测这种不确定性和波动将持续多长时间。乌克兰持续不断的战争、通胀压力、不断上涨的能源价格和加息 影响了美国和其他主要经济体，并造成了可能出现衰退的不确定性。 因此，许多企业，特别是科技行业，大幅削减开支，包括有效削减开支和冻结投资。我们的销售额和业绩也受到身份验证、管理和安全方法支出水平变化的影响，因此，全球经济的负面趋势和其他对此类支出产生负面影响的因素 可能会对我们来自这些产品的收入增长产生负面影响。

表外安排

公司没有合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 被我们的管理层视为对投资者重要的 。

近期会计政策

未经审计的财务报表的附注1讨论了最近的重要会计政策，即 可能是了解财务结果和条件最关键的政策。

生意场

概述

AuthID Inc.(及其子公司)是一家领先的安全身份验证解决方案提供商，由我们易于集成的经验证解决方案提供^TM站台。我们经过验证的平台将强大的无密码身份验证与生物识别身份捆绑在一起，为我们的客户提供了一条通向零信任架构的简化路径。已验证FIDO2无密码身份验证 已通过FIDO联盟认证，符合并可与FIDO规范互操作。

对于自2020年以来经历过Covid 19大流行的每个人来说，在线和移动商务、远程医疗、远程工作和各种数字活动的爆炸性增长是不言而喻的。然而，伴随着身份盗窃、网络钓鱼攻击、鱼叉式网络钓鱼、密码漏洞、账户接管和福利欺诈的猖獗增长。由于凭证泄露而导致的网络攻击是任何企业或组织运营和发展的重大障碍，处理这些犯罪活动的风险和后果在时间、成本和失去的机会方面造成了重大摩擦。考虑组织为防止欺诈而实施的所有过时方法。接收和输入一次性密码的请求很容易被劫持。易受攻击的安全问题 无论是在线还是联系呼叫中心，您的第一只宠物叫什么名字？你高中时最好的朋友是谁？所有这些步骤加在一起都会造成摩擦，使消费者难以登录、交易和执行日常任务，几乎没有针对欺诈的额外保护。当然，有更好的方法来应对这些挑战。AuthID相信有。

AuthID为消费者和员工应用程序提供安全、生物识别、身份验证以及强大的无密码和生物识别身份验证。我们为企业客户维护可在全球访问的、基于云的验证平台，使其用户能够通过移动设备、笔记本电脑或台式机轻松验证和验证其身份，而无需专用硬件或身份验证应用程序。我们可以帮助我们的客户建立 经过验证的身份，创建信任之根，以确保我们的防钓鱼、无密码登录和Step-Up身份验证产品获得最高级别的保证。我们的专利技术使参与者能够使用他们的生物识别信息 和数字签名的身份验证响应来同意交易，并将基础交易数据和每个用户的身份属性 嵌入通过我们平台处理的每一条电子交易消息中。

跨所有细分市场的数字化转型 需要可信身份。我们经过验证的平台提供灵活、快速且易于集成的创新解决方案，并提供无缝的用户体验。AuthID的产品有助于推进数字化转型，而无需担心身份欺诈，同时提供顺畅的用户体验。我们认为，电子交易也必须有审计记录，以证明个人的身份已得到适当认证。我们的平台提供生物识别和多因素身份识别软件， 旨在建立、验证和验证各种用例和电子交易中的身份。

AuthID的产品专注于实现无摩擦商务的广泛需求 ，它允许实体立即“识别您的客户”或员工。各种类型的组织都需要经济高效且安全的方式来发展其业务，同时减少身份欺诈。我们的目标是为我们的企业客户提供可轻松集成到其每个业务和组织运营中的产品，以促进它们的采用并增强最终用户客户或员工体验。

我们的管理层认为，我们经验证的平台方法的一些优势 是能够利用平台支持各种垂直市场，以及平台对新市场和新产品的要求的适应性 。Verify是一款经济高效、安全且可配置的移动解决方案。 我们的目标市场包括银行、金融科技、医疗保健和其他传统商业的颠覆者、中小企业 以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。核心是，该公司的产品结合了其专有和收购的生物识别和人工智能技术(或AI)，旨在促进无摩擦商务，无论是在物理世界还是数字世界。该公司打算继续投资于开发、申请专利和收购增强平台所需的各种元素，包括我们在专有软件中使用人工智能，旨在使我们能够实现我们的目标。

AuthID致力于开发保护消费者隐私的先进方法 ，并部署符合道德和社会责任的人工智能。我们相信，积极致力于道德人工智能 为authID带来了强大的商机，并将使我们能够更快、更低风险地将更准确的产品推向市场，以更好地服务于我们的全球用户基础。我们实现符合道德的人工智能的方法包括在获得知情同意的情况下吸引我们产品的用户，优先考虑用户个人信息的安全，考虑并避免我们算法中的潜在偏见， 以及在我们的应用程序中监控算法性能。

2022年5月4日，AuthID董事会批准了一项退出某些非核心业务的计划，其中包括哥伦比亚的MultiPay代理银行支付服务和南非的Carards Plus卡制造和打印业务(“Card Plus业务”)。2022年8月29日，公司执行并完成了Cards Plus业务的出售。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Cards Plus Pty Ltd.、MultiPay S.A.S.、 和IDGS S.A.S资产在公司的综合资产负债表上作为待售资产列报，其业务在综合经营报表中作为非持续业务列报，因为它们符合适用会计准则下的非持续业务标准 。

我们于2011年9月21日在特拉华州注册成立，并于2022年7月18日从Ipsidy Inc.更名为AuthID Inc.。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“AUID”。我们的公司总部位于北洛根街1580North Logan Street，Suite660，Unit 51767，CO，80203，我们的主要电话号码是(5162748700)。我们在www.authid.ai上维护着一个网站。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，仅供参考 。

全球市场机遇

自 2020年以来的数字化转型和新冠肺炎大流行，以及利用人类漏洞的欺诈猖獗， 极大地推动了几个市场趋势的增长，以及对更强大、更安全的身份验证和身份验证解决方案和服务的需求 ，例如AuthID提供的解决方案和服务。企业层面数字化转型步伐的加快在很大程度上是由消费者对在线商品和共享经济服务的需求增加推动的。向在家工作的转变以及这种生活方式转变带来的远程IT挑战 也推动了强大的员工身份和应用程序访问身份验证的机会。如今，尽管越来越多的公司开始重返办公室工作，但数据显示，数以百万计的员工将继续远程和混合工作，这是一种长期的转变，需要加强许多行业的安全性。

不幸的是，远程工作和数字非面对面商务的增加也导致了欺诈、网络钓鱼诈骗和网络安全风险的增加。这些趋势，以及联邦、州、地方或国际政府监管授权的增加，是需要改进 身份验证和认证流程的关键驱动因素。

数字化转型

数字化转型，或将数字技术集成到业务的所有领域，正在从根本上改变组织的运营方式和为客户提供价值的方式。 过去两年的全球颠覆极大地增加了组织更加敏捷地满足不断变化的市场、不断发展的技术和消费者需求的需求。根据IBM的研究，超过60%的受访高管正在利用这段变革期 快速推进企业转型(IBM商业价值研究所《数字化转型报告》2021)。麦肯锡全球高管调查发现，公司将其客户和供应链互动以及内部运营的数字化速度加快了三到四年(麦肯锡，2020年10月)。根据Statista的数据，数字化转型的支出将从2022年的1.8万亿美元增长到2026年的3.4万亿美元。Statista还预测，到2022年，全球国内生产总值(GDP)的65%将实现数字化(Statista“2017年至2026年全球数字转型技术和服务支出 ”，2022年11月)。

数字和移动技术在极短的时间内显著改变了人们的生活，包括我们工作、购物、社交和银行的方式。即使是最不情愿的消费者，数字产品和服务的移动应用下载量也在不断增加，这极大地改变了广泛细分市场的服务交付，造成了持久的影响，我们认为这种影响可能会持续下去。

能够做到这一点的企业争先恐后地减少对实体网点的依赖，并将客户吸引到提供无缝且安全的用户体验的远程数字渠道。电子服务--从手机银行到网上杂货再到远程医疗--自2020年以来增长了数倍。

身份诈骗和社会工程攻击的增加

对在线服务、远程工作和数字便利的需求增加，给组织带来了另一个挑战--需要改进网络安全措施。我们 认为，犯罪分子从未像现在这样积极地使用被盗数据或凭据填充攻击，试图渗透到企业网络 。

今天，传统的在线身份验证方法 包括密码和一次性PIN码或基于知识的问题不再创建安全的数字世界。我们几乎每天都会读到大型组织的重大数据泄露事件，包括Twilio、思科、Intuit和最近的PayPal。它们都有一个共同点。黑客都使用了社会工程攻击，利用了人类行为，特别是易受攻击的遗留MFA技术。随着首席技术和信息官和身份访问管理架构师用可仿冒的、一次性的密码或笨重的推送MFA应用程序来补充密码 ，黑客们正在寻找新的方法来利用安全的“人”元素 。在2022年Verizon数据泄露调查报告中，在研究的4,000起数据泄露事件中，人为因素被确定为82%的根本原因 。Juniper Research预测，未来四年，因数据泄露而暴露的记录总数将增长33%，到2027年将达到275亿。

因此，在经历了60年的密码之后，我们认为 市场正处于身份验证科学的根本性演变之中，重新推动用加密的FIDO2密钥或绑定到设备的FIDO令牌来取代这些令人讨厌和不安全的 凭据。根据Research and Markets的数据，无密码身份验证市场预计将在未来10年以超过16%的复合年增长率(CAGR)增长，到2030年将从目前的约130亿美元增长到近540亿美元。北美预计将主导全球无密码身份验证市场，目前至少占全球市场的38%。此外，数据显示，银行和医疗保健 主导了向无密码身份验证的转变，我们相信我们瞄准了正确的细分市场。

密码不仅是妥协的时机已经成熟。它们还会耗费组织的时间和金钱。据估计，拥有15,000名员工的组织每年可能损失高达400万美元的工作效率，员工每年要花费超过12个小时来记住、搜索和重置密码。组织 还会分配大量IT资源来管理和存储密码。Forrester Research表示，帮助台重置一次密码的平均人力成本约为70美元。(Forrester Research)最佳实践：选择、部署和管理企业密码管理器 2018年)Forrester Research确定，大型组织每年在人员配备和基础设施方面的支出高达100万美元，以仅处理密码重置。

B2B研究公司MarketsandMarkets预测，全球数字身份解决方案市场将从2022年的279亿美元增长到2027年的707亿美元，五年复合年增长率为20.4%。该公司将这一显著增长归因于与身份相关的欺诈和数据泄露事件的增加，以及对现有和即将出台的法规的遵守。该公司进一步预测，数字身份和文件验证服务市场是数字身份市场的一个子集，具有巨大的增长机会，收入将从2022年的99亿美元 增加到2027年的186亿美元(MarketandMarkets《数字身份识别解决方案市场--2027年全球预测》 2022 和《2027年身份验证市场全球预测》 2022).

零信任安全的驱动力

‘零信任’一词由Forrester分析师John Kindervag于2010年首次提出，声明所有网络流量都是不可信的，访问任何资源的任何请求都必须安全完成。(Forrester Research《Build Security Into Your Network‘s DNA：The Zero Trust Network Architecture》， 2010)。零信任要求在允许 访问应用程序和数据之前，对组织网络内外的所有用户进行身份验证。

2021年，随着网络犯罪、数字欺诈和勒索软件的比率螺旋式上升，拜登政府发布了一项行政命令(“拜登命令”)，呼吁美国政府在安全措施方面进行“大胆的改革和重大投资”，以更好地保护联邦网络免受攻击。紧随其后的是白宫管理和预算办公室于2021年10月定义了“零信任”战略，概述了彻底改革联邦网络安全做法所需的安全架构。2022年1月，政府要求联邦机构在2024财年结束前“实现具体的零信任安全目标”。

零信任方法可能会进一步推动 在全国范围内采用多因素身份验证(MFA)，这是额外验证因素的要求，因此用户无法仅使用用户名和密码登录 。实现零信任的解决方案不太可能包括遗留的MFA选项，如易受攻击的一次性PIN代码或易于发现的、基于知识的问题，如“您的第一辆车是什么牌子的？”拜登命令明确规定，“机构系统必须停止支持无法抵抗网络钓鱼的身份验证方法，包括为短信或语音呼叫注册电话号码、提供一次性代码或接收推送通知的协议 ”对这些传统方法的攻击已经证明，企业将需要更强大的身份验证替代方案来建立信任并防御高度复杂的网络犯罪网络。

拜登的命令预计将推动联邦政府和与政府签约的私营企业 部署升级的安全方法。我们还可能 看到安全供应商和企业组织在一系列细分市场中发生变化，因为他们希望拜登 订单提供指导。在后新冠肺炎情景中，全球零信任安全市场规模预计将从2022年的274亿美元 增长到2027年的607亿美元，2022年至2027年的复合年增长率为17.3%(MarketandMarkets，《到2027年的零信任安全市场 全球预测》)。此外，在Okta最近进行的一项名为《2022年零信任安全状况》的调查中，他们预测，2022年零信任期权利率将超过一个关键门槛。Okta的调查发现，超过一半的受访组织(55%)实施了零信任计划，绝大多数组织(97%)计划在未来12至18个月内实施零信任计划。

远程工作

在过去的三年里，大流行的居家任务加速了许多行业向远程和混合工作的过渡。今天，尽管越来越多的公司开始 重返办公室工作，但数据显示，数以百万计的员工将继续远程和混合工作。

虽然远程、分散的团队和混合工作环境已变得很普遍，但远程工作也会增加黑客渗透到公司网络的机会。企业 IT组织现在必须应对在家工作环境中产生的新IT要求和网络挑战。研究还表明，员工在家工作时更容易分心，也更容易受到网络钓鱼诈骗的影响。根据Equifax的说法，网络攻击更有可能是通过常见的错误发生的，比如用户选择了一个容易猜到的密码，或者没有更改路由器等设备的默认密码。

为了满足不断扩大的远程员工对企业安全性和移动性的需求，IT决策者正在重新评估其数据保护战略，以确保这些远程员工的安全并保护公司资产。虽然IT部门继续通过安全培训课程推动密码安全，但我们认为，一次性PIN码和基于知识的身份验证等传统工具在降低风险方面已不再有效。

其结果是对下一代生物识别身份验证技术的需求增加，并更加迫切地需要快速转型。根据高德纳研究公司董事高级研究员兰吉特·阿特瓦尔的说法，到2024年，组织将被迫将数字化业务转型计划提前至少五年。 这些计划将不得不适应后新冠肺炎时代，这个世界将永远更多地采用远程工作和数字接触点

FIDO联盟--消除密码的使命

长期以来，对密码的依赖一直被认为是非常令用户沮丧的，组织维护和快速重置的成本很高，而且是用户身份验证最弱的安全做法之一 。个人在多个站点重复使用相同的密码、针对用户 凭据的大规模数据泄露，以及黑客为诱使用户“泄露”密码而进行的广泛网络钓鱼活动，都会给每个 组织带来安全风险。

Fast Identity Online(“FIDO”) 联盟成立于2012年，旨在解决企业面临的安全风险以及个人用户在创建和记忆多个用户名和密码时面临的问题。符合FIDO标准的解决方案通过结合使用生物特征验证和通过加密安全的设备身份验证来消除密码，从而加快并保护用户登录。FIDO联盟成员包括全球技术领导者和家喻户晓的企业软件、支付、银行、电信、电子商务、身份、政府和healthcare (https://fidoalliance.org/members/).领域的知名企业该跨行业联盟共同开发可互操作的身份验证标准， 通过更安全、更私密、更易于使用的身份验证来减少对密码的依赖。

2022年，世界上最大的三家科技公司--苹果、微软和谷歌(Alphabet)--都承诺了无密码倡议，并称赞了支持密钥技术的FIDO2标准。作为FIDO联盟的成员，我们也一直在朝着同样的目标努力。我们相信，这些举措 提升了AuthID产品的前景，因为它表明该行业正在迈向无密码的未来，在这种未来中，我们的不可仿冒的 人为因素身份验证将发挥不可或缺的作用。

然而，FIDO也有一些不足之处，这就是我们看到了AuthID的巨大机会。FIDO身份验证仍然容易受到第一方和第二方欺诈的攻击， 企业仍然不能确切地知道谁是该设备的幕后黑手。简而言之，设备身份验证本身并不能提供无可争辩的审计跟踪，以确定“谁”购买了产品，或“谁”转移了资金。

我们的认证平台解决了这个问题，提供自适应认证，将“你拥有的东西--你的FIDO2设备”与“你拥有的东西 -你的认证自拍”相结合。设备生物识别与云生物识别相结合消除了密码，同时提供了最高的身份保证，并以无缝的用户体验为保障。

身份验证对各行业的影响

金融服务、电子商务、共享经济、 和医疗保健企业面临着在数字世界中轻松和确定地识别其客户、患者和福利接受者的挑战。所有部门的组织都需要控制其 员工对其数据和技术系统的访问。世界各地的政府都在实施新的数据隐私和身份验证法规，这也对其中许多企业和组织施加了“行动的号召”。AuthID的方法是以客户身份和访问管理(“CIAM”)模式向企业和组织的客户以及员工模式 提供我们的产品。

金融服务业&金融科技

金融服务机构正面临着一系列数字化转型挑战，以及非传统金融技术提供商对非传统金融技术提供商的欢迎不断增长，如非银行贷款公司、P2P移动支付应用程序以及加密货币、NFT和其他数字资产交易所的迅速出现。 这一努力的关键是提供增强的数字客户体验，同时平衡对高保证身份验证的需求，以防止欺诈和在整个客户过程中接管账户。

然而，便利性传统上反对更强大的身份保证 -开户或访问帐户越容易，防止欺诈的保障措施可能就越少。标枪战略研究发现，2021年，美国金融服务业的身份欺诈损失超过520亿美元。(标枪战略与研究《2022年身份欺诈报告》2022年)。该研究报告称，因使用消费者个人信息造成的身份欺诈损失达240亿美元，影响了1500万美国消费者。身份诈骗涉及犯罪分子直接与受害者联系，窃取密码和其他个人身份信息，总计280亿美元 ，影响了2700万美国消费者。

LexisNexis发现，美国金融服务和贷款公司的欺诈成本已经上升，现在每1美元的欺诈损失就会给美国金融服务公司造成4美元的损失，比2019年增加了25% 。他们的研究还发现，欺诈者跟随消费者向移动交易的大流行转变，超过一半的受访金融服务公司报告称，移动渠道的欺诈增加了10%或更多(《LexisNexis® 欺诈的真实成本™研究：金融服务和贷款》，2021年)。而且据报道，40%的与帐户接管有关的欺诈活动都发生在攻击发生后的一天内，因此需要强大的客户身份验证。

专家建议，打击这种诈骗的努力必须集中在将消费者从静态密码转移到更安全的身份验证方法上。根据Gartner的说法，他们的客户越来越多地 寻求“无密码”身份验证方法，如FIDO2强身份验证，以通过消除集中存储的密码来改善用户体验和增强安全性，而集中存储的密码是网络罪犯的主要目标(Gartner Research同上)。Goode Intelligence 相信移动生物识别技术是安全实现这一转型的关键，并预测到2026年，每年将有超过5.8万亿美元的移动生物识别 支付，生物识别支付用户将超过30亿(Goode Intelligence《金融服务的移动生物识别；市场和技术分析、采用战略和预测2021-2026年》)。

医疗保健

自2020年以来，远程医疗服务呈指数级增长 -2020年3月至4月，虚拟紧急护理访问激增683%，而虚拟非紧急护理访问增长了前所未有的4,345%(《美国医学信息学协会杂志》《新冠肺炎通过远程医疗改变医疗保健：来自现场的证据》2020年)。ResearchAndMarkets预测，到2030年，全球远程医疗市场将从2022年的910亿美元 增加到超过3800亿美元。(ResearchAndMarkets《2022年至2030年远程医疗市场研究报告》。2022年)。

不幸的是，随着这种向远程医疗的转变， 共享密码等身份验证实践薄弱的记录，以及丰富的个人数据宝库，医疗保健市场被认为更容易受到身份欺诈的影响。此外，IBM报告称，医疗保健行业连续第12年成为数据泄露成本最高的行业，2022年数据泄露的平均成本增加到1010万美元，比2021年增长9.4% (IBM Security《2022年数据泄露成本报告》2022)。2021年，健康数据泄露影响了4000多万人，550多个组织向美国卫生与公众服务部(Health IT Security，2021)报告了此类违规行为。

医疗身份盗窃每年的经济影响约为410亿美元，被盗医疗信息的价值是被盗信用卡价值的10倍。身份 窃贼可以使用被泄露的医疗记录获得医疗、接受选择性手术，甚至使用受害者的个人信息 开具处方。在一项研究中，20%的受害者表示他们得到了错误的诊断或治疗，或者他们的护理被推迟了，因为由于身份盗窃，他们的记录中存在对真实情况的混淆。此外，由于目前没有监管消费者保护措施来限制医疗身份欺诈的财务责任，受害者的平均自付成本为13,500美元(医疗身份欺诈联盟)。

隐私法规(道德人工智能)

组织需要遵守越来越多的数据隐私和身份验证法规，这对所有企业、政府和社会其他部门都产生了影响。欧盟凭借其通用数据保护法规(GDPR)走在了前面，GDPR被广泛视为数据隐私法规的黄金标准， 和世界各地的其他司法管辖区都在争先恐后地追赶。美国一直行动缓慢，仅在联邦层面实施有限的监管 ，仅适用于特定行业，如《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability and Account Act，简称HIPAA)。 因此，其他司法管辖区正在克隆的加州消费者隐私法案或CCP和伊利诺伊州的《生物特征信息隐私法案》(Bipa)等数据隐私要求，正落到美国和地方当局的肩上。我们认为， 这一不断增长的趋势将迫使各种类型的组织迫切需要改进其数据安全和隐私流程， 我们相信生物特征身份验证将是解决方案的关键部分。

我们致力于开发保护消费者隐私的先进方法 ，并部署符合道德和社会责任的人工智能。我们的产品对于让全球消费者 进入数字经济，同时更好地保护他们的资产和隐私至关重要。

我们相信，积极致力于道德 人工智能为AuthID带来了强大的商机，并将使我们能够更快、更低风险地将更准确的产品推向市场，以更好地服务于我们的全球用户基础。我们实现符合道德的人工智能的方法包括在获得知情同意的情况下吸引我们产品的用户，优先考虑用户个人信息的安全，考虑并避免我们算法中的潜在偏见， 以及在我们的应用程序中监控算法性能。

我们的解决方案和产品

我们用内部开发的软件以及获得和授权的技术建立了我们的验证平台，提供以下服务：(1)生物特征捕获和匹配(例如，针对人脸)；(2)远程文档收集和身份验证；(3)多因素/人为因素身份验证和 无密码登录；以及(4)电子交易的逐步验证(例如，高额支付交易)。

经过验证的TM平台解决方案

AuthID的客户可以通过简单的RESTful API集成来利用我们经过验证的 平台。2022年，随着我们经过验证的3.0平台的发布，我们还将通过OpenID Connect(OIDC)协议以及我们与身份访问管理(IAM)和金融服务技术供应商的CloudConnect集成提供某些服务 。该产品套件包括一系列开发人员集成工具和文档，可帮助我们的 客户和CloudConnect合作伙伴轻松配置其身份和交易身份验证解决方案。我们的平台 旨在支持各种垂直市场中的各种身份和电子交易。我们的技术实施团队 帮助我们的客户和系统集成商配置对我们平台的API调用和生物识别身份认证服务 ，以满足特定的商业、地理或市场需求。因此，我们可以为日常交易提供更高级别的不可仿冒身份验证、交易安全、控制和身份保证。该公司提供以下经过验证的平台功能：

FIDO2身份验证使用公钥加密技术联合 以及基于“一触式”设备的生物识别和/或安全密钥，还可以方便、安全地遵守欧盟范围内的PSD2强客户身份验证要求。FIDO2身份验证使消费者能够对任何FIDO2注册设备使用生物识别身份验证，而FIDO2身份验证可帮助组织遵守适用的隐私法。

其他身份识别产品

增长战略

为了实现我们增加产品在身份认证市场的渗透率的目标，我们的增长战略包括以下计划。AuthID打算通过与支付处理商、系统集成商和其他软件供应商签约， 扩大我们对渠道合作伙伴的关注。该公司还打算 增加投资，用于开发、申请专利和获取各种必要元素，以增强我们经过验证的平台，使我们能够实现增长目标。

渠道战略

我们打算扩展我们的渠道战略 ，以便以高效和低成本的方式将我们的产品推向广阔的市场。我们已经签约并正在寻求在各自垂直市场中发挥关键作用的渠道合作伙伴 。我们还在寻求更多的战略合作伙伴，包括支付处理器、系统集成商和软件供应商。

这些渠道合作伙伴提供对他们 广泛的企业客户组合的访问，包括新的金融科技颠覆者、商家服务、电子商务和共享经济业务， 我们相信所有这些业务都可以从我们的身份验证和验证软件产品的使用中受益。通过与这些渠道合作伙伴签订 协议并利用他们的关系，我们相信，与与每个客户进行直接销售相比，我们可以更快、更具成本效益地扩大我们的足迹。我们继续保持一支小型、高接触、战略性的销售团队，以确定新的使用案例，并在我们的合作伙伴客户组合中推动AuthID的扩展和标准化。

创新

随着银行、金融科技、医疗保健提供商、传统 和在线零售商继续推动其渠道的数字化转型，我们的目标是通过开发利用我们在生物特征身份认证方面的平台和核心能力的新软件产品，走在前列。我们专注于创新， 旨在为现有客户增加价值并留住他们，同时吸引新客户。AuthID打算通过使用机器学习来增强我们经过验证的软件和 平台的人工智能能力，从而在其获得专利的 和正在申请专利的解决方案的基础上构建。我们的使命是使AuthID生物识别认证平台成为市场上最快、最准确的平台，然后不断 改进我们的平台，以保持我们的领先地位。

消费者对密码的不满，加上网络钓鱼攻击、社会工程和数据泄露，推动了消除密码并加快在所有渠道采用多因素安全性的需求。如今，全球有超过50亿部智能手机、笔记本电脑和平板电脑可用作访问在线服务和授权交易的安全身份验证设备。这些趋势推动了对管理设备注册和注销的简单、安全和快速方式的需求。通过结合我们正在申请专利的单消息身份验证、 授权和审核方法，以及通过强身份验证进行设备注册，authID创建了身份恢复(IDR) 软件产品，将设备管理置于帐户所有者的控制之下。通过消除用户联系支持中心的需要，该产品可帮助我们的企业客户降低支持用户尝试恢复其身份或注册新设备以进行身份验证的系统和人员成本。

我们是FIDO联盟的成员，FIDO联盟是由全球技术领导者组成的领先国际组织，可帮助建立FIDO身份验证部署的最佳实践。 符合FIDO的解决方案通过结合使用生物特征验证和通过加密的设备身份验证来消除密码 ，从而加快和保护用户登录。我们经过验证的FIDO2无密码身份验证已通过FIDO联盟认证， 符合并可与FIDO规范互操作。

2021年11月，该公司获得了美国专利 使用主帐号来表示身份属性的系统和方法(‘777专利“)。‘777专利是为了一种方法，该方法使个人的各种属性能够安全地链接到主帐号(PAN)以 认证用户的身份。然后，用户的PAN可用于识别用户，而不会发布任何敏感数据， 还可用于提供访问权限，例如访问银行帐户或用户的其他支付方法。PAN已经成为处理信用卡和其他支付交易的最普遍的方式，可以通过世界上任何地方的银行和商家之间的已建立的通信网络进行发送。使用本发明，身份验证交易可以通过个人的生物特征(如用户独特的面部特征)进行授权，并以与支付交易相同的方式在相同的网络上进行路由。

2022年5月，该公司获得了一项美国专利 ，一种基于并行自治通道多用户多因素认证的交易授权方法及系统“ (‘299专利’)。‘299专利保护了AuthID与其经过验证的身份验证平台相关的知识产权的核心组件。该专利包括一种方法，使帐户持有人能够授权交易，同时第三方身份验证器(如AuthID)可以验证帐户持有人的身份，例如通过个人代码或生物识别，并确认帐户持有人对交易的同意。通过协调身份验证事务， authID的方法将对事务的显式同意与身份验证相结合，并为所有各方创建两者的永久记录，并使用唯一的数字签名进行保护。

精选收购

正如我们过去所做的那样，我们可能会选择性地 进行收购，以帮助我们实现战略目标、增强我们的技术能力并加快增长。我们相信，进行这些类型的收购将提高我们与现有客户合作的能力，增加新客户，进入新市场， 开发新服务，并增强我们的处理平台能力。但是，我们目前没有关于任何此类收购的承诺 。

市场营销和销售

本公司将主要瞄准这些细分市场：1)金融科技和其他传统商务的颠覆者，2)需要对其员工进行零信任身份验证的企业 ，以及3)财富1000强企业，通过与一些最大的身份访问管理提供商、特权访问管理公司、风险引擎、支付提供商和相邻软件提供商建立的渠道和OEM合作伙伴关系。为了服务于这些 细分市场，我们已开始通过AuthID经过验证的CloudConnect计划提供交钥匙解决方案，支持行业领先的IAM、银行和电子商务平台，使我们的软件能够轻松部署为低代码甚至无代码实施。

我们的品牌推广和宣传将侧重于这样一个事实，即所有三个细分市场都了解提供无摩擦的不可仿冒身份验证的关键要求。该公司的 营销将强调，任何企业，无论是员工还是消费者应用程序，如果他们用无密码的生物识别认证软件取代密码模型，都可以实现高投资回报。我们打算通过我们的能力来吸引潜在客户使用AuthID，使他们能够在实现数字转型目标的同时对抗人工身份、帐户接管、网络钓鱼攻击。 我们寻求的合同将是周期性的，我们将为每个活跃用户(登录到应用程序、更改其帐户配置文件或尝试高价值交易)收取年费。

为了实现这些目标，从而推动销售和新的收入，公司将继续专注于我们的销售活动，并投资于创新技术。

收入模式

已验证软件许可证

该公司基于订阅模式提供其新的验证平台服务，对每个注册用户(验证工作人员)或活跃用户(验证的 消费者)收取阶梯费用，包括定期订阅，并在适用的情况下收取证明交易的每笔交易费用和每年所需的证明交易 交易数量(例如，消费者被要求出示身份证明的次数)。

竞争

AuthID提供经过验证的™身份认证 平台，使公司能够让希望部署我们的服务和解决方案的客户使用我们的服务和解决方案，以消除密码，并通过生物识别确定正在使用其系统的用户。AuthID的解决方案包括能够通过远程身份验证来验证用户的身份，然后使用设备和云生物识别 启用设备和交易身份验证，所有这些都由用户的身份进行数字签名。该公司的平台允许我们的客户用户使用商用、消费级移动设备或桌面设备，通过网络浏览器或相应的Android或iOS智能手机应用程序与经过验证的平台互动。

该公司专有的专利验证 平台允许我们的客户在没有密码的情况下建立对身份的信任，进行身份验证和验证，但同时使用设备 和生物识别确定性，而不使用可仿冒的密码或一次性PIN代码。AuthID.ai的认证平台有几个身份验证和认证产品，每个产品都面对不同的竞争对手和我们可以取代的现有技术。

对于远程入职用户、员工或客户 ，Verify通过快速的在线身份证件验证和面部生物特征匹配提供无缝的身份验证， 自拍与带有iBeta认证的活体确认的身份凭证照片进行匹配。我们的FIDO2强客户身份验证和无密码登录产品在设备验证器注册期间利用强大的身份验证，在经过生物识别验证的个人、他们的帐户和他们的设备之间创建了数字信任链 。我们的FIDO2身份验证服务还消除了传统密码和易仿冒的MFA(如一次性PIN代码)的风险和成本。我们经过验证的生物特征多因素身份验证植根于在身份验证和入职过程中获得的可信生物特征身份，可提供高保证、生物特征、基于云的多因素身份验证来保护选定交易的安全。

在评估与身份管理的三个主要要素有关的 公司当前和计划中的平台产品存在的竞争对手时， 公司考虑了多个因素。AuthID的平台利用身份即服务(IDaaS)方法，将这三个要素结合到一个快速、安全且完全自动化的平台中。AuthID认为，这种全堆栈平台方法 与众不同，因为它提供书面身份验证、FIDO设备身份验证以及基于云的生物识别多因素验证，涵盖消费者和员工应用程序的数字帐户访问和交易确认用例。 竞争格局包括几家主要只处理一个要素的公司，其中一些公司独立处理多个要素 ，它们之间没有无缝集成。

在进一步审视我们的竞争时，公司 不考虑拥有垂直整合的网络安全公司的大型企业集团提供商，因为它们提供的服务种类繁多。此外，一些确实提供数字使用案例解决方案的竞争对手是主要的传统提供商，主要为政府用户提供硬件密集型解决方案。这些公司包括Idemia、NEC、Thales和Supercom。这与AuthID的身份认证平台方法形成鲜明对比，后者基于提供应用程序和基于浏览器的软件产品，这些产品可在移动和桌面计算设备上使用，而无需额外的硬件要求。

为了将竞争格局进一步细分为提供身份证明的公司，我们考虑了以下竞争对手：Jumio、Au10Tix、Onfido、Mitek、Trulioo、Daon、Stlip、 ID.me、Veriff、Incode、SumSub和Acuant。只提供单一解决方案的公司可能正在寻求与身份验证和生物识别验证技术提供商相结合，以扩展其身份验证解决方案的功能。AuthID提供身份验证， 在注册时使用一次，而我们的身份验证服务在经常性收入模式中反复使用。在适当的 情况下，我们可能会决定与这些实体合作并产生一次性收入，以获得经常性身份验证收入。

竞争格局的另一个方面是使用FIDO2无密码标准的基于设备的身份验证产品。据信在这一领域与authID竞争的公司包括：HYPR、Strongkey、Daon、Trusona、Duo、Keyless、1Kosmos、Beyond Identity、Yubio和Transfer Security。

AuthID认为，将 集成的云生物识别身份验证与基于设备的FIDO2身份验证与集成的云生物识别身份验证相结合所增加的安全性符合零信任要求，即可同时提供用户的设备和身份信号的不可仿冒身份验证。此外，通过查看手机来“信任您的自拍”的简单性 应该会与这些现有设备竞争，并提供更易于采用、无处不在且不需要专用硬件的经济高效的解决方案。

最后，看看基于云的生物识别身份认证应用的竞争格局 据信在这一领域与authID竞争的公司是Jumio、Incode、Onfido、Aware、Acuant、Au10Tix和1Kosmos。

每个市场都不断有新的进入者 。每个竞争对手可能有不同的产品或方法来解决与公司重叠的类似问题。 一些竞争对手还包括向第三方运营商提供系统或平台解决方案的制造商，因此不会与运营自己系统的公司 直接竞争。

政府规章

本公司不需要或不需要政府当局或机构的任何批准即可经营其正常业务和运营。然而，未来对公司业务和运营的任何拟议扩展都可能需要政府批准。

由于与公司产品和平台相关的安全应用程序和生物识别技术，公司的活动和运营受到许可证限制和其他法规的约束，例如(但不限于)政府机构的出口管制和其他安全法规。 公司在支付处理方面的活动的扩展可能在适当的时候需要不同司法管辖区的政府许可 ，并可能受到额外的法规和监督。

公司开展业务的各个国家/地区(包括哥伦比亚)的数据保护法规可能要求公司向这些国家/地区的政府当局注册其数据库，并遵守有关收集、存储和使用居住在这些国家/地区的个人信息的其他披露和同意要求。此外，新的隐私法于2020年初在加利福尼亚州生效，缅因州于2020年7月生效，纽约州等其他州正在考虑制定额外的立法。具体地说，有几个州 已经通过或正在考虑采用以伊利诺伊州法规为蓝本的生物识别信息隐私法案或BIPA，该法案管理 面部生物识别模板和指纹等生物识别信息的收集、处理、存储和分发。这些新法规中的几个 赋予个人起诉违规者的诉讼权利，这导致了许多集体诉讼。 这些法规可能会对我们的业务产生重大影响。

人力资本--员工和组织

公司致力于为全球最优秀、最聪明的技术人才提供激动人心的职业生涯。截至2023年7月31日，该公司在美国和哥伦比亚共有约19名员工以及外包服务提供商。在美国有14名员工，负责公司的整体战略、业务和技术领导。美国员工在费用分摊的基础上获得医疗福利，哥伦比亚员工获得相应的政府规定的福利。

2023年2月14日，AuthID Inc.董事会 决定执行2023年修订预算，以减少开支和现金需求，作为修订预算的一部分， 决定重新平衡员工数量，以更好地适应公司不断变化的需求(“裁员计划”)。根据裁员计划，12名员工和6名承包商已离开公司。本公司还向向本公司提供服务的某些供应商和承包商发出终止通知。

附属公司

目前，公司在美国有四家子公司：Innovative in Motion Inc.、Fin Holdings，Inc.、ID Solutions Inc.和AuthID Gaming Inc.。公司在哥伦比亚有一家子公司：MultiPay S.A.S.公司在英国有一家子公司：Ipsidy Enterprises Limited。本公司是其所有子公司的唯一股东。

最新发展动态

设施

于2022年3月21日，本公司与本公司股东Stephen J.Gasik(“Gasik”)订立 融资协议，根据该融资协议(“原融资协议”)所述的若干条件，本公司同意向本公司提供1,000万美元的无抵押备用信贷额度，可分若干批提取。根据原《融资协议》，本公司于原融资协议生效日期向Gasik支付12,500股本公司普通股的融资承诺费(“融资承诺费”)。

2023年3月8日，本公司与Gasik签订了经修订并重新签署的融资协议，根据该协议，本公司和Gasik修订并重述了原融资协议(“A&R融资协议”)。以(I)向本公司提供总额为900,000美元的初步信贷安排(“初步融资”)及 (Ii)双方在初始融资后尽其合理的最大努力磋商总额为2,700,000美元的后续信贷安排的条款 取代原来的信贷安排协议所设想的信贷安排。

2023年3月9日，根据应收账款融资协议，本公司开立了一张以Gasik为受益人的本票(“初始本票”)，据此，Gasik借给本公司900,000美元(“本金”)。同时，公司的某些子公司，ID Solutions，Inc.、Fin Holdings，Inc.和Innovation in Motion，Inc.(“担保人”) 向Gasik提供了初始本票的担保(“担保人”)，作为向Gasik提供这笔金额的条件。

关于A&R融资协议，本公司与Gasik于2023年3月9日订立解除协议，据此，本公司与Gasik共同同意放弃向另一方提出索偿的任何及所有权利，以及因原融资协议而产生或与之相关的任何针对另一方的现有索偿。

于2023年5月25日，本公司与Gasik同意注销初始本票，终止A&R融资协议及担保，并以本公司若干普通股的收购价抵销应计及未付利息929,250美元。

证券购买 协议

于2023年5月23日，本公司与认可投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意发行及出售，公开发售合共1,113,828股公司普通股(“登记股份”)，同时私募1,120,354股普通股(“管道股”) (“2023年5月发售”)，每股价格为每股3.664美元(如果购买者是本公司的董事，则为4美元)。 购买协议下的购买者包括Gachk和包括首席执行官 和董事会主席在内的公司四名董事。于2023年6月7日，吾等与一名认可投资者订立另一份证券购买及交换协议 ，据此，吾等以每股5.632美元的价格发行1,154股PIPE股份。

交换协议

于2023年5月23日，本公司与2022年3月本公司高级担保可换股 票据(“可换股票据”)的若干持有人(“持有人”)订立交换协议，据此，本公司向持有人发行 2,380,4169股普通股(“交易所股份”)，以换取持有人的可换股票据 (“票据交换”)，每股作价3.776美元(或如持有人为本公司董事、高级职员或内部人士 ，则每股4.12美元)。于2023年6月7日，吾等与一名认可投资者订立另一份证券购买协议及交换协议 ，据此，本公司同意发行2,283股交换股份，以换取持有人 可转换票据本金金额中的13,000美元，每股价格为5.8美元。

托马斯·R·佐克的订婚

2023年4月12日，本公司与董事公司旗下的托马斯·R·绍克签署了一份聘书，根据聘书，绍克先生同意担任公司的首席技术官，初始年薪为250,000美元。Szoke先生获得了20,833美元的初始签约奖金，根据业绩里程碑， 将有资格获得高达200,000美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期间内，当公司实现所有客户协议的合同总价值增加1,000,000美元时，应支付40,000美元的奖金 减去退还(“预订”)，最高可达5,000,000美元。在随后的几年，Szoke先生和董事会薪酬委员会将就年度奖金的业绩目标达成一致。

之前于2023年3月14日授予Szoke先生的以2.64美元行使价收购12,500股普通股的期权的归属准则已根据修订和重订的股票非法定期权协议修订，该协议规定在 业绩和服务条件的实现情况下进行归属。最初的赠款的所有其他条款都没有改变。于2023年6月28日，本公司 向Szoke先生授予额外购股权，以每股5.48美元的行使价收购50,000股普通股，为期 十年，但须视乎服务成绩及表现条件而定。

Szoke先生的聘用是随意的，可以在任何时候终止，无论是否有正式理由。本公司亦与Szoke先生订立留任高管协议，根据该协议，本公司同意提供指定的遣散费及红利金额，并加速于控制权变更或非自愿终止时于 终止时授予Szoke先生的股权奖励，每项条款均于协议中界定。如果因控制权变更或非自愿终止而被终止，Szoke先生有权获得相当于其基本工资的100%的金额， 上一年实际赚取但未支付的奖金，以及在终止日期之前已赚取但未支付的任何奖金。此外，于控制权变更或非自愿终止而终止时，本公司将根据COBRA向Szoke先生及其合资格受抚养人继续支付 至终止日期后12个月的费用，即Szoke先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日或Szoke先生及其合资格受抚养人不再有资格享受COBRA之日，以较早者为准。

纳斯达克通知

2023年04月4日，公司收到纳斯达克上市资格审核人员的通知 函，指出公司未能 遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“规则5550(B)(1)”)，因为公司在截至2022年12月31日的10-K表年报中报告的公司股东权益为283,536美元，低于250万美元。 这是遵守规则5550(B)(1)所需的最低股东权益。此外，截至2023年4月3日，本公司 未达到与上市证券市值或持续经营净收益相关的替代合规标准。 本公司还收到纳斯达克上市资格工作人员的通知函，称其不符合 纳斯达克继续上市要求，即本公司将本公司普通股的买入价维持在每股1.00美元以上(《买入价要求》)。

Aa由于发行完成和2023年5月的票据交易所，公司的股东权益总额约为960万美元，如公司截至2023年6月30日的10-Q表中所述。因此，本公司相信已重新遵守纳斯达克上市规则 第5550(B)(1)条有关股东权益最低为2,500,000元才可继续上市的规定。

由于2023年7月7日生效的8比1反向拆分，公司普通股目前的交易价格高于1美元，因此公司符合出价 价格要求。

罗尼尔·A·达古罗的订婚

2023年3月23日，本公司与公司旗下董事公司RhonielA.Daguro签署了一份聘书，根据该聘书，Daguro先生同意担任本公司首席执行官，初始年薪为400,000美元。根据业绩里程碑，达古罗先生将有资格获得高达375,000美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期间内，公司将支付75,000美元的奖金，用于实现所有客户协议的合同总价值增加1,000,000美元减去追回(“预订”)，直至 预订总额为5,000,000美元。随后几年，Daguro先生和董事会薪酬委员会将就年度奖金的业绩目标达成一致 。

于2023年4月10日，本公司向Daguro先生提供初步授出购股权(“初始授出”)，以购买306,875股普通股，为期十年，视业绩及服务条件而定，行使价为3.176美元。于2023年6月28日，本公司向Daguro先生额外授予期权，按每股5.48美元的行使价收购183,125股普通股，为期十年，但须视乎服务表现及表现条件而定。

对Daguro先生的雇用是随意的，可以在任何时候终止，无论是否有正式理由。本公司亦与Daguro先生订立保留行政人员协议，根据该协议，本公司同意提供特定遣散费及红利金额，并加速于控制权变更或非自愿终止时 终止时对其股权奖励的归属，每项条款均于协议中界定。如果因控制权变更或非自愿终止而终止，Daguro先生有权获得相当于其基本工资的100%的金额， 上一年实际赚取但未支付的奖金，以及在终止日期之前已赚取但未支付的任何奖金。此外，于控制权变更或非自愿终止而终止时，本公司将根据COBRA向Daguro先生及其合资格受抚养人支付继续为Daguro先生及其合资格受抚养人提供健康保险的费用，直至终止后12个月的较早时间 ，即Daguro先生及其受抚养人有资格获得新雇主的医疗保险之日或Daguro先生及其合资格受抚养人不再有资格领取COBRA之日。

分离--托马斯·蒂莫特

2023年3月23日，本公司与Thomas Thimot 就Thimot先生作为首席执行官和一名员工的离职事宜，经双方同意并就他们之间的所有索赔达成和解、妥协和解决，订立了保密离职协议和全面释放协议。蒂莫特的辞职于2023年3月23日生效。除了支付所有应计但未支付的工资和偿还所有未偿还费用外，公司还同意向Thimot先生支付325,000美元，这笔钱将推迟到2025年4月1日较早的时候 公司控制权变更，并从属于根据公司与Stephen Gasik于2023年3月8日签订的修订和重新担保融资协议而预支的900,000美元，以及公司截至3月21日发行的高级可转换票据项下公司现有和未来的所有担保债务，2022年，并根据该融资协定。蒂莫特还将有资格享受某些医疗福利。Thimot先生以每股62.40美元的行权价收购32,813股普通股的股票期权的行权期延长至2027年3月23日。所有未归属授予或其他股权奖励于分居日期失效，不再可行使。

董事会

2023年3月6日，Thimot先生向本公司提出辞去首席执行官一职，并于2023年3月23日任命其继任者后生效。于订立A&R融资协议前，Thimot先生、Phillip L.Kumnick、Philip R.Broenniman、Michael A.Gorriz及Neepa Patel(“退任董事”)向本公司董事会递交辞呈，辞任自初始资金起生效 。

2023年3月9日，董事会任命约瑟夫·特雷林为公司薪酬和审计委员会成员。

根据A&R融资协议下的提名权，Gasik提名Daguro先生、Ken Jisser、Michael Thompson和Thomas Szoke先生为董事会成员。 董事会于2023年3月9日任命Daguro先生、Jisser先生、Thompson先生和Szoke先生为本公司的新增董事 (“新增董事”)，并将董事会规模从8名董事缩减至7名董事，从退任董事辞职起生效。根据A&R融资协议的条款，提名权于董事会新增四(4)名董事获委任后即告失效。

2023年预算--减少劳动力计划

2023年2月14日，公司董事会决定执行2023年修订预算，以减少开支和现金需求，作为修订预算的一部分， 决定重新平衡员工数量，以更好地适应公司不断变化的需求(“裁员计划”)。 根据裁员计划，已有12名员工和6名承包商离开公司。本公司还向向本公司提供服务的某些供应商和承包商发出了终止通知。

塞西尔·N·史密斯三世

2023年2月15日，塞西尔·N·史密斯三世根据裁员计划停职 ，并停任公司的总裁和首席技术官。本公司已于2021年6月14日与Smith先生订立《行政人员保留协议》，该协议规定于史密斯先生终止雇用时提供若干福利，而Smith先生其后签署豁免所有先前的索偿，作为本公司根据《行政人员保留协议》将支付的款项的代价。史密斯先生以每股62.40美元的行权价收购15,625股普通股的股票期权的行权期延长至2025年2月15日。所有未归属授予或 其他股权奖励于分拆日期失效，不再可行使。

首席财务官

于2023年5月11日，本公司与本公司首席财务官范美芬女士订立留任协议，根据该协议，本公司同意根据若干业绩条件提供指定留任奖金，总额最高可达240,625美元，并于终止时加快其股权奖励的归属 。本协议取代了之前于2022年4月25日签订的《高管留任协议》，该协议已被终止，并获得了与之相关的释放。Annie Pham从2023年8月15日起辞去首席财务官一职，并将在过渡期间以咨询方式协助公司 。

于2023年7月31日，本公司与Edward Sellitto订立聘书，据此，Sellitto先生同意自2023年8月15日起担任本公司首席财务官，代价为年薪250,000美元。Sellitto先生将有资格获得基于业绩里程碑成就 的最高为基本工资60%的年度目标奖金，这是Sellitto先生和董事会薪酬委员会就每年达成的共同协议。奖金 将按比例分配到2023年。2023年8月15日，Sellitto先生被授予购买50,000股普通股的期权 视业绩和服务条件而定，行使价为8.87美元，行权期为10年。 Sellitto先生的聘用将随意进行，并可随时终止，无论是否有正式理由。

管理

下表列出了我们每一位现任董事和高管的姓名、年龄、 和简历信息，以及每位 人在公司担任的职位。我们的董事任期一年，直到选出他们的继任者并获得资格，或者直到董事之前的 去世、辞职或罢免。我们的执行官员每年由我们的董事会选举产生，任期一年，直到他们的继任者当选并获得资格为止，或者直到该官员去世、辞职或被免职为止。

罗尼尔·A·达古罗

达古罗先生于2023年3月9日加入我们公司的董事，2023年3月23日被任命为首席执行官。他拥有20多年的销售、营销、技术和风险投资经验。他建立了多家盈利的软件和专业服务公司。最近，从2018年到2022年，他担任Socure Inc.的首席营收官。在此之前，Daguro先生曾在Persistent Systems、Hortonworks和Oracle担任过多个高管销售职位。

约瑟夫·特雷林

特雷林先生于2022年4月18日加入我们公司 担任董事，并于2023年3月16日成为董事会主席。特雷林先生是一位资深的创意企业和产品领导者、技术专家和企业家。自2021年6月以来，特雷林一直担任顾问，为初创企业向中型企业提供运营、产品战略和增长方面的咨询。2016年1月至2019年7月，Trelin先生担任Clear Secure Inc.首席平台官 。2015年1月至2016年1月，Trelin先生担任NBC Universal，Inc.数字产品副总裁，并于2009年1月至2015年1月担任Amazon.com，Inc.产品管理和技术业务主管兼总经理。特雷林先生还曾担任标准普尔产品开发和IT副总裁总裁。 特雷林先生获得霍夫斯特拉大学计算机科学硕士学位，并获得纽约奥尔巴尼州立大学社会学学士学位。

范美芬

Hang Thi Bich Pham 女士(“Annie”)于2022年6月21日至2023年8月15日期间担任本公司首席财务官。范女士在技术部门担任过 高级财务领导职务，最近在SonicWall，Inc.担任首席会计官 ，从2017年到现在。2014年至2017年，范女士在应用微电路公司(被MACOM Technology Solutions Holding收购)担任财务副总裁总裁，并于2008年至2014年担任博通(前身为安华)助理企业总监 ，在此期间，她扩展了安华的全球财务职能，以满足一家上市高增长公司的需求，这家公司的收入 在三年内从10多亿美元增长至20多亿美元。范女士在澳大利亚悉尼大学获得了工商管理硕士学位。她 是加利福尼亚州的注册会计师(在职)。

爱德华·塞利托

Sellitto先生于2023年8月15日被任命为首席财务官。他是一位经验丰富的财务主管，在收入优化和财务运营角色方面拥有超过15年的经验，支持高增长的B2B SaaS组织构建和优化其入市运营 。最近，从2022年12月至今，他在数字资产即服务基础设施提供商 Zero Hash担任收入运营副总裁总裁。从2022年2月到2022年12月，Sellitto先生担任Sprint Crawr(纽约证券交易所股票代码：CXM)的市场财务规划和分析主管，并从2019年5月到2022年2月担任各种职务，包括董事销售运营 和兴业银行收入运营副总裁。此外，从2018年到2019年，塞利托先生担任智能源租赁公司的董事销售运营。塞利托还曾在美国运通和道琼斯公司任职。Sellitto先生毕业于纽约大学斯特恩商学院，拥有战略与企业金融MBA学位，毕业于伦斯勒理工学院，拥有化学工程/辅修经济学学士学位。

肯·吉瑟

Jisser先生于2023年3月9日加入AuthID。他是管道集团公司的创始人兼首席执行官，这是一家以技术为基础的服务公司，旨在为希望建立可预测和盈利管道的公司提供业务成果。吉瑟于2017年在他的车库里创建了这家公司，根据2021年发布的Inc.杂志排名 ，该公司在美国增长最快的私营公司中排名第415位。在此之前，Jisser先生在Druva Inc.担任GTM顾问，在那里他重建了全球内部销售团队。

迈克尔·L·科内曼

科尼曼先生于2021年6月9日加入我们的公司，成为董事的一员。Koehneman先生之前在全球会计师事务所普华永道担任过多个职位，包括2016至2019年担任全球咨询首席运营官兼人力资本主管，2005至2016年担任美国咨询运营主管，负责监督普华永道的咨询服务，包括业务部门业绩、财务、投资、人力资源、收购和行政，以及在1993至2004年担任财务报表审计、内部控制和安全审查的首席合作伙伴，负责多家上市公司和私营公司的审计。自2020年以来，他还 担任董事和Aspen Group，Inc.审计委员会成员。

托马斯·R·佐克

Thomas Szoke先生是AuthID的联合创始人兼首席技术官，在政府安全、身份访问管理和SaaS解决方案行业拥有超过35年的执行管理、解决方案工程和运营管理经验。他于2023年3月9日重新加入公司，成为董事的一员。Szoke先生之前曾担任董事和公司首席解决方案架构师，自公司成立以来，从2013年到2021年， 还担任过其他几个高管职位。他还通过技术创新和全球战略合作伙伴关系扩大了公司的市场份额和产品组合。Szoke先生已获得多项专注于身份识别解决方案的美国和国际专利，并率先为公司 包括其多因素带外身份和交易认证平台在内的不同产品线的概念和开发。从2021年到2023年3月，他 是公司和其他公司的独立顾问。

迈克尔·C·汤普森

汤普森先生于2023年3月9日加入公司，担任董事的一名员工。他在公开交易和私募股权支持的消费者和商业企业方面拥有超过38年的国内和国际经验。自2022年以来，汤普森一直是海明威资本公司的合伙人，这是一家专注于运营的私募股权公司。在此之前，他曾担任床上用品(科西卡纳床垫，2018年至2022年)、聚氨酯泡沫和宠物产品行业的首席执行官，并担任两家领先的中端市场私募股权公司的运营主管。汤普森先生还曾在Rubbermaid Commercial Products、Masco Corporation的子公司Merillat Industries和Black+Decker担任过高管职位，并在阳光电器公司开始了他的职业生涯。

杰奎琳·L·怀特

怀特女士于2021年6月9日以董事的身份加入我们公司。在过去的25年里，怀特女士一直是企业技术、软件和IT咨询领域的领导者。怀特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲担任全球职位，一直领导着世界各地多元化、高绩效的组织。2019年9月至2021年1月，怀特女士作为高级副总裁领导DXC科技有限公司(纽约证券交易所股票代码：DXC)的银行和资本市场业务线，并担任业务主管，最近于2021年1月加入Temenos AG(Six：TEMN)的高管管理团队，该公司是一家专门为银行和金融服务提供企业软件的公司，担任美洲地区的总裁。2018年1月至2019年9月，White女士担任VM Ware公司SaltStack的首席营收官，并于2015年1月至2018年1月担任SAP全球高级副总裁金融服务体系咨询公司(纽约证券交易所股票代码：SAP)。在加入SAP之前，White女士曾在Accenture Services Pvt.Ltd.、Oracle、BearingPoint和Novell担任过多个职位。怀特女士于2020年7月被“犹他州商业杂志”评为“最值得关注的高管”。White女士拥有杨百翰大学的比较文学学士学位和波士顿大学的领导力证书。

公司治理

董事独立自主

我们的公司治理准则根据《交易法》的适用条款和适用的规则(>)定义了一个“独立的”董事。纳斯达克上市规则 “)的纳斯达克(”纳斯达克“)。我们认为无法预期或明确 就所有可能影响独立性的潜在情况作出规定，董事会会定期检讨各董事作为独立董事的地位，以及董事会是否认为任何独立董事与本公司有任何其他关系，以致会干扰董事行使独立判断以履行董事作为董事的责任。董事会每年会就各董事是否根据交易所法令及纳斯达克上市规则的适用条文而“独立”作出肯定的决定。董事会已经决定，特雷林、科内曼、汤普森和怀特都是独立的。

董事会领导结构

特雷林目前担任董事会主席 。董事会认为，主席和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了董事会的整体效率 ，并得出结论认为，我们目前的董事会领导结构目前是合适的。然而，我们修订和重述的公司章程和公司治理指引为董事会提供了灵活性，可以合并或分离董事长和首席执行官 的职位，并根据董事会认为利用其中一种结构 将符合我们公司的最佳利益任命一名首席董事。董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为合适的 变动。

董事会多样性

董事会认为，拥有多样化的成员 拥有各种技能、风格、经验和能力是一个运作良好的董事会的重要特征。因此，董事会认为，观点、背景和经验(包括性别、年龄、种族和族裔)的多样性应是董事会继任规划和招聘中的一个考虑因素。近年来，治理委员会在其提名过程中牢记这一优先事项，董事会的多样性显著增长。七名现任董事会成员中有一名女性，两名自我 认为符合纳斯达克上市规则目标的少数族裔代表不足，上市公司至少有两名不同的董事，包括一名自认为女性和一名自认为代表不足的少数族裔或LGBTQ+。 以下图表提供了有关截至2023年5月5日和2022年6月27日董事会多样性的某些信息。

董事会多样性矩阵2023

董事会多样性矩阵2022

股东通信

股东可以邮寄信件给董事会全体成员或个别董事。股东应致函AuthID Inc.的董事会或个人董事，请注意：公司秘书，地址：北洛根街1580号，660Suite660，单元51767，丹佛市，邮编：80203。所有股东函件 将由我们的秘书汇编并在适当的情况下转发。一般而言，与公司治理问题、长期公司战略或类似实质性事项有关的信件将转发给我们的董事会、个别董事、董事会的一个委员会 或委员会成员进行审查。与我们的官员或其指定人员处理的普通商务事务或更恰当的事项有关的信件将相应地转发给该等人员。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责 如下所述。此外，如有需要，可不时在本公司董事会的指导下成立特别委员会以处理特定问题。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.authid.ai上查阅。

审计委员会

审计委员会负责监督 管理层实施有效的内部会计和财务控制，监督与审计职能有关的事项， 审查和制定关于审计、会计和其他财务控制的内部政策和程序，审查我们由独立公共会计师进行的审计的结果，以及评估和选择独立公共会计师。审计委员会通过了一项审计委员会章程，该章程张贴在公司治理页面上我们的投资者关系网站https://investors.authid.ai.上标有“董事会委员会”的标签下。董事会已指定审计委员会主席 为美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。2022年期间，审计委员会举行了六次会议。委员会还以一致书面同意的方式批准了某些行动。

薪酬委员会

薪酬委员会决定与我们指定的高管的薪酬有关的事项，并管理我们的股票期权和激励性薪酬计划。薪酬委员会通过了薪酬委员会章程，该章程张贴在我们的公司治理 页面上，在我们的投资者关系网站https://investors.authid.ai.上标有“董事会委员会”的标签下在2022年期间，赔偿委员会举行了三次会议，并以一致的书面同意批准了某些行动。

治理委员会

治理委员会负责考虑潜在的董事会成员、提名董事参加董事会选举、执行公司的公司治理政策、 建议董事会薪酬以及治理委员会章程中概述的所有其他目的，治理委员会章程张贴在公司治理页面的投资者关系网站https://investors.authid.ai. During 2022上标有“董事会委员会”的标签下。治理委员会举行了两次会议，并以一致书面同意的方式批准了某些行动。

董事会在风险监督中的作用

我们面临许多风险，我们的董事会认为风险管理是制定、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。我们的董事会作为一个整体以及委员会级别的 ，对可能影响我们的公司战略、业务目标、合规、运营以及财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将监督重点放在公司面临的最重大风险上 以识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险。我们的董事会及其委员会定期收到我们的高级管理层成员关于我们公司面临的重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险 。虽然我们的董事会有监督作用，但管理层主要负责管理和评估风险以及实施流程和控制措施，以减轻风险对公司的影响。

审计委员会作为其职责的一部分，至少每年监督并与管理层讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。此类风险 可能包括但不限于会计事项、流动性和信用风险、公司税务状况、保险覆盖范围、现金投资策略和结果，以及与信息技术和数据安全相关的风险，管理层已采取措施限制、监测或控制此类风险。

薪酬委员会负责 监督和与管理层一起审查我们与薪酬相关的主要风险敞口，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估管理层为监测或减轻此类风险敞口而采取的步骤，包括与高管薪酬和整体薪酬和福利战略、计划、 安排、做法和政策相关的风险。

公司治理委员会评估与我们的公司治理政策相关的法律合规风险敞口。

这些委员会将定期向董事会全体成员提交报告。

董事会及董事会委员会会议及出席情况

2022年期间，董事会举行了7次 次会议和委员会会议，如上所述。除一个董事未能出席的一次会议外，每名董事均出席董事会的所有会议及该董事服务的所有委员会举行的所有会议。董事会还以一致书面同意的方式批准了某些行动。

董事出席股东年会

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何 股东会议。我们预计我们所有的董事都将出席年会。

委员会章程和公司治理准则

我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程和公司治理委员会章程以及其他公司治理信息可在我们 网站的投资者页面上查阅，网址为Www.authid.ai，或写信给我们的公司秘书，地址为：北洛根街1580North Logan Street，Suite660,51767单位，科罗拉多州80203。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

于2022年内，本公司并无任何行政人员担任任何实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他委员会)的成员，而 有一名或多名行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职。在截至2022年12月31日的财政年度内，除本文确定的关系外，不存在美国证券交易委员会规则要求披露的其他关系。

道德准则和商业行为准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面道德和商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们还披露了对其影响董事或高管的《道德和商业行为准则》的修订或豁免。代码副本发布在我们的网站上，网址为Www.authid.ai.

员工、管理人员和董事对冲、质押、 和其他交易

我们与公众的内幕交易政策限制我们的员工、高级管理人员和董事参与任何涉及我们证券的对冲、质押或其他货币化交易。

高管薪酬

下表载列有关以下各项的资料：(I)在过去两个已完成的财政年度内担任本公司主要行政人员或以类似身份行事的所有个人，不论薪酬水平如何，获授予、赚取或支付的所有现金及非现金薪酬，及(Ii)本公司的两名薪酬最高的 在最近两个已完成的财政年度结束时任职的主要行政人员(统称为“指名行政人员”)。

薪酬汇总表

除了401(K)退休计划允许 雇主匹配最高3%的员工401(K)工资缴款和4%-5%的员工401(K)工资缴款的50%之外，公司 目前没有覆盖其高级管理人员和董事的其他退休、养老金或利润分享计划。该公司在费用分摊的基础上提供医疗福利，并有一项由员工费用全额支付的牙科计划。(见下文“执行协议” 。)

基于计划的奖励的授予

在截至2022年12月31日的日历年度内，向指定的执行干事发放了以下赠款：

在截至2021年12月31日的日历年度内，向指定的执行干事发放了以下赠款：

在截至2022年12月31日的年度内，并无其他以计划为基础的奖励或普通股期权授予其他获提名的行政人员。

向高级管理人员颁发杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

截至2022年12月31日，被任命的高管没有未完成的未归属股票奖励。

期权行权和股票行权表

在截至2022年12月31日的年度内，没有任何被点名的高管行使期权和授予限制性股票

董事的薪酬

2021年5月，董事会决定通过一项新的非管理董事薪酬政策，包括：

2022年5月，审计委员会核准将薪酬计划 修订如下：

Kumnick先生在被任命为董事会成员时， 获得了一项期权，可在三年内等量购买12,500股普通股归属，或在公司控制权发生变化的情况下 更早(定义见期权授予)。于2020年3月，本公司与Phillip Kumnick订立限制性股票购买协议，赋予Kumnick先生以面值收购6,250股普通股的权利，但须受 归属标准(定义于股票购买协议)所规限。在Philip Broenniman获委任后，本公司与其订立一项限制性股份购买协议，赋予Broenniman先生在归属准则下按面值收购6,250股普通股的权利。归属标准于2021年达到，因此，公司为Phillip Kumnick先生和Philip Broenniman先生分别记录了127,500美元的限制性股票支出。

高管聘用协议

2023年2月15日，塞西尔·N·史密斯三世根据裁员计划停职 ，并停任公司的总裁和首席技术官。本公司已于2021年6月14日与Smith先生订立《行政人员保留协议》，该协议规定于史密斯先生终止雇用时提供若干福利，而Smith先生其后签署豁免所有先前的索偿，作为本公司根据《行政人员保留协议》将支付的款项的代价。

2023年3月23日，本公司与公司旗下董事公司RhonielA.Daguro签署了一份聘书，根据该聘书，Daguro先生同意担任本公司首席执行官，初始年薪为400,000美元。根据业绩里程碑，达古罗先生将有资格获得高达375,000美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期间内，公司将支付75,000美元的奖金，用于实现所有客户协议的合同总价值增加1,000,000美元减去追回(“预订”)，直至 预订总额为5,000,000美元。随后几年，Daguro先生和董事会薪酬委员会将就年度奖金的业绩目标达成一致 。于2023年4月10日，本公司向Daguro先生提供初步授出期权(“初始授出”)，以按行使价每股3.18美元购买306,875股普通股，为期 十年，视乎业绩表现及服务条件而定。2023年6月28日，本公司向Daguro先生授予额外 期权，以按5.48美元的行使价收购183,125股普通股，为期十年 ，视业绩和条件而定。

2023年3月23日，本公司与Thomas Thimot 就Thimot先生作为首席执行官和一名员工的离职事宜，经双方同意并就他们之间的所有索赔达成和解、妥协和解决，订立了保密离职协议和全面释放协议。蒂莫特的辞职于2023年3月23日生效。除了支付所有应计但未支付的工资和偿还所有未偿还费用外，公司还同意向Thimot先生支付325,000美元，这笔钱将推迟到2025年4月1日较早的时候 公司控制权变更，并从属于根据公司与Stephen Gasik于2023年3月8日签订的修订和重新担保融资协议而预支的900,000美元，以及公司截至3月21日发行的高级可转换票据项下公司现有和未来的所有担保债务，2022年，并根据该融资协定。蒂莫特还将有资格享受某些医疗福利。Thimot先生以每股62.4美元的行权价收购32,813股普通股的股票期权的行权期延长至2027年3月23日。所有未归属授予或其他股权奖励于分居日期失效，不再可行使。

2023年4月12日，本公司与本公司董事业务负责人Thomas R.Szoke 发出聘书，根据聘书，Szoke先生同意担任首席技术官，报酬为 最初年薪250,000美元。Szoke的初始签约奖金为20,833美元，根据业绩里程碑，他将有资格获得最高200,000美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期间内，我公司将在所有客户协议的合同总价值增加1,000,000美元减去退款(“预订”)后支付40,000美元的奖金 预订总额最高可达5,000,000美元。在随后的年度，Szoke先生和董事会薪酬委员会将就年度奖金的业绩目标 达成一致。之前于2023年3月14日授予Szoke先生的收购 12,500股普通股的股票期权的归属准则(“原授出”)已根据修订及重订的股票非法定期权协议修订 ，该协议规定归属须视乎业绩及服务的成就而定 。最初的赠款的所有其他条款都没有改变。2023年6月28日，本公司向Szoke先生额外授予期权 ，以每股5.48美元的行使价收购50,000股普通股，为期十年，授予 服务业绩和业绩条件的实现。对Szoke先生的雇用是随意的，可以随时终止，无论是否有正式理由。吾等亦与Szoke先生订立留任行政人员协议，据此，吾等同意提供指定的 遣散费及红利金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快对其股权奖励的归属，每个条款均在协议中界定。如果因控制权变更或非自愿终止而终止， Szoke先生有权获得相当于其基本工资的100%的金额、上一年实际赚取但未支付的奖金 以及在终止日期之前已赚取但未支付的任何奖金。此外，一旦控制权变更或非自愿终止而终止，我们将根据COBRA的规定向Szoke先生偿还继续为Szoke先生及其合格家属提供健康保险的费用，直至终止日期后12个月的较早者，即Szoke先生及其家属有资格获得新雇主的健康保险之日或Szoke先生及其合格家属不再有资格享受COBRA保险之日。

于2023年5月11日，本公司与本公司首席财务官范美芬女士订立留任协议，根据该协议，本公司同意根据若干业绩条件提供指定留任奖金，总额最高可达240,625美元，并于终止时加快其股权奖励的归属 。本协议取代了之前于2022年4月25日签订的《高管留任协议》，该协议已被终止，并获得了与之相关的释放。范女士于2023年8月15日辞职，并将在过渡期间以咨询方式协助公司。

2023年7月31日，本公司与Edward Sellitto 签订了一份聘书，据此Sellitto先生同意自2023年8月15日起担任本公司首席财务官，年薪为250,000美元。Sellitto先生将有资格获得基于业绩里程碑的高达基本工资的60%的年度目标奖金，因为Sellitto先生和董事会的薪酬委员会将相互商定 每一年的奖金。奖金将按比例分配到2023年。2023年8月15日，Sellitto先生被授予购买50,000股普通股归属的期权，但须视业绩和服务条件而定，行权价为8.87美元，行权期为10年。对Sellitto先生的雇用将是随意的，可以随时终止，无论是否有正式理由。

长期奖励计划、退休或类似的福利计划

截至2022年12月31日，没有任何安排或计划 我们为董事或高管提供养老金、退休或类似福利。

根据股权补偿计划授权发行的证券 截至2022年12月31日

公司通过了AuthID Inc.2017股票激励计划和2021年股权激励计划。截至2022年12月31日，公司没有其他有效的股权激励计划。

2017年9月28日， 公司股东批准《2017年度激励股票计划》(《2017年度激励计划》)。2021年12月29日，公司股东批准了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。在公司2023年6月26日的年度股东大会上，股东 批准根据2021年计划额外增加362,500股普通股。以下是2017年激励计划和2021年计划的主要特点 摘要。然而，摘要并不是对每个计划的所有规定的完整描述。

2017年奖励计划授权奖励超过604,167股普通股和2021年计划授权奖励超过156,250股，以及(A)未分配给2017年奖励计划奖励的股份余额，以及(B)根据奖励失效或根据先前计划到期的奖励而被没收或注销的任何股份。根据2017年的奖励计划，不能再给予奖励。所有计划均由薪酬 委员会管理。

根据每项计划，可授予根据1986年国税法(“守则”)第422节拟作为奖励股票期权(“ISO”)的期权，或不打算根据该守则符合奖励股票期权资格的期权(“非ISO”)。根据每个计划，还可以授予其他类型的股权奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位和股票增值权 这些权利与ISO和非ISO在下文中统称为“奖励”。根据《国税法》第401(A)条，每个计划都不被视为合格的递延补偿计划，也不受《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)规定的约束。

根据计划授予的奖励条款应 包含在参与者与公司之间的协议中，该等条款应由薪酬委员会根据适用计划的规定确定。奖励条款可能要求也可能不要求业绩条件，以便 授予相关奖励中包含的股权。

根据任何计划授予的任何期权必须 规定行使价不低于授予日相关股票公允市值的100%，但授予持有我们已发行普通股10%以上的合格员工的任何ISO的行权价格不得低于授予日公允市值的110%。该计划还规定，对于ISO，任何期权持有人在任何日历年可行使的期权标的普通股的公允市值总额不得超过100,000美元。 每项计划期权的期限和行使方式由董事会或薪酬委员会决定，但条件是，期权不得在授予之日后10年以上行使，如果是授予持有普通股超过10%的合资格员工的激励期权，则不得超过授予之日起5年。如果我们的已发行普通股发生任何 股票拆分，董事会可酌情选择维持本计划规定的预留股份数量，而不实施此类股票拆分。受本计划可发行股份总数的限制 ，任何人可获授予哪个奖项，并无最高或最低股份数目限制。

安全所有权 某些受益所有者和管理层

下表列出了截至2023年8月28日的信息，关于我们所知的持有我们5%以上未偿还投票权证券的每个个人或团体的信息，以及我们每一位高管和董事以及我们所有高管和董事作为一个整体的安全性和所有权百分比。受益所有权由美国证券交易委员会规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权 。除共同体财产法适用或本表脚注所示外，我们相信表中所列各股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。目前可于2023年8月28日起计60天内可行使或可转换的普通股股份，在计算该人的实益拥有权百分比时，被视为由持有该等证券的人士实益拥有，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，则不视为已发行普通股。除 另有说明外，每个股东的地址均为c/o AuthID Inc.，地址为北洛根街1580North Logan Street，Suite660,51767，Denver， CO 80203。

出售股东

出售股东发行的普通股是指之前向出售股东发行的普通股。

我们正在登记普通股 ，以便允许出售股东不时提供股份转售。除出售股东于私募及票据交易所发行的证券及A&R融资协议中发行的证券的所有权 外，在私募结束时终止的与Gasik订立的初始本票及担保，以及现为或曾经是本公司董事及高级职员的出售股东 于过去三年内与吾等并无任何重大关系 。

下表列出了出售股东 以及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列 列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其在2023年8月28日对我们普通股以及期权和认股权证的所有权，假设出售股东在该日期行使了期权和认股权证 ，不考虑对行使的任何限制(如果有)。

第三栏列出了发售股东在本招股说明书中发行的普通股股份。

根据与出售股东订立的登记 权利协议的条款，本招股说明书一般涵盖出售股东持有的全部普通股股份的回售。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

出售股票的股东可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份 。请参阅“分配计划”。

配送计划

证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在证券交易市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法 ：

销售股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免注册的证券 出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方收取)的佣金或折扣金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售证券或其权益时，卖出股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东已通知本公司，它与 任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及支出。本公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下较早者：(I)出售股东可转售证券的日期以较早者为准，无须注册且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券 均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外， 在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在《规则M》所界定的适用限制期内从事普通股的做市活动。 此外，出售股东将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束， 包括条例M，这可能限制出售股东或任何其他 人员购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券 法案第172条的规定)。

不能保证任何出售股东 将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书构成 的一部分。

证券说明

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们股本的重要条款和规定。有关我们股本的完整条款，请参阅我们的公司章程证书 ，这些章程通过引用被并入本招股说明书所属的注册说明书中，或可能以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法(“DGCL”)的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书附录、 或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的摘要，其全部内容均参考我们的公司注册证书和章程进行限定。

一般信息

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中目前没有优先股流通股。截至2023年8月28日，我们的普通股已发行和流通股为7,874,962股。

普通股

我们普通股的持有者有权就为选举董事和提交股东表决的所有事项而登记在册的每一股普通股投一票。 我们普通股的持有者有权从董事会可能宣布的合法可用资金中按比例获得股息 ，但受当时已发行的任何优先股的任何优先股息权的限制。在我们解散、清算或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享我们合法可用的净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的清算优先权。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于当前已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的优先股目前没有流通股 。我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的最多2000万股优先股 。本公司董事会可确定或更改每个系列股份及其任何资格、限制或限制的权利、优惠和特权，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和构成一个类别或系列的股份数量。在某些情况下，发行优先股可能导致以下一种或多种不利影响：

本公司董事会将根据对本公司最佳利益及本公司股东最佳利益的判断，作出发行该等股份的任何决定。

本公司注册证书、附例及DGCL若干条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程的某些条款(将在以下段落中总结)可能会阻止潜在的收购提议或 提出要约收购要约，或推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。此类规定 还可能阻止或挫败股东更换或撤换管理层的企图。具体而言，除其他事项外，公司注册证书以及适用的章程和特拉华州法律：

这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人 首先与我们的董事会谈判。这些条款可能会延迟或阻止某人收购或与我们合并，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

首选空白支票.

我们的董事会有权在不经股东批准的情况下不时创建和发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，并确定任何系列优先股的股份数量，确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利 以及每个系列股票的任何资格、限制或限制。

指定优先股的权力可用于发行一系列优先股，或获得优先股的权利，这可能稀释普通股持有者的利益或损害普通股持有人的投票权，也可用作确定、推迟或防止控制权变更的方法。

《预先通知附例》.

该章程包含一个预先通知程序 ，用于向任何股东会议提交股东提案，包括推荐的董事会成员提名人选。在任何会议上，股东只能考虑在会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下在会议之前提出的建议或提名，或由在会议记录日期为 的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的公司秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向。虽然公司章程并未赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会关于在特别会议或年度会议上进行其他业务的提议的权力，但如果没有遵循适当的程序，章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集来选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

股东利益交易.

我们受特拉华州公司法第203条的约束，除某些例外情况外，该条款禁止公开持有的特拉华州公司与“利益股东”之间的“业务合并”，“利益股东”通常被定义为在该股东成为利益股东之日起三年内成为特拉华州公司15%或以上有表决权股票的实益拥有人。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将是：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼 ；(Ii)任何声称董事的任何高管、员工或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼；以及(Iv)任何主张受内部事务 原则管辖的索赔的诉讼(“特拉华州论坛规定”)。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体，均被视为已知悉并同意特拉华论坛的规定。特拉华州论坛条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们认识到，我们章程中的特拉华论坛条款可能会在股东提出任何此类索赔时 向股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或其附近。此外，特拉华论坛条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。

转会代理和注册处

我们资金股票的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company N.A.，邮政信箱43006，普罗维登斯，RI，02940。

某些关系 和关联方交易

根据纳斯达克证券市场第4200条，独立董事的定义之一是指公司高管或员工以外的人。本公司董事会已审核每位董事与本公司之间直接或间接关系的重要性。根据这项审查，董事会确定有四名独立董事，包括审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的所有成员。

出售普通股

于2023年5月23日，本公司与认可投资者订立购买协议，据此，本公司以公开发售方式发行及出售合共1,113,828股登记股份，并于定向增发中按每股3.664美元发行1,120,354股管材股份(如买主为本公司董事会员，则为 $4)。购买协议下的购买者包括Gasik和我们公司的四名董事，包括我们的首席执行官和董事会主席。

于2023年5月23日，吾等与若干可转换票据持有人订立交换协议，根据该协议，吾等向持有人 发行2,380,416股普通股，以换取持有人的可转换票据，作为票据交易所的一部分，每股价格为每股3.776美元(如持有人为董事、本公司高管或内部人士，则每股价格为4.12美元)。持股人包括本公司的一名董事和加塞克，以及本公司的两名前董事和一名前高管。

于2022年3月18日及3月21日，本公司与一名认可投资者及本公司两名董事及一名高级管理人员签订认购协议(“认购协议”)，根据认购协议，该等董事及高级管理人员共投资约20万美元购买普通股。

2021年8月26日，公司完成了205,357股普通股的发售，公开发行价为每股56.00美元，其中26,786股在承销商充分行使购买额外股份的选择权后出售，总收益约为1,150万美元。两名高管和三名董事会成员参与了此次发行，购买了约164,250股票。

信贷安排

本公司于2022年3月21日与本公司现任股东兼票据投资者Stephen Gasik先生订立一项信贷安排，据此，该认可投资者同意提供1,000万美元的无担保备用信贷额度，该额度将排在可转换票据之后，并可根据信贷安排所述的若干条件分几批支取。 根据信贷安排，本公司同意于贷款协议生效日期向贷款人支付12,500股本公司普通股的贷款承诺费 。应加费克先生的要求，在全额偿还信贷安排项下的到期款项 之前，公司将提名一名由加切克以书面指定的被指定人进入我们的董事会，并随后选举进入我们的董事会，并推荐该被提名人进入我们的董事会。 2022年4月18日，约瑟夫·特雷林被任命为本公司董事会成员，作为加切克在信贷安排下的指定人。凭借这种提名权，加里克先生认为自己是“代理董事”。

对信贷安排进行了修订和重述，自2023年3月6日起生效 根据修订，贷款金额降至360万美元，初步预付款为900,000美元。根据A&R融资协议，Gachk先生提名了另外四名董事进入董事会，在他们被任命后，该提名权终止。于2023年5月25日，本公司与Gasik先生同意注销最初的承付票，终止A&R融资协议及担保，并分别以245,633股及7,983股普通股的收购价抵销应付票据余额900,000美元及29,250美元及未付利息 。

可转换应付票据

于2022年3月21日，本公司与若干认可投资者(包括两名董事、董事的一名联营公司及本公司一名高管(“相关票据投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，并根据SPA向相关票据 投资者出售高级担保可转换票据(“可换股票据”)，初始本金总额约为2,200,000美元，换股价为每股29.60美元。在发行可转换票据方面，发行了458股普通股 作为发端费用。可换股票据的应计利息年利率为9.75%，将于到期日前每个日历季度的最后一天和到期日以现金支付，或对于前五笔利息支付的部分或全部，按公司的选择权以普通股支付。可转换票据的到期日为2025年3月31日。于截至2022年12月31日止期间，就支付可换股票据的利息而言，已向相关票据投资者(不包括于首个利息日期已退休的行政人员)发行20,761股股份。 根据票据交换，可换股票据交换为普通股。

于2021年，本公司收到斯特恩信托公司发出的转换通知 ，由西奥多·斯特恩(于2021年6月9日前为该公司董事会成员)担任受托人，将重订斯特恩债券项下应付的本金、偿还溢价及利息约350万美元转换为约561,000股普通股。此外，西奥多·斯特恩和赫伯特·塞尔泽(在2021年6月9日之前也是前董事会成员)为他们各自的2020年票据提供了转换通知，将本金、偿还溢价和大约256,000美元的利息转换为大约5,125股普通股。根据重新签署的斯特恩票据，斯特恩信托被欠下约70万美元的利息，这笔利息未转换，截至2021年12月31日仍未偿还，并于2022年12月全额偿还。

董事与高管薪酬

2023年6月6日，公司与管道集团公司(“TPG”)签订了一项服务协议。Ken Jisser是公司董事的创始人兼首席执行官，TPG是一家科技型服务公司，旨在为希望建立可预测的盈利渠道的公司提供业务成果。该协议规定，TPG将协助提供外包销售，包括外呼业务开发 资源，提供自动拨号技术支持，对客户数据进行分类和其他与销售相关的服务。 作为服务的对价，公司将在一年内每月向TPG支付47,000美元。

2023年3月23日，公司旗下董事公司的Daguro先生发出聘书，根据聘书，Daguro先生同意担任公司首席执行官 ，初始年薪为400,000美元。根据业绩里程碑，达古罗先生将有资格获得高达375,000美元的年度目标奖金。在截至2024年3月31日的期间，当公司实现所有客户协议的合同总价值增加1,000,000美元减去退款(“预订”)后，公司将支付75,000美元的奖金，最高可达5,000,000美元的预订总额。对于随后的年度，Daguro先生和董事会薪酬委员会将就年度奖金的 业绩目标达成一致。于2023年4月10日，本公司向Daguro先生提供初步授出期权 ，以购买306,875股普通股，为期十年，视乎业绩及服务条件而定， 行使价为3.176美元。2023年6月28日，本公司向Daguro先生额外授予期权，以收购183,125股普通股 ，行使价为每股5.48美元，为期十年，视业绩和服务条件而定 。对达古罗先生的雇用是随意的，可以随时终止，无论是否有正式理由。本公司亦 与Daguro先生订立留任高管协议，据此，本公司同意提供指定的遣散费及花红金额，并于控制权变更或非自愿终止时加快对其股权奖励的归属，因为 每个条款均于协议中界定。在控制权变更或非自愿终止的情况下，Daguro先生有权获得相当于其基本工资的100%的金额、上一年实际赚取但未支付的奖金以及在终止日期之前已赚取但未支付的任何奖金 。此外，一旦控制权变更或非自愿终止而终止，本公司将根据COBRA向Daguro先生偿还继续为Daguro先生及其合格家属提供健康保险的费用，直至终止日期后12个月，即Daguro先生及其家属有资格获得新雇主的健康保险之日或Daguro先生及其合格家属不再有资格享受COBRA保险之日。

2023年3月23日，本公司与Thomas Thimot 就Thimot先生作为首席执行官和一名员工的离职事宜，经双方同意并就他们之间的所有索赔达成和解、妥协和解决，订立了保密离职协议和全面释放协议。蒂莫特的辞职于2023年3月23日生效。除了支付所有应计但未支付的工资和偿还所有未偿还费用外，公司还同意向Thimot先生支付325,000美元，这笔钱将推迟到2025年4月1日较早的时候 公司控制权变更，并从属于根据公司与Stephen Gasik于2023年3月8日签订的修订和重新担保融资协议而预支的900,000美元，以及公司截至3月21日发行的高级可转换票据项下公司现有和未来的所有担保债务，2022年，并根据该融资协定。蒂莫特还将有资格享受某些医疗福利。Thimot先生以每股62.40美元的行权价收购32,813股普通股的股票期权的行权期延长至2027年3月23日。所有未归属授予或其他股权奖励于分居日期失效，不再可行使。

Thimot先生、Phillip L.Kumnick先生、Philip R.Broenniman先生、Michael A.Gorriz先生和Neepa Patel女士于2023年3月9日向公司董事会提出辞呈。董事会任命约瑟夫·特雷林为公司薪酬和审计委员会成员。2023年3月9日，董事会任命Rhon Daguro、Ken Jisser、Michael Thompson和Thomas Szoke为公司新增董事，并将董事会规模从8名董事缩减至7名董事。公司以每股2.64美元的行权价分别向Jisser、Thompson和Szoke先生授予12,500份期权 。

2023年3月16日，公司任命Joe为董事会主席，Michael Koehneman为治理委员会主席，并任命Michael Thompson为公司薪酬和治理委员会成员。

于2023年6月28日，本公司向Joe先生、Mike·科内曼先生及杰奎琳·怀特女士分别授予15,625份期权，行权价为每股5.48美元；向吉瑟先生及汤普森先生分别授予3,125份期权 ，行权价为5.48美元。

2022年4月25日，斯图尔特·斯托勒表示，由于计划退休，他打算辞去公司首席财务官一职。辞职和退休 自2022年6月17日起生效，当时范美芬被任命为首席财务官。

于2022年4月25日，Hang Thi Bich Pham女士与本公司签订聘书，据此，Pham女士同意于2022年6月20日出任首席财务官。范女士的年薪为275,000美元。本公司同意根据业绩里程碑的完成情况提供基本工资的40%的奖金(2022年按比例计算)，奖金按照董事会批准的2022年企业里程碑计算并支付。对于随后的财政年度，奖金应遵循与董事会薪酬委员会共同商定的业绩目标 。此外，Pham女士还获得了25,000美元的签约奖金，如果Pham女士自愿离职或在雇佣开始一周年前因任何原因被解雇，这笔奖金可全额退还给公司。 Pham女士的雇佣是随意的，可以随时终止，无论是否有正式理由。本公司亦与范女士订立高管留任协议，据此，本公司同意提供指定的遣散费及花红金额，并加快于控制权变更或非自愿终止时终止时对其股权奖励的归属，各条款于 协议中界定。如果因控制权变更或非自愿终止而被解雇，Pham女士有权获得相当于其基本工资的100%的金额以及发生此类终止的年度高管当时有效的目标奖金 。在选出高管时，公司还将继续提供最长达12个月的健康相关员工保险，费用由公司承担。于开始受聘时，范女士获授予购入43,750股普通股的选择权，行权价为19.28美元，行权期为十年，但须遵守若干业绩归属要求。 于2022年12月，范女士获授予以每股6.32美元的行权价购入7,500股普通股的选择权，为期十年，为期一年。于2023年5月11日，本公司与范女士订立留任协议，据此，吾等同意在符合若干业绩条件下提供指定留任奖金金额，总额最高达240,625美元，并于终止合约后加快对其股权奖励的归属。本协议取代了之前于2022年4月25日终止的《高管保留协议》 ，该协议已被终止，并获得了与之相关的解聘。Annie Pham辞去首席财务官一职，从2023年8月15日起生效，并将在咨询的基础上协助公司过渡。

2021年6月14日，菲利普·L·库姆尼克辞去公司首席执行官一职，托马斯·L·蒂莫特被任命为首席执行官。此外，菲利普·R·布罗尼曼辞去了总裁和首席运营官的职务，塞西尔·N·史密斯三世(Tripp)被任命为总裁和首席技术官。于2021年5月，本公司向Kumnick先生及Broenniman先生各自授予期权(“2021年5月期权”)，以收购合共145,833股普通股，行使价为每股57.60美元，为期十年，以达到某些市值门槛或业绩条件为依据。2021年11月，Kumnick先生和Broenniman先生同意取消这些股票期权中的37,500和25,000个，以取消某些服务条件。

Thomas Thimot先生自2021年6月14日起受雇于本公司 担任首席执行官。Thimot先生与本公司签订了一份聘书，据此Thimot先生 将获得325,000美元的年薪，奖金目标为基本工资的50%(2021年按比例计算)，其条款将于2021年与薪酬委员会商定，并有一项谅解，即2022年的目标将包括要求本公司达到2021年年收入的三倍。此外，Thimot先生被授予以每股62.40美元的行使价收购150,000股普通股的期权，为期十年，其中一半的期权在四年内按月授予，其余的 须遵守某些业绩归属要求。Thimot先生在2023年3月23日任命Daguro先生为首席执行官后辞职。

2021年6月14日，塞西尔·史密斯先生加入 公司，担任总裁兼首席技术官。史密斯先生和本公司签订了一份聘书，根据邀请函，史密斯先生将获得275,000美元的年薪，奖金目标为基本工资的50%(2021年按比例计算)，条款将于2021年与薪酬委员会商定。此外，史密斯先生在服务90天后将获得5万美元的奖金。另外。史密斯先生获授购入75,000股普通股的期权，行使价为每股62.40美元，为期十年 其中一半期权于四年内按月授予，其余则受若干业绩归属要求所规限。2023年2月15日，史密斯先生不再担任本公司员工，总裁先生兼首席技术官不再担任本公司员工。本公司已于2021年6月14日与Smith先生订立《行政人员保留协议》，该协议规定于史密斯先生终止雇用时提供若干福利，而Smith先生其后签署豁免所有先前的索偿，作为本公司根据《行政人员保留协议》将支付的款项的代价。

2022年4月，本公司任命Joe特雷林 为额外的独立董事。本公司授予Trelin先生收购12,612股普通股或总计270,000美元的期权，行使价为每股25.04美元，为期十年，在每次股东周年大会后每年授予三分之一。

于2022年9月，本公司向六名非雇员董事授予额外的 购股权，以每股24.24美元的行使价收购4,375股普通股，作为本公司非雇员董事薪酬政策下的年度薪酬，该政策在一年内按月授予。

2023年3月，Broenniman先生、Gorriz先生、Kumnick先生。Patel女士和Thimot先生辞去了公司董事的职务。他们辞职后，Broenniman先生的6,327份期权和Kumnick先生之前授予他们担任非管理董事的19,278份期权根据他们的条款被协议取消或失效 。以前分别授予戈里兹先生和帕特尔女士的5 154项和4 981项期权在他们辞职时失效， 根据他们的条款。Daguro先生、Jisser先生、Szoke先生和Thompson先生被任命为额外董事，董事会人数 减至7人。本公司授予吉泽先生、佐克先生及汤普森先生各自购入12,500股普通股的购股权，行使价为每股2.64美元，为期十年，于每次股东周年大会后每年授予三分之一。

2021年6月9日，西奥多·斯特恩、赫伯特·塞尔泽和托马斯·绍克辞去了公司董事一职。董事会人数增至7人，Michael A.Gorriz博士、Michael L.Koehneman、Sanjay Puri、Thimot先生和Jacqueline L.White被任命为公司的额外董事。本公司于2021年6月委任的四名新董事分别获授购股权，以收购7,821股普通股或合共31,250股普通股，行使价为每股62.40美元，为期十年，于每次股东周年大会后每年授予三分之一。公司 授予之前任职的非雇员董事股票期权，以收购11,684股普通股，这些普通股在之前提供服务时归属 。授予的股票期权取代了董事董事会的其他形式的薪酬。本公司还授予塞尔泽先生和斯特恩先生2,799份股票期权，以在他们辞去董事职务前于2021年收购普通股服务。在他们于2021年6月辞去董事职务后，1,749份股票期权被授予，余额被注销。

此外，本公司于2021年11月委任Neepa Patel 为另一独立董事，并于2022年开始的每届股东周年大会后授予3,647股普通股期权，每年授予三分之一的普通股。6月任命的董事之一桑贾伊·普里(Sanjay Puri)没有参加2021年12月的董事会连任竞选，并丧失了5,208份股票期权。2021年，本公司和Progress Partners Inc.(“Progress”) 修改了2020年5月6日的业务咨询协议(“Progress协议”)。经修订的进度协议规定，进度可为本公司持续进行业务发展活动，为此，本公司向进度支付了350,000美元。此外，该公司还向Progress支付了115,000美元，用于额外的咨询服务。普瑞先生于2021年6月9日至12月29日期间担任本公司前董事董事总经理，现为董事的雇员兼董事总经理，但并非进步的主要股东亦非高管 。

于2021年12月，本公司向五名非雇员董事授予额外的 购股权，以收购每股1,280股普通股，作为本公司非雇员董事薪酬政策下的年度薪酬，该政策于一年内按月授予。

关联方交易政策

我们的董事会已经通过了一项关于关联方交易的书面政策，该政策管理对某些关联方交易的审查、批准或批准。 该政策由审计委员会监督。该政策一般规定，只有在 审计委员会真诚地确定在所有情况下，交易符合本公司及其股东的最佳利益，并且审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才可进行关联方交易。

在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会应考虑其认为适当的其他因素：(I)交易是否在正常业务过程中进行，(Ii)关联方交易是由我方发起还是由关联方发起， (Iii)与关联方的交易是否建议以不低于与非关联方达成的条款 的条款订立，(Iv)交易的目的和对我们的潜在好处，关联方交易，(V)所涉金额的大约美元价值，以及(Vi)关联方在关联方交易中的权益。 如果关联方交易正在进行，审计委员会可制定指导方针，每年审查一次，以便管理层在与关联方的持续交易中遵循 。某些关联方交易被认为是预先批准的，包括薪酬委员会批准的薪酬 以及与另一家公司的交易，其中关联方在另一家公司有最低限度的关系。

就本政策而言，“关联方交易”是指任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系， 我们的公司(包括我们的任何子公司)是或将成为参与者，(Ii)在任何财政年度涉及的总金额将或可能超过120,000美元，以及(Iii)任何关联方已经或将拥有直接或间接的重大利益。 我们的政策还包括对现有关联方交易的任何重大修订或修改。

“关联方”是指(I)任何是或自上个财政年度开始以来一直是董事公司高管或董事被提名人的人，(Ii)已知为我们任何类别有表决权证券的实益拥有人超过5%的任何人， 或(Iii)上述任何人的任何直系亲属，这指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、岳母，女婿、儿媳、妹夫或嫂子以及与上述任何人合住的任何人(租户或雇员除外) 。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由位于纽约的Fleming PLLC为我们传递。

专家

本招股说明书所载截至2022年12月31日和2021年12月31日止期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Cherry Bekairt LLP审计，其报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该会计师事务所作为会计和审计专家的授权而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的注册说明书。 作为注册说明书的一部分，本招股说明书遗漏了注册说明书中所载的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明 以及注册声明的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每一次将该文件的副本作为注册说明书的证物提交的情况下，请参考该证物以获取所涉及事项的更完整的描述。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复制注册声明的全部或任何部分，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F。注册说明书的副本可按规定的费率从证券交易委员会的公共资料室获得，地址为：您可以拨打1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的操作信息。此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 公开获取。Http://www.sec.gov。登记声明，包括所有证物和对登记声明的修订，已以电子方式提交给美国证券交易委员会。

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求，因此，我们必须向美国证券交易委员会提交包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未经审计的财务数据的季度报告、当前的报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室和上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制此类 定期报告、委托书和其他信息。

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