先进的排放解决方案等

雇佣协议

该协议由特拉华州的一家公司高级排放解决方案公司和地址为德克萨斯州汤博尔77375的杰里米·D· “德克” · 威廉姆森（“高管”）签订并生效，该公司的主要办公室位于科罗拉多州格林伍德村210套房8051号枫木8051号（以下简称 “公司”）。

演奏会：

鉴于公司已向高管提供工作机会；以及

鉴于高管希望接受该提议；以及

鉴于公司和高管希望签订本协议，规定雇佣条款和条件。

因此，现在，考虑到下文规定的前提和共同契约和协议，以及出于其他善意和宝贵的考虑，特此确认这些前提和协议的收到和充分性，双方意在受法律约束的情况下，特此达成以下协议：

1. 定义。此处使用的是大写术语，其含义如本雇佣协议第 6 节和其他地方所述。

2. 就业。公司特此雇用高管，高管特此根据此处规定的条款和条件接受此类雇用，此类雇用将于2023年9月18日左右（“开始日期”）开始。高管在公司的雇用是无限期的，可根据第9条的规定终止。

3. 职位、职责和权限。在本协议有效期内，高管应被聘为首席运营官，并应向公司首席执行官汇报。这是一个全职、带薪的、免税的职位。高管的主要职责将是监督公司红河工厂的运营，并指导和监督红河工厂生产颗粒活性炭产品所需的资本改进。高管还将负责公司肯塔基州工厂的运营、公司目前或将来运营的任何其他设施（或运营合同）以及公司首席执行官分配的其他职责。根据高管在本协议中做出的承诺，公司将为高管提供访问与高管职位相关的机密主题（包括商业秘密）和/或与公司员工、代理人和客户建立关系的机会，以发展公司的商誉。高管同意，如果高管在任职期间以及之后的合理时期内的活动没有按照本协议的规定受到限制，那么高管收到上述内容将给高管带来不公平的竞争优势。此外，行政部门规定，第7条中的禁止竞争和非招标限制是合理和必要的。

4. 行政部门的义务。高管特此同意，高管每周将至少投入40个小时来履行高管在本协议下的义务。

5. 薪酬和福利。考虑到高管同意受雇于公司，并作为对根据本协议提供的服务的合理补偿，公司同意如下：

(a) 福利。高管有权不时获得公司全职员工可获得的标准福利和津贴，如员工手册中所述，自开始之日起生效，或者在相关政策或计划条款允许的情况下尽快获得。

(b) 赔偿。

(i) 基本工资。公司应按照不时生效的公司正常工资表向高管支付工资，其费率相当于三十五万美元（合35万美元）的年薪（可能不时增加，即 “基本工资”）。

(ii) 年度奖金。高管应有资格获得年度奖金，目标奖金等于当年高管基本工资的50％，根据公司相对于目标的绩效，最高支付额为高管基本工资的100％，所有这些都由董事会薪酬委员会确定和评估。

对于2023年日历年，根据绩效与目标相比获得的任何年度奖金将按比例分配，以反映从开始日期到2023年12月31日的天数。

(iii) 长期激励性薪酬。根据每年生效的公司长期激励计划（“LTIP”），高管有资格获得长期激励性薪酬，每年的目标奖励等于高管当年基本工资的65％，但须遵守董事会或董事会薪酬委员会确定的适用奖励协议的条款和条件。高管应参与2023年LTIP，自其开始之日起，他将获得限制性股票奖励（“RSA”）和绩效股票单位（“PSU”）奖励，这些奖励按比例分配，以反映从开始日期到适用绩效期结束的天数，并包含适用于2023年向公司其他执行官发放的LTIP奖励的条款和条件。

(iv) 激励公平。作为签订本协议的重大诱因，自开始之日起，高管将获得额外的签约股权奖励，具体如下：(i) 25,000 RSA，在开始日期的前三个周年每年按等额分期归属；(ii) 25,000 RSA 在开始日期的六个月周年之际归属，每项奖励都以在适用的归属日期之前继续任职为条件，其他方面受条款和条件的约束以适用于根据公司授予的 RSA 协议的形式列出s LTIP。

(v) 提前登录奖励。在开始日期后的九十（90）天内，公司应向高管一次性支付十万美元（100,000美元）（“签约奖金”），前提是高管在开始日期后至少工作十二（12）个月。如果公司因公解雇高管或高管无正当理由辞职（定义见下文），则无论哪种情况，在任职日期后的十二（12）个月内，高管都应向公司偿还签到奖金总额的50％。高管授权公司从其最终薪水中扣留该金额的一部分，高管同意在解雇之日起十五（15）天内偿还剩余的余额。高管同意，如果本条款的要求得不到满足，他将负责与公司任何追回工作相关的费用和成本。为避免疑问，因死亡或残疾（定义见下文）而终止高管的工作不应触发前一句中规定的还款义务。

(六) 休假。高管有权享受无限的带薪休假。

6. 定义。

(a) “关联公司” 是指由公司的合资伙伴或合资实体直接或间接控制、共同控制或以其他方式受公司合资伙伴或合资实体控制的任何实体。

(b) “董事会” 指本公司的董事会。

(c) 就高管而言，“原因” 是指 (i) 高管未能以令人满意的方式实质性履行高管职责或义务的基本职能（死亡或残疾除外），或者严重违反与公司或关联公司签订的任何书面协议；(ii) 不诚实、故意不当行为或严重违反公司行为准则（包括内幕交易政策附录），或者故意违反任何联邦或州证券或税法，或任何可能出现或合理可能的不当行为在金钱或其他方面对公司或关联公司造成重大损害；(iii) 对涉及不诚实、违反信任或对任何人造成人身伤害的罪行定罪、认罪或不提出异议；(iv) 违反任何信托义务，对公司或关联公司产生重大不利影响；(v) 高管严重违反了高管与关联公司之间的任何重大协议公司或其任何关联公司；或 (iv) 高管严重违反公司任何重要的书面政策或行为准则公司。如果公司认为发生了上文 (i) 条规定的不履行或重大违规行为，则公司应向高管提交一份书面要求，要求高管履行实质性业绩，说明公司认为高管违反书面协议或未实质性履行职责的方式，并向高管提供自收到此类通知之日起十 (10) 个工作日以纠正上述不合格业绩。在这10天期限之后，董事会应作出书面裁决，认定高管要么纠正了不合格的业绩，要么根据董事会大多数成员（不包括高管，如果适用）的真诚意见，高管没有纠正不合格的业绩，应终止高管的雇用。除非：(A) 已发出通知并提供了上述补救机会；(B) 应为高管提供在董事会陈述意见的机会，否则不得将高管的雇用视为因故终止。

(d) “控制权变更” 是指通过以下任何交易实现的公司所有权或控制权的变更：

(i) 任何个人、实体、关联团体或实体（“个人”）直接或间接收购持有量超过百分之五十（50％）的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）（公司赞助的员工福利计划或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的个人的收购除外）（根据《交易法》第13d-3条的含义）根据投标或交易所要约，该公司未偿还证券的总投票权为何直接向公司股东提供；

(ii) 公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月内董事会大多数成员被董事取代之日，这些董事的任命或选举在每次此类任命或选举之日之前没有得到董事会过半数成员的认可。就本条第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购对公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或

(iii) 公司很大一部分资产的所有权发生变化，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过收购前公司所有资产的公允市场总价值的50％；但是，前提是，就本第 (iii) 款而言，以下内容不会构成公司很大一部分资产所有权的变更：(A) 转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或 (B) 公司将资产转让给：(1) 公司股东（在资产转让之前）以换取或与公司股票有关的股票，（2）实体，占总价值或投票权的50％或更多其中直接或间接由公司拥有，(3) 直接或间接拥有总股份 50% 或以上的个人公司所有已发行股票的价值或表决权，或 (4) 一个实体，其总价值或投票权至少50％由本小节第 (iii) (B) (3) 小节所述的人直接或间接拥有。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，不考虑与此类资产相关的任何负债。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的个人的所有者，则该人将被视为集体行事。

尽管本文中有任何相反的规定，对于根据《守则》第409A条构成不合格递延薪酬以及与控制权变更有关的应支付的任何金额，在为避免该条规定的加速征税或额外税收所要求的范围内，除非控制权变更也构成公司所有权或有效控制权的变更或公司很大一部分资产的所有权变更，否则不认为控制权发生了变更在含义范围内守则第 409A (a) (2) (A) (v) 节。

(e) “残疾” 或 “残疾” 是指高管符合以下一项或多项标准：(a) 有资格根据控制权变更前夕生效的公司伤残保险福利计划领取永久伤残津贴；(b) 被第三方（例如社会保障局）确定为由于任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法实质性履行工作的基本职能；（c）已经根据伤残保险计划被确定为残疾符合《财政条例》第1.409A-3 (i) (4) 条的要求；或 (d) 高管和董事会已以书面形式共同商定，高管永久残疾，无法基本履行工作的基本职能，董事会已向行政部门发出书面通知，表示董事会认为高管已达到残疾标准。

(f) “正当理由” 是指未经高管书面同意而发生以下任何情况：(i) 高管的基本工资或目标年度奖金的任何减少，(ii) 公司或公司的任何关联公司严重违反了本协议或与高管签订的任何其他重大协议规定的义务，(iii) 高管作为首席运营官或高管的头衔、权力或责任大幅削弱

直接向首席执行官报告；但是，为了使任何此类事件或事件构成本协议下的 “正当理由” (1) 高管必须在首次发生此类事件或事件后的30天内向首席执行官和董事会提供合理详细的书面通知，(2) 公司应在收到此类通知后 15 天内予以纠正，(3) 如果在这15天后仍未得到治愈，则此类行为或情况应构成 “出于本文的目的，有充分的理由”。

(g) “发明” 指任何想法、发现、物品、工艺、配方、组成、组合、设计、修改或改进，不论是否可获得专利。

(h) “薪酬总额” 是指高管的短期和长期现金薪酬（包括基本工资、奖金或其他现金激励措施）、短期和长期股权薪酬，例如授予的期权、限制性股票和/或绩效股票单位、董事会薪酬委员会批准的任何其他奖励或付款，以及在高管通知日之前作为员工或高管薪酬计划一部分提供的福利。

7. 限制性条款。

(a) 公司通过专有的排放控制和净水技术为燃煤发电、市政供水和其他行业的客户提供解决方案；(ii) 为包括燃煤发电机、其他行业以及市政和工业用水在内的行业提供符合适用法规的产品；(iii) 用于水处理、耐用材料和能源转型的煤炭废物的碳产品和原料（“公司业务”）。

(b) 机密信息。高管明白，在与公司的雇佣关系中，高管将有权获得与公司业务和运营有关的某些有价值的信息，这些信息本质上是非公开、机密、专有和/或商业秘密的，对公司的竞争对手特别有价值，公司希望并努力保护所有这些信息的机密性。

(i) 就本协议而言，“机密信息” 是指与公司过去、当前或潜在业务或运营有关的任何性质和任何形式的任何信息、知识或数据（包括以电子方式传输或存储在任何形式的磁性或电子存储介质上的信息），这些信息或数据不为从事与公司开展或设想的业务相似的业务的人员所知，无论是由公司或其任何顾问、代理人还是独立人士制作的承包商或高管，以及是否标记为机密。

(ii) 这些信息包括但不限于与公司薪资信息、福利信息、任何特殊雇佣安排、人事问题、就业问题、财务问题、现金状况、所有者和/或其他管理层成员可能制定的与公司整体运营或任何特定部门运营有关的任何计划的信息。

(iii) 有关产品和服务、商业计划书、手册、作者作品、服务技术、流程、研发方法或技术、操作程序、商业秘密、购买方法或惯例、就业或人事数据、营销策略或技术、财务信息、员工名单、客户名单、图纸、建筑平面图、建筑平面图、与第三方讨论和谈判中的信息交流、发明、配方、开发、许可证、定价策略的所有信息，计算机计划、供应商名单以及与第 7 (b) (i)-(iv) 条相关的内部说明和备忘录。

(iv) 这适用于每月管理会议、年度审查会议、人事会议以及任何其他讨论机密或敏感信息的会议上讨论的所有事项。

(v) 但是，“机密信息” 一词应排除：(i) 从广为流传的信息中公开获得的任何信息、知识或数据（除非此类信息是由于高管违反本协议规定的义务而公开提供的）或在公司受雇之前获得的任何信息、知识或数据；以及 (ii) 第三方向高管提供的信息、知识或数据，该人通过提供此类信息、知识或数据并未违反自己的信息、知识或数据对公司负有保密责任。

(c) 不披露机密信息。高管同意，在高管与公司的雇佣关系终止期间和之后，高管不会沟通、泄露或作出

任何个人或实体（公司、其客户或公司明确授权接收此类信息的其他实体或个人除外）均可获得上述任何机密信息，除非事先获得公司书面授权或法律或法律程序可能要求的除外。高管进一步同意，高管的雇佣关系终止后，高管将立即向公司提交高管掌握的任何此类信息，包括其任何副本以及高管就此准备的任何票据或其他记录（无论是电子版还是硬拷贝格式）。如果任何适用法律的规定或任何法院的命令要求高管披露或以其他方式提供任何此类信息，则高管应立即向公司提供关于此类必要披露的书面通知，并提供合理的机会，通过适当的程序对此类披露的要求提出异议或申请有关此类信息的保护令。高管还承认并同意，他无权出于促进公司商业利益以外的任何目的访问任何公司信息，未经公司明确书面同意，不得将机密信息转发给个人电子邮件地址或第三方，也不得通过外部设备（U盘、外部硬盘等）、基于网络的文件共享帐户（Google Drive、Dropbox、OneDrive等）或任何其他数字方式传输。

(d) 2016年《保护商业秘密法》。根据2016年《捍卫商业秘密法》，高管可能拥有某些权利，Pub。L. 114-153。根据任何联邦或州的商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；(ii) 仅为举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 在诉讼中提起的申诉或其他文件中提出或其他程序，前提是此类文件是封存的。因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向该个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人：(X) 归档任何封存商业秘密的文件；(Y) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(e) 禁止竞争。

(i) 在公司受雇期间，自雇佣关系终止之日起一 (1) 年内，高管不得：(1) 在任何所列教区、县、直辖市或国际地区或其任何部分（见附录A，以下统称为 “领地”）经营或从事与公司业务相似的业务，或 (2) 直接或间接地雇佣或参与或参与，无论是所有者、经营者、所有者、合伙人、合资企业、雇主、员工、顾问、官员或代理人，或在领土内经营或从事与公司业务相似的业务的任何业务中，持有超过百分之一（1％）的股票的受益人或记录持有人。双方承认，可以定期修改领土，以反映公司从事公司业务的领域。

(ii) 在受雇于公司期间，自雇佣关系终止之日起一 (1) 年内，除非获得公司书面授权，否则高管不得为了高管自己的利益或为公司以外的任何实体或个人的利益出售或促成在领土上出售公司在雇用高管期间出售的一项或多项服务或产品。

(f) 不招揽客户、客户和员工。

(i) 自高管解雇之日（“非邀约期限”）起两 (2) 年内，高管不得为高管自身的利益或为从事公司业务或与公司业务竞争的任何其他业务以外的任何实体或个人的利益、高管知道是客户或客户的公司任何客户或客户提供服务、招揽或安排提供服务或邀请他/她被解雇时的公司。此限制仅限于公司开展业务的附录A所列区域内的客户或客户。在非邀约期内，高管也不得要求或试图诱使附录A所列区域内的任何客户或客户（他/她知道是公司的当前客户或客户）停止与公司开展业务或与公司业务以外的任何实体或个人开展业务，也不得与除公司业务或与公司业务竞争的任何其他业务以外的任何实体或个人开展业务。

(ii) 高管不得为了高管自己的利益或公司以外的任何实体或个人的利益在非邀约期限内招聘、雇用或安排招聘或雇用公司的任何员工。高管也不得要求或试图诱使公司的任何员工停止在公司的雇用或受雇于公司以外的任何实体或个人。

(iii) 高管认识到，本节中包含的限制措施对于保护公司在保护其机密信息方面的合法商业利益（高管已经或将来可以访问这些信息）以及保护公司与客户和员工的商誉和商业关系是必要的。如果任何具有管辖权的法院认为本第7条的任何限制过于宽泛或无法执行，则公司和高管授权法院对限制进行改革，使其在适用法律允许的最大范围内可以执行。

(g) 发明和公司作品。

(i) 就本节而言，“公司作品” 应仅包括所有发明、发现、创新、改进、软件、设计、面具作品、作者作品或其他任何形式的创作（统称 “创作”），由高管在任职期间单独或与公司内部或外部的任何其他人合作构思、识别、发现或创作，2) 利用公司资源和 3) 这与公司业务有关。Company Works还应包括但不限于：(1) 其中包含的所有无形和知识产权；(2) 所有隐私权、表演权、公开权、归属权和完整权以及其中包含或与之相关的其他精神权利；(3) 所有优先权；以及 (4) 申请法定保护和起诉其侵权救济的所有权利。

(ii) 高管同意，自公司构思、识别、发现或创建之日起，公司工程的唯一和专有所有权将自动归属于公司。

(iii) 高管同意，公司作品中包含的所有受版权保护的作品均应被视为 “供出租的作品”。

(iv) 高管在首次构思、识别、发现或创建公司的所有作品后，应立即向公司披露。

(v) 从今以后，高管不得质疑、反对或以其他方式质疑公司作品中任何项目的有效性或良好信誉，对于公司作品中包含的专利或专利申请，不会 (1) 反对或寻求重新审查此类专利或专利申请，或 (2) 根据《美国法典》第35编第30章和第31章的规定或其他类似法律对此类专利或专利申请提交现有技术司法管辖区。

(vi) 高管向公司声明并保证，在本协议生效日期之前，高管没有构思、识别、发现或创建的公司作品。

(h) 离职后。高管进一步同意，在高管终止在公司任职后的两（2）年内，高管将立即以书面形式向公司披露所有发明和机密主题，这些发明和机密主题由高管单独和/或与其他人共同构思或产生，以及（ii）基于或以其他方式源自公司的任何发明和/或机密主题。高管承认并同意，在高管终止在公司任职后的两（2）年内，高管根据前一句向公司披露的所有此类发明和机密标的物将立即成为公司的唯一和专有财产。

8. 相互冲突的义务。

(a) 先前义务。高管承认并同意，高管对任何与高管在本协议下承担的任何义务发生冲突或可能以任何方式冲突的第三方不承担任何义务。

(b) 承担义务。高管同意，在高管受雇于公司的任期内，高管不会对任何第三方承担任何与高管在本协议下承担的任何义务相冲突的义务。高管进一步同意，在高管在公司任职期间，Executive不会竞争，也不会向在公司所涉及的任何产品、流程或服务的研究、开发、生产、营销或服务方面与公司竞争的其他人提供服务。

(c) 对前雇主的保密义务。高管层确认，高管没有从高管的前雇主那里向公司移除或带走任何形式的文件、专有数据或任何形式的材料，无论是电子版还是其他形式。高管进一步申明，高管不会使用或披露所有权

高管在公司执行工作职责期间属于任何前雇主的信息、材料或文件。

9. 终止雇佣关系。

(a) 随意就业；解雇通知。作为 “随意” 员工，高管或公司均可出于任何原因终止高管的雇用，方法是向另一方发出书面解雇通知（通知日期，“通知日期”），如第10（f）条所述。终止应在以下日期生效（“终止日期”）：

(i) 如果公司出于正当理由解雇高管（在遵循上述原因定义中规定的通知程序之后），则立即接到通知，

(ii) 在下文规定的因死亡或高管致残而被解雇的日期，或

(iii) 任何其他终止合同的通知日期后 45 天。但是，如果高管非出于正当理由辞职，则公司可以在通知日期后的45天内的任何一天通过书面通知高管来确定终止日期。

(b) 通知期。自通知日起至终止日期的期限（“通知期”）。在通知期内，公司有权将其他职责和责任分配给高管，但没有义务向高管分配任何职责或为高管提供任何工作。公司有权将高管排除在公司的任何场所和/或要求高管不要与公司或任何关联公司的客户、供应商、员工、代理人或代表沟通，前提是公司应继续在通知日期之前的日期和费率向高管支付总薪酬。在任何通知期内，除非董事会书面同意，否则高管不得为除公司以外的任何其他人或应公司要求为其关联公司以外的任何其他人执行任何有偿或无偿工作。

(c) 辞去所有其他职位。如果高管因任何原因被解雇，则自解雇之日起生效，则高管应被视为已辞去高管作为公司或任何关联公司董事会（或其委员会）高管或成员担任的所有职务。

(d) 解雇后向高管支付的款项。

(i) 应计薪酬。如果高管因任何原因解雇，公司应以符合适用的州法律的时间和方式，向高管或高管的遗产或指定受益人支付截至解雇之日或法律要求获得的、归属和可确定的全部薪酬（包括既得福利），例如ERISA或适用州（“应计薪酬”）（“应计薪酬”）。

(ii) 因故或无正当理由终止。如果公司在高管受雇于公司期间的任何时候出于正当理由解雇高管，或者高管在高管受雇于公司期间以外出于正当理由终止雇用，而在过去的十二（12）个月内控制权没有发生变化，则解雇方应按照上述规定向另一方提供书面解雇通知，如果公司有理由解雇，则通知应列出核实的事实该事业是存在的，而公司已经满足了上文第9 (c) 节的要求，以便有理由终止行政部门的职务。

(iii) 无故或有正当理由终止（控制权不变）。如果公司无故解雇高管，或者高管在高管受雇于公司期间出于正当理由终止雇用，但在过去的十二（12）个月内控制权没有发生变化，则以下条款将适用：

(1) 终止方应按上述规定向另一方提供书面终止通知。如果高管出于正当理由解雇，则高管应在解雇通知中包括此类理由，并允许公司有三十（30）天的时间来纠正这种情况。

(2) 公司应向高管支付以下款项，但不抵消在终止日期后的十二 (12) 个月内从本协议允许的任何其他工作中向高管支付的任何现金补偿：

a.在终止日期之后的既定工资单日期（每两周一次）支付十二（12）个月的基本工资。

b. 如果高管受雇于整个日历年，则根据公司在解雇之日当年的业绩向高管支付的任何短期激励或其他现金奖励，在根据适用的短期激励计划向其他员工或高管支付此类补助金时，将一次性支付。

c. 高管的所有未归属限制性股票奖励应自发行生效之日起归属。

d. 任何未归属绩效股份单位的价值均应根据适用的长期激励计划，通过将终止日期作为适用业绩期的结束日期，根据已建立的公司同行集团的普通股回报来计算股东总回报。如果大于零，则应在终止日期后的六十 (60) 天内以公司股票（减去根据适用的股权计划文件为税收目的预扣的股份）向高管支付该计算价值。

e.a [一次性付款]支付的款项相当于在终止日期前按高管福利选择级别支付的十二 (12) 个月的COBRA保费。

(iv) 无故或出于正当理由终止（控制权变更）。如果公司无故解雇高管，或者高管在高管受雇于公司期间出于正当理由终止雇用，则在控制权变更后的十二（12）个月内，则应适用以下条款：

(1) 终止方应按上述规定向另一方提供书面终止通知。如果高管出于正当理由解雇，则高管应在解雇通知中包括此类理由，并允许公司有三十（30）天的时间来纠正这种情况。

(2) 公司应向高管支付以下金额，但不抵消在终止日期后的十二 (12) 个月内从本协议允许的任何其他工作中向高管支付的任何现金补偿：

a.在终止日期之后的既定工资单日期（每两周一次）支付十二（12）个月的基本工资。

b. 如果高管受雇于整个日历年，则根据公司在解雇之日当年的业绩向高管支付的任何短期激励或其他现金奖励，在根据适用的短期激励计划向其他员工或高管支付此类补助金时，将一次性支付。

c. 高管的所有未归属限制性股票奖励应自发行生效之日起归属。

d. 任何未归属绩效股份单位的价值均应根据适用的长期激励计划，通过将终止日期作为适用业绩期的结束日期，根据已建立的公司同行集团的普通股回报来计算股东总回报。如果大于零，则应在终止日期后的六十 (60) 天内以公司股票（减去根据适用的股权计划文件为税收目的预扣的股份）向高管支付该计算价值。

e.a [一次性付款]支付的款项相当于在终止日期前按高管福利选择级别支付的十二 (12) 个月的COBRA保费。

(v) 因被禁用而终止。如果高管残疾，则应从董事会向高管发出书面通知，表示董事会根据标准或高管与公司另行商定的其他协议（“解雇日期”）之日起终止高管的雇用，并应适用以下条款：

(1) 如果高管受雇于整个日历年，则根据公司在解雇日期当年的业绩向高管支付的任何短期激励或其他现金奖励均应按比例支付，如下所示：

a. 如果终止日期在日历年的前六个月内，则应向高管支付目标金额的百分之五十（50％）。

b. 如果终止日期在日历年的最后六个月内，则应向高管支付目标金额的百分之百（100％）。

c. 当根据适用的短期激励计划向其他员工或高管支付款项时，适用的金额将一次性支付给高管。

(2) 高管的所有未归属限制性股票奖励应自发放生效之日起归属。

(3) 任何未归属绩效股份单位的价值均应根据适用的长期激励计划，通过将终止日期作为适用业绩期的结束日期，根据已成立的公司同行集团的普通股回报来计算股东总回报。如果大于零，则应在终止日期后的六十 (60) 天内以公司股票（减去根据适用的股权计划文件为税收目的预扣的股份）向高管支付该计算价值。

(vi) 因死亡而终止。如果高管在公司积极受雇期间死亡，则死亡日期应被视为 “终止日期”，并应适用以下规定：

(1) 如果高管受雇于整个日历年，则根据公司在解雇之日当年的业绩向高管支付的任何短期激励或现金奖励应按以下方式支付：

a. 如果终止日期在日历年的前六个月内，则应向高管支付目标金额的百分之五十（50％）。

b. 如果终止日期在日历年的最后六个月内，则应向高管支付目标金额的百分之百（100％）。

c. 当根据适用的短期激励计划向其他员工或高管支付款项时，适用的金额将一次性支付。

(2) 高管的所有未归属限制性股票奖励应自发放生效之日起归属。

(3) 任何未归属绩效股份单位的价值均应根据适用的长期激励计划，通过将终止日期作为适用业绩期的结束日期，根据已成立的公司同行集团的普通股回报来计算股东总回报。如果大于零，则应在终止日期后的六十 (60) 天内以公司股票（减去根据适用的股权计划文件为税收目的预扣的股份）向高管支付该计算价值。

(4) 如果公司在高管去世时根据本第9条的任何规定欠或应付给高管的任何款项，则此类款项应继续到期支付。高管去世后，公司应按照本协议规定的时间表向高管的遗产或遗嘱执行人或法院的其他指示支付任何剩余款项。

(e) 发布条件。高管同意，高管收到第9条规定的薪酬和福利（“遣散费”）应代替高管因高管终止雇用而可能提出的所有其他索赔，作为获得遣散费补助金的条件，高管、其遗产或继承人将自行决定以公司满意的形式全面解除索赔（“新闻稿”）。高管和公司同意，此类免责声明的目的是确保最终、完整和可强制执行地解除高管对公司提出或可能对公司提出的所有索赔，这些索赔与高管在公司的雇用和/或终止公司雇用和/或终止公司有关或以任何方式引起的。在终止日期后的五个工作日内，

公司应向高管提交释放表格，供高管执行。除非高管在公司向高管交付解雇通知后的45天内执行并向公司交付遣散费，并且由于任何撤销期（例如 “发放生效日期”）的到期，该发放已变得不可撤销，否则高管将丧失获得遣散费补助金的所有权利。公司没有义务在发放生效日期之前提供遣散费（如果解雇协议的最长期限为两个日历年，则应在较晚的应纳税年度支付或开始付款）。

(f) 持续性债务。高管在公司的任职终止后，高管根据本协议第7条承担的义务将继续有效。

(g) 提交材料。高管终止在公司的任职后，高管将向公司提交高管拥有的所有材料，这些材料构成或包括公司拥有的或公司为任何第三方保密的机密主题。

(h) 离职面试。高管终止在公司的任职后，高管将参加公司适当代表的离职面试，以审查高管在本协议下的持续义务。

10. 其他。

(a) 约束力/可转让性。本协议不可由高管转让，对高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。本协议应自动为公司和高管提供服务或高管收购机密主题的任何母公司、子公司或关联公司及其继任者和受让人受益，并且可以由任何一个或多个拥有合法商业利益的公司执行，这些利益将受到执行本协议的保护。高管同意公司自行决定转让本协议，包括但不限于作为出售、合并或其他交易的一部分，包括但不限于资产出售或转让、股票出售、合并、合并或其他公司重组。

(b) 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何方面被认定为无效或不可执行，则双方同意，他们打算让任何解释本协议的法院在时间、空间或其他方面对该条款进行修改、修改或限制，使其在法律允许的最大范围内有效和可执行。任何不可能进行此类改革的此类条款均应被忽略，以免影响本协议的任何其他条款或条款，本协议的其余部分不应因此受到影响，本协议的每项剩余条款和条款均应在法律允许的最大范围内有效和执行。

(c) 豁免。公司在行使本协议下的任何权利方面的任何延迟或疏忽都不会自动视为对该权利或任何其他权利的放弃；而且，公司在本协议项下的任何权利的放弃也不会被解释为在未来任何场合对任何权利的禁止或放弃。

(d) 修改。本协议只能通过高管和公司双方的书面协议进行修改。

(e) 通知。本协议要求或允许发出的任何通知或通信在亲自送达，或者通过邮资预付的挂号信或挂号信发送时，应视为已发出并生效，地址如下（此类通知的地址可以通过类似的通知进行更改）：

(i) 如果给公司：

高级排放解决方案公司

收件人：人力资源

8051 E. Maplewood，210 套房

科罗拉多州格林伍德村 80111

(ii) 如果是行政人员：

(f) 给雇主的通知。高管将在接受该报价前至少十天向任何潜在雇主高管正在考虑的报价提供本协议的通知。公司可以选择向另一方提供有关本协议的通知以及有关其适用性的意见。

(g) 适用法律。任何执行本协议的诉讼或有关本协议条款和条件的任何争议均应在路易斯安那州提起（如果在州法院，则为红河教区第39司法地方法院；如果在联邦法院，则为路易斯安那州西区），双方对本协议条款和条件的履行应受路易斯安那州法律的管辖。

(h) 随意就业。在公司任职是随意的，这意味着公司和高管都有权出于任何原因随时终止工作关系，恕不另行通知。

(i) 完整协议。本协议及其附录构成了双方及其关联公司之间关于本协议标的物的完整协议，取代了先前和同期与该主题有关的所有协议或谅解，除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何修正均不得被视为有效。

(j) 第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的所有条款均旨在遵守1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第409A条以及根据该条发布的适用的财政部法规和行政指导（统称为 “第409A条”）或其豁免，并应根据该意图进行解释和管理。根据本协议，任何可能因非自愿离职或短期延期而被排除在第409A条之外的款项，均应尽可能排除在第409A条之外。就第 409A 条而言，根据本协议提供的每笔分期付款均应视为单独付款。只有在高管解雇构成第409A条规定的 “离职” 的情况下，才应在遵守第409A条所必需的范围内根据本协议支付的任何款项。如果本协议规定的任何报销费用或支付任何实物福利的权利构成不合格的递延薪酬（根据第 409A 条的含义），(i) 任何此类费用报销均应不迟于高管承担此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天，(ii) 报销或实物福利的权利不得被清算或交换另一项补助金，以及 (iii) 有资格获得的费用金额在任何应纳税年度提供的报销或实物福利均不得影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或实物补助；前提是，对于根据该守则第105（b）条所涵盖的任何安排报销的费用，不得仅仅因为此类费用受与该安排生效期限相关的限制而违反上述条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议中规定的任何付款或福利需要根据第409A条缴纳额外税款和利息，前提是高管收到此类款项或福利没有延迟到 (i) 高管去世之日或 (ii) 终止日期后六个月之日（该日期，“第409A条付款日期”）中较早者，则不得提供此类付款或福利在第409A条付款日期之前，交给高管（或高管的遗产，如果适用）。尽管有上述规定，但公司未就本协议提供的付款和福利不受第409A条的约束或符合第409A条的规定作出任何陈述，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不对高管因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

11. 生效日期。本协议的生效日期应为开始日期。

12.Clawback。尽管本协议中有任何其他规定，但支付给高管或高管可能从公司获得的任何基于激励的薪酬，如回扣政策（定义见下文）中的定义，应由公司根据公司不时采用的任何合理、与市场一致的回扣政策（“回扣政策”）进行追回或回扣，前提是该回扣政策适用于所有执行官并进一步规定，除非高管之间另有协议而公司或适用法律或证券交易所上市标准要求，此类回扣政策不适用于高管，除非回扣政策要求追回或回扣基于激励的薪酬，因为公认会计原则、适用的证券法或适用的证券交易所上市标准要求公司重报其在开始日期之后结束的财政期的财务报表，这是由于严重不符合联邦政府规定的任何财务报告要求证券法律（包括任何对先前发布的财务报表具有重大意义的更正，或者在以下情况下会导致重大错报的更正

错误在当时的本期已得到纠正，或者在本期未予更正）。高管明确承认并同意，在执行此类回扣政策时，公司有权减少、取消或预扣已欠或应付给高管的未偿还、未归属、既得或未来现金、股权或股权薪酬，高管同意在适用法律允许的最大范围内向公司偿还先前支付给高管的任何受该政策约束的激励性薪酬。根据回扣政策追回薪酬不会导致根据与公司签订的任何协议出于正当理由辞职或 “推定性解雇”（或类似条款）的权利。

13. 受保护行为通知。本协议中的任何内容均不禁止高管 (a) 反对高管合理认为违法的事件或行为，包括犯罪行为、歧视、骚扰、报复或其他非法就业行为，(b) 披露性侵犯或性骚扰；或 (c) 向律师、执法部门或相关执法机构（例如证券交易委员会、平等就业机会委员会、州民事部门）举报此类事件或行为权利，或者地方委员会民权），或 (d) 作出法律要求的任何真实陈述或披露，或以其他方式配合任何政府机构进行的调查（统称为 “受保护行为”）。此外，在从事此类受保护行为之前，无需向公司发出通知或获得公司的批准。

14.DTSA 通知。DTSA规定，根据联邦或州的商业秘密法，任何个人均不因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；或者，(b) 在诉讼中提出的申诉或其他文件中提出；或 (b) 在诉讼中提出的申诉或其他文件中提出，或其他程序，前提是此类文件是封存的，因此不予公开。它还规定，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向该个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何包含封存商业秘密的文件，并且除非法院命令允许，否则不披露商业秘密。

自上述第一天和第一年起，双方已签署或促使本协议由其正式授权的官员签署，以昭信守。

附录 A