EX-1.1

附件1.1

[•]普通股股份

(或购买普通股股份的预资认股权证

Lieu的股票)

购买认股权证[•]普通股股份

Synlogic公司

承销协议

[•], 2023

查尔丹资本市场有限责任公司

道富17号，2130套房

纽约州纽约市，邮编：10004

女士们、先生们：

Synlogic，Inc.是特拉华州的一家公司(公司)，该公司提议，根据本文所述的条款和条件，向作为承销商(Chardan或承销商)的Chardan Capital Markets，LLC发行和出售 (I)以下合计[•]公司(普通股)的授权但未发行的普通股，每股面值$0.001(普通股)或预先出资的认股权证(预融资权证)，以每股0.001美元的行使价购买普通股代替普通股(预融资权证)，以及(Ii)认股权证(预融资权证)，购买总额最多为[•]普通股(认股权证股)。该等股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份、认股权证及认股权证股份统称为证券。根据本协议发售的证券称为发售证券。

股份及/或预付资金权证及认股权证应分开发行，并于发行时可立即分开及转让。预筹资权证的条款以作为附件A的预出资认股权证的形式陈述。认股权证的条款以作为附件B的认股权证的形式陈述。

公司与承销商在此确认协议如下：

1.注册说明书及招股章程。本公司已编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-1表格(第333-274421号文件)的注册说明书，包括相关的一份或多份初步招股说明书，涵盖根据修订后的1933年证券法(《证券法》)及其下的委员会规则和条例(《证券法》)进行证券销售的登记。在签署和交付本承销协议(本协议)后，公司将立即按照规则和条例第430A条(规则430A)和规则和条例第424(B)条(规则424(B))的规定编制和提交招股说明书。招股说明书中包含的信息在注册说明书生效时被遗漏，但在注册说明书根据规则430A(B)生效时被视为注册说明书的一部分，在此称为规则430A信息。此类登记声明，包括生效时的修正案、证物和任何附表，并包括细则430A信息，在此称为登记声明。根据规则和条例第462(B)条提交的任何注册声明在此称为规则462(B)注册声明，在提交后，术语注册声明应包括规则462(B)注册声明。在委员会宣布注册声明生效的日期和时间(该时间为生效时间)之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此称为初步招股说明书。根据规则424(B)首次提交的与证券有关的最终招股说明书，按照最初提供给承销商用于证券发行的格式，在本文中称为招股说明书。就本协议而言，对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(EDGAR)向委员会提交的副本。

本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有提及均应视为指并包括所有该等财务报表、备考财务信息和附表以及通过引用并入登记报表或招股说明书(视情况而定)或以其他方式被规则和条例认为是登记报表或招股说明书一部分或包括在内的其他信息。在本协议中，凡提及对《注册说明书》或《招股说明书》的修订或补充，应视为指并包括根据1934年《证券交易法》(经修订 )(《交易法》)提交的任何文件，该文件被视为通过引用被纳入其中或被规则和法规视为其中的一部分。

2.公司对是次发售的陈述及保证.

(A)本公司于本协议日期及截止日期(定义见下文第4(C)节)向承销商作出陈述，并向承销商保证，并与承销商达成协议，详情如下：

(I)没有重大错误陈述或遗漏。于生效日期，注册声明及其任何生效后的修订于提交时，在所有重大方面均符合或将符合证券法及规则及条例的要求，且不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实。销售披露包的时间(定义如下)，截止日期[•][上午/下午] (东部时间)于本公告日期(适用时间)、截止日期及根据证券法第424(B)条提交申请时经修订或补充的招股说明书与销售披露资料一并考虑时，本公司并无或不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述当中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况而作出，而非误导性的。前两句所载的陈述和保证不适用于《登记说明书》、《销售披露时间包》或任何依赖并符合承销商提供的书面信息的招股说明书中的陈述或遗漏，公司承认该书面信息仅限于《初步招股说明书》和《招股说明书》第三段中与承销商的薪酬和承销商的稳定活动有关的信息(统称为承销商S)。没有阻止或暂停注册声明或任何招股章程的有效性或使用的命令有效，也没有就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据公司所知，证监会没有考虑或威胁要这样做。

(Ii)市场推广资料。本公司并无派发任何与证券发售及销售有关的招股说明书或其他发售资料，但销售披露资料及提交承销商并获承销商批准的路演或投资者介绍除外，以供与证券发售有关的营销使用(营销资料)。

(Iii)准确的披露。(A)本公司已向证券销售中使用的每份发行人自由写作招股章程(定义见下文)的承销商提供一份副本。本公司已向证监会提交所有发行人自由写作招股章程，而证监会并无阻止或暂停任何发行人自由写作招股章程的效力或使用的命令生效，亦无就此目的提起或待决的诉讼，或据公司所知，证监会并无考虑或威胁该等诉讼。当与销售披露包或招股说明书的剩余时间一起考虑时，截至截止日期，任何发行者自由写作招股说明书都不会或将包括(1)任何关于重大事实的不真实陈述，或(2)与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突的信息。前一句所述的陈述和保证不适用于销售披露包、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中依赖并符合承销商S信息的陈述或遗漏。

(B)在提交登记声明的时间和本协议的日期,本公司不是也不是不合格的发行人，如证券法第405条所定义，也不是被排除的发行人，如证券法第164条所定义。

在此附表II中列出的每份发行者自由写作招股说明书，在其发行日期以及在招股说明书交付期(定义如下)期间的所有后续时间，均满足证券法第164和433条规定的适用于其使用的所有其他条件，包括任何图例、记录保存或其他要求。

在本款和本协议的其他地方使用的：

A.销售披露时间包是指在生效时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书以及本合同附表II中包括的承销商提供的交易说明。

B.发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由撰写的招股说明书，与证券有关的(A)本公司须向证监会提交的文件，或(B)根据证券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)条获得豁免的文件，在每一种情况下，均以向证监会提交或要求提交的表格，或(如无要求提交)根据证券法第433(G)条保留在公司的S记录中的格式，与证券法案下的第433条规定的第433条所界定的招股说明书有关。为免生疑问，术语发行人自由写作招股说明书不应包括由任何承销商准备或由任何承销商在未经公司知情和同意的情况下提供给任何人的任何自由写作招股说明书(如证券法第405条所定义)。

(四)财务报表。登记报表、销售披露时间组合及招股章程所载或以参考方式并入的财务报表，连同相关附注及附表，公平地反映本公司于指明日期的综合财务状况、本公司于指定期间的综合经营业绩及现金流量，并已按照证券法及交易法的要求及在所涉期间一致应用的美国公认会计原则 (GAAP)编制。于注册说明书及招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料公平地列载于注册说明书及招股章程内所载的资料，并已根据注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的财务报表于指明日期及于指明日期按基准编制。登记说明书、销售披露资料包及招股说明书中以引用方式纳入或纳入的任何备考财务报表或数据均符合证券法S-X法规的要求，包括但不限于第11条，且编制该等备考财务报表及数据所使用的假设是合理的，当中使用的备考调整适用于其中提及的情况，且备考调整已适当地应用于编制该等报表及数据时的历史金额。登记说明书、销售披露组合时间及招股说明书所载或以参考方式并入的其他财务数据按与本公司财务报表及账簿及记录一致的基准准确列示及编制。本公司或任何附属公司(如本准则第3(A)(Iii)节所界定)均无任何直接或或有(包括任何表外债务或任何可变利益实体)的重大负债或义务(如会计准则编纂段落所述)。810-10-25-20),未在注册说明书、销售披露时间包和招股说明书中披露。登记声明、销售时间披露资料包或招股说明书中所载的所有披露，包括以引用方式并入其中的文件，包含非公认会计准则财务措施(该词由证监会的规则和法规定义)，在所有重要方面均在适用的范围内符合交易所法案下的法规G和证券法下的 S-K法规第10项。

(V)独立会计师。毕马威有限责任公司根据证券法、交易法及上市公司会计监督委员会的规定，就本公司及其附属公司的综合财务报表编制的报告以引用方式并入注册说明书、销售披露资料组合及招股章程内，是一间与本公司有关的独立注册会计师事务所。毕马威有限责任公司并未受聘于公司从事任何被禁止的活动(如《交易法》第10A节所界定)。

(Vi)规模较小的报告公司。截至提交注册说明书时，本公司是一家规模较小的报告公司，如证监会根据《交易所法案》颁布的规则12b-2所界定。

(Vii)与统计和营销有关的数据。登记声明、销售披露包、招股说明书或营销材料中包含的统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，或代表本公司对S良好的诚信估计。在所需范围内，本公司已就从该等来源使用该等资料取得书面同意，但如未能取得该等同意，则不会合理地导致重大不利影响。

(Viii)[已保留].

(Ix)交易市场。普通股根据《交易法》第12(B)节登记，并获准在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。截至截止日期，该等股份、认股权证股份及预出资认股权证股份将获正式授权在纳斯达克上市。

(十)没有操纵。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其或彼等各自的董事、高级职员或控制人并无直接或间接采取任何旨在稳定或操纵或已构成或可能导致或导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或再出售。

(十一)禁售协议。本协议附表三载有本公司高级管理人员及董事S在本协议签立前已安排向承销商交付已签立禁售协议(统称禁售方)的已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)的完整而准确的名单，该已签立禁售协议以附件C的形式(禁售协议)于本协议签立前交付承销商。

(十二)协议的披露。登记声明、销售披露资料包及招股说明书所述的协议及文件在各重大方面均与其中所载的描述相符，而证券法及规则及规例并无规定须于登记声明、出售披露资料包及招股章程中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或提交予证监会作为登记声明的证物的协议或其他文件。本公司或其任何附属公司为立约一方或受其约束或影响的每项协议或其他文书(不论如何定性或描述)，且于注册说明书、销售披露资料及招股章程中提及的，已由本公司或其附属公司正式授权及有效签立，并在所有重大方面均具十足效力及效力，并可根据其条款对本公司或其附属公司及据本公司所知的其他各方强制执行，但(X)该等强制执行能力可能受破产、无力偿债、通常影响债权人权利的重组或类似法律：(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。除于注册说明书、销售披露资料包及招股章程所披露者或合理地可能不会导致重大不利影响外，本公司或其附属公司概无转让任何该等协议或文书，而本公司、其附属公司及据本公司S所知，并无任何其他一方于本协议或招股章程项下失责，而据本公司所知，概无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据本公司S所知，本公司或其附属公司履行该等协议或文书的重大条文，不会导致违反任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，该等法律、规则、法规、判决、命令或法令由任何对本公司或其附属公司或其任何资产或业务拥有司法管辖权的国内或外国政府机关、机构或法院作出，包括但不限于与环境法律(定义见下文)有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(Xiii)测试--水域。本公司并未(A)从事任何测试--水域未经承销商同意与证券法第144A条所指的合格机构买家的实体或证券法501条所指的经认可的投资者的机构进行沟通(定义如下)，以及(B)授权任何人从事测试--水域承销商雇用的高级职员和代表及个人以外的其他通讯。本公司尚未分发任何书面测试--水域通讯。测试--水域沟通是指根据《证券法》第5(D)节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。每一个都被写成测试--水域截至适用时间，在公开发售和出售证券的整个过程中，任何时候的通信都不会包括任何与注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息。每一个都被写成测试--水域截至适用时间，当与销售时间披露程序包一起使用时，沟通不包含

根据作出陈述的情况，对重大事实作出不真实的陈述或遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实，而非误导性；提供对承销商S信息不作任何陈述或保证。本公司尚未分发任何书面材料测试--水域本合同附表四所列通信以外的其他通信。

(十四)前瞻性表述。注册声明、销售时间披露组合或招股说明书中包含的前瞻性声明(定义为证券法第27A条和交易所法案第21E条)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或披露时并非出于善意。

(二十五)融合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下。

(XXVI)影响向 FINRA披露的交易。

(a)

发现者费用。除注册说明书、出售时间、披露资料及招股说明书所述外，本公司并无就本公司或(据本公司S所知)任何内部人士就出售本协议项下证券或本公司或(据本公司S所知)其任何股东就出售本协议项下证券而支付发起人S、咨询费或发起费的索偿、付款、安排、协议或谅解，或可能影响承销商S薪酬的任何其他安排、协议或谅解。

(b)

十二(12)年内付款月份。除注册说明书、出售披露资料及招股说明书所述外，本公司并无就是次发售(以现金、证券或其他形式)直接或间接向以下人士支付任何款项：(I)任何人士，作为发起人S的费用、顾问费或其他费用，作为该人士为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人士的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付与发售相关的款项。

(c)

收益的使用。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA会员或其附属公司支付发售所得款项净额。

(d)

FINRA从属关系。概无(I)本公司高级管理人员或董事、(Ii)本公司S所持任何类别证券10%或以上的实益拥有人或(Iii)本公司S未登记股本证券的实益拥有人，而该等证券是于紧接提交注册说明书前180天期间购入的作为参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士。

(e)

信息。公司在其FINRA调查问卷中向承销商律师提供的所有信息，特别供他们在向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)中使用，在所有重要方面都真实、正确和完整。

(B)由本公司任何高级职员发出并送交承销商或承销商S律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

3.公司对公司的陈述和保证.

(A)自本协议之日起及截止日期止，本公司向承销商作出如下陈述，并向承销商作出保证，并与承销商达成协议：

(I)信誉良好。根据特拉华州法律，本公司已正式注册成立并有效存在，是一家信誉良好的公司，有权获得、拥有、租赁和运营其财产，并将其出租给他人，并按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，签署和交付本协议，并按本协议和其中所述发行和出售证券；本公司在所有方面都遵守由这些司法管辖区发布或执行的法律、命令、规则、法规和指令，但如果不遵守将不会单独或总体上不会(I)已经或合理地预期对本公司及其子公司的业务、运营、物业、财务状况、运营或前景的结果或前景产生重大不利影响(定义见下文)，或(Ii)阻止、对预期交易的完成造成重大干扰或重大延迟(上述第(I)和(Ii)款所述的影响在本文中称为重大不利影响)。

(Ii)该公司的外国资格。本公司具备作为外国公司开展业务的正式资格，且在其物业的所有权或租赁或其业务的进行需要具备该资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但如未能具备该资格及信誉良好，则不会对个别或整体造成重大不利影响。

(Iii)附属公司。根据交易法S-X规则1-02(W)的定义，本公司的每个子公司(每个子公司为子公司，统称为子公司)(每个为重要子公司，统称为重要子公司)已正式注册成立或组织，并有效地作为公司、有限责任公司或有限合伙企业存在，根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律，具有良好的公司权力和拥有的权力，按招股章程所述租赁及经营其物业及经营其业务，并具有作为外国法团、有限责任公司或有限合伙企业(视属何情况而定)的正式资格以处理业务，且于要求取得该资格的每一司法管辖区均具良好地位(不论因拥有或租赁物业或进行业务)，但如未能取得资格不会造成重大不利影响，则属例外。各主要附属公司的所有已发行及已发行股本或其中的其他所有权权益已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且除董事合资格股份外，由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、申索或权益。于向证券交易委员会提交文件之日，本公司并无任何重大附属公司未于本公司S最近一份年报10-K表格附件21.1中列载而须如此列载。

(Iv)[已保留].

(五)协议的效力和约束力。本公司有权订立本协议，并按本协议的规定发行和出售证券。本协议、预融资权证及认股权证的签立、交付及履行已获公司正式及有效授权，并于签立及交付时构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款向本公司强制执行；然而，其可执行性可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法原则所限制(不论该等可执行性是否被视为衡平法或法律上的程序)。

(Vi)协议。已提供给保险人或其律师的所有合同、协议、文书和其他文件(包括政府许可证、授权、许可、同意和批准以及与上述任何一项有关的所有修订或豁免)的副本都是完整和真实的，并包括其所有重要抵押品和补充协议。

(Vii)无违约及冲突本公司或任何附属公司并无(I)违反或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程、附例、有限责任公司协议、有限或一般合伙企业的证书或协议、组织章程大纲及章程细则或其他类似的组织文件(视属何情况而定)，(Ii)违反或违约(或如发出通知或时间流逝，或两者兼而有之) (违约)任何契约、按揭、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合约、公司或任何子公司为当事一方的特许经营权、租赁或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或公司或任何子公司可能受其约束，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的特许经营权、租赁或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或(Iii)违反任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他有管辖权的机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令的行为

本公司或其任何子公司或其任何财产(视情况而定)，除非仅就第(Ii)和(Iii)款而言，对于不会单独或总体造成重大不利影响的此类违规、违规或违约行为。公司S签署、交付和履行本协议，完成在此或由此或通过登记声明和招股说明书拟进行的交易(包括招股说明书中关于收益的使用)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反或违反证书或公司章程、有限责任公司协议、有限或普通合伙企业的证书或协议、备忘录和组织章程或其他类似组织文件，视情况而定，(Ii)不会与本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产违反或构成违约或债务偿还触发事件(定义如下) ，或导致根据任何现有的文书对本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记、索赔或产权负担，或(Iii)不会导致违反适用于本公司或任何法院任何附属公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或其任何附属公司的任何财产具有管辖权的其他机构(视情况而定)，但仅就第(Ii)和(Iii)款而言，对于此类冲突、违约、违约、债务偿还触发的事件或违规行为不会单独或总体产生重大不利影响。本文所指的债务偿还触发事件是指任何事件或条件，该事件或条件使本公司发行的任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人S行事的任何人)有权要求本公司或其任何重要附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务，或在发出通知或时间流逝后，同时给予该等事件或条件。

(Viii)同意。对于本协议的签署、交付或履行或证券的发行和销售，本公司不需要同意、批准、命令、授权或备案，但以下情况除外：(A)已根据证券法进行登记，(B)纳斯达克提交必要的文件和批准以上市股份、认股权证股份、预先出资的认股权证股份、 (C)该等同意、批准、授权、国家或外国证券或蓝天法律和FINRA规则可能要求的与承销商购买股票和/或预筹资权证和认股权证以及分销证券有关的注册或资格，(D)已获得并完全有效的同意和批准，以及(E)未能做出或获得的同意、批准、命令、授权和备案不可能合理地导致重大不利影响。

(九)美国证券交易委员会报道。本公司遵守并在各重要方面遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，并已在本交易日之前十二(12)个月内及时提交所有Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和本公司根据交易法规定必须提交的所有其他报告(统称为？美国证券交易委员会报告)。

(X)大写。本公司拥有注册说明书、销售披露资料包及招股章程所载的授权及未偿还资本(在每种情况下，均须受根据本协议发行股份及/或预先出资认股权证及认股权证、根据注册说明书所述的现有股权奖励计划授予股权奖励、销售披露资料包及招股说明书所述的现有股权奖励计划项下授予股权奖励的规限)。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有适用证券法律发行，并在所有重大方面均符合注册说明书、销售披露资料包及招股章程的描述。各附属公司的所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但如该等留置权、产权负担、股权或申索不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。除根据股权激励计划发行购股权或受限制股票单位外，自注册说明书、销售披露资料包或招股说明书提供资料的日期起，本公司并无订立或授出任何可换股或可交换证券、认股权证、认股权证、协议、合约或其他现有权利，以向本公司购买或收购本公司任何股本股份。股份、预筹资金认股权证及认股权证于按本协议规定发行及支付时，将获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估、将按照所有适用证券法律发行、不受优先认购权、登记或类似权利影响，并将在所有重大方面符合注册说明书、销售披露时间组合及招股章程对本公司股本的描述。这个

预资金权证股份及认股权证股份于适当行使预资资权证及认股权证(视何者适用而定)后发行、支付及交付时，将获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并将按照所有适用证券法发行，且不受优先认购权、登记或类似权利的影响。

(十一)没有登记权。持有本公司任何证券或可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的任何期权、认股权证、权利或其他证券的持有人，无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司将提交的注册声明或任何其他注册声明内，但已于注册声明、销售披露包时间及招股说明书中披露并已放弃的权利除外。

(Xii)无优先购买权。根据本公司公司注册证书、章程或本公司或其任何附属公司作为订约方或对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，并无优先认购或购买任何普通股股份的优先购买权或其他权利，或对表决或转让任何普通股股份施加任何限制。

(十三)税收。本公司及其附属公司已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间。本公司及其各附属公司已就已提交的该等报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司征收或评估的所有税项，但善意提出异议或不会个别或整体造成重大不利影响的税项除外。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何重大问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司并无就报税表或收税提出或要求豁免任何诉讼时效法规。据本公司S所知，本公司的资产、财产或业务并无任何税务留置权。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或附加金额。报税单一词是指与纳税有关的所有报税表、声明、报告、报表和其他文件。

(十四)材料变化。自注册说明书中提供信息的日期、销售披露方案或招股说明书的时间起，(A)本公司或其任何附属公司均未发生任何直接或或有重大负债或义务，或在正常业务过程中以外进行任何重大交易，(B)本公司未就其股本宣布或支付任何股息或作出任何形式的分配；(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动(但因行使未行使购股权或认股权证、转换优先股或其他可换股证券的已发行股份或归属尚未行使的限制性股票单位而发行普通股的流通股数目除外)；(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大变动，及(E)并无发生任何重大的不利影响。

(十五)所有权权益。本公司并不直接或间接拥有任何合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体的任何股本或其他所有权权益。

(Xvi)缺席程序。本公司或其任何附属公司作为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产在任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员或调解人面前或由任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员或调解人作出的任何待决或威胁的诉讼、起诉或法律程序，如被裁定对本公司或其附属公司不利，将个别或整体合理地可能导致重大不利影响。

(十七)持有执照和许可证。该公司及其主要子公司均拥有所有必要的许可证、授权、同意和批准(包括但不限于由美国卫生与公众服务部的美国食品和药物管理局管理的那些

已完成任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则所要求的所有必要备案，并已获得他人的所有必要许可证、证书、授权、命令、许可、同意和批准，以收购和拥有、租赁或转租、租赁给他人并按照注册声明、销售披露时间包或招股说明书中所述的方式开展各自的业务，但未获得或未获得该等许可证、证书、授权、命令、许可、同意和批准除外。同意和批准，并提交此类申请，不会单独或总体上产生实质性的不利影响。所有此类许可证、许可证、授权、同意或批准均有效且完全有效，除非此类许可证、许可证、授权、同意或批准完全有效且不会产生重大不利影响。本公司或其任何重要附属公司并无违反或违反任何该等许可证、许可证、授权、同意或批准(或有任何理由相信该等许可证、许可证、授权、同意或批准不会在正常情况下续期)或适用于本公司或其任何重要附属公司的任何法令、命令或判决，或违反或违反适用于本公司或其任何重要附属公司的任何法令、命令或判决，除非该等违反、失责、撤销或修改。

(十八)临床研究。不存在本公司或其任何子公司为当事一方或本公司或其任何子公司的任何财产或资产为标的的法律或政府程序，包括FDA或类似的联邦、州、地方或外国政府机构的任何程序(有一项理解，即公司与FDA和该等类似政府机构之间关于其产品的测试、临床开发、制造和产品审批程序的互动不应被视为就本陈述而言的程序)。要求在注册说明书或招股说明书或通过引用纳入其中的文件中描述但没有在其中描述的，或者如果单独或总体确定对公司或其子公司不利，将合理地预期具有重大不利影响的；据本公司S所知，政府当局并未威胁或打算提起此类诉讼，或其他人也没有威胁提起此类诉讼。本公司遵守目前管理其业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，或参与医疗器械监管的任何其他联邦、州或外国机构或机构，除非不遵守规定的情况下，单独或总体不会产生重大不利影响。由本公司或代表本公司进行并提交监管部门以支持本公司S产品商业化批准的所有临床前和临床研究均由本公司进行，或在第三方知情的情况下提交给本公司S，遵守所有适用的联邦、州或外国法律、规则、命令和法规，但不符合规定的除外。

(Xix)财产。本公司及其各附属公司对上文第2(Iv)节所述财务报表(或登记说明书及招股章程的其他部分)所反映的所有财产及资产拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、索偿及其他缺陷，但不会对该等财产或资产的价值造成重大及不利影响，亦不会对本公司或任何附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰。本公司或其任何重要附属公司根据租约持有的重大不动产、改善工程、设备及个人财产均根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、改善工程、设备或个人财产造成重大影响的例外情况除外。本公司及其各附属公司拥有该等同意书、地役权、通行权或来自任何人的许可证(？)通行权？)为使公司及其各子公司能够以注册声明、销售披露时间包和招股说明书中所述的方式开展业务所必需的)，且除下列情况外通行权缺乏这一点，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

(Xx)知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有使用权，或有合理理由相信其可按合理条款取得所有(I)专利、商标、服务商标、服务商标注册、互联网域名注册、著作权、许可证、商业秘密权利(知识产权)及(Ii)发明、软件、作者作品、商标、服务标记、商号、数据库、配方、专有技术、互联网域名及其他知识产权(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可专利的专有机密资料、系统或程序)(统称为，《注册声明》和《招股说明书》中目前进行和描述的业务所必需的知识产权资产)，如果不拥有或不拥有此类权利，将有理由个别或合计地预计将导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到其法律顾问的任何意见

其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可强制执行的知识产权，且尚未收到任何其他人就本公司及其子公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对本公司及其子公司的权利提出的任何挑战的书面通知据其所知，该等挑战仍未解决，如果被确定对本公司不利，合理地预计将导致重大不利影响。据本公司所知，本公司及其子公司目前开展的业务不会对任何其他人的任何有效和可强制执行的知识产权造成任何侵犯、挪用或其他侵犯。据本公司所知，注册声明和招股说明书中描述的使用知识产权的所有许可均有效，对各方当事人具有约束力，并可根据其条款由当事人或对当事人强制执行。本公司及其子公司已在所有实质性方面遵守、未违反或未收到任何关于违反任何知识产权许可的断言或威胁索赔的书面通知，且本公司不知道任何其他人违反任何知识产权许可。本公司或其附属公司并无就本公司或其附属公司侵犯任何人士的任何专利、商标、服务商标、商号、版权、商业秘密、许可证或其他知识产权或特许经营权而向本公司或其附属公司提出任何索偿，除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响。本公司及其子公司已采取合理的步骤来保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。完成本协议拟进行的交易不会导致损失或减值或支付任何额外金额，也不需要任何其他人就本公司及其附属公司拥有、使用或持有任何知识产权的权利作出任何进一步的同意，以供在目前开展的业务中使用。本公司及其附属公司已采取合理行动，以取得其雇员、顾问及承办商在受雇于本公司及其附属公司或根据合约受雇于本公司及其附属公司期间所作出的与本公司业务有关的署名作品及发明的所有权，或取得使用该等署名作品或发明的许可证。

(二十一)劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，可能会导致重大不利影响的劳资纠纷。本公司或其任何子公司的员工均未由工会代表，并且据本公司所知，没有进行任何工会组织活动。本公司或其任何子公司均未违反任何联邦、州或地方法律或与员工在雇用、晋升或薪酬方面的歧视有关的外国法律，也未违反任何适用的工资或工时法律、或其下的规则和法规或类似的外国法律和法规，这些法律或法规可能个别地或整体地导致重大不利影响。

(Xxii)遵守ERISA。(I)本公司及其重要附属公司及由本公司、其重要附属公司或其附属公司(定义见下文)设立或维持的任何雇员福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所界定，以及根据该等法令订立或公布的条例及已公布的解释(统称为ERISA))在所有重要方面均符合ERISA及1986年经修订的《国税法》(《守则》)的规定；(Ii)对于公司、其重要子公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的受ERISA第四章约束的任何养老金计划，没有发生任何可报告的事件(如ERISA定义的)，但根据养老金福利担保公司发布的条例免除了报告要求的事件除外；(3)《雇员退休保障制度》第4001(A)(16)节规定的S退休金计划负债不超过该退休金计划S资产的当前价值，该等负债均根据《雇员退休保障制度法案》第412节为退休金计划提供资金所使用的假设，于退休金计划的最新估值日期厘定；(Iv)本公司、其主要附属公司或其任何ERISA联营公司均不曾或合理地预期会因(A)ERISA第四章有关终止或退出任何雇员福利计划、(B)守则第471或4975条、(C)守则第412条因未能达到最低筹资标准或(D)守则第4980B条所征收的消费税而招致任何责任；及(V)本公司、其主要附属公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401(A)节设立或维持的每项雇员福利计划，均已收到美国国税局的有利裁定函件，且并无发生任何事情，不论是采取行动或不采取行动，均不会合理地导致根据守则第401(A)条丧失任何该等雇员福利计划的资格，但第(I)至(V)条的情况除外，因为第(I)至(V)条均不会产生重大不利影响。？ERISA联属公司，就公司或重要附属公司而言，是指守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，而公司或该重要附属公司是其成员。

(Xxiii)环境事务。本公司或其任何子公司在其财产和资产的所有权、使用、维护或运营方面均未实质性违反任何适用的联邦、州、市、地方或外国法律、规则、法规、决定、命令、政策、与环境、健康或安全事项或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的国内或国外具有法律效力的许可证、许可证、证书或批准(统称为环境法律)。在不限制前述一般性的情况下：(I)本公司及其各附属公司已占用其物业，并已按照所有适用的环境法接收、处理、使用、储存、处理、运输和处置所有污染物、污染物、危险或有毒物质、受控或危险物质或废物，以开展各自的业务；(Ii)本公司或其任何附属公司均不知道因其物业的任何建造或营运及使用而在其物业上或从其物业上发生或正在发生的任何污染物、污染物、危险或有毒物质、受控或危险物质或废物的非法泄漏、排放、排放或处置，(Iii)并无针对本公司或其任何附属公司发出任何命令、裁决或指示，亦无任何命令、裁决或指示待决或据公司所知，根据或根据任何环境法对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行任何工程、维修、建造或资本支出的威胁；及(Iv)本公司或其任何附属公司并未收到有关本第3(XXIII)条所述任何事项的通知，包括本公司或其任何附属公司涉嫌违反该等事项的通知，亦无任何令状、强制令、命令或判决悬而未决，亦无根据或根据任何环境法或与本公司或其任何附属公司的财产及资产的所有权、使用、维护或营运有关的法律诉讼正在进行、待决或受到威胁，而据本公司所知，该等诉讼可合理预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司现时或以前拥有、经营或租赁的任何物业上或之下并无任何理由或条件可在任何合理胜诉的情况下或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之而展开任何该等法律程序。

(XXIV)SOX合规性。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以S董事或高级管理人员的身份，并无未能在所有实质方面遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及相关颁布的规则及条例(包括与贷款有关的第402条及与认证有关的第302及第906条)的任何适用条文。

(Xxv)会计控制和披露控制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的S一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的S一般或特定授权，才能进行收支；(Iv)只有在根据管理层的S一般或特定授权，才允许访问资产；及(V)已记录的资产问责性每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自本公司最近一个经审计会计年度结束以来，(A)本公司S先生的财务报告内部控制并无重大缺陷(不论是否补救)及(B)S先生的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响。本公司及其附属公司被视为一家企业，已建立并目前维持符合《交易法》第13a-15条的披露控制和程序，本公司已确定该等披露控制和程序符合《交易法》第13a-15条的规定。

(Xxvi)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，受到了威胁。

(Xxvii)《反海外腐败法》。本公司、任何子公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理、员工、附属公司或其他代表本公司或其任何子公司行事的人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(统称为《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何手段或州际商业工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、赠送承诺或授权赠送任何有价值的东西给任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》。本公司及其附属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Xxviii)OFAC。公司、任何子公司，或据公司所知，董事的任何高管、代理人、员工、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用此次发行所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得资金，用于资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动。

(二十九)网络安全。除个别或整体不会造成重大不利影响的例外情况外：(A)本公司或其任何附属公司并无安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露，或与本公司或其任何附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括本公司或其任何附属公司维护、处理或存储的各自租户、客户、员工、供应商、供应商及任何第三方数据的数据及信息)有关的其他危害。以及由第三方代表公司或其任何子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)；(B)本公司或其任何附属公司均未获通知，亦不知悉任何会导致其资讯科技系统及数据受到任何保安侵犯或事故、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况；及(C)本公司及其附属公司已实施合理适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余性及安全性，以符合行业标准及惯例，或符合适用监管标准的要求。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律和法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(Xxx)董事独立。于注册说明书及招股章程中点名的每名独立董事(或独立董事获提名人，如适用)均符合联交所订立的独立性标准，而就本公司S审计委员会成员而言，亦符合证监会根据交易所法令颁布的第10A-3(B)(1)条所载的加强独立性标准。

(二十七)关联方交易。本公司或其任何附属公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员、受托人、经理、股东、合伙人、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而证券法规定须于注册说明书及招股章程中披露该等关系，而招股章程并未如此披露。

(Xxxii)保险。本公司及其附属公司承保或有权享有本公司合理地认为足够的金额及承保该等风险的保险利益，而所有该等保险均属完全有效。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利影响的费用，从类似机构取得类似的承保范围，而该等承保范围可能是开展业务所必需或适当的。本公司或任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何物质保险。

(XXXIII)影响向FINRA披露的交易。本公司不需要根据交易法的规定注册为经纪商或交易商，也不直接或间接通过一个或多个中介机构控制FINRA的任何成员公司或与其有任何其他联系(符合FINRA章程第一条的含义)。本公司与本公司董事、高级职员或股东之间并无直接或间接关系，而FINRA规则规定须于注册说明书及招股说明书中说明的情况下，本公司与董事、高级职员或股东并无直接或间接关系。

(XXXIV)没有财务顾问。除承销商外，任何人均无权就本协议拟进行的交易担任本公司的承销商或财务顾问。

(XXXV)《投资公司法》。本公司并不需要注册为投资公司，且在证券的发售及出售生效后，其净收益，包括行使预付资金认股权证及/或认股权证所收取的收益，将不会被要求注册为投资公司，因为该词在1940年经修订的《投资公司法》中有所界定。

(Xxxvi)公开备案。注册声明 (以及将向委员会提交的与此次发行相关的任何其他文件)包含《证券法》要求的所有证物和时间表。注册声明及其生效后的任何修正案(如有)在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法下适用的规则和法规，并且不包含、经修订或补充(如果适用)不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。招股说明书在所有重要方面均符合证券法以及适用的规则和条例。经修订或补充的招股章程没有、也不会在招股章程日期包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况而不误导。美国证券交易委员会报告在分别提交给证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合证券法和交易法(视情况而定)和适用的规则和条例的要求，并且鉴于在哪些情况下这些文件不具有误导性，在分别向委员会提交时，这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实；在向证监会提交该等文件时，在招股说明书中以引用方式提交的任何其他文件将在所有实质性方面符合交易所法案和适用的规则和法规的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出其中陈述所需的重大事实，以考虑到这些陈述是在何种情况下做出的而不具有误导性。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了在登记声明日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体地代表了登记声明中所载信息的根本变化。不需要向委员会提交与本协议拟进行的交易有关的文件，即(A)未按《证券法》的要求提交，或(B)未在必要的时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件没有按要求进行描述或提交。

(二十七)无表外安排。并无重大表外安排(定义见S-K规例第303项)对本公司目前或未来财务状况、收入或开支、财务状况变动、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源具有或可能产生重大影响。

(Xxxviii)某些陈述。注册说明书、出售披露资料包及招股说明书(股本说明)所载陈述，只要该等陈述旨在构成(A)本公司已发行证券的条款、(B)证券条款及(C)其内所指文件的条款，在所有重大方面均属准确及公平。

(XXXIX)保证金证券。本公司并不拥有保证金证券，一如美国联邦储备委员会(美联储)理事会规则U所界定，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有保证金证券、减少或清偿最初因购买或持有保证金证券而招致的任何债务，或可能导致任何公开发行的股票被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的目的信贷的任何其他目的。

(XXXX)保密和竞业禁止。据本公司所知，本公司任何董事、高级管理人员、主要雇员或顾问与任何雇主或前雇主订立任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议，而该等协议或协议可能会对其以各自身份在本公司担任及行事的能力造成重大影响，或预期会产生重大不利影响。公司的每一位高级管理人员、关键员工或顾问均已就保护公司的专有信息和机密信息订立了以公司为受益人的保密协议。

(Xxxxi)公司记录。本公司的会议纪要已提供给承销商和承销商的律师，该等记录(I)载有本公司董事会(包括各董事会委员会)和股东的所有重要会议和行动的会议记录，以及 (Ii)反映该等会议记录所指的所有重大交易。

4.证券买卖及交割.

(A)根据本协议所载的陈述、保证及协议，但须受本协议所载条款及条件的规限， (I)本公司同意向承销商发行及出售该等股份及/或预筹资权证及认股权证，而承销商同意购买与本协议附表I所载承销商名称相对的股份及/或预融资权证及认股权证，价格为$[•]每股一股和一份认股权证，价格为 $[•]每一份预付资金认股权证和一份认股权证。

(B)在截止日期之前，承销商应向本公司提供一份投资者名单，承销商已向其分配预筹资权证和认股权证，视情况而定(投资者名单)。投资者名单应具体说明将出售给每个此类投资者的预筹资权证和认股权证的名称、地址和数量。在截止日期之前，本公司应向承销商提供一份预先出资的认股权证和认股权证的草稿，以供审阅。在截止日期，公司应根据投资者名单，通过美国国家认可的隔夜快递服务，将预筹资金权证和认股权证邮寄给每个投资者。如果公司在承销商的指示下，以任何个人或实体的名义登记任何承销商打算向其出售的任何预筹资权证或认股权证，则承销商有权在此后，但在截止日期之前，请求以任何其他个人或实体的名义重新登记该预筹资权证或认股权证(本公司将被要求重新登记该预筹资金认股权证或认股权证)(不言而喻，重新登记的目的是允许承销商在承销商原本打算向其出售该预筹资金认股权证或认股权证的个人或实体未能支付该预筹资金认股权证的买入价的情况下转售该预筹资金认股权证或认股权证)。

(C)股份及/或预先出资的认股权证及认股权证将于当日上午10：00以电汇方式于承销商的办公室(地址为17 State Street，Suite2130，New York，NY 10004)或双方均可接受的其他地点，于付款后交予承销商(或上文第4(B)节另有规定)承销商。东部时间，第二天(或如果股票和/或预融资权证和认股权证的定价，如交易法下规则15C6-1(C)所设想的，在下午4：30之后。东部时间，即本协议日期后的第三个完整营业日，或承销商和本公司根据交易法第15c6-1(A)条决定的其他时间和日期。股票和/或预先出资的认股权证和认股权证的交付时间和日期在本文中称为截止日期。股票的交付应通过承销商指定的存托信托公司的设施进行。预融资权证和认股权证的交付应以实物交付的方式进行，由承销商(或购买预融资权证和认股权证的适用投资者)在不迟于成交日期后一(1)个工作日内接收或指示。如购买预筹资权证或认股权证的投资者于截止日期前递交行权通知(定义见预注资认股权证及认股权证)，以在本通知日期至截止日期之间行使任何预筹资权证或认股权证，本公司应于行权通知所指定的截止日期向该投资者交付预筹资金认股权证股份或认股权证股份(视情况而定)。

5.契诺.

(A)本公司与承销商订立及协议如下：

(I)本公司应采用承销商批准的格式编制招股说明书，并根据证券法第424(B)条的规定提交招股说明书，截止日期不得迟于证监会S签署和交付本协议后第二(2)个营业日的营业结束，或(如适用)证监会规则和法规可能要求的较早时间。

(Ii)在(A)承销商根据法律不再要求承销商或交易商因销售而交付招股说明书或(B)承销商完成证券分销(招股说明书交付期)之前至 (A)根据法律规定招股说明书不再须交付的日期(招股说明书交付期)，在修订或补充注册声明(包括任何第462(B)条注册声明、销售披露资料或招股说明书的时间)之前，公司应向承销商提供一份该等拟议修订或补充的副本，以供审阅和评论，公司不得提交承销商合理反对的任何该等拟议修订或补充文件。

(Iii)自本协议签订之日起至招股说明书交付期结束时，公司应立即以书面形式通知承销商：(A)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(B)提交对注册说明书的任何事后生效的修订或对销售披露包、招股说明书或任何发行者免费撰写的招股说明书提出任何修订或补充的时间和日期；(C)对注册说明书的任何生效修订生效的时间及日期，及(D)证监会发出任何停止令以暂停注册说明书的效力，或任何阻止或暂停使用或使用销售披露资料包、招股章程或任何发行者自由写作招股章程的命令，或将普通股从其上市或纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的任何程序，或威胁或就任何该等目的展开任何程序。如果证监会在招股说明书交付期内的任何时间发出任何此等停止单，本公司将尽其合理努力，争取在可能的最早时刻解除此等停止单。此外，本公司同意在招股说明书交付期间，本公司须遵守证券法第424(B)、430A及430B条(视何者适用而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据第424(B)条或第433条提交的任何文件(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)。

(Iv)(A)在招股章程交付期内，本公司将遵守证券法(现及以后经修订)及不时生效的规则及规例以及交易所法(现及以后经修订)施加于本公司的所有规定，以容许按本章程条文、销售披露资料包、注册说明书及招股章程所预期的继续出售或买卖证券。如果在招股说明书交货期内发生任何事件，导致招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则销售披露时间包)包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据作出该陈述的情况，不具有误导性，或在此期间，公司或其律师或承销商或他们的律师认为有必要或适当修改登记声明或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则为销售披露方案的时间)，以符合证券法，或根据交易法提交任何被视为通过引用纳入招股说明书的文件，以遵守证券法或交易法，公司将立即通知承销商，允许承销商有机会就此类修订、招股说明书或文件提供合理评论，并将修订《注册说明书》或补充《招股说明书》(或如招股说明书尚未向潜在买家提供，则注明销售披露资料)或提交该等文件(费用由公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或履行该等规定。

(B)在招股说明书交付期间，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，其结果是该发行者自由写作招股说明书与注册声明或任何招股说明书中包含的信息相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或在与销售披露包结合时包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，根据随后该时间的当时情况，不具有误导性；本公司已及时通知或将立即通知承销商，并已迅速修改或将迅速修改或补充发行人自由写作招股说明书，费用自费，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(V)公司应采取或促使采取一切必要行动，使证券符合承销商合理指定的司法管辖区的证券销售资格，并在证券经销所需的时间内继续有效的该等资格，但公司不应因此而被要求符合外国公司或证券交易商资格，或在其不具备资格的任何司法管辖区内履行送达法律程序文件的一般同意书，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税。

(Vi)本公司应免费向承销商及大律师交付注册说明书、招股章程、任何发行人自由写作招股章程及该等文件的所有修订及补充文件的副本，以及所有同意书及专家证书的签署副本，每份副本的数量按承销商不时合理要求的数量而定。

(Vii)本公司将于切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于本公司S本财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供涵盖 12个月期间且应符合证券法第11(A)节及规则第158条的规定的盈利报表(无须经审核)。

(Viii)本公司应尽商业上合理的努力，自本协议之日起至少两(2)年内维持普通股在纳斯达克或类似的交易所上市，除非在此期间本公司被收购、合并或根据《交易法》第13E-3条私有化。

(Ix)自截止日期起计两(2)年内，本公司应尽其商业上合理的努力，维持股份的登记，并于发行时维持预筹资权证股份及认股权证股份的登记，除非在此期间本公司根据交易所法令第13E-3条被收购、合并或转为私有。

(X)只要任何预筹资权证或认股权证仍未清偿，本公司将继续预留及随时备有足够数目的普通股授权股份，以使本公司能够发行预出资认股权证股份及认股权证股份(视何者适用而定)，而不包括优先认购权。

(Xi)无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或安排支付(A)与向承销商交付证券有关的所有费用(包括分配给各受让人的转让税、证券登记和转让代理(如果不是本公司)的所有费用和支出以及制作和印制认股权证的成本)，(B)与准备、印刷、存档、交付、交付、提交、交付、(C)承销商或交易商根据承销商应指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律的资格而产生的与承销商或交易商根据承销商或交易商根据承销商指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和销售的资格有关的所有合理备案费用和合理费用及支出，(C)承销商S律师因承销商或交易商根据承销商指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和销售而产生的所有合理备案费用和合理费用及支出。(D)任何转让代理人或注册处的费用及开支(E)证券销售条款须经FINRA审核及批准的合理备案费用，(F)与证券在纳斯达克上市有关的所有费用及开支，(G)S公司会计师的费用及开支，(H)本公司在任何与证券营销有关的路演中介绍投资者的费用及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片及图表有关的开支，与路演推介有关的任何顾问(不包括承销商及其代表)的费用和开支，以及公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问(不包括承销商及其代表)的差旅和住宿费用，以及(I)履行本协议项下义务的所有其他未在本协议中特别规定的费用和开支。本公司将赔偿保险人合理和有据可查的自掏腰包未经S事先批准，与本公司拟发售及出售本证券有关的支出，包括其法律顾问的费用及支出，总额不得超过75,000美元。

(Xii)本公司拟将出售其将于本协议下出售的证券所得款项净额，用于出售披露资料及招股说明书所载目的。

(Xiii)本公司并无亦不会在招股章程交付期内直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或已构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

(Xiv)本公司表示并同意，除非事先获得承销商的书面同意，且承销商表示并同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则本公司没有也不会就证券提出任何将构成发行者自由承销的要约。但本协议各方的事先书面同意应视为已就附表II中包括的自由写作招股说明书给予同意。任何此类自由写作招股说明书在附表II中列明并经公司同意，承销商在下文中被称为允许自由写作招股说明书。本公司表示，它已将或同意将每一份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义，并已遵守或将遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在必要时及时提交委员会文件，传奇和记录保存。

(Xv)本公司特此同意，未经承销商事先书面同意，本公司不会在本协议日期后90天内(禁售期)，(A)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置的任何选择权，或直接或间接向证监会提交(或参与提交)登记声明，或设立或增加认沽或增加等值认沽仓位，或就公司任何普通股或与普通股实质相似的任何其他证券，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或任何认股权证或其他购买权，(B)订立任何互换或其他安排，将普通股或与普通股实质相似的公司任何其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，或平仓或减少赎回等值仓位。或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权，不论任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算，或(C)公开宣布有意进行第(A)或(B)款所述的任何交易。上一句中包含的限制不适用于(V)本协议项下将出售的证券、(W)在行使登记声明中披露的未偿还期权、股权奖励或认股权证时发行普通股 (不包括其证物)、出售披露方案或招股说明书的时间，但自本协议之日起，此类期权或认股权证未经修改以增加此类期权或认股权证的数量或降低行使价。此类期权或认股权证的交换价或转换价格(股票拆分或合并除外)或延长此类证券的期限，(X)在禁售期内不能行使的员工股票期权的发行，以及根据注册说明书(不包括其证物)和招股说明书中描述的股权激励计划授予限制性股票奖励或限制性股票单位，(Y)按表格S-8提交有关根据本公司不时生效的S股权激励计划预留供发行的普通股的登记说明书，或(Z)就涉及本公司的任何收购、合作、合并、许可或其他合资或战略交易而发行可为普通股行使、可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或证券；但在第(Z)条的情况下，此类发行不得超过紧接本条款规定的初始成交后本公司流通股总数的5%，且该等普通股的接受者同意接受由董事、高级管理人员和某些股东根据本条款第6(K)条签署的形式的锁定函的约束。

(十六)[已保留].

(Xvii)本公司同意自费聘请及维持证券登记及转让代理。

6.承销商S义务的条件。本协议项下各承销商购买证券的义务取决于在本协议日期和截止日期(如同在截止日期作出的一样)的准确性和遵守本协议中包含的本公司的所有陈述、担保和协议，本公司履行本协议项下义务的情况以及下列附加条件：

(A)如果《证券法》或《规则和条例》要求提交招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，本公司应已按要求的方式并在规定的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)向证监会提交招股说明书(或该等修订或补充文件)或该等发行人自由写作招股说明书；《注册说明书》应保持有效；不得发布任何停止令暂停注册声明或其任何部分、任何规则462(B)注册声明、或其任何修正案的有效性，也不得暂停或阻止使用销售时间披露包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书；不得就发布此类命令提起诉讼

应已由证监会发起或威胁；证监会或承销商提出的任何补充信息要求(包括在注册说明书、销售披露包的时间、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其他内容中)均应得到遵守，使承销商S满意。

(B)纳斯达克不应对纳斯达克的股份、预筹资权证股份及认股权证股份的上市资格提出异议。

(C)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(D)承销商不得合理地确定并告知本公司，登记声明、销售时间披露包或招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述在承销商S的合理意见中是关键性的，或遗漏陈述在承销商S的合理意见中是关键性的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性

(E)在本协议日期至截止日期期间(A)任何国家认可的统计评级机构对S公司任何证券的评级均未发生降级，该术语由证监会根据证券法第436(G)(2)条定义，且(B)该机构不得公开宣布其对S公司任何证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响。

(F)在截止日期，本公司的公司法律顾问Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的意见和负面保证函应已提交给承销商，其格式和实质内容应合理地令承销商满意。

(G)在截止日期，应已向承销商提供McCarter&English，LLP，公司知识产权律师的意见，该意见的日期为截止日期，并以承销商合理满意的形式和实质向承销商提交。

(H)承销商应于本合约日期及截止日期收到毕马威有限责任公司致承销商的函件，该函件的格式及实质内容应令承销商合理满意，确认其为证券法所指的独立公共会计师，并符合证监会S-X规则2-01项有关会计师资格的适用要求，并确认截至每封函件发出之日(或就涉及自销售披露资料包中提供指定财务资料的各个日期以来涉及变更或发展的事项)，截至本函件日期之前或该函件发出日期前五天以上)，上述公司的结论和调查结果属于通常包含在会计师致承销商的函件中的类型，涉及的财务信息，包括公司提交的美国证券交易委员会报告中包含的或通过引用纳入注册说明书、销售披露包和招股说明书中的任何财务信息，以及承销商要求的其他事项。

(I)在截止日期，应向承销商提供一份由本公司首席执行官和首席财务官以本公司高级管理人员的身份签署的、注明截止日期并以承销商为收件人的证书，表明：

(I)公司在本协议中的陈述和担保因重要性或参考任何重大不利影响而受到限制本协议中公司的所有其他陈述和担保在所有方面都真实正确，就好像在截止日期和截止日期一样，公司在所有重要方面都是真实和正确的，公司遵守了所有协议，并满足了公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii) 未发出任何停止令或其他命令(A)暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力，(B)暂停证券发售或出售的资格，或(C)暂停或阻止使用出售披露时间包、招股说明书或任何发行人自由撰写招股章程，且监察委员会或任何州或监管机构并未为此目的提起诉讼，或据其所知，并无打算为此提起诉讼；及

(Iii)自本协议生效之日起至截止日期前一段时间内，未发生任何导致或合理地可能导致重大不利影响的事件。

(J)于截止日期，须已向承销商提交一份注明截止日期并致予承销商的证书，由本公司秘书以本公司高级管理人员S的身份签署，表明： (I)经修订及重述的本公司每份公司注册证书及经修订及重述的公司章程均属真实完整，并未经修改及全面生效；(Ii)本公司董事会有关发行事宜的决议具有十足效力及作用，且未经修改；(Iii)本公司或其大律师之间以及与证监会和纳斯达克之间的所有通信的准确性和完整性；及(Iv)本公司高级职员的在职情况。该证书所指的文件应附在该证书上。

(K)在本合同日期或之前，承销商应已收到承销商与本合同附表三所列各方以附件C的形式正式签署的锁定协议。

(L)承销商应已收到本公司签署的预融资权证和认股权证的电子副本。

(M)普通股应根据交易法登记，并应在纳斯达克上市，本公司不得采取任何旨在终止或可能产生终止根据交易法登记普通股的行动，或将纳斯达克的普通股摘牌或暂停交易，公司也未收到任何信息表明委员会考虑终止此类登记或上市。

(N)在截止日期，股票应已通过存托信托公司系统送达承销商的账户。

(O)公司应已向承销商及其大律师提供承销商或其大律师可能合理要求的额外文件、证书和证据。

如果第6款规定的任何条件在需要履行时未得到满足，承销商可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，且任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第5(A)(Xi)款和第7款在任何此类终止后仍然有效。

7.弥偿及分担.

(A)本公司同意赔偿承销商、其联营公司、董事、高级职员及雇员，以及控制证券法第15条或交易法第20条所指承销商的每名人士(如有)免受承销商或该等人士根据证券法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害或责任(包括在获得本公司书面同意的情况下就任何诉讼达成和解)，并使其不受损害。损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括在注册声明生效时以及在随后任何时间根据规则和条例第430A和430B规则被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏或据称遗漏陈述而产生或基于注册声明中所需陈述的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而必需的陈述，(Ii)在出售披露包装、招股章程或其任何修正案或补编(包括根据《交易所法》提交并被视为以引用方式并入《注册说明书》或《招股说明书》)、任何发行人自由写作招股说明书或市场推广材料中，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏述明作出陈述所需或作出陈述所需的重要事实，而非误导性；(Iii)全部或部分因本协议所载本公司的陈述及保证有任何不准确之处，或(Iv)本公司未能根据本协议或根据法律履行其义务，并将补偿承销商因评估、调查或抗辩该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支(或因与有关的任何法律或其他开支而合理招致的任何法律或其他开支)

(Br)对其进行评估、调查或辩护)；然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼是由或基于注册表、销售披露资料包、招股章程或其任何修订或补充文件所载的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的遗漏或遗漏而产生的，则本公司概不负责。

(B)承销商将赔偿公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的每个人(如果有)免受或不受根据证券法或其他方式公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害(包括和解任何诉讼，如果和解是在得到上述承销商的书面同意的情况下进行的)。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于登记声明、销售披露包、招股说明书或其任何修订或补充文件、根据公司法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实而产生或基于的，但仅在一定程度上，根据公司法第433(D)条提交或规定提交的任何发行人自由写作招股章程或任何根据包销商S资料提交或必须提交的资料，在登记声明、销售披露资料包、招股章程或其任何修订或补充中作出该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，并将向本公司偿付本公司因就任何该等损失、索偿、损害、法律责任或诉讼进行辩护而合理产生的任何法律或其他开支。

(C)受补偿方收到上述(A)或(B)款所述诉讼开始的通知后，如将根据该款向补偿方提出诉讼要求，则应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但未通知补偿方并不解除补偿方对任何受补偿方可能承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，应将诉讼的开始通知被补偿方，而被补偿方有权与任何其他接到类似通知的被补偿方共同参与并在其希望的范围内对此进行辩护，律师对该被补偿方感到合理满意，并且在被补偿方通知被补偿方S为此进行辩护后，根据本款规定，补偿方不应对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任。提供,然而，，如果(I)被补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律抗辩，(Ii)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见) (在这种情况下，补偿方将无权代表被补偿方指挥为此类诉讼辩护)，或(Iii)补偿方事实上没有在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内聘请合理地令被补偿方满意的律师为诉讼辩护，则被补偿方有权在根据本条款第7款(A)或(B)款要求赔偿的任何索赔中聘请一名律师代表它，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由补偿方承担，并在所发生的费用中补偿给被补偿方。

第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受补偿方是其中一方或可能被指名并根据本协议寻求赔偿的，除非此类和解、妥协或同意 (A)包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任，以及(B)不包括关于该诉讼、诉讼或法律程序的标的的陈述或承认过失，责任或任何受补偿方或其代表未能采取行动。

(D)如果本第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应分担因上述(A)或(B)款所指的损失、索赔、损害或债务而由受补偿方支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映本公司及承销商从发售及出售证券所收取的相对利益，或(Ii)如上文第(I)款所规定的分配不获适用法律准许，则按适当的比例支付，以不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司与承销商就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格内。相关过错应参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商及各方提供的信息相关的意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商同意，如果依据本款(D)的供款是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而不考虑本款(D)第一句所述的公平考虑，则不公平和不公平。因本款(D)第一句所指的损失、申索、损害赔偿或债务而由受保障一方支付的款额，应视为包括该受保障一方因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，承销商支付的金额不得超过招股说明书封面上的表格中所列承销商S贴现佣金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

(E)本第7条规定的本公司义务应是本公司可能承担的任何责任之外的义务，该义务的利益应按相同的条款和条件延伸至控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每一人(如果有的话)；承销商在本第7条下的义务应是对承销商可能以其他方式承担的任何责任的补充，该义务的利益应在相同的条款和条件下延伸至公司、高级管理人员、董事和《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的每一位控制公司的人。

8.交付后仍有效的申述及协议。本协议中本公司或依据本协议交付的证书中的所有陈述、担保和协议，包括但不限于承销商与本公司在本协议第5(A)(Xi)节和本协议第7节中的协议，应继续有效，并且完全有效，无论承销商或其任何控制人、或本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并应继续有效的证券交付，并由承销商支付。

9.终止本协议.

(A)如果承销商酌情决定：(I)证券市场发生任何重大不利变化，或发生任何事件、行为或事件，而该事件、行为或事件已对证券市场造成重大扰乱，或承销商认为未来将对证券市场造成重大扰乱，或在一般金融领域将发生此类重大不利变化，承销商有权在截止日期前的任何时间向本公司发出下文规定的通知，以终止本协议。政治或经济条件或国际条件对美国金融市场的影响承销商认为：(Ii)S公司普通股的交易已被证监会或纳斯达克暂停，或纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的证券交易已被暂停；(Iii)纳斯达克上的交易最低或最高价格已确定，或证券的最高价格区间已被要求，纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所，通过此类交易所或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令，(Iv)联邦或州当局应宣布暂停银行业务，(V)涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为发生任何袭击、爆发或升级，美利坚合众国宣布国家进入紧急状态或战争，任何重大变化或事态发展，涉及预期的

(Br)美国或国际政治、金融或经济状况的变化或任何其他灾难或危机，(Vi)公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受任何损失，无论保险是否承保，或(Vii)根据保险人的合理判断，自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，资产、财产、状况、财务或其他方面或经营结果中的任何重大不利变化，本公司及其子公司的商业事务或业务前景作为一个整体来考虑，无论是否发生在正常业务过程中。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但第5(A)(Xi)节和第7节的规定始终有效并在终止后继续有效。

(B)如果保险人根据本节的规定选择终止本协议，保险人应立即通过电话通知公司，并以书面形式予以确认。

10.告示。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，如果是发给承销商，应邮寄、交付或传真至Chardan Capital Markets，LLC，17 State Street，Suite2130，New York，NY 10004，电子邮件：sgerson@chardan.com，并将副本发送至Lowenstein Sandler LLP，1251 Avenue of the America，New York，N.Y.10020，电子邮件：Steven M.Skolnick@lowenstein.com邮寄、交付或传真至Binney Street 301 Binney Street，Suite402，Cambridge，Massachusetts 02142，电子邮件：brendan.St.Amant@synlogictx.com，注意：Brendan St.Amant，连同副本至Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，注意：Lewis Geffen和Daniel A.Bagliebter，电子邮件：LJGeffen@mintz.com和 DABagliebter@mintz.com；或在任何情况下，请发送至书面通知的其他人的地址。本协议的任何一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，为此目的更改新的地址。

11.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第7条所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文中使用的术语继承人和受让人不应包括从承销商手中购买任何证券的任何购买者。

12.没有信托关系。本公司确认并同意：(A)承销商仅被保留担任与证券销售有关的承销商，且本公司与承销商之间未就本协议所拟进行的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论承销商是否已就其他事项向本公司提供咨询或正在向本公司提供咨询；(B)本协议所载证券的价格和其他条款是本公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定的，本公司有能力评估和理解并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)已获悉承销商及其关联公司正在进行一系列可能涉及与本公司不同的利益的交易，承销商没有义务根据任何受托、咨询或代理关系向本公司披露此类权益和交易；(D)经告知，承销商就本协议拟进行的交易纯粹为承销商的利益而行事，而非代表本公司行事。

13.完整协议。本协议代表双方的完整协议，并取代双方之前或同时就证券的要约和出售达成的所有书面或口头协议。尽管本协议有任何相反规定，本公司与承销商于2023年6月9日签订的并购/资本市场咨询协议将继续有效，并继续有效，并可由各方根据其条款执行，包括但不限于其中第2(C)和10节。

14.修订及豁免。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的补充、修改或放弃不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救办法，不应被视为或构成今后放弃此种权利或补救办法。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃都不应被视为或构成持续放弃。

15.部分不可强制执行。本协议任何节、款、条款或规定的无效或不可执行性不应影响任何其他节、款、条款或规定的有效性或可执行性。

16.管治法律。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

17.服从司法管辖权。公司不可撤销地(A)就本协议所引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，或本协议、注册声明和招股说明书所预期的任何协议或交易(均为程序)提交纽约州任何法院的司法管辖权，(B)同意任何程序的所有索赔均可在任何该等法院审理和裁定，(C)在法律允许的最大范围内放弃任何该等法院的管辖权或其中的任何法律程序的豁免权，(D)同意不在此类法院以外提起任何诉讼，并(E)在法律允许的最大范围内，放弃关于此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股权持有人和债权人)特此放弃就基于本协议以及本协议、注册说明书和招股说明书所预期的交易而提出的任何索赔、由此产生的索赔或与之相关的索赔可能拥有的任何由陪审团审理的权利。

18. 对应对象。本协议可在一个或多个副本中签署和交付(包括通过传真传输和电子邮件附加便携文档文件(.pdf))，如果在多个副本中签署，则每个签署的副本均应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

[签名页如下]

请签署并将随附的本协议副本交回本公司，本协议将根据本协议的条款成为本公司与承销商之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

Synlogic公司

发信人：
姓名：		[•]
标题：		[•]


截至上述第一个日期确认：

查尔丹资本市场有限责任公司

发信人：
姓名：		[•]
标题：		[•]

附表I

数量股票

预装数量资金支持认股权证

数量
认股权证

查尔丹资本市场有限责任公司

[

•]

[

•]

[

•]

附表II

免费写作说明书

附表IV

测试--水域通信

[没有。]

附件A

预付资金认股权证的格式

Synlogic公司

购买普通股的预融资权证

附件B

普通权证的格式

Synlogic公司

认股权证购买普通股

附件C

禁售协议的格式