已于2023年9月26日提交给美国证券交易委员会。

注册说明书第333-274421号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Synlogic公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		2834		26-1824804
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

宾尼街301号，402号套房

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

(617) 401-9975

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Aoife Brennan，MB，Bch，Bao，MMSc

总裁与首席执行官

Synlogic公司

宾尼街301号，402号套房

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

(617) 401-9975

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

刘易斯·J·格芬，Esq. Daniel·A·巴格利特，Esq. Nishant M.Dharia，Esq. 明茨、莱文、科恩 费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C. One Financial Center 马萨诸塞州波士顿，邮编：02111 (617) 542-6000		史蒂文·M·斯科尔尼克，Esq. Lowenstein Sandler LLP 美洲大道1251号 纽约州纽约市，邮编：10020 (212) 262-6700

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明宣布生效后尽快 。

如果根据1933年证券法规则第(Br)415条，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。 

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年9月26日

初步招股说明书

Synlogic，Inc.

66,889,632股普通股

购买普通股股份的预融资权证

购买最多66,889,632股普通股的普通权证

我们将发行66,889,632股我们的普通股和认股权证，以购买总计66,889,632股我们的普通股 (以及在普通权证行使后可不时发行的普通股)。我们亦向每一名在本次发售中购买普通股的购买者提出要约，否则将导致购买者 连同其联属公司及若干关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的已发行普通股，有机会 购买预先出资认股权证，以代替普通股股份。每一份预先出资的认股权证将可行使一股我们的普通股。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中普通股向公众出售的每股价格减去0.001美元，而每份预资资权证的行使价为每股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可在任何时间行使，直至所有预付资金认股权证全部行使。本招股说明书还涉及在行使本次发行中出售的任何预先融资的认股权证后可发行的普通股。对于我们 出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将一对一地减少。每股普通股和预先出资的认股权证将与认股权证一起出售，以购买一(1)股我们的普通股，行使价为每股  美元(相当于公开发行价的100%)。由于我们将发行普通股认股权证，以每股普通股购买一(1)股我们的普通股，并为本次发行中出售的每一份预融资认股权证 ，因此本次发售中出售的普通权证数量不会因我们出售的普通股和预筹资权证的股份组合发生变化而发生变化。普通权证将立即行使， 将于发行之日起五年内到期。普通股或预筹资权证的股份，以及随附的普通权证，在本次发行中只能一起购买，但将单独发行，并将在发行时立即分离。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是SYBX。我们的普通股上一次在纳斯达克资本市场上市是在2023年9月25日，售价为每股0.299美元。实际的证券数量、普通股及附属普通权证和每份预融资权证及附属普通权证的每股发行价，以及附属普通权证的行使价，将由我们和承销商在定价时确定 ，并可能低于当前的市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的最近市场价格可能不能代表实际的公开发行价格。预融资权证或普通权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家的证券交易所上市预融资权证或普通权证。

纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)已批准我们将上市期限延长至2023年12月4日，以重新遵守其继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在180个日历日的宽限期内连续 个工作日达到或超过每股1.00美元。在我们于2023年9月21日召开的股东特别会议上，我们的股东批准了对我们修订和重新注册的公司证书的拟议修正案，以实现我们已发行普通股的反向股票拆分，比例不低于5投1中且不大于15投1中，受制于本公司董事会并由其决定。我们寻求股东批准反向股票拆分的主要原因是试图将我们普通股的每股市场价格提高到超过继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及标题下描述的其他信息，其中您可以通过参考找到更多信息和文件的合并。

投资我们的普通股涉及很高的风险。？请参阅本招股说明书第7页和通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素。

每股及 随行 普普通通 搜查令

每个Pre- 资金支持 手令及 随行 普普通通 搜查令

总计(1)

公开发行价(2)

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承保折扣和佣金 (3)

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扣除费用前的收益，付给我们

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(1)	假设不出售预筹资权证。

(2)	公开发行价为每股普通股和附带普通权证  美元，以及每股预融资认股权证和附带普通权证$ 。

(3)	见标题为？的章节。承销？从本招股说明书的第28页开始，了解应向承销商支付的赔偿的说明。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年   左右向购买者交付证券。

账簿管理经理

查尔丹

本招股说明书的日期为2023年   。

目录

招股说明书摘要			1
供品			5
风险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			10
收益的使用			12
股利信息			13
大写			14
股本说明			16
我们提供的证券说明			20
美国联邦所得税对普通股和认股权证持有者的重大影响			23
承销			30
法律事务			32
专家			32
在那里您可以找到更多信息			32
以引用方式将文件成立为法团			33

您应仅依赖我们在此 招股说明书中包含或通过引用并入的信息。吾等或承销商均未授权任何交易商、销售员或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖 本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假设本招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们在此通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在较晚的日期交付或出售证券。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行我们的普通股或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和本招股说明书分发的任何限制。

？Synlogic，Inc.、Synlogic、Synlogic徽标以及本招股说明书中出现的Synlogic的其他商标或服务标志均为本公司的财产。其他第三方徽标和产品/商号是其各自公司的注册商标或商号。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在首次使用后未使用^®和^™符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

本招股说明书包含或合并了本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存档或已通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以在本招股说明书的标题下获得这些文件的副本在那里您可以找到更多信息.”

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们在此招股说明书中包含或引用的风险和其他信息。特别是，您应该考虑我们最新的10-Q表季度报告中风险因素标题下描述的风险因素，我们随后的定期报告和当前报告可能会对这些因素进行修订或补充，这些报告已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告修订、补充或取代。除了这些风险因素外，可能还有我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

即使此次发行成功，我们也将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。因此，我们可能被迫推迟、限制或终止候选产品的开发和商业化、候选新产品的开发或其他操作。

作为一家临床阶段的生物制药公司，我们的业务自成立以来消耗了大量现金。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的研发费用将增加，特别是在我们继续进行 的临床试验并寻求监管机构批准我们的候选产品的情况下。

临床开发涉及一个漫长且昂贵的过程，具有不确定的 结果，并受我们最新的Form 10-Q季度报告中风险因素标题下所述的风险的影响，包括我们的临床前研究或临床试验可能未按计划或按期完成，且可能无法满足FDA、EMA或其他类似外国监管机构的要求。如果我们需要对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床前研究或临床试验，如果我们延迟或无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能需要额外的资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们预计将通过公开或私募股权或债券发行或产品合作为未来的现金需求提供资金。 可能没有足够的额外资本或合理的条款，如果有的话。对于像我们这样的小型生物技术公司来说，目前的市场环境以及更广泛的宏观经济因素，包括最近和未来可能由于银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺中断，可能会阻止我们成功筹集额外资本。

如果我们不筹集更多资本，我们可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务和财务状况将受到负面影响，我们可能需要：大幅推迟、缩减或停止研究和发现努力以及我们候选产品的开发或商业化，或者完全停止运营 ；在我们不会寻求研发计划的战略联盟时，或者在比我们原本希望的更早的阶段，或者以比其他方式更差的条件寻求研发计划的战略联盟；或放弃或以不利条款许可我们的技术或任何其他候选产品的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，而我们可能无法有效地使用所得资金。

我们的管理层将对本次发行所得资金的使用拥有广泛的酌处权，包括用于 标题为收益的使用？从本手册的第12页开始

7

招股说明书。您将依赖于我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的判断。收益的使用结果和有效性是不确定的， 我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会损害我们的业务，推迟我们候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

本次发行中发行的预融资权证或普通权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证或普通权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证或普通权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克资本市场上市。如果没有活跃的市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资权证或普通权证的持有人在行使其认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

除非预先出资认股权证持有人在行使认股权证时取得本公司普通股的股份，否则认股权证持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。在行使预融资权证或普通权证时，持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

未来大量出售我们的普通股，或可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来在公开市场出售我们普通股的股份，包括前述风险因素所指的股份或行使我们已发行的认股权或认股权证而发行的股份，或市场认为这些出售可能会发生，可能会降低我们普通股的市场价格或使我们难以筹集额外资本。

截至2023年6月30日，我们已预留10,223,783股可根据行使已发行股票期权而发行的普通股 ，其中4,230,915股于该日期归属，加权平均行权价为每股2.64美元，以及2,548,117股可因行使银杏持有的预先出资认股权证而发行的普通股，可按每股9.00美元的价格行使，其中8.99美元的行使价格先前已支付。如果已发行证券的行权或转换价格不时低于我们普通股的市场价格，我们的股东将在行使或转换这些证券时遭遇稀释。

我们未来可能会发行优先股，优先股的条款可能会降低我们普通股的价值。

我们被授权在一个或多个系列中发行最多500万股优先股。我们的董事会可以决定未来优先股发行的条款，而不需要我们的股东采取进一步行动。如果我们发行优先股，可能会影响股东权利或降低我们的

8

已发行普通股。特别是，授予未来优先股持有人的具体权利可能包括投票权、关于股息和清算的优先权、转换和赎回权、偿债基金条款以及对我们与第三方合并或向第三方出售资产的限制。

如果我们的普通股 受到细价股规则的约束，出售我们的普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则， 规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。场外交易公告牌不符合这些要求 ，如果我们的普通股价格低于5美元，并且我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市，我们的股票可能被视为细价股。细价股规则要求经纪-交易商在交易前至少两个工作日向客户提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得签名和日期 收到该文件的确认书。此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前，必须作出特别书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到：(I)买家S已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；及 (Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付现金股息。

我们的业务需要大量资金。我们目前计划将所有可用资金和未来收益投资于我们业务的发展和增长，在可预见的未来不会向我们的普通股支付任何现金股息，而且我们的未偿债务条款禁止我们向 任何普通股支付股息，除非事先得到我们贷款人的同意。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们的股东在可预见的未来唯一的潜在收益来源。

9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括符合1933年证券法第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条定义的前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。词汇 ，例如但不限于：预期、卷曲目标、卷曲、继续、卷曲、可能、卷曲设计、卷曲估计、卷曲预期、卷曲意图、 卷曲可能、卷曲可能、卷曲计划、卷曲预测、卷曲平衡、卷曲项目、卷曲潜力、卷曲建议、卷曲应该、卷曲战略、卷曲目标、卷曲将、卷曲将、卷曲及类似的表达或短语、或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。尽管我们 相信我们对本招股说明书中包含的并通过引用并入本招股说明书的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测， 这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的不同。这份 招股说明书中的部分标题为风险因素和我们定期报告中的章节，包括题为业务和经营成果的2022年Form 10-K和2022年Form 10-K和2023年Form 10-Qs中题为《管理层与S对财务状况和经营成果的讨论和分析》的章节，以及本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书的文件或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们的研发工作取得了成功；

•

我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；

•

为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本；

•

我们与第三方合作的成功；

•

开发制造流程和制造产品所涉及的进度、时间和成本，以及与第三方制造商的协议；

•

我们商业化活动的进度和成本；

•

如果获得批准，我们在营销和销售我们的候选产品时发生的费用；

•

如果我们的候选产品获得批准，销售所产生的收入；

•

出现相互竞争或互补的技术发展；

•

我们可能建立的任何其他协作、许可或其他安排的条款和时间；

•

收购业务、产品和技术；

•

我们需要实施更多的基础设施和内部系统；

•

我们需要增加人员、财务和管理信息系统，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力，并使我们能够作为上市公司运营；

•

我们的业务受到冠状病毒爆发(新冠肺炎)或其他卫生流行病或流行病影响的程度；以及

•

其他风险和不确定性，包括本招股说明书第7页风险因素中列出的风险和不确定性。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。前瞻性

10

声明应仅视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本文件中包含的警示声明中包含了重要因素，特别是在标题为风险因素从本招股说明书第7页开始，我们认为可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。此外，我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。您应阅读本招股说明书以及我们作为本招股说明书的证物提交的文件，并将其完全并入本文作为参考，并理解我们的实际未来结果可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在实质性差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

11

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，并假设公开发行价为每股0.299美元，这是我们普通股在2023年9月25日最后一次公布的销售价格，我们估计本次发行中我们发行和出售普通股及伴随普通权证的净收益约为 1,860万美元，假设不出售预融资权证，并不包括行使此次发行中发行的任何普通权证的收益(如果有)。

截至2023年6月30日，我们拥有约4630万美元的现金和现金等价物。我们打算将此 产品的净收益用于(I)北京大学拉巴芬新马索洛巴(SYNB1934)的持续临床开发，包括正在进行的第三阶段研究，(Ii)如果第三阶段研究成功，我们的制造商将为潜在的BLA申请做准备， (Iii)进一步推进我们作为HCU临床候选药物的SYNB1353的临床开发，以及(Iv)用于一般企业用途。

本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物的预期用途代表了我们基于我们当前计划和业务状况的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的开发进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们可能寻求开发的任何候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权。我们目前没有关于任何产品、业务或技术的任何实质性收购或许可的协议、承诺或谅解。

我们预计现有现金和现金等价物，此次发行的净收益将足以通过 为我们计划的业务提供资金。我们计划在未来筹集更多资金，为完成我们目前候选产品的临床开发和我们正在进行的营运资金需求提供资金。

截至本招股说明书日期，我们不能准确预测本次发行完成后将收到的净收益的所有用途，或我们将用于上述用途的金额。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益的一部分投资于各种保本投资，包括短期计息工具和美国政府证券。

12

股利信息

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股利。我们预计将保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的发展和增长提供资金。我们的董事会有权在未来授权发行优先股，而无需进一步的股东批准，在支付股息方面，优先股的持有人可能比我们普通股的持有人更优先。

13

大写

下表列出了截至2023年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

截至2023年6月30日的实际基础上；以及

•

在经调整后的基础上，进一步促进本次发行中普通股及配套普通权证的发行和出售，假设公开发行价为每股0.299美元，并附带普通权证，这是我们普通股在纳斯达克上最近一次报告的销售价格，在扣除承销折扣和佣金以及估计本公司应支付的发售费用后，假设没有发行预融资权证。

本次发行结束后，我们的资本将根据实际的公开发行价和定价时确定的本次 发行的其他条款进行调整。您应将此表与我们的合并财务报表、相关说明和标题为管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析2022年的Form 10-K和2023年的Form 10-Q中的？，在此引用作为参考。

		实际 (单位：千)				调整后的 (单位：千)(1)
现金和现金等价物		$	46,261			$	64,763
股东权益：
普通股，每股面值0.001美元：截至2023年6月30日，已授权发行和已发行股份250,000,000股；截至2023年6月30日，已发行72,810,751股，已发行68,613,862股；[ ]经调整后已发行和已发行的股份			73				140
额外实收资本			444,906				463,341
累计赤字			(387,689	)			(387,689	)
股东权益总额			54,774				73,276
总市值		$	79,284			$	97,786

(1)

假设招股说明书封面所载我们发行的证券数量保持不变，不发行任何预先出资的认股权证，假设我们发行的证券数量保持不变，不会发行任何预先出资的认股权证，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，假设每股假设公开发行价和伴随的普通权证每增加(减少)0.10美元，现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益将增加(减少)约490万美元。我们还可能增加或减少此次发行的证券数量。 假设假设公开发行价保持不变，不发行预融资权证，在扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，本公司每增加(减少)100万股及随附普通权证，经调整的现金及现金等价物、营运资金、总资产及股东权益总额将增加(减少)约30万美元。上述调整后的信息仅供参考，将根据我们与承销商在定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。

除本文另有说明外，本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2023年6月30日的68,613,862股流通股为基础，不包括：

•

截至2023年6月30日，可按加权平均行权价每股2.64美元发行10,223,783股行使已发行期权的普通股，其中4,230,915股于当日归属；

•

根据2017年股票激励计划和2015年股权激励奖励计划为未来发行预留的普通股2,112,887股；

14

•

根据2015年员工购股计划为未来发行预留的1,832,565股普通股；以及

•

2,548,117股普通股，可通过行使银杏持有的预筹资金认股权证 发行，可按每股9.00美元的价格行使，其中8.99美元的行使价格是先前支付的。

15

股本说明

以下对我们的股本的描述概述了我们的普通股和优先股的重要条款和规定。有关本公司普通股的完整条款，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的细则，每一项均经修订，并以引用方式并入注册说明书， 本招股说明书是注册说明书的一部分或可能以引用方式并入本招股说明书。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法或DGCL的影响。以下摘要以本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程为参考 ，其全部内容均与本招股说明书下的任何证券发售时有效。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多250,000,000股普通股，每股面值0.001美元和5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。截至招股说明书日期的所有已发行普通股，以及在发行和出售时，我们根据本招股说明书可能提供的所有普通股将全额支付且不可评估。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的可供分配给股东的净资产，在偿还所有债务和其他债务后，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们的普通股流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为SYBX。

优先股

以下 对我们的优先股的描述以及我们在本协议下选择发行的任何特定系列优先股的条款描述不完整。参考我们修订和重述的公司注册证书和与我们发行的任何系列优先股有关的指定证书，这些描述的全部内容都是有保留的。每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们目前没有流通股优先股。我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，指定并发行一个或多个系列的总计500万股优先股。这些权利中的任何一项或所有权利可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。

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因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止Synlogic控制权的变更，或使撤换我们的管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的董事会可以指定 任何优先股的以下特征：

•

最高股数；

•

股份的指定；

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的，股息将产生的日期，股利支付日期，以及股息是否将是累积的；

•

价格及赎回条款和条件(如有)，包括在Synlogic或持有人可选择的情况下赎回，包括赎回时间，以及任何累积的股息或溢价；

•

合并S事务清算、解散或结束时的清算优先权(如有)以及任何累积的股息；

•

任何偿债基金或类似的拨备，如有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备 ；

•

转换或交换任何一个或多个其他类别的股份或任何其他类别的S股本或任何其他类别的系列、或任何其他类别的其他系列的股票或任何其他证券或资产的条款和条件，包括价格或转换或交换的比率和调整方法(如有)；

•

投票权；

•

任何或所有其他优惠以及相对、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制；以及

•

任何发行的优先股将在发行时全额支付和不可评估。

认股权证

我们的已发行认股权证 包含惯常的净行使条款，并包含在发生某些股票股息、股票拆分、资本重组、 重新分类、合并和其他基本交易的情况下，对行使权证时的行使价格和可发行股票数量进行调整的条款。

特拉华州法律和公司S公司注册证书和章程的某些规定

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得了这种地位，或者除非该业务合并是以规定的方式批准的。业务合并包括，涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指任何实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

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宪章文件

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将我们的董事会分为三类，任期交错三年 。在收购方获得控股权之后的第二次年度股东大会之前，保密董事会的规定可能会阻止获得对我们已发行有表决权股票的多数控制权的一方获得对我们董事会的控制权。我们的保密董事会条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得Synlogic的控制权，并可能增加 现任董事保住职位的可能性。我们修订和重述的公司注册证书规定，在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的情况下，董事可以随时被免职，但只有在至少66名和我们所有已发行有表决权股票的2/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下才可以罢免董事。

我们重述的公司注册证书规定，我们的公司注册证书的某些修订以及我们的股东对我们修订和重述的章程的修订，需要获得所有已发行股票至少66%和2/3%的投票权的批准。这些条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们重述的章程为提交给我们 股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括推荐的董事会成员提名人选。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或根据董事会的指示在会议之前提出的建议或提名。股东亦可考虑一名在发出通知及召开会议时为股东的人士提出的建议或提名，此人有权在大会上投票，并已在各方面遵守我们经修订及重述的附例的通知要求，但该等建议须符合交易所法案下第14a-8条的规定。修订后的 和重述的章程没有赋予我们的董事会批准或不批准股东特别会议或年度股东大会上将进行的其他业务的候选人提名或建议的权力。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的 修订和重述的章程可能会产生阻止会议进行事务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行 委托选举潜在收购人S自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们修订和重述的章程规定，我们的董事会可以随时召开我们的股东特别会议。由于我们的股东没有权利召开特别会议，我们的股东不能在董事会多数成员认为应该考虑此事的时间之前，通过召开股东特别会议来迫使股东考虑 董事会反对的提案，并且该股东只有在请求者满足通知要求的情况下才能在下一次年度会议上强制考虑该提案。对我们股东召开特别会议的能力的限制意味着，更换我们董事会中一名或多名董事的提议也可能推迟到下一次年度会议。

我们修订和重述的章程不允许股东在没有开会的情况下以书面同意的方式行事。如果股东没有书面同意采取行动，控制我们大部分股本的股东将无法在不召开股东大会的情况下修订和重述我们的修订和重述的章程或罢免 董事。

责任限制及弥偿

我们重述的公司注册证书包含将我们的董事和高级管理人员对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内的条款。因此，我们的董事和高管不会因违反作为董事或高管的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)S或高管S违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的任何行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的任何作为或不作为， (3)对于我们的董事，非法支付股息或

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{br]《董事》第174条规定的非法股票回购或赎回，或(4)董事或其高管从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。修订和重述的附例还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否会被允许根据特拉华州法律对他或她进行赔偿。

我们已经并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额 这些个人在任何诉讼或诉讼中因他们是或曾经是我们的代理人而招致的费用。我们认为，我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。我们重述的公司注册证书、修订和重述的法律和赔偿协议中关于责任限制和赔偿的条款的描述 通过参考这些文件对其整体内容进行了限定。

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我们提供的证券说明

我们提供66,889,632股我们的普通股和普通权证，以购买最多66,889,632股我们的普通股。每股普通股 将与购买一(1)股普通股的普通股权证一起出售。我们还向那些在本次发售中购买普通股股份将导致 购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股的购买者提供预筹资权证，以代替将导致该超额所有权的普通股股份。每一份预先出资的认股权证将可行使一(1)股普通股。每份预先出资的权证将与一份普通权证一起出售，以购买一(1)股 普通股。普通股、预融资权证和配套普通权证的股份将分别发行。我们还登记在行使本协议提供的预融资权证和普通权证后可不时发行的普通股股份。

普通股

本公司普通股以及限制或限制本公司普通股的其他各类证券的具体条款和规定在题为？的章节中介绍。股本说明从本招股说明书第18页开始。

预付资金 认股权证

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要不完整 ，受预资资权证的条款约束，并受预资资权证的全部条款限制，预资权证的形式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细 审阅预融资权证形式的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

存续期与行权价格

在此发售的每一份预先出资的认股权证的初始行权价为每股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价和股份数量将进行适当调整。

可运动性

预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的已发行普通股，但在 持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人S预筹资权证后增加已发行股票的持有量。我们不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。 我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行使价格的现金金额，以代替零碎股份。

无现金锻炼

而不是支付现金付款，否则将在行使付款时向我们支付

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在行使总价中，持有人可选择收取(全部或部分)根据预筹资权证所载公式 厘定的普通股股份净额。

基本面交易

如果发生预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，预资资权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得证券的种类和金额。如果持有人在这种基本交易之前立即行使预融资权证，他们将获得的现金或其他财产。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交易所上市

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。

作为股东的权利

除非预筹资权证另有规定或凭藉该持有人S对本公司普通股股份的所有权， 预资资权证持有人在行使预资资权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通权证

在此提供的普通权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受普通权证条款的约束，并完全受普通权证条款的限制，其形式作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物存档。潜在投资者应仔细阅读普通权证形式的条款和规定，以获得普通权证的条款和条件的完整说明。

存续期与行权价格

在此发售的每股普通权证的初始行使价将等于每股 $(相当于公开发行价的100%)。普通权证将立即可行使，并将于原发行日期 五周年时到期。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。普通权证将与普通股和预融资权证分开发行，并可在此后立即单独转让。购买一股我们普通股的普通股认股权证将按 本次发行中购买的每一股普通股(或预筹资权证，视情况适用)发行。

可运动性

普通权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是递交一份正式签署的行使通知，随附本公司普通股股数的全额付款。

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在这种行使时购买(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(连同其联营公司)不得行使普通权证的任何部分，以致持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人S认股权证后， 增加已发行普通股的持有量。不会因行使普通权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向 持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

无现金锻炼

如果持有人在行使普通权证时，登记根据证券法发行普通权证股份的登记声明 当时并未生效或未获提供，则持有人可选择在行使普通权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

基本面交易

如果发生普通权证中描述的基本交易，一般包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人将有权在行使普通权证时获得类似类型和 金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。尽管有上述规定，如发生基本交易，认股权证持有人有权要求吾等或后续实体于基本交易完成后30天内或同时赎回认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(定义见每份认股权证)，以换取现金。然而，如果一项不在我们控制范围内的基本交易，包括一项未经我们董事会批准的基本交易，权证持有人将有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得相同类型或形式(以及相同比例)的对价，按与基本交易相关向我们普通股持有人提供和支付的权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任何组合，或者 我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本面交易相关的替代形式的对价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，普通权证与适当的转让文书一起交出时，持有人可以选择转让。

交易所上市

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通权证。

作为股东的权利

除普通权证另有规定或凭藉该等持有人S对本公司普通股股份的所有权外，普通权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至他们行使其普通权证为止。

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美国联邦所得税对普通股和认股权证持有者的重大影响

以下是收购对美国联邦所得税的重大影响的摘要， 我们普通股和预融资认股权证的所有权和处置，以及普通权证的收购、所有权、行使、到期或处置，但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以1986年修订后的《国税法》或该法的规定、根据该法颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决为依据，所有这些都截至本文件之日 。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们没有也不会寻求美国国税局或国税局就以下摘要中的声明和结论作出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律产生的税收考虑因素、遗产税或赠与税、对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税或任何其他最低税收后果。此外，本讨论不涉及适用于 持有人S的特殊情况或适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税务考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人；

•

某些美国侨民、公民或前美国长期居民；

•

持有我们的普通股和预融资权证或普通权证的人，作为对冲交易、跨境交易、转换交易、合成证券、其他综合投资或其他降低风险交易的头寸；

•

不持有本公司普通股和预融资权证或《守则》第1221条所指的资本资产的普通权证的人(一般为投资目的)；

•

根据守则的推定出售条款，被视为出售我们的普通股和预筹资权证或普通权证的人；

•

养老金计划；

•

合伙企业，或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，或任何此类实体的投资者；

•

我们的股票构成《守则》第1202节所指的合格小型企业股票的人员；

•

外国主权的组成部分或受控实体；

•

受控制的外国公司；

•

被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； 或

•

购买我们的普通股或预先出资的认股权证或普通认股权证作为服务补偿的人。

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此外，如果合伙企业，包括任何因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体或安排，持有我们的普通股或预融资认股权证或普通股认股权证，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的 活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股或预筹资权证或普通权证的合伙企业，以及此类 合伙企业中的合作伙伴，应就购买、拥有和处置我们的普通股或预筹资权证或普通权证的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的 特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何美国州或地方或任何非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股或预先出资的认股权证或普通权证所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

美国持股人的定义

就本摘要而言，美国持股人是指我们的普通股、预先出资的权证或普通权证的任何实益拥有人，是美国人，不是合伙企业，也不是被视为合伙企业或被视为合伙企业或被其所有者忽视的实体，每个实体都是出于美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国 人的控制(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可在美国联邦所得税方面被视为美国人。

就本摘要而言，非美国持有人是指我们的普通股、预融资认股权证或普通权证的任何实益拥有人，而不是美国持股人、合伙企业或其他被视为合伙企业或被其所有者忽视的实体，每个实体都是出于美国联邦所得税的目的。

预先出资认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应该被视为我们普通股的一部分 ，并且预先出资的权证的持有人通常应该按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，不应在行使预筹资权证时确认任何收益或损失，在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转至收到的普通股份额。同样，预筹资权证的税基应结转到行使时收到的普通股份额，再加上行使价格0.01美元。每个持有人应就根据本次发行收购预融资认股权证(包括潜在的替代特征)相关的风险咨询他或她或其自己的税务顾问。本讨论的余地 通常假定出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

税收 对美国持有者的影响

普通股分配

如上所述，请参见股利信息激励股利政策，我们目前不希望在我们的普通股上进行分配。如果我们确实分发现金或其他财产，

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普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，将被视为从我们当前或累计收益和利润中支付的股息，并将由美国持有者计入收入，并在收到时作为普通收入纳税。如果分派超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为美国持有人S投资的免税回报，直到美国持有人S在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得。在适用限制的情况下，支付给某些非公司美国持有人的股息 可能有资格作为合格股息收入征税，因此可能需要按适用于长期资本利得的税率征税。美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。如果美国公司持有人 满足一定的持有期和其他适用要求，则其收到的股息将有资格获得股息扣除。

普通权证的建设性股息

根据守则第305条，对普通权证行使时将发行的普通股股份数量的调整，或普通权证行权价格的调整，可被视为对普通权证的美国持有人的推定分配，前提是且在一定程度上，此类调整具有增加美国股东在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，这取决于此类调整的情况(例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。根据真正合理的调整公式对普通权证的行使价格进行调整，以防止权证持有人的利益被稀释，一般不应导致推定分配。任何推定分配通常都将受到上文普通股股息中描述的税收待遇的影响。

出售或以其他方式处置普通股

就美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，则 将是长期资本收益或损失。损益金额将等于出售普通股的美国持有人S税基与处置变现金额之间的差额。非公司美国持有者确认的长期资本利得将受到税率的降低。资本损失的扣除是有限制的。

普通权证的出售或其他处置、行使或期满

就美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置普通权证(非行使)所产生的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他处置时持有权证超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于处置的普通权证中的美国 持有人S税基与处置时变现的金额之间的差额。

一般来说，美国持股人不会被要求通过支付行权价来确认普通权证行使时的收益、收益或亏损，但支付现金代替零碎股份的情况除外。行使时收到的普通股中的美国持有人S税基将等于(1)普通权证中的美国持有人S税基和(2)普通权证的行使价。美国持有人S对行权时收到的股票的持有期将从该美国持有人行使普通权证之日或次日开始。本文没有讨论美国联邦所得税在无现金基础上行使普通权证的待遇，并敦促美国持有者就在无现金基础上行使普通权证咨询他们的税务顾问。

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如果普通权证到期而未行使，美国持有人将在普通权证中确认等同于该美国持有人S税基的资本损失。如果在普通权证到期时，美国持有人S在普通权证中的持有期超过一年，则此损失将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

对非美国持有者的税收后果

分配

正如 在标题为股利信息：股利政策在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。如果我们在普通股或普通权证上进行分配(如上文关于普通权证的建设性股息中所述)，这些付款将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先降低我们普通股或普通权证的非美国持有人S基准(视情况而定)，但不会低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照以下出售收益或普通股或普通权证的其他处置部分中的描述进行处理。任何此类分配都将受制于以下关于备用预扣款和外国账户税收合规法案(FATCA)的讨论。

根据下文关于有效关联收益的讨论，支付给非美国持有人的任何股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。要获得降低的条约利率，非美国持有人必须向我们或我们的代理提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8 BEN-E或另一个适当版本的IRS Form W-8(或后续表格)，这些表格必须定期更新，并且在每种情况下都必须证明符合 降低的利率。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

支付给非美国持有人的股息，如果实际上与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务有关，并且根据适用的所得税条约，没有资格获得美国(净基数)所得税减免，通常可以免除上述(总基数)预扣税。要获得此预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8ECI或后续表格或其他适用的IRS表格W-8，以证明股息与非美国持有人S在美国境内进行的贸易或业务有效相关。此类有效关联的股息如果没有资格根据税收条约获得减免，将不需要缴纳预扣税，但将按适用于美国个人的相同累进税率 征税，扣除某些扣减和抵免，此外，如果非美国持有人是一家公司，还可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。

如果您有资格根据税收条约享受降低的预扣税税率， 如果您及时向美国国税局提出适当的退款申请，您可能能够获得任何超额预扣金额的退款。

普通权证行权或 到期

一般来说，非美国持有者不需要通过支付行使价格来确认普通权证的收益、收益或亏损，但以现金代替零碎股份支付的情况除外。然而，本文没有讨论美国联邦所得税在无现金基础上行使普通权证的待遇，并敦促非美国持有者就在无现金基础上行使普通权证咨询他们的税务顾问。

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如果普通权证到期而没有行使，则从事普通权证收入将与之有效关联的美国贸易或业务的非美国持有人，或者在发生到期的日历年度内(以及满足某些其他条件)在美国停留一段或多段总计183天或更长时间的非美国持有人，将在普通权证中确认相当于该非美国持有人S税基的资本损失。

普通股或普通权证的出售收益或其他处置

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股或普通权证而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人S在美国境内的贸易或业务行为有关，根据适用的所得税条约，该非美国持有人没有资格获得减免，在这种情况下，非美国持有人将被要求根据常规的美国联邦累进所得税税率为销售净收益纳税，并且对于非美国持有人是公司，此类非美国持有者可按30%的税率(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)对此类有效关联收益缴纳分支机构利润税，按某些项目进行调整；

•

非美国持有人是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间的个人 ，在这种情况下，非美国持有人将被要求就出售所得缴纳30%的统一税，这笔税款可由美国来源资本损失(即使非美国持有人不被视为美国居民)抵消(受适用的所得税或其他条约的约束)；或

•

我们是美国房地产控股公司，就美国联邦所得税而言，或USRPHC，在处置前五年期间或非美国持有人S就我们的普通股或普通权证持有期间中较短的任何时间。我们认为，我们目前不是，也不会 预期成为USRPHC。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能 保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，非美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，条件是：(A)就我们的普通股而言，(A)根据适用的财政部法规的定义，我们的普通股在成熟的证券市场(如纳斯达克)定期交易，并且(B)非美国持有人实际和建设性地拥有或拥有，在截至出售或交换之日止的五年内，持有本公司普通股5%或以下的股份；和 (B)就我们的普通权证而言，(A)(I)我们普通股的股票根据适用的财政部法规的定义，在成熟的证券市场(如纳斯达克)定期交易，(Ii)我们的普通权证不被视为在成熟的证券市场定期交易，以及(Iii)非美国持有人实际上或建设性地不拥有公平市场价值大于我们普通股股票5%的公平市场价值的普通权证。(B)(B)(I)我们的普通权证被视为定期在成熟的证券市场交易，以及(Ii)在截至出售或交换之日止的五年内，非美国持有人实际和建设性地拥有或拥有5%或更少的普通权证。我们的普通权证预计不会在成熟的证券市场上定期交易。如果上述例外情况 不适用，该等非美国持有人S出售股份所得收益一般将按15%的税率征收预扣税，该等非美国持有人一般将按与与美国贸易或业务行为有效相关的任何收益相同的方式征税，但分行利得税一般不适用。

27

信息报告和备份扣缴

有关普通股或普通权证的推定股息的分配，以及出售或以其他方式处置普通股或普通权证的收益，可向美国国税局提交信息申报表。如果非豁免美国持有者未能向扣缴义务人提供其纳税人的 识别码并遵守认证程序或以其他方式建立对备用扣缴的豁免，则可能会受到美国对这些款项的备用扣缴。

非美国持有者可能需要接受美国的信息报告，并对这些 付款进行备份扣留，除非非美国持有者遵守认证程序，证明自己不是美国人(在本守则的含义内)。如果非美国持有者向适用的扣缴义务人提供了适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格上的声明，则通常将满足认证要求 W-8BEN-E(或合适的替代者或继任者表格)，连同所有适当的附件，在伪证惩罚下签署，声明(其中包括)该非美国持有者不是美国人。适用的财政部条例提供了满足这一要求的替代方法。此外，支付给非美国持有人的普通股分配或推定普通股股息的金额，以及由此扣缴的任何美国联邦税额，必须每年向美国国税局和持有人报告。此信息可由美国国税局根据适用的税收条约或协议的规定提供给非美国持有人所在国家的税务机关。

出售或以其他方式处置普通股或普通权证的收益支付给或通过美国经纪商或具有特定美国关系的非美国经纪商的非美国办事处支付，通常将受到信息报告要求的约束，但不受 备用扣缴的约束，除非非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人或适用豁免。出售或以其他方式处置普通股或普通权证的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付通常将受到信息报告和备用扣留的约束，除非非美国持有人在 伪证处罚下证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何备份预扣付款的金额 通常将被允许作为持有人S美国联邦所得税责任的抵免，并可能使持有人有权获得退款。

外国账户税务遵从法

FATCA对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。法律对股息征收30%的预扣税，或者，在下文讨论某些拟议的财政部法规的情况下，出售或以其他方式处置我们的普通股或普通权证的毛收入支付给外国金融机构或支付给某些非金融外国实体(每个都在本准则中定义)，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明其没有任何重大美国所有者(如准则中定义的 )或提供关于每个主要美国所有者的身份信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免遵守本规则。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述(I)中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，要求除其他事项外， 它承诺识别指定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付 30%的款项，这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求。如果收款人居住的国家与美国就FATCA签订了政府间协议，该协议可能允许收款人向该国而不是美国财政部报告。美国财政部最近公布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。在其序言中

28

对于这样的拟议中的财政部法规，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可能会依赖这些拟议的法规。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们在我们的普通股或普通权证的投资可能产生的影响，以及这些规则对他们持有我们的普通股或普通权证的实体可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

前面关于美国联邦税收考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或普通权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问，包括 任何拟议的适用法律变更的后果。

29

承销

我们与Chardan Capital Markets，LLC(Chardan？或承销商？)签订了与此次发行相关的承销协议。在承销协议条款及条件的规限下，吾等已同意向Chardan出售，而Chardan已同意购买66,889,632股(或以预筹资金认股权证代替)及66,889,632股普通权证。

Chardan已同意购买我们提供的所有普通股和/或预筹资权证和附带的普通权证。 承销商的义务可能在发生承销协议中规定的某些事件时终止。此外，根据承保协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯常条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

承销商已告知吾等，其建议初步发售普通股及/或预筹资权证及附带的普通股认股权证，以按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众及交易商出售普通股股份，并减去不超过每股   美元的优惠及附带的普通股认股权证或每份预筹资认股权证及附带普通权证的   美元。以每股公开发行价格及附随普通权证或预融资权证及附随普通权证计算。 普通股及/或预融资权证及附随普通权证股份公开发售后，承销商可随时变更发行价、特许权及其他出售条款。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就此支付的款项。

承销商在本次发行中发售证券，但须事先出售，发行时、发行时及发行时均须经承销商的律师批准法律事宜及承销协议中指定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改订单的权利，以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣、佣金和报销

下表提供了我们支付给保险人的折扣和佣金金额的信息。

每股及 随行 普普通通 搜查令

每个Pre- 资金支持 手令及 随行 普普通通 搜查令

总计

公开发行价

$

$

$

承保折扣和佣金 (1)

$

$

$

扣除费用前的收益给我们

$

$

$

(1)	我们已同意向承销商支付此次发行总收益6%的佣金。

我们估计，不包括估计的承销折扣和佣金，此次发行的总费用约为$    ，其中包括我们同意向承销商报销的费用和支出，前提是任何此类费用和支出的总额不超过150,000美元。

30

禁售协议

我们、我们的高级管理人员和董事已同意对我们普通股的股份和他们实益拥有的其他证券实施90天的禁售期，包括可转换为普通股的证券和 可交换或可行使的普通股。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起90天内，未经Chardan事先书面同意，吾等及此等人士不得发售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

尾部周期

如果本次发行未能按照本协议的预期完成，承销商将有权获得相当于吾等从任何融资或融资交易中收到的总收益的六 %(6.0%)的现金费用，但前提是该等收益是由承销商在2023年6月9日开始至合约终止(合约期限)结束的期间内由承销商直接介绍给吾等的任何投资者提供给我们的，且任何此类交易在合约期限内或合约期限后的 12个月内的任何时间完成。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供。电子格式的招股说明书将与纸质版的招股说明书相同。承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员 进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书或注册说明书中的信息，未经吾等批准或背书，投资者不应依赖。

上市

我们已申请将在纳斯达克资本市场发行的普通股 上市，代码为SYBX。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统中上市预融资权证或普通权证。

稳定化

在此次发行中，承销商可从事稳定交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空建立的头寸。

•

稳定交易允许出价购买证券，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且从事稳定交易的目的是在发行过程中防止或延缓证券市场价格的下跌。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的证券来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的证券的价格。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券 通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

31

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能 具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此，我们的证券在公开市场上的价格可能会高于在没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克股票市场受到影响非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

被动做市

对于此次发行，承销商和销售团成员可以根据交易所法案下M规则第103条的规定，在股票发售或销售 开始之前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克证券市场上从事我们的证券的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商S的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价必须降低。

特定的 关系

承销商及其关联公司已经或可能在未来不时与 进行交易，并在其正常业务过程中为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或 持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

特此提供的证券的有效性由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.，New York，New York传递给我们。Lowenstein Sandler LLP将担任此次发行承销商的法律顾问。

专家

Synlogic，Inc.截至2022年、2022年和2021年12月31日的合并财务报表，以及当时截止的年度的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，以会计和审计专家的身份，通过引用并入本文和注册说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，内容涉及根据本招股说明书发售和出售我们的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息和注册说明书的证物。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及作为注册说明书的一部分而存档的证物。美国证券交易委员会还设有一个互联网站，其中包含有关提交申请的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息

32

与美国证券交易委员会，包括Synlogic，Inc.以电子方式合作。美国证券交易委员会和S的互联网站可在www.sec.gov上找到。我们在www.synlogictx.com上有一个网站。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。您应该阅读以参考方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件并入本招股说明书及作为其组成部分的注册说明书(证监会文件第001-37566号)：

•

2023年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格年报；

•

关于附表14A的最终委托书，于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会，以引用方式并入我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中(已提供和未提交的表格 部分除外)；

•

截至2023年3月31日的季度报告(分别于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会)和截至2023年6月30日的季度报告(提交给美国证券交易委员会)；

•

2023年1月19日、2023年6月5日、2023年6月15日、2023年8月16日和2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(未提供和未备案的部分除外)的当前报告；

•

截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.3中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起作为本招股说明书的一部分。

我们还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等物品相关的证物，除非该8-K表格有明确相反规定)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前的备案。直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书所作的普通股发售终止，并将自该等文件向美国证券交易委员会备案之日起成为本招股说明书的一部分。 这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们 以前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。您应将任何文件请求直接发送至Synlogic，Inc.，地址：301Binney St.301，Suite402，Cambridge，MA 02142。我们的电话号码是(617)401-9975。

33

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是违法的任何人，提出出售证券的要约。

34

Synlogic公司

66,889,632股普通股

购买普通股股份的预融资权证

购买最多66,889,632股普通股的普通权证

招股说明书

账簿管理经理

查尔丹

    , 2023

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 13.发行和发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，与本注册声明所述发售相关的费用，所有费用将由注册人支付。除美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的注册费和金融业监管局(FSA)的备案费外，所有金额均为估算费。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$	4,408
金融业监督管理局，Inc.备案费			3,500
会计S的费用和费用			35,000
律师费及开支		$	150,000
转会代理费及开支			5,000
印刷和雕刻费			15,000
杂类			2,092
总费用		$	215,000

在特拉华州公司法第102条允许的情况下，我们已在 我们修订并重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程中采纳了条款，这些条款限制或消除了我们的董事因违反其作为董事的受托注意义务而承担的个人责任。注意义务 一般要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

项目 14.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法(特拉华州总公司法)第102条允许公司免除公司董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但董事或高级管理人员违反他或她的忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的情况除外。

特拉华州一般公司法第145条授权法院向董事和高级管理人员支付赔偿，或授权S董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，赔偿的条款足够广泛，以允许在某些情况下对根据证券法产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。

《特拉华州公司法》第145条规定：

(A)任何法团如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的要求作为董事的高级人员、雇员或代理人，而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团权利提出的诉讼除外)的诉讼的一方或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，则该人有权就开支(包括律师费)向该法团作出弥偿， 判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信该人是否处于或不是最好的方式行事，则该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理地招致的金额。

II-1

公司利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信S的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或同等理由而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信该人的S行为是非法的。

(B)任何法团有权弥偿曾经或现在是该法团的任何一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级职员、雇员或代理人的身分提供服务，信托或其他企业不承担与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且除非且仅在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁决的范围内，不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(C)如一名现任或前任董事或某法团的高级人员根据 案情或以其他方式成功抗辩本条(A)及(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或抗辩其中的任何申索、争论点或事宜，则该人须获弥偿其实际和合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)。

(D)根据本条第(Br)(A)及(B)款作出的任何弥偿(除非由法院下令)，只可由法团在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合本条(A)及(B)款所述的适用行为标准而于有关情况下获得授权后，方可在个别个案中授权作出。该决定应针对作出该决定时身为董事的人或该公司的高级职员：

(1)未参与该诉讼、诉讼或诉讼程序的董事以多数票通过，即使该等诉讼、诉讼或法律程序不足法定人数；或

(2)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票指定，即使该等董事的人数不足法定人数；或

(3)如果没有这样的董事，或者如果这些董事有这样的指示，由独立法律顾问在书面意见中提出；或

(四)由股东出资。

(E)公司的高级职员或董事人员因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，可由公司在收到董事或其代表作出的偿还上述 款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，条件是最终确定该人无权获得本条授权的公司赔偿。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的费用(包括律师费)，可按公司认为适当的条款和条件(如有)支付。

(F)由本条其他各款提供或依据本条其他各款准予的费用的赔偿和垫付，不得被视为排斥寻求赔偿和垫付费用的人享有的任何其他权利

II-2

根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定，补偿或垫付开支可就以该人士S 公职身分及在担任该职位时以其他身分采取的行动而享有。要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的为民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的，在该作为或不作为发生后，因公司注册证书或章程的修订而获得赔偿或垫付费用的权利不得因此而被取消或减损，除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在该作为或不作为发生后取消或减损。

(G)任何法团有权代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该法团的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分为该另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业服务，而该等法律责任是因该人以任何该等身分而招致的，或因该人并非S身分而引起的，不论该法团是否有权就本条下的该等法律责任向该人作出弥偿。

(H)就本条而言，凡提及法团之处，除包括所产生的法团外，亦包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何组成法团)，而假若合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限对其董事、高级职员及雇员或代理人作出弥偿的，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求而服务的人，如董事、另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业根据本条就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如其独立的 继续存在则该人就该组成法团所处的地位相同。

(I)就本条而言，凡提及其他企业，应包括雇员福利计划；凡提及罚款，应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而凡提及应法团的请求而服务，应包括作为董事、高级职员、雇员或法团代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人委以职责或涉及该等董事的服务；任何人本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以不违反本节所指的公司最大利益的方式行事。

(J)本条规定或依据本条提供或准予的开支的弥偿及垫付，除非获授权或批准另有规定，否则对已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人的人，应继续予以弥偿及预支，并须使该人的继承人、遗嘱执行人及管理人受益。

(K)现授予衡平法院专有司法管辖权，聆讯及裁定所有根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或弥偿的诉讼。大法官法院可以即刻裁定S公司垫付费用(包括律师费)的义务。

在特拉华州法律允许的情况下，我们重述的公司证书将在特拉华州法律允许的最大范围内限制或免除我们董事的个人责任。

我们修订和重述的章程规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事和高管进行赔偿。

此外，我们还与每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在允许的最大程度上赔偿这些个人。

II-3

根据特拉华州法律，免除因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因他们可能受到赔偿的任何诉讼而产生的费用。我们还打算与我们未来的董事和高管签订赔偿协议。

我们亦维持 标准保险单，向我们的董事及高级管理人员提供因失职或其他不法行为所引致的损失的保险，以及我们根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向该等董事及高级管理人员支付的款项。

以上对我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程、我们与现任董事和高管的赔偿协议以及特拉华州公司法第102和145条的讨论并不是为了详尽无遗，而是分别受到该等修订和重述的公司注册证书、该等修订和重述的公司章程、该等赔偿协议和该等法规的约束。

如果我们的董事、高级管理人员和控制人根据我们修订和重述的公司注册证书、特拉华州法律或合同安排中的规定获得赔偿，以承担证券法项下的责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

项目 15.最近出售未登记证券。

在截至2021年9月30日的9个月内，员工向我们交出了18,187股股票，收购价从3.50美元到4.12美元不等，以支付限制性股票归属时的最低纳税义务预扣义务。我们不认为这是一项股票回购计划。

项目 16.证物和财务报表附表

展品 数

展品说明

已归档特此声明

注册成立 通过参考 此处从表格开始 或进度表

归档日期

美国证券交易委员会文件/注册表数

1.1

注册人与Chardan Capital Markets LLC之间的承销协议格式

X

2.1^

截至2017年5月15日的合并和重组协议和计划，由Mirna Treeutics，Inc.、Meerkat Merge Sub，Inc.和Synlogic，Inc.签署。

8-K (证物 2.1)

05/16/2017

001-37566

3.1

修订及重订的公司注册证书

8-K (证物 3.1)

10/6/2015

001-37566

3.2

修订后的公司注册证书(反向股票拆分)，日期为2017年8月25日

8-K (证物 3.1)

08/28/2017

001-37566

3.3

经修订及重新注册的公司注册证书的修订(名称更改)

8-K (证物 3.2)

08/28/2017

001-37566

II-4

3.4

2023年6月15日修订和重新注册的Synlogic，Inc.公司注册证书的修订证书

8-K (证物 3.1)

06/15/2023

001-37566

3.5

修订及重新制定附例

8-K (证物 3.2)

10/6/2015

001-37566

4.1

普通股股票的格式

S-1/A (证物 4.2)

09/18/2015

333-206544

4.2

预先出资的认股权证

8-K (证物 4.1)

06/12/2019

001-37566

4.3

证券说明

10-K (证物 4.3)

03/12/2020

001-37566

4.4

预先出资认股权证的格式

X

4.5

共同授权书的格式

X

5.1*

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

10.1#

2015年度股权激励奖励计划

10-K (证物 10.1)

03/20/2018

001-37566

10.2#

2015年股权激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。

S-1/A (证物 10.9(B))

09/11/2015

333-206544

10.3#

2015年股权激励计划下限制性股票奖励协议和限制性股票单位奖励通知的格式 。

S-1/A (证物 10.9(C))

09/11/2015

333-206544

10.4#

2017年度股票激励计划

10-K (证物 10.4)

03/20/2018

001-37566

10.5#

2017年股票激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。

10-Q (证物 10.17)

11/13/2017

001-37566

10.6#

非员工董事薪酬计划。

8-K (证物 10.1)

01/31/2020

001-37566

10.7#

公司与各董事、高级管理人员之间的赔偿协议格式

S-1/A (证物 10.13)

09/11/2015

333-206544

10.8#

Synlogic和Aoife M.Brennan，MB，Bch，Bao，MMSc之间的邀请函，日期为2016年6月22日

8-K (证物 10.6)

08/28/2017

001-37566

10.9#

第一修正案：Synlogic和Aoife M.Brennan，MB，Bch，Bao，MMSc之间的邀请函，日期为2016年11月7日

8-K (证物 10.7)

08/28/2017

001-37566

II-5

10.10#

第二修正案，Synlogic和Aoife M.Brennan，MB，Bch，Bao，MMSc之间的要约函，日期为2017年5月8日

8-K (证物 10.8)

08/28/2017

001-37566

10.11#

第三修正案，截至2018年6月5日，Synlogic，Inc.与Aoife Brennan，MB，BCH，Bao，MMSc之间的要约函

10-Q (证物 10.1)

08/9/2018

001-37566

10.12#

修订和重新签署Synlogic，Inc.和Aoife M.Brennan，MB，Bch，Bao，MMSc之间的信函协议，日期为2018年10月1日

10-Q (证物 10.1)

11/13/2018

001-37566

10.13

截至2022年1月24日的雇佣协议，由Synlogic和Michael Jensen签署

8-K (证物 10.1)

03/03/2022

001-37566

10.14.1

2018年11月28日签署的聘书协议，由Synlogic和Antoine Awad签署

10-K (证物 10.14.1)

03/25/2021

001-37566

10.14.2

安托万·阿瓦德的升职信，日期为2020年7月21日

10-K (证物 10.14.2)

03/25/2021

001-37566

10.15†^

AbbVie S.á.r.l.、Suffolk Merge Sub，Inc.、Synlogic IBDCo，Inc.、Synlogic，LLC、Synlogic，Inc.和其中所列创始人之间的合并协议和计划，日期为2015年7月16日；经日期为2015年12月14日的协议和合并计划第一修正案修订

8-K (证物 10.12)

08/28/2017

001-37566

10.16†^

AbbVie S.à.r.l.、Synlogic IBDCo，Inc.和Synlogic Operating Company，Inc.之间的协议和合并计划的第二修正案，日期为2018年9月27日

10-Q (证物 10.2)

11/13/2018

001-37566

10.17†^

AbbVie S.à.r.l.、Synlogic IBDCo和Synlogic运营公司之间的协议和合并计划第三修正案以及许可协议第一修正案，日期为2018年12月18日

10-K (证物 10.25)

03/12/2019

001-37566

10.18†

Synlogic，Inc.和Synlogic IBDCo，Inc.之间的许可协议，日期为2015年7月16日

8-K (证物 10.13)

08/28/2017

001-37566

10.19

登记人和杰富瑞有限责任公司之间的销售协议，日期为2021年7月23日

10-Q (证物 1.1)

11/10/2021

001-37566

10.20

认购协议格式，日期为2018年4月6日，由Synlogic，Inc.和某些投资者签署。

8-K (证物 10.1)

04/6/2018

001-37566

10.21†

主合同服务协议，日期为2018年9月8日，由Synlogic，Inc.和Azzur Group(d/b/a Azzur of New England LLC)签署。

10-K (证物 10.29)

03/12/2019

001-37566

II-6

10.22†

根据Synlogic，Inc.和Azzur Group之间的主合同服务协议(新英格兰有限责任公司的d/b/a Azzur)，2018年9月10日的工作说明书。

10-K (证物 10.30)

03/12/2019

001-37566

10.23†

根据Synlogic，Inc.和Azzur Group之间的主合同服务协议(新英格兰有限责任公司的d/b/a Azzur)，2018年12月7日的工作说明书。

10-K (证物 10.31)

03/12/2019

001-37566

10.24

本公司与银杏生物工程公司于2019年6月11日签署的认购协议。

8-K (证物 10.1)

06/12/2019

001-37566

10.25†

Synlogic Operating Company Inc.和Ginkgo Bioworks，Inc.于2019年6月11日签署的代工服务条款协议。

10-Q (证物 10.2)

08/08/2019

001-37566

10.26

经修订的公司与丹福斯顾问公司之间的咨询协议，自2019年10月13日起生效

8-K (证物 10.1)

10/24/2019

001-37566

10.27

Synlogic，Inc.2015年员工购股计划，经修订

8-K (证物 10.1)

12/20/2019

001-37566

10.28†

许可和服务协议和工作说明书，日期为2021年4月28日，由Synlogic运营公司和Azzur之间签署洁净室-按需提供波士顿，有限责任公司。

10-Q (证物 10.1)

08/12/2021

001-37566

10.29†

2021年6月16日，Synlogic Operating Company，Inc.和Hoffman-La Roche Inc.之间的试点合作和选项协议。

10-Q (证物 10.2)

08/12/2021

001-37566

10.30

根据Synlogic，Inc.和Azzur Group之间的主合同服务协议(d/b/a Azzur of New England LLC)，工作说明书，日期为2022年1月21日，SOWP-10558-01

10-K (证物 10.30)

03/17/2022

001-37566

10.31

根据Synlogic，Inc.和Azzur Group之间的主合同服务协议(d/b/a Azzur of New England LLC)，工作说明书，日期为2022年1月21日，SOWP-10558-2

10-K (证物 10.31)

03/17/2022

001-37566

10.32

根据Synlogic，Inc.和Azzur Group之间的主合同服务协议(d/b/a Azzur of New England LLC)，工作说明书，日期为2022年11月22日，SOWP-10558-01分机A

10-K (证物 10.32)

03/29/2023

001-37566

21.1

注册人的子公司

10-K (证物 21.1)

03/29/2023

001-37566

II-7

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

23.2

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的同意(包括在本合同附件5.1中)

X

24.1

授权书(包括在本文件的签名页中)

X

107

备案费表

X

^	根据S-K法规第601(B)(2)项，本展品的附表和展品已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

#	管理合同或补偿计划或安排。

†	根据美国证券交易委员会的规定，本展品的部分内容(以星号表示)已被略去。

*

须以修订方式提交。

项目 17.承诺

以下签署的注册人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提交生效后的 修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或最近生效后的修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或 减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化总计不超过有效注册表中登记费用表中规定的最高总发行价的20%的变化；

但如本条第(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段所规定须纳入生效后的修正案的资料，是由注册人依据1934年《证券交易法》(15 U.S.C.78m或78o(D))第13节或第15(D)节提交或提交委员会的，并以引用方式并入注册声明内，则本条第(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段不适用。

(3)将登记说明书中以前未披露的关于分配计划的任何重大信息列入登记说明书，或在登记说明书中列入此类信息的任何重大变更；

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据《证券法》确定注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人在根据本注册声明向 签署的注册人进行的首次证券发售中承担这一责任，而无论以何种承销方式向

II-8

买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的登记人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

以下签署的注册人承诺， 为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份S年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报)通过引用纳入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为初始发行。善意的它的供品。

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此， 不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已由 控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书 宣布生效时的一部分。

(2)为确定《证券法》规定的任何责任，包含招股说明书形式的每个生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时这些证券的要约应被视为首次真诚要约。

II-9

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2023年9月26日在马萨诸塞州剑桥市正式授权以下签署人代表注册人签署注册声明的第1号修正案 。

Synlogic公司

授权委托书

我们，以下签署的Synlogic，Inc.的高级职员和董事，在此分别组成并任命Aoife Brennan MB，BCH，Bao，MMSc和Michael Jensen，以及他们中的每一人，我们的真正和合法的受权人，以及他们每一个人，以下列身份代表我们并以我们的名义签署随函提交的S-1/A表格注册声明第1号修正案，以及对上述注册声明和根据1933年证券法第462(B)条提交的任何注册声明的任何和所有生效前和生效后的修订， 根据修订后的《1933年证券法》登记本公司的股权证券，并向证券交易委员会提交或安排将其连同所有证物和其他与此相关的文件存档，授予上述受权人及他们中的每一人全面的权力和授权，以完全按照我们每一人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行与此有关的每项必要的行为和事情，并在此批准和确认所有上述受权人和他们中的每一人，或其一项或多於一项的替代，均须凭藉本授权书作出或安排作出。

根据1933年证券法的要求，以下S-1表格登记声明的第1号修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。

名字		标题		日期
/S/Aoife Brennan MB，Bch，Bao，MMSc Aoife Brennan MB、Bch、Bao、MMSc		董事首席执行官总裁 (首席执行干事)		2023年9月26日
/S/迈克尔·延森 迈克尔·延森		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		2023年9月26日
/S/彼得·巴雷特 彼得·巴雷特		董事会主席		2023年9月26日
/S/迈克尔·伯吉斯 迈克尔·伯吉斯		董事		2023年9月26日
/S/迈克尔·赫弗南 迈克尔·赫弗南		董事		2023年9月26日

名字		标题		日期
/S/帕特里夏·赫特 帕特里夏·赫特		董事		2023年9月26日
/S/丽莎·凯利-克罗斯韦尔 丽莎·凯利-克罗斯韦尔		董事		2023年9月26日
/S/尼克·莱施利 尼克·莱施利		董事		2023年9月26日
//爱德华·马瑟斯 爱德华·马瑟斯		董事		2023年9月26日
/S/理查德·P·谢伊 理查德·P·谢伊		董事		2023年9月26日

II-11