附录 3.1

修正证书

经修订和重述

公司注册证书

XWELL, INC.

根据 《特拉华州通用公司法》第242条，根据特拉华州法律 组建和存在的公司 XWELL, Inc.（以下简称 “公司”）特此证明如下：

1。公司的 名称为 XWELL, Inc. 向特拉华州国务卿提交原始公司注册证书的日期是 2006 年 1 月 9 日，名为 Vringo, Inc.。公司于 5 月 5 日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，更名为 FORM Holdings Corp. ， 2016。2018年1月5日，向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书 ，公司更名为XpresSpa Group, Inc.。2022年10月24日向特拉华州国务卿提交了 一份经修订和重述的公司注册证书，公司更名为XWELL, Inc.。

2。公司 董事会已根据特拉华州 《通用公司法》第242条正式通过了一项决议，对经修订和重述的公司注册证书提出了拟议修正案，并宣布 上述修正案是可取的。根据 《特拉华州通用公司法》第242条，公司的必要股东已正式批准了上述拟议修正案。该修正案对经修订和重述的公司 公司注册证书作了如下修订：

特此对公司经修订和重述的公司注册证书第 IV 条进行修订，增加了以下第 4 和 5 节：

“4。 在本公司经修订和重述的公司注册证书修正证书（“生效 时间”）生效后，在生效时间前夕发行和流通的普通股以及在生效时间前夕发行和持有的普通股 应重新归类为数量较少的股票，并应合并 并变更为数量较少的股票在 之前每股八 (8) 至二十 (20) 股已发行普通股生效时间应重新归类为普通股的一股，在这8比20的范围内，确切的反向拆分比率将由公司董事会确定，并由公司在生效时间之前公开宣布。

尽管有前一句话 ，但不得因反向股票拆分而发行任何零碎股票。取而代之的是，任何因重新分类而有权获得部分普通股的股东 都有权获得 一笔现金补助，等于生效时间之后的下一个交易日由此产生的普通股部分权益乘以纳斯达克资本市场普通股收盘价 的乘积。尽管有上述规定，否则 除非证明持有人在反向股票拆分之前持有的股票的证书交付给公司或其过户代理人，或者持有人通知公司或其过户代理人，或者持有人通知公司或其 转让，否则公司没有义务出具证明 股票反向拆分导致的普通股流通或以现金代替零碎股（如果有的话）代理人确认此类证书已丢失、被盗或销毁，并执行了令人满意的协议公司 赔偿公司因此类证书而蒙受的任何损失。

5。 在生效时间之前，代表在生效时间前夕发行和 流通的普通股的每份股票证书，从生效时间起和生效之后，都应自动表示该证书所代表的普通股的生效时间 之后的普通股总数应被重新归类为该证书以前所代表的普通股的总数（以及作为 获得现金付款以代替但是，普通股的部分股份）规定，每位持有代表生效时间前夕发行和流通的普通股的 证书的记录在案的人，在交出该证书后，应获得一份新的证书，证明和 ，该证书代表该证书以前所代表的普通股重新归类后的普通股总数 （包括以现金代替现金付款的权利普通股的部分 股）。”

本修正证书 将于美国东部时间 2023 年 9 月 27 日 5:00 生效。

为此 见证，公司已促使其首席执行官在本26号上签署这份修正证书^第四 2023 年 9 月的那一天。