美国
证券交易委员会
华盛顿， DC 20549
8-K 表格
当前 报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (D) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 9 月 26 日
XWELL, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
（公司成立的州或其他司法管辖区）
| （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(212)
（注册人的电话号码，包括 区号）
（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
| 项目 5.03 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更。 |
2023年9月26日星期二，XWELL, Inc.（ “公司”）提交了公司经修订和重述的公司注册证书（“修正案”）的修正证书， ，以实施面值0.01美元的普通股一比二的反向拆分（“反向拆分”）。 反向拆分的比率由公司董事会（“董事会”）根据股东 在2023年8月22日举行的公司2023年年会上批准后确定，授权董事会在公司普通股 一比八至二十股的范围内进行反向拆分。反向拆分将从美国东部时间2023年9月27日星期三下午 5:00 起生效，公司普通股预计将于2023年9月28日星期四市场开盘时在纳斯达克资本市场 开始交易。该公司的交易代码将保持不变，但是 公司注册普通股的CUSIP编号将更改为98420U 802。
反向拆分后，公司每二十股 股已发行和流通普通股将自动合并并转换为一股已发行和流通的普通股 股，面值每股0.01美元。反向拆分将影响公司 普通股的所有已发行和流通股，以及在 反向拆分生效前夕的普通股标的股票期权、限制性股票单位和已发行认股权证。反向拆分将使公司目前流通的普通股数量从约8,350万股减少到约417万股。反向拆分没有改变公司普通股的法定股份数量 或面值，也没有修改公司普通股的任何投票权或其他条款。
修正案的上述描述 并不自称是完整的，而是参照 的全文对其进行了全面限定 公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书，该证书作为附录3.1随函提交，并以引用方式纳入此处。2023年9月27日，该公司发布了一份新闻稿，宣布反向拆分 。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。
| 项目 9.01 | 展品。 |
(d) 展品。
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | |
| 99.1 | 2023年9月27日的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中） |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| XWELL, Inc. | ||
| 日期：2023 年 9 月 27 日 | 来自： | /scott R. Milford |
| 姓名： | 斯科特·R·米尔福德 | |
| 标题： | 首席执行官 | |