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第二次修订和重述信贷协议

于2023年9月26日，特拉华州有限合伙企业TPG运营集团II，L.P.，作为借款人(“借款人”)、TPG运营集团I，L.P.、TPG Holdings II SUB，L.P.和TPG运营集团III，L.P.作为担保人、本协议的贷款方和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签订了这份经修订和重述的第二份信贷协议。

请参阅日期为2022年7月15日的借款人、担保方、贷款方和作为行政代理人的富国银行之间的特定修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订或以其他方式修改的“现有信贷协议”)。

根据现有信贷协议的第10.01节，双方希望修订和重述现有信贷协议，使其在重述生效日期以本协议的形式生效。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。没有定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“收购”指对(A)任何人士的股权，或(B)包含任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产的任何收购或一系列相关收购。

“调整后的每日简单SOFR”是指任何一天的年利率，等于根据其定义确定的每日简单SOFR加上SOFR调整；但如果调整后的每日简单SOFR小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。因更改为每日简单SOFR而导致的调整后每日简单SOFR的任何更改，应从该更改的日期起生效，并包括该更改日期在内，恕不另行通知。

“调整后期限SOFR”是指年利率等于根据其定义确定的期限SOFR加上SOFR调整；但如果调整后期限SOFR小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。任何因更改为SOFR而导致的经调整期限SOFR的更改应自更改日期起生效，并包括该更改日期在内，恕不另行通知。

“行政代理人”是指根据任何贷款文件担任行政代理人的北安那州富国银行或任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”对任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接控制或被控制或与指定人士共同控制的另一人；但在任何情况下，任何直接或间接拥有15%或以上有投票权选举公司董事或其他管理机构的证券的人，或任何其他人(作为该其他人的有限合伙人或无投票权成员除外)的合伙或其他所有权权益的15%或以上的人将被视为控制该公司或其他人。

“协议”是指经不时修改、补充、重述或修改的本第二次修订和重新签署的信贷协议。

“可分配部分”是指，就基金实体根据适用于该基金实体的所有管理费协议应支付的所有管理费而言，(A)就母公司或

承保子公司作为主要管理人或顾问，根据该等管理费协议应支付给母公司和承保子公司账户的管理费的百分比(在扣除该母公司或该承保子公司应支付给第三方，包括次级经理人或分顾问，并在符合以下条件的情况下，应支付给此类承保子公司的第三方股权投资者的金额(如有)后)和(B)在其他基金实体的情况下，应直接或间接支付的该等管理费部分，根据管理费协议(包括与基金实体的主要管理人或顾问签订的管理费协议)向母公司或承保子公司支付管理费(扣除上述母公司或承保子公司应向第三方支付的金额(如有))；但不得根据本句第(A)或(B)款从应付给任何母公司或任何涵盖附属公司的管理费中扣除支付或分配给任何母公司或任何涵盖附属公司的雇员、合伙人或负责人的款额(或按此计算的金额)，而该等雇员、合伙人或负责人(因其投资而成为该涵盖附属公司的有限合伙人的第三方投资者除外)从事管理或咨询服务，并产生该等管理费(或向任何有限合伙企业计算)，为补偿目的而组成的股权所有者的有限责任公司或其他工具)，只要该等支付或分配的主要目的是与该等雇员、合伙人或负责人执行补偿安排。

“Angelo Gordon”指Angelo，Gordon&Co.，L.P.和AG Funds L.P.

“Angelo Gordon收购协议”是指借款人TPG Inc.、TPG GP A，LLC、Angelo，Gordon&Co.，L.P.、AG Funds，L.P.、AG Partner Investments，L.P.、阿拉巴马投资(并行)创始人A L.P.、阿拉巴马投资(并行)创始人G L.P.、阿拉巴马投资(并行)、LP、AG GP，LLC和Michael Gordon 2011 Revocable Trust之间的交易协议，日期为2023年5月14日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内适用于任何母公司或任何涵盖的子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

对于SOFR、CME或SOFR Screen Rate术语的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人发布SOFR术语具有管辖权的任何政府管理机构，在每种情况下均指以该身份行事。

“适用利率”指相当于(A)1.00%的定期SOFR贷款和(B)0.00%的基本利率贷款的年利率。

“Arranger”指的是富国银行证券有限责任公司。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件10.06的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。

“AUM”是指在任何日期，母公司和承保子公司根据适用的管理费协议有权收到管理费的基金实体在该日期产生手续费的资产总额；但为了该确定的目的，(A)在根据第6.04节提供财务报表的日期或之前最近结束的连续四个会计季度期间，应直接或间接向任何母公司或任何涵盖子公司(包括在该期间收购中获得的任何人)支付或应计管理费的基金实体应包括在内；(B)就任何基金实体而言，其管理费应直接或间接支付给母公司和覆盖子公司以外的经理或顾问，(C)在与任何基金实体有关的任何基金终止事件发生时及之后，该基金实体的收费资产(不包括任何不受该基金终止事件影响的任何投资资本的收费资产，以及任何母公司或任何承保附属公司在基金终止事件后继续赚取管理费的资产)应不包括在内。

就定期贷款承诺而言，“可用期”是指从截止日期起至(A)截止日期后30天、(B)第2.05(B)节所述所有定期承诺终止之日、(C)各贷款人根据第8.01节所作定期贷款承诺终止之日之间的一段时间。

“背靠背借贷便利”是指为基金投资贷款提供资金而向任何贷款方或其任何继承人或子公司提供的背靠背借贷便利，该借款方或其任何继承人或子公司是备兑子公司。

“背靠背借贷便利负债”系指(A)任何贷款方或其任何继承人或子公司在背靠背借贷便利项下作为担保子公司的债务，以及任何贷款方或其任何继承人或子公司作为担保子公司对此类债务的担保，以及(B)任何贷款方或其作为担保子公司的继承人或子公司的担保

作为担保子公司的任何借款方或其任何继承人或子公司的账户，用于支持任何母公司或任何担保子公司的前任或现任员工或顾问出于类似目的而产生的债务。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“禁止索赔”具有第10.04(B)节规定的含义。

“基本利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)调整后期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的最优惠利率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指下列任何人：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”标题I或国税法第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有本合同标题中赋予该术语的含义。

“借款人材料”的含义与第6.04节中赋予该术语的含义相同。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是SOFR定期借款，则由每个适用的贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“借款最低限额”是指(A)就SOFR定期借款而言，为1,000,000美元；(B)就基本利率借款而言，为500,000美元。

“借入倍数”意味着50万美元。

“营业日”指根据纽约市或行政代理办公室所在的美国州的法律授权商业银行关闭或事实上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；如果用于每日简单SOFR贷款，以及任何此类每日简单SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类每日简单SOFR贷款的任何其他交易，术语“营业日”应指仅为美国政府证券营业日的任何此类日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。就第7.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，并且该财产应被视为为承租人所有。

“资本市场负债”指任何借款方发行或担保的任何债务，或任何贷款方为债务人的其他债务，包括(A)根据证券法注册的公开发售、(B)根据证券法第144A条或S规则转售的面向初始购买者或其他机构投资者的私募发行的债券、债权证、票据或其他类似债务证券，无论它是否包括赋予该等债务证券持有人有权在美国证券交易委员会登记的登记权，或(C)向机构投资者进行私募。

“附带权益”指任何及所有有限合伙企业或其他所有权权益或合约权利，代表有权直接或间接收取任何基金实体的任何“附带权益”的收益(即取决于投资表现或结果的奖励及履约费用)，以及任何贷款方或其任何承保附属公司收到的、其来源为附带权益的所有分派，并在任何情况下包括根据公认会计准则编制的公共财政综合财务报表所报告的“附带权益”。

“控制权变更”是指除许可投资者或许可投资者控制的人士外，任何个人或团体(1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则所指的)直接或间接、受益或登记在案的股权所有权，相当于任何贷款方已发行和未发行股权所代表的投票权的35%或以上，如果该投票权超过允许投资者直接或通过由许可投资者控制的人持有的该贷款方的股权所代表的总投票权。

尽管有上述规定，(A)被动控股公司(包括公共控股公司)或特殊目的收购工具或其附属公司不应被视为“人”，相反，就前述而言，应考虑该被动控股公司(包括公共控股公司)或特殊目的收购工具(任何其他被动控股公司或特殊目的收购工具除外)的股权持有人；及(B)如果允许投资者或由允许投资者控制的人当时直接或间接拥有投票权、合同或其他方式的权利或能力，则控制权的变更应被视为在任何时候都没有发生。选举或指定每一母公司董事会、管理委员会、成员或其他管理机构至少过半数的成员参加选举。

尽管有前述条款或1934年证券交易法第13D-3节的任何规定，以及在重述生效日期有效的美国证券交易委员会规则，(I)在完成收购与该协议拟进行的交易相关的股权之前，任何个人或集团不得被视为实益拥有符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)的股权，(Ii)如果任何集团包括一名或多名许可投资者，则任何贷款方拥有的已发行和未偿还的股权，为确定控制权变更是否发生，只要一名或多名许可投资者直接或间接持有超过50%的已发行和未偿还股权，属于该集团的任何核准投资者不得被视为由该集团或该集团任何其他成员实益拥有，(Iii)任何人士或集团不会因拥有另一人的母公司的股权或其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的股权，除非(A)该人士或集团拥有有权投票选举该母公司董事或经理委员会的股权总投票权的50%或以上，及(B)该人士或集团选出的该等董事或经理在该母公司的董事会(或类似机构)拥有过半数投票权。

为免生疑问，指定收购不应构成控制权变更。

“法律变更”系指在重述生效日期(或对于任何贷款人而言，该贷款人成为贷款人的日期，如果较晚)之后发生下列任何情况：(A)通过任何法律、规则或条例，(B)任何政府当局对任何法律、规则或条例的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人(或根据第3.04(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何请求，任何政府当局制定或发布的指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论其制定、通过或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”；此外，这种贷款人的一般政策或惯例是，在类似情况下，根据其他融资协议的可比条款，在他们有权这样做的范围内，为类似的借款人要求赔偿。

“截止日期”是指2021年12月2日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“综合EBITDA”是指，在任何期间，费用相关收益减去(A)证券化实体可归因于任何费用相关收益的数额，减去(A)在没有重复的情况下，在以其他方式计入费用相关收益的范围内，加上(B)在没有重复的情况下，在得出与费用有关的收益时扣除的数额，(1)折旧和摊销，(2)利息支出，(3)非现金股权薪酬支出，(4)与股权或债务发行或债务存放有关的非经常性支出和费用，或收购或非正常过程投资和处置，贷款方和承保子公司，(V)非经常性支出(扣除与该等非经常性支出相关的任何非经常性收入)，损失和费用，(Vi)在2011年3月29日之后形成或收购的任何新业务的运营亏损，以及母公司或承保子公司与此类新业务相关的启动费用，其程度超过相关测试期内此类新业务的收入；但在根据本条款确定合并EBITDA时加回的总额(Vi)关于所有该等新业务在任何四个会计季度期间不得超过15,000,000美元和(Vii)非现金费用和费用；但就根据第(Vii)条在计算任何较早期间的合并EBITDA时加入的任何非现金支出或收费所作的任何现金支付，应在计算该现金支付期间的合并EBITDA时减去，在每一种情况下，均应根据GAAP(如果适用)在贷款各方的综合基础上确定，加上(C)就任何管理费收入资产应支付管理费的比率非经常性减少的任何期间，在实施减收之前应支付并计入与费用相关的收益中的管理费(扣除补偿和就此类费用应支付的其他费用)与实施减收后应支付的管理费之间的差额；但根据第(C)款在计算合并EBITDA时加回的金额，在任何四个会计季度期间不得超过1,000万美元；加上(D)没有重复的，按收到的现金计算的投资收入，包括收到的现金利息和现金股息，但不包括与附带权益有关的收入；但在根据第(D)条确定合并EBITDA时，在任何四个会计季度期间加回的总金额不得超过5,000万美元；加上(E)(无重复)乘以(X)0.250乘以(Y)贷款方和承保附属公司在紧接前八个财政季度期间实际收到的推广费总额(该金额应在批准重组全部或部分完成后的任何期间内按备考基础计算)；加上(F)证券化实体在该期间向贷款方或承保附属公司支付的现金股息或分派或其他现金支付的金额。

“承诺”指的是一项定期承诺。

“通信”具有第10.18节规定的含义。

“竞争者”是指与任何母公司或任何母公司的任何子公司从事实质上相似或相互竞争的业务的任何人；但任何母公司的子公司不应包括该母公司的任何直接或间接投资组合公司(为免生疑问，包括由任何母公司的任何直接或间接关联另类投资工具或任何此类关联另类投资工具的任何直接或间接子公司持有的投资)。

“符合变更”是指，就SOFR、期限SOFR或任何建议的后续利率而言，行政代理在征得借款人同意后，酌情酌情对“基本利率”、“利息期”、“SOFR”和“期限SOFR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)进行的任何符合要求的变更。反映适用利率的采纳和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理经借款人同意确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则行政代理在征得借款人同意后确定的其他管理方式在管理本协议和任何其他贷款文件方面是合理必要的)。

“同意贷款人”具有第2.15(A)节中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“核心业务实体”指从事、赚取或有权从一项或多项核心业务收取费用或收入(包括投资收入及费用、管理费或与附带权益有关的收益或收入)的任何人士。

“核心业务”指(A)投资或资产管理服务、金融咨询服务、资金管理服务、商人银行活动或类似或相关活动，包括但不限于向共同基金、私募股权或债务基金、对冲基金、基金的基金、公司或其他商业实体或个人提供的服务，以及(B)对从事第(A)款所述类型服务的基金和实体进行投资。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“担保子公司”是指贷款方和贷款方的子公司，但不包括任何母公司、被排除的子公司、基金实体和证券化实体。

“每日简单SOFR”指就任何适用的确定日期而言，等于该日期的SOFR的年利率；如果该日期不是美国政府证券营业日，则为紧接该日期之前的美国政府证券营业日，在每种情况下都是在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”一词的含义与第2.15(A)节中赋予的含义相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约利率”是指等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2.00%的利率；然而，就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2.00%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在根据本合同要求为贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人合理地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定由其支付的任何其他金额。(B)已书面通知借款人或行政代理，表示不打算履行其在本协议项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))；。(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内未能履行。以令行政代理和借款人合理满意的方式以书面确认其将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，应是决定性的和具有约束力的，没有可证明的错误，该贷款人应被视为违约贷款人，自行政代理人在书面通知中就该决定确定的日期起，该书面通知应由行政代理人在确定后立即递送给借款人和其他贷款人。

“处置”是指以下各项的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或其他处置：(A)任何人的所有或基本上所有已发行和未偿还的股权，这些权益是由任何人拥有的

母公司或任何承保附属公司或(B)包括任何母公司或任何承保附属公司的全部或几乎所有资产(或构成任何母公司或任何承保附属公司的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(I)债券到期或可强制赎回(不包括不构成丧失资格的股权的该人的股权，以及以现金代替该股权的零碎股份)，无论是否根据偿债基金义务或其他规定；

(Ii)债务权益或股权(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及代替该等股权的零碎股份的现金)可强制或按持有人的选择转换或交换；或

(Iii)该股份是可赎回的(但不构成不符合资格的股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金除外)，或须由该人根据持有人的选择全部或部分回购；

在每一种情况下，对于重述生效日期存在的股权，在重述生效日期生效的最后到期日后91天或之前存在的股权，或就重述生效日期后发行的股权而言，在发行该股权时的最后到期日后91天或之前；然而，如果(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予其持有人权利要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)时赎回或购买该股权，则如果任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他债务以及终止或期满承诺后才开始生效，则不构成不合格股权。(Ii)其条款规定(X)该等股权从属于破产或清盘中的偿付权义务，及(Y)就该等股权所支付的款项须受一项先例条件所规限，即该等债务并未发生任何违约或违约事件，并持续至该付款日期，该股权不应构成不合格的股权；及(Iii)任何母公司或承保附属公司向执行管理或顾问服务的雇员、主要或其他个人所发行的任何股权，与为任何母公司或任何承保附属公司产生管理费有关，或这些个人拥有的合伙或有限责任公司，在任何情况下，都不构成不合格的股权，其主要目的是实施适用于这些个人的补偿安排。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期之前不少于两个工作日，(A)附表10.06所列的任何人，(B)作为任何母公司的竞争对手的任何其他人，该人已被借款人以书面通知行政代理和贷款人(通过在平台上张贴通知或以其他方式向每一出借人提供该书面通知)指定为“被取消资格的机构”，以及(C)上述(A)和(B)款所述的被取消资格的机构的附属公司，根据该附属公司的名称很容易被识别为该被取消资格的机构的附属公司；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“DQ名单”具有第10.06(G)(Iv)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有第10.18节规定的含义。

“电子记录”具有USC第15条第7006条赋予它的含义，它可能会不时被修改。

“电子签名”具有USC第15条第7006条赋予它的含义，它可能会不时被修改。

“合格的额外担保人”是指任何有限合伙企业、有限责任公司、公司或同等实体(A)是任何母公司的直接或间接受控子公司，以及(B)直接或通过一个或多个直接或间接子公司开展一项或多项核心业务。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)节和第(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.06(G)条。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何性质的个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与任何母公司在共同控制下的任何贸易或企业(无论是否注册成立)，属于《国税法》第414(B)节或(C)节(以及《国税法》第414(M)节和(O)节，就与《国税法》第412节有关的规定而言)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何父母或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第(4001)(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何父母或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)提交终止养老金计划的意向通知；或将养恤金计划修正案视为终止，(E)PBGC启动终止养老金计划的程序，(F)根据ERISA第4042条，构成终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的任何事件或条件，(G)确定任何养恤金计划被视为《国税法》第430节或《雇员退休制度法》第303节所指的风险计划，或(H)确定任何多雇主计划处于《国税法》第432节或《雇员退休制度法》第305节所指的危险或危急状态。

“错误付款”具有第9.12(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.12(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.12(D)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第9.12(D)节规定的含义。

就任何个人而言，“遗产规划实体”是指(A)受益人主要是该个人或其直系亲属的任何信托，或(B)主要由该个人、其直系亲属的任何成员和/或第(A)款所述的任何人直接或间接拥有和控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法、根据该法颁布的规则和条例以及任何后续法规。

“被排除的附属公司”是指借款人根据向行政代理人发出的书面通知，根据第2.14(I)节建议指定为额外担保人的任何(A)有限合伙企业、有限责任公司、公司或同等实体，该担保人是根据行政代理人根据律师的建议合理地相信的司法管辖区(美国任何州除外)的法律组织的，将禁止或将以其他方式对拟由该实体作为额外担保人订立的贷款文件下的担保安排的有效性或可执行性产生重大不利影响，或该实体作为额外担保人履行其在贷款文件下的义务的能力；及

行政代理人已向借款人发出书面通知(该通知将在任何情况下不迟于行政代理人收到借款人的书面通知后30天内发出)，不得允许该实体成为(A)款所述实体的担保人和(B)(A)款所述实体的任何附属公司。

“不含税”系指根据本协议或任何其他贷款文件对任何收款方征收或对其征收的下列任何税项，或根据本协议或任何其他贷款文件要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方根据法律组织或将其主要办事处或贷款人的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或定期承诺的利息或定期承诺征收的：(I)贷款人获得贷款或定期承诺的利息(不是根据借款人根据第10.13节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)节的规定，(A)(Iii)或(C)，在紧接该贷款人成为本协议一方之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项；(C)支付可归因于该受款人未能遵守第3.01(E)节和(D)节规定的任何根据FATCA征收的预扣税款。

“现有信贷协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“现有到期日”具有第2.15(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指(A)截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的条例或对其的官方解释；(B)任何其他司法管辖区的条约、法律或规章，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章；以及(C)任何美国或非美国的财政或监管立法、规则、指导意见、说明、根据这类政府间协定和根据《国税法》第1471(B)(1)节订立的任何协定或执行上述规定的任何适用的政府间协定通过的官方解释或做法。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率将是在上一个营业日的下一个营业日的利率，与在下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率将是行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1.00%的1/100的整数倍)；此外，如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“创费资产”是指在任何确定日期对任何基金实体而言，(A)在该日期对该基金实体作出的有约束力的资本承诺额，(B)该基金实体在该日期的投资资本额，以及(C)该基金实体在该日期所需用作计算该基金实体应付管理费的基础上的总资产或净资产(视属何情况而定)的总额，而不重复产生相同费用的数额。

“收费函件”指借款人与北卡罗来纳州富国银行之间日期为2021年12月2日的收费函件，该函件可不时予以补充、修改、修订或重述。

“与费用有关的收益”是指在任何时期内，(A)管理费，加上(B)交易、监测和其他费用，加上(C)其他收入(为免生疑问，包括贷款方和所涵盖子公司在非合并实体净收入中的份额)，减去(D)补偿和利益，净额，(E)营业费用(为免生疑问，应不包括折旧和摊销、利息费用、非经常性费用、亏损和费用以及所得税费用)，净额，在每个案例中，根据PUBCO向任何证券交易所、美国证券交易委员会或任何类似的政府或私人监管机构提交的定期报告或登记声明，以与PUBCO向任何证券交易所或与证券相关的事项拥有管辖权的任何类似政府或私人监管机构提交的定期报告或注册声明的方式，为母公司确定。

“金融契约”系指第7.10节所列的契约。

“财务官”就任何人而言，指该人或其直接或间接普通合伙人、唯一成员或管理成员的首席财务官、主要会计官、司库、助理司库或控权人。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的贷款方是美国人，则为非美国人的贷款人；(B)如果适用的贷款方不是美国人，则为居住或根据美国法律组织的贷款人

出于税收目的，贷款方居住的地区以外的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“基金实体”是指(A)任何贷款方或其任何子公司担任管理人或投资顾问或拥有附带权益或管理费权利的任何私募股权基金、房地产投资基金、对冲基金或类似投资基金或工具，(B)任何此类基金或工具的任何投资组合公司，或(C)(A)或(B)款所述任何实体拥有投资的任何实体。

“基金投资贷款”是指向前任或现任雇员或顾问(或信托、其他投资工具或为这些雇员、顾问、信托或投资工具借款的实体)提供的任何贷款或垫款，其收益投资于任何母公司或任何备兑子公司管理的基金或实体。

“基金终止事件”对任何基金实体而言，是指该基金实体的有限合伙人或该基金实体的投资者发出通知，而该通知有效地促使或采取该有限合伙人或投资者所需采取的一切行动，从而导致(A)该有限合伙人或投资者终止对该基金实体的承诺或(B)终止、清算或解除该基金实体，在每种情况下，根据该基金实体的有限合伙协议或其他管理文件。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“集团控股SBS”是指特拉华州的一家有限合伙企业TPG Group Holdings(SBS)，L.P.。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或具有担保任何其他人(”主要债务人“)债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。在任何厘定日期，任何担保的款额，须为该债项或其所担保的其他义务(或如属(I)任何条款限制担保人的货币风险的任何担保，或(Ii)任何对无本金额的义务的任何担保，则为该担保人在该担保下截至该日期的最高货币风险)的未偿还本金(就第(I)款而言，是依据该等条款厘定的，或就第(Ii)条而言，是借款人的财务主任合理而真诚地厘定的))。

“担保协议”是指借款人、其他贷款方和行政代理之间的担保协议，日期为2021年12月2日，及其所有补充协议。

“担保要求”系指在任何时候，在符合第10.22条的规定下，行政代理应已从每一合格的额外担保人和每一被要求的担保人那里收到以下要求：(A)作为“担保人”代表该人正式签立和交付的担保协议副本，如果该人不是本协议的当事一方，则以行政代理人合理满意的形式和实质加入本协议；或(B)代表作为“担保人”的该人妥为签署和交付的担保人补充文件。连同(I)贷款方特别律师和/或贷款方的当地律师的书面意见(致行政代理人和贷款人)，在每种情况下，均涉及行政代理人合理要求的与该人、本协议、担保协议或交易有关的事项，并在形式和实质上令行政代理人合理满意；(Ii)行政代理人或其律师可合理要求的与该人的组织、存在和信誉、交易的授权以及与该人有关的任何其他法律事项、本协议、担保协议或交易，其形式和实质均合理地令行政代理及其律师满意，以及(Iii)在要求的范围内，贷款人或行政代理根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，合理要求的所有文件和其他信息；但行政代理应在该人的任何担保生效日期之前至少五个工作日(或行政代理可自行决定的较短期限)就该人收到本条第(Iii)款所指的文件和信息。行政代理可批准延长任何人提供任何担保的期限(包括在重述生效日期之后的延长)，如果行政代理确定在以下情况下无法完成此类行动

在本协议或担保协议要求完成的时间或时间内不适当的努力或费用。

“担保人补充”是指对保证协议的补充，实质上是以保证协议附件一的形式。

“担保人”是指根据第2.14节或第6.10节成为本协议担保人的运营集团I、控股集团II子公司、运营集团III以及其他各方。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或合约有关的任何协议，该等协议或合约涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或该等交易的任何组合。

“控股II子公司”指特拉华州的有限合伙企业TPG Holdings II Sub，L.P.。

“直系亲属”是指任何个人、集体、其父母、兄弟、姐妹、配偶、前配偶、民事结合伙伴、前民事结合伙伴和直系后代(以及上述任何人的遗产、监护人、监护人或其他法定代表人)。

“递增管理金额”指，就重述生效日期后对核心业务实体的任何收购而言，相当于该等收购完成后立即厘定的可归属于该核心业务的管理金额的50%的金额。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务，但在每种情况下，(X)贸易和在正常业务过程中产生的其他应付帐目及(Y)任何赚取的债务除外，预留金额、递延购买价格支付、购买价格调整或其他类似义务，包括任何年度现金预留金额或任何溢价金额(各自定义见Angelo Gordon收购协议)，直至该等债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债(不包括其脚注)；但如该等债务可由借款人选择以(A)现金或(B)发行股权的方式清偿，则除非该等债务在管理适用交易的协议所载的任何争议解决机制届满后到期后30天内仍未清偿或清偿，否则不属债务；(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保(或该债务持有人有现有权利以该留置权或有其他方式予以担保)所担保的其他人的所有债务，不论其所担保的债务是否已被承担，(F)该人对他人负债的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)仅就第8.01(F)节中使用的“重大负债”一词的定义而言，该人就套期保值协议承担的所有义务；。(I)该人作为账户一方对信用证和担保书的所有义务，或有或有的；。(J)该人对银行承兑汇票的或有或有的所有义务；。及(K)于厘定日期估值为(I)到期、赎回、偿还或购回该等权益时应支付的最高总额(或该等不合资格权益可兑换或可交换成的不合资格权益或债务)的最高总额及(Ii)该等不合资格权益的最高清盘优先权。任何人的债项，须包括该人为普通合伙人的任何合伙的债项，但如该债项的条款规定该人无须承担法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”是指(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果一笔定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应

是付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，为每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后1个月、3个月或6个月(或经所有适用的贷款人同意，则为12个月)之日止的期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(C)利息期限不得超过到期日。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每个人、根据第10.06条成为出借人的每个出借人及其各自的继承人和经允许的受让人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。在上下文需要的范围内，对贷款人的每次提及应包括其适用的贷款办公室。

“杠杆率”指在任何日期(A)该日的总负债与(B)连续四个会计季度期间的合并EBITDA的比率(A)在计算第7.10(B)节的杠杆率时截至该日期，以及(B)在根据第6.04(A)或6.04(B)节提供财务报表的该日期或之前最近一次终止的杠杆率，在所有其他情况下。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记、担保转让或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益。

“贷款文件”是指本协议、担保协议、每张票据和收费函。

“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或(C)根据第2.02(A)节的规定继续发放定期贷款的通知，该通知基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指定期贷款。

“管理费协议”是指要求支付管理费的任何协议或文书，包括基金实体的有限合伙协议或其他组织文件中所载的任何此类协议，或任何母公司或任何涵盖子公司在支付管理费方面的任何直接或间接利益，包括因其根据基金实体的有限合伙协议和其他组织文件拥有股权而产生的利益，或属于管理费协议一方的涵盖子公司以外的个人的利益。

“管理费”不重复指：(A)管理服务(不论是否根据管理费协议)的任何和所有管理费和其他费用(不包括奖励或绩效费用)，以及任何母公司或任何涵盖子公司(其来源为管理费)收到的任何和所有分配；(B)根据任何管理费协议应支付的任何和所有“管理费”；以及(C)被视为贷方或抵销或以其他方式减少此类费用的任何和所有已收到的付款，在任何情况下应包括在pubco综合财务报表上报告的“管理费”。按照公认会计原则编制。

“重大不利影响”是指对(A)母公司和所涵盖子公司的业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响，或(B)任何借款人或其他贷款方根据其所属任何贷款文件履行其任何重大义务的能力。

“重大债务”系指任何一方或多方贷款方及承保附属公司的债务(贷款文件下的贷款及担保除外)，包括与一项或多项对冲协议有关的债务，本金总额超过(A)至指定收购事项完成前的75,000,000元及(B)指定收购事项完成后的100,000,000元。就厘定重大负债而言，任何人士于任何时间就任何对冲协议所负责任的“本金金额”，应为在该对冲协议于该时间终止时该人士须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2026年3月31日，因为该日期可根据第2.15节延长。

“到期日延长请求”是指借款人根据第2.15节以本合同附件2.15或行政代理批准的其他形式提出的要求延长到期日的请求。

“最低管理金额”指于任何日期，(A)至39,310,000,000美元加上(B)可归因于在重述生效日期后完成的核心业务实体收购的累计增量管理金额的总和。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何父母或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内向该计划缴费或有义务向该计划缴费。

“非同意贷款人”是指任何贷款人不批准关于任何贷款文件的任何拟议的变更、同意、豁免、解除、终止或修订，而该贷款文件(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人(视情况而定)根据第10.01条的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“注”具有第2.10(A)节规定的含义。

“债务”系指(A)提供给借款人的贷款的本金和利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息，不论该法律程序是否允许或允许)，以及(B)所有其他货币债务，包括费用、费用、开支和赔偿，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他方面的(包括在任何破产、接管或其他类似法律程序悬而未决期间发生的货币债务，不论该等法律程序是否允许或允许)。本协议项下贷款方的责任，包括担保人对担保协议中规定的担保的义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“运营集团I”指TPG运营集团I，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。

“运营组II”指特拉华州有限合伙企业TPG运营组II，L.P.。

“运营集团III”指特拉华州有限合伙企业TPG运营集团III，L.P.。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“母公司”系指运营集团I、运营集团II和运营集团III中的每一个。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第10.16节规定的含义。

“收款方”具有第9.12(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”是指《雇员退休保障制度》第3(2)款所指的任何雇员养老金福利计划(不包括任何多雇主计划)，该计划(A)由任何母公司或任何雇员退休保障制度附属公司维持或出资，以及(B)由《税法》第四章或《雇员退休保障制度》涵盖，或须遵守《国税法》第412节规定的最低供资标准。

“准许的产权负担”是指

(A)对尚未到期或未按第6.03节规定的时间缴纳的税款取消留置权；

(B)业主和承运人的法定留置权、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，用于担保尚未到期的债务，或在第6.03节要求的时间尚未偿付的债务，或总体上对由此担保的财产的价值或使用没有重大不利影响的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(D)收取保证金，以保证履行投标、贸易合同(支付借款的义务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似性质的义务；

(E)包括分区限制、地役权、通行权、对使用房地产的限制以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，这些限制总体上不会对贷款方和担保子公司的正常业务行为造成实质性干扰，以及与任何贷款方或任何担保子公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；

(F)保留任何扣押或判决留置权，除非其所担保的判决会构成第8.01(J)节下的违约事件；

(G)转让出租人或承租人在本协议允许的任何租约下的任何权益或所有权(包括该出租人或承租人授予的任何留置权)；

(H)允许任何贷款方或任何担保子公司的非实质性留置权；

(I)禁止在正常业务过程中授予他人的任何租赁、许可、再租赁或再许可，这些租赁、许可、再租赁或再许可不会对贷款方和所涵盖子公司的业务造成任何实质性的干扰；

(J)根据《统一商业法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的交易账户或其他经纪账户，(Iii)有利于银行或其他金融机构，使其在法律上限制在金融机构保存的存款或其他资金(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数，以及(Iv)银行或证券中介机构维持存款账户或证券账户的费用和开支；以及

(K)处理预防性《统一商法典》融资声明备案产生的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“核准投资者”指(A)每名TPG合伙人，(B)在重述生效日期直接或间接拥有任何贷款方股权的每一其他人士，以及(C)就(A)或(B)款所述任何人士而言，该人士的直系亲属的任何成员或该人士的任何遗产规划实体(慈善组织或基金会或由该慈善组织或基金会直接或间接全资拥有及控制的任何人士除外)。

“准予重组”是指于2021年12月31日或之前完成的与Pubco首次公开募股相关的贷款方和子公司的资产和业务重组。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指ERISA第3(3)款所指的任何员工福利计划(包括养老金计划，但不包括多雇主计划)，该计划是为任何母公司或任何ERISA关联公司的员工维护的，或任何母公司或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“平台”的含义与第6.04节中赋予该术语的含义相同。

“之前重述生效日期”是指2022年7月15日。

“促销费”是指附带权益的收益。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时的未偿还贷款额，其分母是所有贷款人在该时间的未偿还贷款额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“pubco”指特拉华州的TPG公司。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.23节中规定的含义。

“合格人士”是指机构(A)是证券法第144A条所指的“合格机构买家”，(B)(I)是1940年修订的投资公司法第2(A)(51)节所指的“合格买家”，(Ii)不是为了获得本协议中的权益而成立的，(Iii)如果它是信托、基金或银行或金融机构以外的其他实体，其贷款总额不超过其资产或资本的40%。

“收款人”是指由借款人或因借款人的任何义务而支付的任何款项的行政代理、任何贷款人或任何其他收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”就任何人而言，是指该人的关联公司以及该人的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需担保人”的含义如第6.10(A)节所述。

“所需贷款人”是指在任何时候，未偿还贷款占当时未偿还贷款总额的50%以上的贷款人；但在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的未偿还贷款。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指(A)就任何人而言，是指(A)借款人或其直接或间接的普通合伙人、单一成员或管理成员的首席执行官、总裁、董事或首席财务官，或其或其直接或间接的普通合伙人、唯一成员或管理成员的任何副总裁、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主任；及(B)仅就根据第二条发出的通知而言，指借款人或直接或间接的借款人的任何其他高级人员或雇员

普通合伙人、唯一成员或管理成员，由任何前述高级职员或授权签字人在发给行政代理的通知中指定，或借款人的任何其他高级职员、授权签署人或雇员，或借款人与行政代理人之间的书面协议中指定的直接或间接普通合伙人、唯一成员或管理成员。

“重述生效日期”是指第5.03节规定的条件得到满足的日期。

“路透社”是指汤森路透公司或Refinitiv(视情况而定)，或在任何情况下的继任者。

“循环信贷协议”指截至重述生效日期的特定第六次修订及重订信贷协议，其中包括TPG营运集团II，L.P.、贷款方及作为行政代理人的美国银行(北卡罗来纳州)(可不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改)，以及循环信贷协议的任何延期、续订、再融资或替换(包括任何其后的再融资或替换)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁领土组织或居住的任何人，或(C)由于上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人的所有权或控制权关系而成为制裁目标的任何人。

“受制裁领土”是指在任何时候本身都是美国全面制裁对象的国家或领土，广泛禁止与该国家或领土(在本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)进行交易。

“制裁”系指由(A)OFAC、美国国务院或美国商务部、(B)联合国安理会或(C)欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”是指调整后期限SOFR的一个月、三个月和六个月利息期间不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”系指经不时修订的1933年证券法、据此颁布的规则和条例以及任何后续法规。

“证券化实体”系指TPG Holdings I FundingCo，L.P.、TPG Holdings II FundingCo，L.P.、TPG Holdings I FinanceCo，L.P.、TPG Holdings II FinanceCo，L.P.、TPG Holdings III FinanceCo，L.P.、TPG Holdings I FundingCo GP，LLC、TPG Holdings II FundingCo GP、LLC、TPG Holdings III FundingCo GP、LLC、TPG Holdings I FinanceCo GP、LLC、TPG Holdings II FinanceCo GP、LLC、TPG Holdings II FinanceCo GP、LLC、TPG Holdings III FinanceCo GP、LLC、TPG Holdings III FinanceCo GP、LLC、TPG Holdings II FinanceCo GP、LLC、TPG Holdings III FinanceCo GP、LLC、TPG Holdings II FinanceCo GP、LLC、TPG Holdings III FinanceCo GP、LLC、TPG Holdings III FinanceCo GP、LLC、TPG Holdings II FinanceCo GP、LLC为从事或便利结构性或证券化融资以及与之合理相关的其他活动而成立的任何其他实体。

“重大附属公司”是指任何单个承保子公司或任何一组承保子公司，在与其或其承保子公司合并的基础上，(A)在最近一个会计季度结束时，其合并资产等于或大于母公司合并总资产的10%，其财务报表已根据第4.05节或第6.04(A)或(B)节发布，或(B)其合并收入或管理费分别等于或大于合并综合收入或管理费的10%。根据第4.05节或第6.04(A)或(B)节提交了财务报表的母公司最近结束的连续四个财政季度的财务报表。为免生疑问，双方理解并同意，第8.01(G)、(H)、(I)或(J)条下的任何违约事件将被视为已就“重大附属公司”发生，前提是该条款中规定的事件发生于任何单一承保附属公司或任何数目的承保附属公司，根据前述定义，这些事件合在一起构成“重大附属公司”。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)确定的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指每年0.10%。

“特定收购”指借款人和/或其关联公司根据Angelo Gordon收购协议对Angelo Gordon及其某些关联公司的收购。

“特定重组”是指运营集团I和运营集团III成为运营集团II的子公司的内部重组以及与此相关的任何附属交易。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指贷款方的任何子公司(或如果贷款方合并为一个单一实体，将成为贷款方的子公司的任何人)。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.23节中规定的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用扣款)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供定期贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与贷款人名称相对的金额，或贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设或其他文件中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。截至截止日期，有效的初始承诺总额为3亿美元(3亿美元)。

“定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供的定期贷款或为借款人的利益提供的定期贷款。

“定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“术语SOFR”是指：

(A)就任何利息期而言，年利率相等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限的年利率；但如该利率并未在上午11：00前公布，则年利率须与该利息期相同。在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“SOFR定期贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“总负债”是指在任何日期，母公司和承保子公司在该日未偿还的债务总额，但不包括(A)“负债”定义第(H)款所指的对冲协议方面的负债，(B)“负债”定义第(I)款所指的债务，在有关信用证和担保函未被提取的范围内(但包括与已提取和未提取的信用证有关的、用于保证或担保背靠背借贷安排债务的任何此类债务)和(C)对基金投资贷款的担保(条件是：(I)对雇员、顾问或其他人员有追索权

根据该等担保(包括透过代位权或在购买贷款时)作出的任何付款，或该等担保涉及贷款方的联属公司或备兑附属公司为行政目的而为现任或前任雇员或顾问而招致的基金投资贷款，以及(Ii)根据本条(C)超出(1)至指定收购事项完成前的50,000,000美元及(2)指定收购事项完成后的100,000,000美元的任何金额，应计入总债务的厘定(按综合基准厘定，不得重复，并根据公认会计原则厘定)。

“TPG合伙人”指，在任何日期，任何贷款方的任何现任或前任直接有限合伙人或普通合伙人、管理成员或控股股东、其涵盖的任何子公司或集团控股SBS、TPG Holdings，L.P.、TPG Holdings I-A，LLC，TPG Holdings II-A，LLC，TPG Holdings III-A，L.P.，TPG Holdings III-A，LLC，Alabama Investments Parly，LP，Alabama Investments(Parly)创始人A，LP，Alabama Investments(Parly)创始人G，LP或TPG GPCo，LLC(包括，在任何情况下，其任何继任实体)或TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.、TPG Group Advisors(Cayman)，Inc.或TPG GP A，LLC的任何当时的现任或前任股东(包括David·邦德曼、詹姆斯·G·库尔特和乔恩·温克利德)，但首次成为上述任何实体的直接有限合伙人或普通合伙人或股东(视情况而定)的任何人除外，如果该人不被纳入为TPG合伙人，则该人将发生控制权变更(“控制权变更任命”)；但控制权变更委任不得包括任何因个人受雇、管理或类似安排而成为直接有限责任合伙人或普通合伙人或股权持有人的人。

“交易”一词的含义与本合同第4.02节中赋予的含义相同。

“类型”指，就任何贷款或借款而言，其性质为基本利率贷款或借款或定期SOFR贷款或借款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.23节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节：贷款和借款的分类。就本协议和任何其他贷款文件而言，贷款和借款可按类型分类和提及(例如，“定期SOFR贷款”或“基本利率贷款”或“定期SOFR借款”或“基本利率借款”)。

第1.03节。一般情况下不包括这些术语。(A)关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，(I)本协议和任何其他贷款文件中的术语定义应同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式；(Ii)只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；(Iii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“无限制”；(Iv)“将”一词应

(V)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及的任何协议、文书或其他文件应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)，(Vi)本协议所指的任何人须解释为包括该人的继任者及受让人，(Vii)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Viii)贷款文件中凡提及条款、节、证物和附表之处，应解释为指该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(Ix)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的提及均应指经修订的该等法律或法规，(X)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”和“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)如果任何贷款方根据任何贷款文件要求在非营业日的一天交付任何证书、通知、报告、文件或其他信息，其交付日期应延至下一个营业日。

(E)任何贷款单据中提及“全额”偿付债务(或类似含义的词语)，应指全额偿付债务(未主张的赔偿和费用偿还义务除外)和终止或期满承诺。

(F)凡在本协议中提及合并、转让、出售、处置或转让或类似条款，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、出售、处置或转让，或与另一独立人士的合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

第1.04节。合并会计术语；公认会计准则；备考计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理它要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP重述生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何相反规定，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布《财务会计准则更新》(“ASU”)之前，母公司和涵盖子公司的所有租赁(无论何时发生)都应被视为经营租赁，而这些租赁在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布财务会计准则更新(“ASU”)之前应继续被视为在ASU发布之前就所有财务定义和计算而言已被视为经营租赁，尽管该等租赁根据ASU要求在根据第6.04节交付的财务报表中被视为资本租赁义务或资本租赁；此外，根据第6.04节提交的财务报表应按照公认会计准则编制。

(B)根据本条例规定，为实施任何收购、处置或其他交易而必须进行的所有备考计算(I)对于S-X法规第11条而言并不“重大”的任何收购，可由借款人选择，而对于任何其他收购、处置或其他交易，应在给予备考效力后计算(如为确定是否允许根据本条例完成任何债务或该等其他交易的任何备考计算，自该备考计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天以来且在该计算日期或该日期之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应已根据第6.04节(或在任何该等财务报表交付之前，以第4.05节所述的未经审计的季度财务报表中所包括的最后一个会计季度结束)结束，并且在适用的范围内，与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量，以及任何相关的债务产生或减少，均按照证券法下的S-X条例第11条计算，以及(Ii)在任何收购(包括根据合并或合并)或处置的情况下，可反映(在历史期间和任何此类收购完成后的365天内)备考调整

合理确定和可支持的成本节约和运营费用削减，并合理预期在收购后365天内实现(但不重复上述(I)条款的应用导致的成本节约和费用削减)；前提是该等成本节约和运营费用削减不得超过所收购实体或资产收入的25%(在实施任何此类成本节约或运营费用削减之前)；此外，倘若任何基于预期该等成本节省将于收购后365天内变现的备考计算所包括的任何成本节省，在任何时间均不再合理预期在该期间内如此变现(或事实上并未如此变现)，则在该时间当日及之后，根据本规定须作出的备考计算不会反映该等成本节省。

(C)为了确定在发生收购或处置期间或参照发生收购或处置的任何期间是否遵守第7.10节所述的契诺，综合EBITDA可以或应根据本节(B)段按形式计算，以使该收购或处置生效。

第1.05节：《每日泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节。调整利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。在每个情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。

第1.07节：货币换算。尽管本协议有任何相反规定，但就根据第五条、第六条或第七条作出的任何决定或根据本协议任何其他条款明确要求使用现行汇率的任何决定而言，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额均应按编制Pubco最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。

第二条

学分

第2.01节：债务承付款、贷款和借款。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期内以美元向借款人提供贷款(该等贷款，“定期贷款”)，本金总额不得超过该贷款人的定期承诺金额。就定期贷款支付或预付的金额不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个此类贷款通知必须在不迟于中午12：00之前收到：(I)任何借入、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个工作日，以及(Ii)任何基本利率贷款借款的请求日期；然而，如果借款人希望申请期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，则适用的通知必须在该借款、转换或延续的请求日期前四个工作日的中午12：00之前由管理代理收到，管理代理应立即将该请求通知贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。在不迟于上述借款、转换或延续的请求日期前两个工作日的中午12点，行政代理应通知借款人(可以电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期限。每一笔定期SOFR贷款的借款、转换或续贷应为借款最低限额的本金或超出借款倍数的整数倍。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为借款的最低本金或借款倍数的整数倍

太多了。每份贷款通知(不论电话或书面)须列明(I)借款人是否根据定期贷款申请借款、将一类贷款转换为另一类贷款或延续定期SOFR贷款、(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)、(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额、(Iv)将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应继续作为定期SOFR贷款(具有相同的利息期)或基本利率贷款(视适用情况而定)。如果借款人在任何借款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款中按比例分摊的金额通知每一适用贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将任何延续贷款的细节通知每一适用贷款人，如上文第2.02(A)节所述。在借款的情况下，每个适用的贷款人应在不迟于下午2：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。对于借款，在满足第5.01节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额贷记行政代理账簿上的借款人账户，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)除非本协议另有规定，否则定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(A)任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR定期贷款，以及(B)除非偿还，否则当时未偿还的每笔定期SOFR贷款应在适用于其的利息期结束时转换为基本利率贷款。

(D)在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，行政代理应立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公开宣布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的管理代理机构的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有借款、一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及相同类型的贷款的所有续期生效后，所有未偿还贷款的有效利息期不得超过十个。

(F)对于SOFR或期限SOFR，行政代理在征得借款人的同意后，将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得借款人及行政代理各自合理地接受的任何其他行动或同意；但就已完成的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

(G)尽管本协议有任何相反规定，但截至重述生效日期，紧接重述生效日期之前现有信贷协议下未偿还的任何欧洲货币利率贷款(定义见现有信贷协议)应保持未偿还状态，并仅在紧接重述生效日期(该利息期截至2022年8月11日)之前适用的利息期间(根据现有信贷协议定义)的剩余时间内仍未偿还，并受现有信贷协议下适用的利率条款的约束；不言而喻，该等欧洲货币利率贷款或该利息期限均不会因本协议而续期或延长，在该利率期限届满或提前终止时，该欧洲货币利率贷款应自动转换为本协议项下的定期SOFR贷款(就像借款人在转换生效日期根据第2.02(A)节提出借入SOFR定期贷款一样)。

第2.03节。更详细。[已保留].

第2.04节。禁止提前还款。

(A)鼓励自愿提前还款贷款。借款人在接到借款人向行政代理发出的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须采用行政代理合理接受的形式，并在中午12时之前(1)在任何期限贷款预付日期前两个营业日和(2)基准利率贷款预付款日期之前；(B)任何此类期限贷款的预付

贷款的本金应为借款最低本金或超出借款倍数的整数倍(如少于，则为当时未偿还的全部本金)；及(C)任何基本利率贷款的预付款，应为超出借款最低本金或借款倍数的本金(或，如低于借款倍数，则为当时未偿还的全部本金)。每份通知应明确提前还款的日期、金额和币种，以及需要提前还款的贷款类型(S)。尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销(或推迟)本第2.04(A)条规定的任何预付款通知，如果该预付款是由于定期融资或其他交易或有条件事项的全部或部分再融资而产生的，而再融资或其他交易或有条件事项不应完成或应以其他方式推迟。行政代理将立即通知每个贷款人其收到预付款通知，并告知该贷款人在该预付款中所包括的贷款的应收部分的金额。如果该通知是由借款人发出的，除非该通知被如上所述撤销或延迟，否则借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。根据第2.04(A)节规定的任何预付款应按第2.04(C)节规定的方式使用。

(b)    [已保留].

(C)更好地适用自愿和强制性预付款。根据第2.04节偿还的所有金额应按借款人的指示用于贷款(如果没有该指示，则首先用于基本利率贷款，然后按利息期限到期日的直接顺序用于定期SOFR贷款)。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每一笔此类预付款应按照贷款人按比例分摊的份额按比例用于贷款人的贷款。

第2.05节禁止终止或减少承诺。(A)在发放任何定期贷款时，定期承诺额自动减少，数额等于所发放的定期贷款额，任何未使用的定期承诺额在截止日期后30天自动终止。

(B)借款人在通知行政代理后，可随时终止定期承诺额，或不时永久减少定期承诺额；但(I)任何此类通知应在终止或减少日期(或行政代理同意的较短期限)前两个工作日的中午12点前由行政代理收到；及(Ii)任何此类部分减少的总金额应为借款最低限额或超出借款倍数的任何整数倍。行政代理将立即将终止或减少定期承诺的任何此类通知通知贷款人。定期承诺额的任何减少应根据适用贷款人的定期承诺额按比例适用。借款人根据本节提交的每份通知应是不可撤销的；但终止定期承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件或该等其他信贷安排的效力被延迟，借款人可撤销或延长该通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理)。

第2.06节。贷款的偿还。借款人应在到期日向行政代理偿还该日所有未偿还贷款的本金总额，连同所有应计但未付的利息和与此有关的所有其他未付款项。

第2.07节。不计入利息。

(A)在符合第2.07(B)节规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在适用于其的每个利息期的未偿还本金金额上计息，利率等于该利息期间的调整期限SOFR的总和加上适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率的总和。为免生疑问，并受第2.02(G)节的约束，在2022年8月11日之前的任何期间内，不得根据第2.07(A)节产生利息。

(B)在存在第8.01(B)或(C)款规定的任何违约事件涉及本金、利息和/或费用的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率为该逾期金额支付利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.08节。不收取任何费用。

(a)    [已保留].

(b)    [已保留].

(三)不收取其他费用。借款人应按照费用函中约定的金额和日期，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.09节：利息和费用的计算。基本利率贷款(包括参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按365天或366天一年计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.11(A)节另有规定外，须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有可证明的错误。

第2.10节。提供债务的证据。

(A)对于每个贷款人发放的借款以及根据本协议不时支付或支付给该贷款人的本金和利息金额，应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录予以证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人发放的借款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在该等事项上的账户和记录之间有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应予以控制。应贷款人的要求，借款人应签署一份本票并(通过行政代理)向贷款人交付一张本票，该本票应证明贷款人的贷款，其实质形式为附件2.10(每张“票据”)，以及此类账目或记录。每一贷款人可在其票据(S)上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)在借款人提出合理要求时，行政代理应迅速向借款人提供按照第2.10节保存的账目和记录的副本。

第2.11节.一般情况下拒绝支付；行政代理的追回。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款根据行政代理的酌情决定权，可视为在下一个营业日收到，以计算利息或费用。根据“利息期”的定义，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。

(B)证明(1)贷款人的资金；行政代理的推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于任何基本利率贷款的借款，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，如果是由该贷款人支付的，则为(X)。联邦基金利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中较大者适用于银行同业补偿，(Y)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果借款人向行政代理支付了这笔金额，则这笔金额将减少该借款的本金。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款都不应

损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。对于应付给行政代理的贷款人账户的任何付款，行政代理可假定借款人已在付款到期之日付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付这笔款项(或者如果行政代理在借款人没有支付这种款项时错误地向贷款人支付了款项)，则每个贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大的一者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于未满足或根据本条款条款免除适用于第五条所列借款的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(D)确定贷款人的几项义务。贷款人根据第10.04(C)节规定的发放贷款和付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

第2.12节.允许贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其任何定期贷款的任何本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到该等定期贷款总额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他适用贷款人的定期贷款，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由适用的贷款人按照其各自定期贷款的本金和应计利息的相对总额以及所欠它们的其他金额按比例分摊；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)根据第2.12节的规定，不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明确条款所作的任何付款(包括因违约贷款人或被取消资格的机构的存在而产生的资金的运用，包括第2.15节)或(Y)贷款人作为将其任何定期贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但转让给借款人的付款除外(适用于第2.12节的规定)。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.13节。[已保留].

第2.14节。允许增加担保人。为了遵守第7.07节的规定，借款人可以随时指定任何符合条件的额外担保人(不包括“排除子公司”定义(A)款中所述的任何实体)作为本协议项下的额外担保人，在每种情况下，借款人都可以通过满足“担保要求”的定义中关于该合格额外担保人的要求来指定其他担保人。

第2.15节。允许延长到期日。(A)借款人可通过向行政代理提交延长到期日的请求(行政代理应立即将其副本交付给每一贷款人)

在本合同项下贷款的当时现有到期日(“现有到期日”)之前不少于180天(或行政代理全权酌情同意的较短期限)，要求贷款人按照第2.15节的规定延长现有到期日。每项到期日延长请求应(I)规定寻求延长到期日的日期，(Ii)规定在确定同意延长至该新到期日的贷款的那部分贷款的应付利息和根据本协议支付给贷款人的费用时适用的适用利率的变化，以及该变化生效的时间(可能在现有到期日之前)，以及(Iii)规定与该到期日延长请求相关的对本协议的任何其他修正或修改。但除非获得其他批准，否则此类变更或修改不得生效，这些变更或修改需要根据第10.01节获得批准。如果借款人提出了延长到期日的请求，则每一贷款人有权同意延长现有到期日及由此设想的其他事项，并按其中规定的条款和条件(同意延长到期日请求的每个出借人在本文中被称为“同意出借人”，而不同意的出借人在本文中被称为“拒绝出借人”)，这一权利可以通过书面通知行使，具体说明该出借人同意延长到期日的贷款的最高金额。在借款人提交延长到期日请求之日起不迟于借款人和行政代理商定的日期内交付借款人(连同副本给行政代理)(有一项理解是，任何未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝贷款人)。如果贷款人选择只发放其当时已有贷款的一部分，则就本协议而言，该贷款人将被视为该延长部分的同意贷款人，而对于其剩余部分的贷款将被视为递减贷款人。如果同意的贷款人同意就其持有的贷款提出延长到期日的请求，则除本节第(D)款另有规定外，在延长到期日请求中指明的生效日期(“延长生效日期”)当日，(X)就同意贷款人而言，贷款的现有到期日应延长至协议中规定的日期，(Y)同意贷款人的贷款的条款和条件(包括应付利息和费用)，应按照到期日延长请求中的规定进行修改，以及(Z)到期日延长请求中指定的对本合同的其他修改和修改应(在获得任何所需批准(包括所需贷款人的批准)的前提下)生效。

(B)尽管有前述规定，借款人应有权按照第3.06节和第10.06节的规定，在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构替换拒绝放贷的贷款人(为免生疑问，仅就该贷款人未同意延长到期日请求的那部分贷款)。而任何该等替代贷款人，就在该项替代的有效时间当日及之后转让予其并由其承担的定期贷款而言，就所有目的而言均构成同意贷款人。

(C)如果根据本协议延长到期日的请求已经生效，则在现有到期日：

(I)如借款人须偿还每间破产贷款人的所有贷款，但以该等贷款未经如此购买、转让及转让为限，则在每宗个案中，该等贷款连同应累算及未付的利息，以及根据本条例欠该破产贷款人的所有费用及其他款额(据此，任何同意贷款人的贷款，如超过该贷款人依据本条第(A)款交付的通知所列款额，则须永久扣减超出的款额，而借款人则须预付该同意贷款人未偿还贷款的比例部分，在每一种情况下，连同截至现有到期日的应计利息和未付利息，但不包括在现有到期日或之前就此应付的所有费用和其他款项)。

(D)尽管有上述规定，本合同项下的任何延长到期日请求均不得生效，除非在延期生效日满足第5.01(D)节规定的条件(该节中对借款的所有提及均被视为对该到期日延长请求的提及)，并且行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的财务官签署的表明这一点的证书。

(E)即使本协议有任何相反的规定，特此同意，根据本第2.15节的明示条款延长现有到期日，或据此对同意贷款人的承诺和贷款的条款和条件进行的任何修订或修改，均不得被视为(I)违反本协议中要求按比例减少承诺或按比例分担付款的任何条款，或(Ii)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01条同意。

(F)借款人和行政代理可对本协议进行修订，以作出必要的修改，以反映已获所需贷款人批准并根据本节第2.15节的规定生效的任何到期日延长请求的条款。

第2.16节禁止违约的贷款人。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节中的规定加以限制。

(二)调整支付再分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八十八条或其他规定，包括违约贷款人根据第(10.08)节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第三，只要不存在违约或违约事件，即借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第四，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)付款是对任何贷款本金的支付，或者违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)如果此类贷款是在第5.01节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第三条
税收、收益保护与违法

第3.01节。不征收税款。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人或适用的贷款方善意酌情决定)要求行政代理人或该借款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则该行政代理人或该贷款方应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件作出该等扣除或扣缴。

(Ii)如果国内税法要求任何借款方或行政代理从任何贷款文件下的任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其决定的扣除额或扣除额，(B)行政代理机构应根据《国内税法》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额；以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本节(3.01)应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额。

(Iii)如果《国内税法》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理从任何贷款文件下的任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理(视情况而定)应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除；(B)该借款方或行政代理(视情况而定)：应根据这些法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额；以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)避免贷款当事人缴纳其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下及时偿还其支付的任何其他税款。

(三)加大赔偿力度。(I)每一贷款方应并在此特此赔偿每一收款方，并应在提出要求后10天内就该收款方应付或支付的任何补偿税(包括根据本节第3.01款对其征收或主张的或可归因于该款的补偿税)的全额付款，或在该借款方以前未根据上述(A)(Ii)款或(A)(Iii)款要求从向该收款方的付款中扣留或扣除的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用的情况下，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给适用贷款方的此类付款或债务的金额的证明，应是确凿的，没有可证明的错误。对于贷款人因任何原因未能按照第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方应并在此特此赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付；但是，(X)行政代理不得向任何借款方提出任何此类要求，除非首先使用商业上合理的努力从适用的贷款人那里获得该金额的付款，以及(Y)如果任何贷款方根据前一句话向行政代理支付了一笔款项，则应该借款方的请求，行政代理应尽商业上合理的努力，行使下文第3.01(C)(Ii)节最后一句所述的抵销权，向适用的贷款人收取适用金额，并将扣除行政代理向贷款人收取的任何费用后，将收取的金额支付给贷款方。

(Ii)每一贷款人应，并在此特此，分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(A)向行政代理赔偿属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅在适用的贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，并且在不限制该贷款方的义务的情况下)，(B)行政代理和适用的贷款方，视情况而定，(C)行政代理和适用的贷款方(视情况而定)对因该贷款人未能遵守关于维护参与者名册的第10.06(D)节的规定和(C)行政代理或贷款方就任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款以及由此产生或与之相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用进行赔偿，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有可证明的错误。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本条款第(Ii)款(或第3.01(C)(I)节规定的其他规定)项下欠行政代理人的任何款项。

(D)提供付款证据。应适用的借款方或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，该借款方应向该政府当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律规定的报告该项付款所需的任何申报表的副本或令该借款方或该行政代理人(视属何情况而定)合理满意的该等付款的其他证据。

(E)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用贷款方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向适用贷款方和行政代理人交付适当填写并签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果适用贷款方或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或适用贷款方或行政代理机构合理要求的其他文件，以使适用贷款方或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位(不言而喻，提供任何美国联邦收入扣留表格目前要求的任何信息，均不应被视为损害贷款人的地位)，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果适用的贷款方是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该贷款方或行政代理的合理要求不时)向该贷款方和行政代理交付美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在该贷款方或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给该借款方和该行政代理(副本数量应由接受方要求)：

(I)就要求美国加入的所得税条约的利益的外国贷款人而言，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)所有已签署的国税局表格W-8ECI；

(3)在外国贷款人要求根据《国内税法》第881(C)条获得投资组合利息豁免的利益的情况下，(X)提供一份实质上采用附件第3.01(E)条形式的证书，表明该外国贷款人不是《国内税法》第3881(C)(3)(A)条所指的(I)“银行”，(Ii)《美国国税法》第881(C)(3)(B)节所指的贷款方的“10%股东”，或(Iii)《国税法》第(881)(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署W-8IMY IRS表格的副本，并附上W-8ECI的IRS表格、W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的IRS表格、基本上采用附件3.01(E)、W-9的IRS表格和/或每个受益所有人的其他证明文件的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表3.01(E)的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该贷款方或行政代理人的合理要求不时)，向该贷款方和行政代理交付经签署的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人决定需要扣留或扣除的费用；和

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)节或第1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在贷款方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款方和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国内税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及贷款方或行政代理人合理要求的其他文件，以使贷款方和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知该借款方和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何受款人依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到适用贷款方赔偿的任何税款的退款，或适用贷款方根据第3.01节就其支付了额外金额的任何税款，则应向该贷款方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据第3.01节就下列事项支付的赔偿金或额外金额

借款方同意在受款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，向受款人偿还还款金额(包括相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，但不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但应受款人的要求，贷款方同意向受款人偿还还款金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。

即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向任何贷款方支付任何金额，而如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则付款会使收款方处于较不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，每一方根据第3.01条承担的义务应继续有效。

第3.02节禁止违法。如果任何贷款人合理地认定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室发放、维持或资助其利息根据调整后的期限SOFR确定的贷款，或根据调整后的期限SOFR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，(A)该贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，而该贷款的利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率(如有必要)应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。借款人收到通知后，(I)借款人应贷款人的要求(复印件交给管理机构)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分)，或者在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种SOFR定期贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考其SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.03节规定，无法确定利率。

(A)如与任何定期SOFR贷款请求、将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或继续提供SOFR定期贷款有关，(I)管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)条(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或者(B)对于建议的期限SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款相关的任何适用的利息期间，不存在足够和合理的方法来确定调整的期限SOFR；或(Ii)管理代理或所要求的贷款人基于调整的任何原因确定关于任何请求的利息期间的拟议贷款的期限SOFR不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每一种情况下，应在受影响的贷款或利息期间内暂停，以及(Y)在前一句中关于基本利率的SOFR期限部分的确定的情况下，应暂停使用SOFR期限部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的贷款或利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为基本利率贷款的借款请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

(B)需要更换调整后的期限SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在不限制上文第3.03(A)节的情况下，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或被要求的贷款人

将借款人或所需贷款人(视情况而定)已确定的以下情况通知行政代理(如果是所需贷款人，则应向借款人提供一份副本)：

(I)不存在足够和合理的手段来确定调整后期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为期限SOFR屏幕利率不是现有的或在当前基础上公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局是否已发表公开声明，指明一个具体日期，在该日期之后，1个月、3个月和6个月的调整期限SOFR或期限SOFR筛选利率应具有或不再具有代表性，或可用于或允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在作出声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期之后继续提供此类调整期限SOFR的利息；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“期限SOFR更换日期”)，该日期应是在计算利息的利息期间或付款期结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，对于行政代理可以确定的任何计算的利息支付期限，调整后的期限SOFR将被替换为经调整的每日简单SOFR，在每种情况下，均不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。如果后续利率为每日调整简单SOFR，则所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(X)如果管理代理确定调整后的每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Y)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况相对于当时有效的继承率发生，则在每种情况下，行政代理和借款人仅可在计算利息的任何利息期或付款期或相关付息日期(视情况而定)结束时，仅出于替换调整后的期限SOFR或任何当时的后续利率的目的而修订本协议，并适当考虑任何正在演变或当时存在的关于类似美元计价信贷安排的惯例，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或当时存在的针对该基准而在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的惯例，这些调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

(c)    [已保留].

(D)提高继任率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率时，经借款人同意，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得本协议任何其他方的同意，借款人和管理代理均可合理地接受；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速向借款人和贷款人张贴实施该等符合更改的各项修订。

第3.04节增加了成本。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为任何贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税((A)补偿税或(B)不含税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(不包括任何税收)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出、转换、延续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照SOFR期限厘定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或减少该贷款人已收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。尽管有上述规定，如果贷款人的一般政策和惯例不是在类似情况下根据类似信贷安排的类似规定在类似情况下寻求赔偿，则贷款人无权要求赔偿与本节第3.04节(A)(Iii)段所述项目有关的任何增加的成本。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人认定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本要求或流动性充足性的任何法律变更的效果是，由于本协议或该贷款人发放的贷款，使该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司在没有该等法律修改的情况下所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(三)开具报销证明。贷款人出具的证书，如本节第3.04节第(A)款或第(B)款所述，列明补偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并合理详细地列出确定该等金额的方式，应交付给借款人，且在没有可证明错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人未能或拖延按照第3.04节的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第3.04节的前述条款赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致的成本增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向之前180天以上发生的任何费用增加或减少(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第3.05节规定了对损失的赔偿。在任何贷款人向借款人提出要求时(向行政代理提供一份副本)(根据该贷款人根据本第3.05节有权获得的金额的证明，并在确定该金额的事项中合理详细地说明)，借款人应赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或合理支出的损害：

(A)在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的一天继续、转换、预付或支付任何SOFR贷款的任何本金(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款的任何情况(贷款人没有发放贷款以外的原因)的责任；或

(C)在借款人根据第10.13节提出请求的情况下，在利息期限的最后一天以外的某一天完成任何SOFR定期贷款的转让；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止此类资金的存款而应支付的费用，以及任何外汇汇兑损失而实际发生的任何损失或合理费用(不包括预期利润或保证金的损失)。

第3.06节规定了减轻义务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人出于善意的判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第10.13节更换该贷款人。

(C)尽管有第3.06节的前述规定，贷款人不得根据第3.04节要求赔偿，并且借款人不得根据第3.01节的规定为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，如果该贷款人当时在类似情况下不要求其最佳客户赔偿或要求其最佳客户支付此类额外金额。

第3.07节。保护生存。借款人在第3.04节和第3.05节项下的所有债务应在承诺终止和偿还本协议项下的所有其他债务后继续存在。

第四条
申述及保证

每一贷款方向贷款人和行政代理陈述并保证(就其本身及其承保子公司而言)：

第4.01节联合国组织；权力。每一母公司及承保附属公司(A)已正式成立，并根据其成立管辖区的法律有效地存在及信誉良好，(B)拥有所有必要的权力及权力，以拥有其财产及资产，并按现正进行及拟进行的方式进行业务，(C)有资格在每一司法管辖区开展业务，如需具备资格，及(D)有权执行、交付及履行其根据每份贷款文件所承担的义务，而该等贷款文件是或将会成为该贷款文件的一方，并在此借款，但如合理地预期不遵守(A)至(C)条不会导致重大不利影响，则属例外。

第4.02节：授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每一项贷款文件、本协议项下的借款以及担保人的担保(统称为“交易”)(A)已得到所有必要的合伙企业、有限责任公司或公司以及在需要时合伙人、成员或股东的正式授权，以及(B)不会(I)违反任何法律、法规、规则、规章或命令或任何政府当局的任何规定，(Ii)不会违反有限合伙协议的任何规定。任何借款方或其任何覆盖子公司的有限责任公司协议或任何其他组织文件，(Iii)不会违反任何借款方或其任何覆盖子公司的任何契约、协议或其他文书项下的任何条款，或导致违约或构成违约(单独或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，或(Iv)导致任何贷款方或其任何覆盖子公司现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，在第(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iii)条的情况下，合理地预期会有重大不良影响。

第4.03节：加强可执行性。本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，并构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，当每一贷款方签署和交付本协议时，该借款方可根据其条款对该借款方强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则(无论是在衡平法或法律上寻求强制执行)的限制除外。

第4.04节：政府批准；其他异议。与该等交易有关的行动、同意或批准、登记或向任何政府当局或任何其他人士提出的任何其他行动，不需要或不需要任何其他行动，除非已作出或已取得并已完全生效或未能取得而合理地预期不会产生重大不利影响的行动。

第4.05节--财务报表。到目前为止，贷款各方已向贷款人提供了根据现行财政年度信贷协议第6.04(A)节规定须交付的财务报表。

截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的财政季度的现有信贷协议第6.04(B)节。

该等经审核财务报表在所有重大方面均公平地反映了Pubco的综合财务状况及经营业绩，而该等未经审计的综合财务报表则在所有重大方面均公平地反映了截至该日期及呈列期间的Pubco的综合财务状况及经营业绩。此类财务报表及其附注披露了截至会计准则要求披露的所有重大负债，直接负债或或有负债。该等财务报表乃根据一贯应用的公认会计原则编制，但如属该等未经审计的财务报表，则因无脚注或脚注不完整而编制，且除该等财务报表另有披露外，均属例外。

第4.06节：没有实质性的不利变化。截至重述生效日期，自2022年12月31日以来，贷款方和承保子公司的业务、资产、运营或财务状况整体上没有发生重大不利变化。

第4.07节物业的所有权；租约下的占有。各贷款方及承保附属公司对其所有重大物业及资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但如欠妥之处总体上不会对贷款方及承保附属公司整体的业务运作造成重大干扰，或将贷款方及承保附属公司的物业及资产整体用作其预期用途，则属例外，但如未能拥有所有权或租赁权益并不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。除第6.02节明确允许的留置权外，所有此类重大财产和资产都是免费的，没有留置权。

第4.08节：提起诉讼；依法合规。(A)于重述生效日期，除附表4.08所载者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序在法律上或衡平法上或由任何政府当局提出或在其席前待决，或据任何贷款方所知，并无针对或影响任何贷款方或任何承保附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，或任何该等人士的任何业务、财产或权利(I)于本协议日期涉及任何贷款文件或交易，或(Ii)有合理可能性作出不利裁定，并极有可能个别或整体导致重大不利影响的诉讼、诉讼或诉讼。

(B)任何贷款方或任何承保子公司均未违反任何法律、规则或法规，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而此类违规或违约极有可能导致重大不利影响。

第4.09节。不同的协议。(A)任何贷款方或任何承保附属公司均不是任何协议或文书的一方，或不受任何合伙、有限责任公司或公司限制，而该等限制已导致或将会产生重大不利影响。

(B)任何贷款方或任何承保附属公司在证明负债的任何契据或其他协议或文书的任何条文，或其为一方的任何其他重大协议或文书，或其或其任何财产或资产受约束或可能受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条文下，均无以任何方式违约，而该等违约极有可能导致重大不利影响。

第4.10节：遵守美联储的规定。(A)任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带的还是最终的，都不会用于违反或不符合董事会条例，包括条例U或X的规定的任何目的。

(B)如违反董事会U或X规则，则在任何情况下，贷款方及承保附属公司合共资产中保证金存量的比例不得超过25%(该词的定义见董事会U规则)。

第4.11节《投资公司法》。任何贷款方或任何承保子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第4.12节填写纳税申报单。每个贷款方和每个承保子公司已提交或导致提交所有联邦纳税申报单以及其要求提交的所有州和地方税申报单，并已支付或导致支付该等申报单或其收到的任何评估的所有已到期和应支付的税款，但第6.03节未要求支付的税款或未能提交或支付将不会产生重大不利影响的税款除外。

第4.13节报告不存在重大失实陈述。截至重述生效日期，任何贷款方或其代表就任何贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人提供的所有资料、报告、财务报表、证物或附表，当作为整体(在每种情况下，均已通过重述生效日期修订、补充或更新)并在提供时不包含任何不真实的陈述时，均不包含任何与任何贷款文件谈判有关的信息、报告、财务报表、证物或附表

就作出该等陈述所需的任何重大事实或遗漏(就与Angelo Gordon或其联属公司有关或并非由其提供的资料而言，任何贷款方已知悉)并无重大误导；但前提是，就前述任何一项预测或财务预测为依据或构成预测或财务预测而言，贷款各方仅表示各该等预测或预测乃真诚地基于贷款各方在编制时认为合理的假设而编制。

第4.14节：对ERISA进行修订。(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些金额的最近财务报表的日期，没有超过该计划资产的公平市场价值，这一数额可以合理地预期会产生重大不利影响，并且所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于为财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些金额的最近财务报表的日期，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，达到合理预期会造成重大不利影响的数额。

(B)如果借款人在重述生效日期表示并保证借款人不会也不会使用与贷款有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按2510.3-101CFR第29节的含义，经ERISA第3(42)节修改或以其他方式修改)。

第4.15节。[已保留].

第4.16节：《实益所有权条例》。自重述生效日期起，受益人所有权证明中所包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。

第4.17节颁布《爱国者法案》。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)，以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《爱国者法》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

第4.18节介绍反腐败法律和制裁措施。母公司实施并有效维持合理设计的政策和程序，以确保母公司、所涵盖的子公司及其各自的董事、官员和员工遵守反腐败法律，母公司和所覆盖的子公司在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何母公司、任何承保子公司，或据任何母公司或任何承保子公司所知，其各自的任何董事或高级管理人员，或(B)据任何母公司所知，任何母公司的任何代理人或任何承保子公司将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事的任何人，均不是受制裁的人。

第五条

条件

第5.01节。没有截止日期。每一贷款人在结算日发放定期贷款的义务取决于满足下列条件(除非所要求的贷款人放弃)：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议各方或本协议各方(视情况而定)收到(I)代表该方签署的对应方或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可包括传真传输或电子传输本协议的经签署的签名页)，证明该方已签署(A)本协议和(B)保证协议的对应物；

(B)行政代理人(或其律师)应已收到借款人特别律师和/或借款人在贷款方所在的每个司法管辖区的当地律师的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明截止日期)，在每种情况下，均应涵盖行政代理人应合理要求的与贷款方和本协议有关的事项，其形式和实质应令行政代理人满意。贷款当事人特此请求该律师提出上述意见；

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及贷款方的组织、存在和良好地位、本协议的授权以及与贷款方、本协议或本协议拟进行的交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意；

(D)行政代理人应已收到一份注明截止日期并由借款人的财务官签署的证书，表明(I)第四条所述的借款人的陈述和保证是真实和正确的；(X)就截至截止日期为止的所有重要方面而言，(X)就重要性而言，以及(Y)在其他方面，(Y)在其他方面(除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应是真实和正确的；(I)就具有重大意义的陈述和保证而言，在所有方面及(Ii)在其他方面(在截至该较早日期的所有要项上)及(Ii)在上述借款于截止日期生效之时及之后，并无失责发生及持续；

(E)行政代理应在截止日期或之前收到根据收费函到期和应付的所有费用和其他金额，并在截止日期至少两个工作日之前开具发票的范围内，报销或支付根据本协议要求贷款当事人在截止日期或之前偿还或支付的所有自付费用，在每种情况下，借款人可自行决定可从贷款收益中抵销或从贷款收益中支付。

(F)不迟于截止日期前两个工作日，行政代理应至少在截止日期前十个工作日收到行政代理就任何贷款方以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，这些文件或其他信息是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的(包括如果任何贷款方有资格根据受益所有权规定成为“法人客户”，则包括与该贷款方有关的受益所有权证明)。

(G)行政代理应已收到允许产生定期贷款的循环信贷协议修正案的副本，该修正案应自成交之日起完全有效。

(H)行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到借款人根据第2.02节的要求发出的贷款通知和贷款人要求的每张票据。

为确定第5.01节规定的条件是否已在截止日期通过为本协议项下的贷款提供资金而得到满足，行政代理和已签署本协议(或在截止日期的转让和假设)的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该贷款人(视情况而定)同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。

第5.02节介绍每个信用事件。每一贷款人在任何借款时提供贷款的义务须满足下列条件(除非被所要求的贷款人免除)：

(A)在以下情况下，本协议规定的贷款方的陈述和担保应真实和正确：(I)就各方面的重要性有保留意见的陈述和保证而言，以及(Ii)在其他情况下，在借款之日及截至借款之日，在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在此情况下，(X)如陈述和保证在各方面的重要性有保留，以及(Y)在其他方面，在截至该较早日期的所有重大方面均属真实和正确)。

(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无任何违约发生及持续。

(C)根据第2.02节的要求，行政代理应已收到借款人的贷款通知。

每次借款应被视为贷款方在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第5.03节重述的生效日期。本协议以及对现有信贷协议的修改和重述的有效性取决于满足以下先例条件(除非所需的贷款人放弃)：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本协定各方收到(I)代表该方签署的对应方或(Ii)令行政代理人合理满意的书面证据(可包括传真传输或电子传输本协定的签名页)，证明该方已签署本协定的对应物；

(B)行政代理人(或其律师)应已收到一份注明重述生效日期的证书，并由借款人的财务官签署，声明(I)第四条所列借款人的陈述和担保是真实和正确的(A)就重述生效日期的重要性而言，(B)在其他方面，在所有重要方面(重述生效日期除外)

该等陈述和保证明确提及较早日期的范围，在此情况下，(X)就各方面的重要性而言，该等陈述和保证是真实和正确的，以及(Y)在其他情况下，在截至该较早日期的所有重要方面)及(Ii)在重述生效日期时或紧接该日期生效后，并无发生并持续的失责或失责事件；及

(C)行政代理应已收到重述生效日期或之前根据收费函件到期及应付的所有费用及其他款项，并在重述生效日期至少两个营业日前开具发票的范围内，报销或支付所有根据本协议须由贷款各方于重述生效日期或之前偿还或支付的合理及有文件记录的自付费用。

为确定在重述生效日期是否已满足第5.03节规定的条件，行政代理和已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议所要求的、行政代理或该贷款人(视情况而定)同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。

自重述生效之日起，现对现有信贷协议进行修订，并按本文所述全部重述。

第六条

平权契约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付之前，贷款各方应与贷款人约定并同意，他们将，并将促使每一家承保子公司：

第6.01节：公司的存在；企业和财产。(A)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，并使其合法存在，除非第7.04或7.05节另有明确允许。

(B)作出或安排作出以下一切所需的事情：(I)取得、保存、续期、扩展及维持全面有效的权利、许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、商标及商品名称，作为整体而言，除非第7.04或7.05节另有准许，否则不得作出或安排作出对借款人、担保人及所涵盖附属公司的业务进行有重大影响的权利、许可证、许可证、特许经营权、授权书、许可证、许可证、特许经营权、授权书、专利权、专利权、版权、商标及商品名称；(Ii)除非第7.04节或第7.05节另有准许，否则实质上维持及经营该等业务的方式，(Iii)遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令(包括ERISA、条例U和X以及关于征收、支付和存放雇员所得税、失业保险税和社会保障税的法律、规则、法规和命令)，无论是现在有效的还是以后颁布的；以及(Iv)始终维护和保存对借款人、担保人和承保子公司的业务开展至关重要的所有财产，除非第7.04或7.05节另有允许，并使该财产保持完好。工作秩序及状况(一般损耗除外)及不时作出或安排作出一切必需及适当的维修、更新、增加、改善及更换，以使与此有关的业务在任何时间均可根据上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条在各重大方面妥善进行，但如未能遵守该等规定则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第6.02节投保保险。按照相同或类似业务的公司的惯例(只要此类保险以商业上合理的费率和商业上合理的条款提供此类保险，贷款人特此承认，某些母公司和所覆盖的子公司在重述生效日期不维持一般责任保险，且目前无意获得此类保险)，并维持法律可能要求的其他保险，在一定程度上并针对此类风险，包括通过扩大承保范围所投保的火灾和其他风险。

第6.03节规定了债务和税收。在拖欠或拖欠之前，及时支付和清偿对其或对其收入或利润或其财产征收的所有实质性税费、评估和政府收费或征费，以及所有合法的劳工、材料和用品或其他索赔，如果不支付，可能导致对该等财产或其任何部分的实质性留置权；但只要任何该等税项、评税、收费、征款或申索的有效性或数额已透过适当的法律程序真诚地提出质疑，而有关的母公司或有关的涵盖附属公司已就该等税项、评税、收费、征款或申索的有效性或数额在其账面上预留足够的储备金，或在合理地预期不会有重大不利影响时，则无须就该等税项、评税、收费、征款或申索作出上述支付及清偿。

第6.04节：向行政代理提供财务报表、报告等：

(A)在每个财政年度结束后120天内或根据《交易法》可能要求pubco提交该财政年度的年度报告的较早时间提交该财政年度的年度报告(前提是所需的证书

德勤会计师事务所或另一家具有公认国家声誉的独立注册公共会计师事务所报告的该会计年度的年度经审计综合财务状况报表和相关综合经营报表、截至该会计年度结束时的权益和现金流量的变化，且该会计师事务所没有任何“审计范围”资格或该会计师事务所的声明认为该会计师事务所继续经营的能力存在重大疑问的情况下，可在该会计年度的10个工作日内交付该会计年度的年度经审计综合财务状况报表和相关综合经营报表；

(B)尽快提交，但在任何情况下不得迟于每个财政年度的前三个财政季度结束后90天，或根据《交易法》要求公共部门提交该财政季度的季度报告的较早时间(前提是根据下文第(C)款要求交付的该财政季度的证书可在该时间的10个工作日内交付)、季度未经审计的综合财务状况报表和综合经营报表，在任何证券交易所、美国证券交易委员会或对公共公司证券相关事项具有管辖权的任何类似的政府或私人监管机构所要求的期间结束时，公共公司的权益和现金流的变化，在每一种情况下，均经借款人的财务官证明，根据一贯适用的公认会计准则，在综合基础上公平地列报公共公司的财务状况和经营成果，但没有脚注或其中另有描述并须经年终审计调整者除外；

(C)在根据上文第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时(但须受上文第(A)和(B)款所允许的延期的限制)，借款人的财务官出具的证明(I)，证明尽其所知，没有发生违约，或，如果违约已发生，具体说明其性质和范围以及就此已采取或拟采取的任何纠正行动，以及(Ii)合理详细地列出AUM和证明遵守第7.10(B)节所载财务契约的行政代理满意的计算，包括合理详细的费用相关收益计算(与Pubco提交给任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的对证券相关事项具有管辖权的政府或私人监管机构提交的任何定期报告或登记声明中包含的详细程度一致)、总负债、综合息税前利润和杠杆率；

(D)按行政代理的合理要求，及时、不时地提供与贷款当事人或承保子公司的经营、业务和财务状况有关的其他信息，或任何贷款文件条款的遵守情况；以及

(E)在提出任何要求后，应立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

尽管有上述规定，(I)如果根据上述(A)或(B)款交付的pubco财务报表不包括每个担保人(包括为遵守第7.07节的目的而根据第2.14节成为担保人的任何人)的资产和经营结果，则贷款各方约定并同意向行政代理提供同等的经审计或未经审计的财务报表(视情况而定)，(Ii)在任何时候，根据上文(A)或(B)款提交的财务报表及(Ii)根据上文(A)或(B)款提交的pubco的财务报表，包括任何被排除的附属公司的资产和经营结果，并同意向行政代理提供根据上文(A)或(B)条提交的财务报表的调整，以消除所有被排除的子公司的资产和经营结果。前一句所要求的财务报表或调整应在根据上文(A)或(B)款(视具体情况而定)要求提交相应财务报表时提交给行政代理。

借款人特此确认：(X)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(以下简称“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供借款人在本协议项下提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(Y)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其任何子公司或附属公司的重大非公开信息，或上述任何机构各自的证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着世界“公共”应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(然而，借款人材料构成信息的情况下，应按第10.07节的规定处理)，(Iii)允许借款人标记为“公共”的所有借款人材料通过指定为“公共端信息”的平台部分提供，以及(Iv)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第6.05节禁止诉讼和其他通知。在任何贷款方意识到这一点后，立即向行政代理提供以下书面通知：

(A)纠正任何过失，指明其性质和程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)在任何人提出或开始任何诉讼、诉讼或法律程序的书面通知之前，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，针对任何贷款方或其任何关联公司，而该诉讼、诉讼或法律程序有合理可能被不利裁定，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被不利裁定，则极有可能导致重大不利影响；及

(C)防止任何已经造成或很可能造成实质性不利影响的事态发展。

第6.06节。适用于ERISA。在任何贷款方意识到这一点后，应立即向行政代理提供任何ERISA事件的发生的书面通知，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致重大不利影响。

第6.07节：维护记录；访问物业和检查。保存适当的记录和账簿，其中载有涉及贷款方和备兑子公司资产和业务的所有重大财务交易和事项的分录，允许根据公认会计准则编制合并财务报表，并允许任何贷款人指定的任何代表在合理通知后的合理时间内访问和检查任何贷款方或任何备兑子公司的财务记录和财产，并根据合理的要求对该等财务记录进行摘录和复制(符合第(10.07)节的规定)，并允许任何贷款人关联和指定的任何代表与贷款方或任何备兑子公司的高级人员讨论任何贷款方或任何备兑子公司的事务、财务和状况，经向适用贷款方发出合理通知后，应由独立会计师负责。

第6.08节。禁止使用收益。贷款所得款项将用于(A)营运资金需要及母公司及承保附属公司的其他一般公司用途，包括但不限于在截止日期当日或之后向任何母公司或任何承保附属公司的直接或间接普通及有限合伙人作出一项或多项分配，以及(B)用于贷款文件未予禁止的任何其他用途。

第6.09节要求遵守法律。(A)母公司将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保母公司、涵盖的子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律。

(B)借款收益不会被任何母公司或任何担保子公司直接使用，或据其所知，间接用于(I)资助或资助在融资时OFAC实施的任何制裁所禁止的任何人的活动或与之进行的任何交易(除非OFAC许可或批准的范围内，或此类活动或融资不会被禁止为美国人根据OFAC)或(Ii)违反任何反腐败法律或制裁。

第6.10节。允许增加担保人。

(A)如非贷款方的任何附属公司在30个历日内(或行政代理人可能合理同意的较后时间)就资本市场的任何债务(每一名“被要求担保人”)签发、担保或以其他方式承担责任，则可通过满足“担保要求”定义中对该被要求担保人提出的要求，促使该被要求担保人成为本协议项下的额外担保人。

(B)根据借款人的选择和向行政代理发出的书面通知，根据第6.10(A)节成为担保人的任何被要求的担保人可以解除其在担保协议和其他贷款文件下的所有义务和责任，并自动解除其在担保协议和其他贷款文件下的义务，而不需要行政代理或贷款人签署或交付任何其他文件；但条件是：(I)如果该被要求担保人是担保人或以其他方式对任何资本市场债务负有责任，则该被要求担保人已被免除和解除(或将与该被要求担保人根据担保协议和其他贷款文件解除其义务同时被免除和解除)；(Ii)在该免除和解除时，以及在实施该免除和解除后，不存在第8.01(B)、(C)、(G)或(H)项下的违约事件。(Iii)该担保人根据《担保协议》并无到期及应付任何款项，。(Iv)根据第6.10(A)及(V)节的规定，该担保人不须为担保人。行政代理人应已收到借款人的负责人员就第(I)至(Iv)款所述事项作出证明的证明书。

第七条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用全部付清之前，贷款各方与贷款人约定，他们不会、也不会导致或允许任何承保子公司：

第7.01节。以下内容：[已保留].

第7.02节。没有留置权。对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(包括就其拥有的证券而言，包括根据任何回购协议或类似安排出售此类证券)上的任何留置权，或转让或出售其任何收入或收入或权利，设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)对在重述生效日期存在并列于附表7.02的任何借款方或任何承保附属公司的财产或资产保留留置权；但该等留置权(I)应只担保其在重述生效日期担保的那些义务，以及(Ii)应仅对该借款方或该承保附属公司在重述生效日期构成负担的那些财产和资产构成负担；

(B)在任何贷款方或任何担保子公司收购任何财产或资产之前存在的任何财产或资产上的任何留置权，或在先前重述生效日期之后成为担保子公司的任何人的资产上存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的产生并非考虑或与该收购或该人成为担保附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于任何借款方或任何担保附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为担保附属公司之日(视属何情况而定)担保的那些债务；

(C)处理不允许的产权负担；

(d)    [保留区];

(E)对本第7.02节以其他方式不允许的其他留置权，确保根据本条款允许发生的债务或其他义务的本金总额不超过(I)在指定收购结束之前，50,000,000美元和(Ii)在指定收购结束后，在任何时间未偿还的75,000,000美元；

(F)对Holdings II Sub或其任何继承人或附属公司的资产保留留置权，以确保任何背靠背贷款工具的债务总额在任何时间未偿还的本金总额不超过100,000,000美元；但背靠背贷款工具债务定义第(A)款所指的任何担保须以与相关背靠背贷款工具大体相同的方式担保(如果有的话)；

(G)根据本协定或其他贷款文件或以其他方式确保债务的留置权；

(H)根据在正常业务过程中签订的对冲协议，而不是出于投机的目的，确保债务的留置权，以对冲或减轻任何母公司或任何承保子公司实际承担的风险，包括但不限于与运营费用有关的风险；

(I)为任何母公司或任何备抵附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务提供担保的留置权，包括资本租赁义务和与收购任何此类资产有关而承担的任何债务，本金总额不超过(I)在指定收购完成之前，10,000,000美元和(Ii)在指定收购完成后，任何时间未清偿的15,000,000美元；但该项债务须在该项收购之前或之后90天内或在该项建造或改善工程完成后90天内招致，而该项债务的本金款额不得超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；

(J)为循环信贷协议下的债务提供担保的留置权和为任何其他债务或债务提供担保的留置权；但条件是，根据行政代理合理接受的文件，这些债务是在平等和可分级的基础上担保的(对于根据该协议对任何信用证的现金抵押品的任何此类留置权除外)；此外，根据本第7.02(J)节为担保债务而设立的任何留置权，在解除和解除保证循环信贷协议项下的债务或其他债务或义务(视属何情况而定)的留置权后，应被视为自动和无条件地解除和解除，且与任何此类免除或解除有关的文件，行政代理应立即签立并交付给有关贷款方，费用由贷款方承担。

应合理地要求将这种释放或解除作为证据，而无需行政代理人的求助或担保；

(K)根据(I)TPG Capital BD，LLC于2023年8月15日付款予JPMorgan Chase Bank，N.A.的循环票据(包括任何此类债务的任何延期、续期或再融资)及(Ii)TPG Capital BD，LLC于2023年8月15日付款予花旗银行的循环票据(包括任何此类债务的任何延期、续期或再融资)下的其他保证债务的留置权，以及在上文第(I)及(Ii)款的每一种情况下，任何贷款方或其作为担保子公司的任何继承人或子公司对此类债务的任何担保；和

(L)对任何不是贷款方的承保子公司的财产或资产享有留置权，以担保非贷款方的承保子公司的债务或任何其他义务。

尽管本协议中有任何相反的规定，但在循环信贷协议项下有任何担保债务的留置权(与该协议项下的任何信用证有关的现金抵押品除外)，应根据行政代理合理接受的文件，在平等和可评级的基础上由此类留置权担保债务。

第7.03节。以下内容：[已保留].

第7.04节包括合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置贷款方(无论是现在拥有的还是以后获得的)所有或基本上所有的合并资产(包括通过出售或转让任何附属公司的股权)，但以下情况除外：

(A)允许贷款方和承保子公司在正常业务过程中出售资产或财产；

(B)允许贷款方和承保子公司只能在贷款方和承保子公司之间的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产或财产；

(C)：(1)任何借款方或承保子公司可在以借款方为尚存实体的交易中与该借款方合并、合并或清算；但如果借款人与另一借款方合并、合并或清算为另一借款方，且该借款方为尚存实体，则该贷款方应明确承担借款人在本协议和借款人作为其一方的其他贷款文件项下的所有义务；(Ii)在一项交易中，任何覆盖子公司可与任何其他覆盖子公司合并、合并或清算，在该交易中，尚存实体为覆盖子公司，且除借款方或覆盖子公司以外的任何人不得收取任何对价；

(D)允许贷款当事人和承保子公司可以出售、转让或以其他方式处置任何资产或财产，以换取贷款当事人合理确定的至少等于此类资产或财产公允价值的现金或其他代价；

(E)允许贷款方和所涵盖的子公司可以进行合并和合并，以实现资产收购；但如果借款人与任何其他人合并或合并，并且因任何此类合并或合并而形成或幸存的人不是借款人，则该人应明确承担借款人在本协议和借款人所属的其他贷款文件项下的所有义务；以及

(F)允许贷款方和覆盖子公司可以进行指定收购和指定重组。

第7.05节介绍贷款方和承保子公司的业务。如果贷款方作为一个整体不再直接或间接地主要从事一般投资银行业务、商业银行业务、资产管理或投资咨询服务以及投资或金融服务，则不得从事任何新业务、停止从事任何业务或改变其所从事的任何业务的性质。

第7.06节禁止对某些协议进行修订。作出或准许作出任何修订、修改、撤销或终止，或放弃任何协议或安排下的任何权利，该等协议或安排与承保附属公司或任何承保附属公司收取或应付予任何贷款方的任何管理费或附带权益有关，在每一种情况下，均会严重损害(A)贷款方(作为整体)的信誉或(B)贷款人在本协议下的权利或利益，包括任何重大不利修订或更改，以禁止、损害、延迟或以其他方式对向贷款方分配附带权益或管理费的方式或相对金额产生不利影响(作为整体)(应理解，本第7.06条不得以任何方式限制减少支付给覆盖子公司的附带权益或管理费而不改变分配给覆盖子公司的附带权益或管理费部分的修订或协议，

一方面，相对于分配或支付给所涵盖子公司的负责人、经理或员工或第三方股权投资者的部分)；但由普通合伙人或贷款方管理成员(视情况而定)为处理美国联邦所得税条例、立法或解释的变化而确定的必要或适当的修订、修改和豁免(W)，(X)反映任何贷款方的会计年度或纳税年度的变化，以及普通合伙人或贷款方的管理成员(视情况而定)因任何贷款方的会计年度或纳税年度的变化(包括任何贷款方进行分配的日期的变化)而确定为必要或适当的任何其他变化，(Y)由普通合伙人或贷款方管理成员(视情况而定)合理地确定为完成指定收购所必需或适当的，或(Z)合理地预期不会产生重大不利影响的收购应被允许。

第7.07节。核心业务的所有权。贷款方不得允许借款人或任何其他母公司直接或通过直接或间接子公司拥有或控制的核心业务实体中的任何股权(包括一般合伙权益)由母公司和母公司的承保子公司以外的任何人拥有(除非该核心业务实体本身是贷款方)，除非借款人应按照第1.04(B)和1.04(C)节的规定在形式上遵守第7.10节规定的契诺；但上述规定不应要求任何被排除的子公司必须由母公司和母公司的涵盖子公司拥有。

第7.08节。更详细。[已保留].

第7.09节。更详细。[已保留].

第7.10节有关金融契约的条款。(A)允许母公司和承保子公司在任何财政季度结束时或在任何基金终止活动时的AUM低于当时适用的最低AUM金额。

(B)允许任何财政季度最后一天的杠杆率大于4.0至1.0。

第八条
违约事件及补救措施

第8.01.节规定了违约事件。如果发生下列任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款方或任何涵盖附属公司或其代表就本协议项下的借款而作出或视为作出的任何陈述或担保，或与任何贷款文件或其下的任何修订或修改或豁免有关的任何陈述或担保，或依据或与任何贷款文件或其下的任何修订、修改或豁免而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件，在如此作出、视为或提供时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的；

(B)在任何贷款的本金到期并应支付时，借款人应不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期，或通过加速或其他方式；

(C)当任何贷款到期并应支付时，借款人将不支付任何贷款的任何利息或任何费用或根据任何贷款文件到期的任何费用或任何其他金额(上文(B)项所述的金额除外)，并且这种违约将持续五个工作日而不予补救；

(D)任何贷款方或任何承保子公司不得遵守或履行第6.01(A)节(关于贷款方)或第6.05(A)条或第7.VII条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何母公司或任何承保子公司不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(上文(B)、(C)或(D)项中规定的除外)，这种违约应在行政代理或所需贷款人通知借款人后30天内继续不予补救；

(F)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务；

(G)在下列情况下，应启动非自愿程序或提出非自愿请愿书，以寻求(1)对任何借款方或任何重要附属公司或其债务的清算、重组或其他救济，或

根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，(Ii)为任何借款方或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，或(Iii)任何借款方或任何重要附属公司的清盘或清算，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续进行60天，或应提交批准或命令前述任何内容的命令或法令；

(H)任何贷款方或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起第8.01(G)节所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、自动减除人，任何贷款方或任何重要子公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让；

(I)在发生控制权变更之前；

(J)在一项或多于一项关于支付总额超过(I)至指明收购完成为止的款项的最终判决中，$75,000,000及(Ii)在指明收购完成后，须向任何贷款方、任何重要附属公司或其任何组合支付$100,000,000(以保险承保不足的范围为限)，而该等款项须在连续60天内保持不被解雇、不腾出、不满意及不解除，期间不得有效地停止执行，或任何未被有效搁置的诉讼应由判定债权人依法采取，以征收任何借款方或任何重要附属公司的资产或财产，以强制执行任何此类判决；

(K)如果ERISA事件已经发生，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，有理由预计会造成实质性的不利影响；或

(L)：任何声称根据任何贷款文件设定的担保，应不再是完全有效的担保，或任何贷款方应断言不是完全有效的担保，并可根据其条款在所有实质性方面对每一担保人强制执行(但根据贷款文件免除或解除担保人的责任的结果除外)；

然后，在每次此类事件(上文第(G)或(H)段所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)立即终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部(或部分，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的任何未付费用及所有其他债务，须随即成为到期及须予支付的债务，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他任何种类的通知，而借款人在此明示免除所有上述贷款文件内或任何其他贷款文件内所载的相反规定；在任何情况下，对于上述(G)或(H)段所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。

第8.02节：资金的运用。在行使第8.01节规定的补救措施后(或在第8.01节规定的贷款自动到期和支付之后)，根据第2.12节的规定，因债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的那部分债务(包括向行政代理人支付律师的合理费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的数额)；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括支付给各自贷款人的合理费用、收费和律师的支出以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例在它们之间按比例支付本条款第二款所述的应付给贷款人的金额；

第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例分配第三方持有的本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

第九条

管理代理

第9.01条有关委任和监督的规定。每一贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何担保人均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利，但第9.06节关于借款人同意指定继任行政代理的规定除外。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.02节以出借人的身份行使银行权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第9.03节。不包括免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理和安排人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理和安排者(视情况而定)：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，债权人不承担任何披露责任，也不对未能向任何贷款人披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人、安排人或其各自关联公司的人或由其获得的；

(D)监管机构不应对本协议中有关丧失资格的机构的规定的遵守情况负责，也不承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行该等规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对任何取消资格的机构的转让、参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任；

(E)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人善意相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知，否则该行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；及

(F)他们不对以下情况负责或有责任确定或调查：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何条款或条件交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议或本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况；或

任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第9.04节：通过行政代理建立信任关系。行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.05节：授权职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.06节要求行政代理辞职。行政代理可以随时提前60天向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人应有权在借款人同意的情况下(或，如果根据第8.01(B)、(C)、(G)或(H)条发生违约事件，并在与借款人协商后仍在继续)，在借款人同意下指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司；但如果任何此类潜在继承人未被归类为“美国人”和“金融机构”，则借款人有权以其合理的酌情决定权禁止该潜在继承人成为行政代理。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则(I)如果即将退休的行政代理向借款人发出书面通知，表明它希望在借款人的同意下行使其权利寻求任命继任的行政代理，即将退休的行政代理(不得无理拒绝)(或者，如果根据第8.01(B)、(C)、(G)或(H)条的违约事件已经发生并且在与借款人协商后仍在继续)，可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但如果任何此类潜在继承人未被归类为“美国人”和“金融机构”，则借款人有权以其合理的酌情决定权禁止该潜在继承人成为行政代理；(Ii)在其他情况下，借款人可以(但没有义务)指定一名继任行政代理。如果没有如上所述的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后60天内接受了该任命，则借款人可以(但没有义务)任命继任者行政代理人。如果在退休的行政代理发出辞职通知后60天(或所需贷款人和借款人商定的较早日期)(“辞职生效日期”)内，没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应在辞职生效日期按照该通知生效。尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理(或行政代理的关联公司)在任何时候不再是本协议项下的贷款人，行政代理可向贷款人和借款人发出辞职通知，该辞职应在贷款人和借款人收到该通知后立即生效，而无需任何其他人的进一步行动或同意(为免生疑问，辞职生效日期应为贷款人和借款人从行政代理收到该辞职通知的日期)。

(A)如果根据其定义(D)条款，担任行政代理的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理职务，并征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝)(或者，如果根据第8.01(B)、(C)、(G)或(H)节的违约事件已经发生并在与借款人协商后仍在继续)，则指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(B)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除截至辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由每一贷款人直接作出，直至当时为止，如有的话，如第9.06节所述，指定为继任者管理代理。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第9.06节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第IX条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第9.07节说明了对行政代理和其他贷款人的不信任。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.08节：没有其他职责；等等。尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人或安排人不应在本协议或任何其他贷款文件项下拥有任何权力、义务或责任，但以其行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。

第9.09节联邦行政代理可以提交索赔证明。如果关于借款人或任何担保人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序而获得授权：

(A)有权就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.07及10.04条应付贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.07及10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.10节：保险担保事项。每家贷款人都不可撤销地授权行政代理采取必要的额外步骤，解除任何担保人在贷款文件下的义务，并根据第10.22节的《担保协议》为该担保人提供担保。

第9.11节规定了ERISA的某些事项。

(A)对于每个贷款人(X)，自该人成为本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺作出陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，并且为免生疑问，不向借款人或任何担保人或为其利益作出以下至少一项为真且将为之成立的保证：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(3)如果(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了避免对借款人或任何担保人或为了借款人或任何担保人的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件所规定的任何权利)。

第9.12节。禁止错误付款。

(A)每个贷款人在此各自同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或代表该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到资金的任何其他人(每个该等收款人，“付款收件人”)已自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，上述付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何关联公司)(X)就该等付款、预付款项或还款(视何者适用而定)而发出的付款、预付款项或还款通知中所指明的款额或日期，(Y)该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还发出的付款、预付款项或还款通知并没有在该等通知之前或附上，如果适用，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)错误，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款9.12(A)第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)如果每一收款人同意，在上述(A)(I)或(A)(Ii)项的情况下，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应通过付款将其分开

收款人为行政代理人的利益而以信托形式持有，并应行政代理人的要求，该付款接受者应迅速(或，应促使任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金和收到的货币退还给行政代理人，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理出于任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款退还不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第10.06款的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应取代该付款接受者对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款接受者的任何和所有金额，或由该行政代理从任何来源向该付款接受者支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第9.12节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成，以及(Z)如果错误付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到此类付款或清偿一样，除非该错误付款是，且仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本第9.12条下的义务应继续存在。

(G)第9.12节中的任何规定均不构成放弃或免除因任何付款收件人收到错误付款而导致的行政代理在本条款项下的任何索赔。

第十条

杂类

第一百零一条。新的修正案等。除第2.15节和第3.03节另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何担保人对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人(及/或担保人，视情况而定)(或由行政代理在所需的贷款人和借款人(及/或担保人，视情况而定)的同意下，以书面形式订立，否则无效。每项免责或同意仅在下列特定情况和特定目的下有效；前提是：

(A)任何此类修订、弃权或同意均不得：

(i)    [保留区];

(Ii)不得推迟本协定或任何其他贷款文件为向贷款人支付本金(强制性预付款除外)、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期，包括但不限于修改“到期日”的定义，而无需有权收到此类付款的任何此类贷款人的书面同意；

(Iii)未经每一有权获得本金、利息、费用或其他金额支付的贷款人书面同意，不得降低任何贷款的本金或本条款规定的利率，或(除本节最后但书第(I)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义；

(Iv)修改第8.02节，其方式将改变由此规定的按比例分摊付款的方式，而不需要得到每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；

(V)不得在未经各贷款人书面同意的情况下解除担保协议项下的全部或基本上所有担保价值，除非与本协议未予禁止的交易有关；或

(Vi)未经各贷款人书面同意，不得更改本节第10.01(A)款的任何规定或“所需贷款人”的定义，直接和不利地受其影响。

(B)除非行政代理也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

然而，即使本合同有任何相反规定：

(I)允许只能由当事各方签署的书面形式修改费用函，或放弃费用函下的权利或特权；

*任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(A)除外。[保留区]及(B)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何失责贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该失责贷款人的同意；

(3)每个贷款人是否有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)款的规定取代了本文所述的一致同意规定；

(4)所要求的贷款人应决定是否允许借款人(或任何担保人)在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定应对所有贷款人具有约束力；

(C)如果所需贷款人在收到本协议通知后10个工作日内未向行政代理提出书面反对，且该修改或放弃是为了纠正含糊或缺陷、任何明显错误或任何技术性错误或遗漏而进行的，则行政代理可在行政代理的合理酌情决定权下，在借款人的请求下对本协议进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意。行政代理应立即将任何此类修改通知各贷款人。本协议双方同意，在任何此类修改生效后，本协议或适用的贷款文件应被视为在必要程度上(但仅在必要程度上)进行修改，以反映所证明的此类修改的存在和条款。尽管有上述规定，本协议中要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意修改或放弃的任何条款，可通过贷款方、所需贷款人和行政代理签订的书面协议进行修订，如果在该修订生效时，不同意该协议的每一贷款人收到其每笔贷款的全部本金和利息，以及本协议项下欠其或应计其账户的所有其他金额。

第10.02节：接收通知和其他通信；传真副本。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(除第10.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)寄给贷款当事人或行政代理，寄往附表10.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送给任何其他贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它无法通过电子通信接收根据该第二条发出的通知，则前述规定不适用于根据第II条向该贷款人发出的通知。行政代理或任何贷款方均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另行通知借款人，否则贷款方可以按照第6.04、6.05和6.06节的规定，通过向行政代理通知中提供给借款人的电子邮件地址交付一份电子副本来履行其向行政代理或贷款人交付文件或通知的义务。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被前述条款所述的预期收件人从其电子邮件地址收到；(I)在通知可获得该通知或通信并指明其网站地址后，应视为已收到；但如该通知或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(三)提供相关信息。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)申请更改地址等。每一贷款方和行政代理可以通过通知本合同的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)确保行政代理和贷款人的可靠性。行政代理和贷款人应有权依赖任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或(Ii)其条款不符合本协议的理解。

收件人，不同于对其的任何确认。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由任何贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第10.03节禁止放弃；累积救济；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第8.01节为所有贷款人或任何其他义务持有人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救措施，(B)[保留区](C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人或任何担保人提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.01节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.11节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第10.04条：支付费用；赔偿；和损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)行政代理和安排人因本协议和其他贷款文件或任何修正案的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理的有文件记录的自付费用(并提交支持该补偿请求的备份文件)(包括行政代理和安排人的一名外部律师作为一个整体的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有必要，还应支付一名在任何重要司法管辖区的当地律师的费用、收费和支出)。对本协议或其条款的修改或豁免，以及(Ii)行政代理或任何贷款人与支持此类报销请求的备份文件一起提交的所有合理和有文件记录的自付费用(但在法律费用和支出的情况下，限于一名外部律师对行政代理和贷款人作为一个整体的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有必要，与执行或保护其权利有关的任何实质性司法管辖区的一名当地律师)；(A)与本协议和其他贷款文件有关的；包括其在本节10.04或(B)项下与根据本条款发放的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类合理的有据可查的自付费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和债务及相关的合理自付费用(包括一名外部律师为所有受偿人支付的合理且有文件证明的费用、收费和支出)，如有必要，则为任何重要司法管辖区的一名当地律师，并且仅在发生实际利益冲突的情况下，因(I)本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而预期的任何协议或文书(包括该受补偿人对使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信的依赖)产生或与(I)本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括该受补偿人对使用电子签名或以电子记录的形式执行的任何通信的依赖)有关的任何受影响的受补偿人或可由一名律师单独代表的人增加一名律师(并连同支持该补偿请求的备份文件一起提交)(但不包括第3.01节所述的税项，但不包括与根据本第10.04(B)节支付的金额相关的任何税额)，在所有情况下，合同各方履行各自在本合同或合同项下的义务或完成在本合同或合同项下预期的交易，(Ii)任何贷款，或使用或建议使用任何贷款收益，或(Iii)与上述任何一项有关的任何第三方索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论是否任何受赔方是当事人，无论是否由INDEMNITEE的比较、贡献或唯一疏忽引起或产生；但就任何受弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)，如已由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致；(Y)如借款人或任何担保人因恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受弥偿人提出申索，而借款人或该担保人已就该申索取得由具司法管辖权的法院裁定胜诉的最终及不容上诉的判决，则不得获得上述弥偿。

或(Z)不直接涉及借款人或任何其他贷款方或其任何关联公司的作为或不作为，而是由受赔人针对任何其他受偿人提出的，但以行政代理人或任何安排人的身份提出的除外(第(X)、(Y)或(Z)条所涵盖的任何索赔，称为“禁止索赔”)。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能按照本条第(A)款或第(B)款的规定向行政代理人(或其任何次级代理人)或上述任何一项的任何关联方(在不限制其这样做的义务的情况下)支付10.04款规定的任何款项，则各贷款人各自同意按比例向行政代理人(或任何该等次级代理人)或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人所声称的索偿而须支付的任何该等未付款项)中所占的比例。这类付款将根据贷款人的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)在他们之间分别支付；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何该等分代理人)以行政代理人(或任何该等分代理人)的身分招致或针对该行政代理人(或任何该等分代理人)而招致或提出的，或针对任何前述代表该行政代理人(或任何该等分代理人)的关联方而招致或提出的。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.10(D)节的规定约束。

(D)允许放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，(I)借款人或(Ii)行政代理(及其任何子代理)、任何贷款人和任何前述人士的任何关联方(第(Ii)款中的每一人，“贷款人相关人”)不得主张，借款人和每一贷款人相关人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对任何贷款人相关人或借款人提出任何关于以下方面的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔，或由于本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议或本协议预期的交易、任何贷款或其收益的使用；不言而喻，这一判决并不限制借款人对受偿方所欠第三方的此类损害的赔偿义务，但与该受偿方被禁止的索赔有关的除外。借款人或任何贷款人相关人士均不对因非预期接受者使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接受者的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非该等损害是借款人(或任何担保人)或该贷款人关联人的严重疏忽或故意不当行为造成的，该等损害是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(E)偿还债务。根据本节第10.04条规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后20个工作日内支付(并附上备份文件)。尽管第10.04款(A)和(B)中有任何前述规定，但每个受赔方(及其关联方)均有义务退还或迅速退还借款人根据第10.04款向该受赔方支付的任何和所有款项，条件是该受赔方(或其关联方)无权根据本条款的规定获得付款。

(F)为生存而努力。本节第10.04款中的协议和第10.02(E)款中的赔偿条款在行政代理辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第10.05.保留预留的付款。借款人或任何担保人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方的范围内，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项之日的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第10.06节规定继承人和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.06(D)或(Iii)节的规定以参与的方式转让，但受第10.06(E)节的限制以质押或转让担保权益的方式转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得

将被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，第10.06(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时转让其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分定期承诺和贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)对于转让贷款人当时到期的定期承诺或贷款的全部剩余金额的转让，或对于转让给贷款人的转让，不需要转让最低金额；和

(B)在第10.06(B)(I)(A)节没有描述的任何情况下，每次转让的转让贷款人的定期承诺总额或未偿还贷款本金余额，自转让和与转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至转让和假设中规定的“交易日期”，不得少于5,000,000美元，除非每个行政代理人，以及只要不发生第8.01(B)节规定的违约事件，(C)、(G)或(H)(就(G)及(H)款而言，就借款人而言)在转让时已经发生并仍在继续，则借款人另行同意。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有已转让的贷款或定期承诺以及与此有关的权利和义务的比例部分的转让，但第10.06(B)(2)节不禁止任何贷款人非按比例转让其关于其定期承诺或贷款的全部或部分相关权利和义务；

(3)提供必要的意见。除第10.06(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非第8.01(B)、(C)、(G)或(H)款(就(G)和(H)款而言，涉及借款人的违约事件)在转让时已经发生并仍在继续，否则应事先征得借款人的书面同意；以及

(B)对于任何定期承诺或定期贷款的转让，如果转让给的人不是贷款人或该贷款人的关联方，则在转让时必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)；以及

(C)    [保留区]及

(D)除非根据第10.07(F)(I)条明确允许，否则未经借款人事先书面同意，贷款人不得向任何潜在贷款人、参与者或质权人提供任何信息(定义见第10.07条)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(E)节要求的任何纳税表格。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款下的贷款人后将构成本条(A)所述任何人的任何人，(B)转让给自然人，(C)转让给未能表示其为合格人士的任何人，或(D)转让给丧失资格的机构。

(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，资助以前申请但并非由违约贷款人提供资金的按比例贷款，适用受让人和受让人在此不可撤销地同意每一项)。(A)支付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其按比例分摊的比例收购(并按适当情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管如此

如上所述，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第10.06(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条所规定的利益(关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况)；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张或多张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.06(D)节的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的期限承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)支持更多的参与。贷款人必须事先征得借款人的书面同意，并根据适用法律通知借款人和行政代理，方可向任何人(自然人、违约贷款人、借款人或其任何关联公司或子公司、未能向贷款人表示其为合格人士或不合格机构的人除外)(每个“参与者”)出售参与本协议项下贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括任何时间欠其的全部或部分贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，无论是否有任何参与，每名贷款人均须对第10.04(C)条下的赔偿负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01(A)款第(I)款至第(Vi)款中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并已根据第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但该参与者(I)同意遵守第3.06和第10.13节的规定，如同其是第10.06条第(B)款和第(Ii)款下的受让人一样，不得有权根据第3.01或3.04条就任何参与获得比其获得适用参与的贷款人有权获得的任何付款。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第3.06节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.11节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何对该贷款人有管辖权的中央银行的义务；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方，或在该质押或转让或任何投票权被取消前授予该质权人或受让人的执法权。

(F)向贷款人提出申诉。每一贷款人通过签署和交付转让和假设或其他文件使其成为本协议的贷款人，特此向借款人和行政代理声明并保证：(I)它是合格的人，(Ii)截至签署该转让和假设或其他适用文件的日期，该贷款人尚未(A)将参与权出售给非合格的人，或(B)同意(1)将其定期承诺或贷款转让给非合格的人，或(2)将参与权出售给非合格的人。

(G)取消被取消资格的机构的资格。(I)在适用贷款人签订有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与给该人时(除非借款人已书面同意该转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不符合资格的机构)，在该日(“交易日期”)，任何人不得被转让或参与。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满)，(A)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人或参与者的资格，及(B)借款人就该受让人签立的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(G)(I)款的转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何定期承诺，并偿还借款人因该期限承诺或贷款而欠借款人的所有债务，和/或(B)要求该被取消资格的机构转让和转授，在无追索权的情况下(根据和遵守本节所载限制)，将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务转给符合资格的受让人，该受让人应以下列金额中的较小者为承担这些义务：(1)本金金额和(2)该被取消资格的机构为获得此类利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)；但条件是(X)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)和(Y)款中规定的转让费用(如果有的话)；以及(Y)此类转让不违反适用法律。

(3)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(1)接收贷款方、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(2)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(3)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(1)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(2)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(I)不对该重组计划进行表决，(Ii)如果该被取消资格的机构在上述第(I)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(Iii)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)决定实施前述条款(Ii)的任何请求提出异议时，不应计入此类投票。

(IV)行政代理有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公共方”贷款人的平台部分，或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。

第10.07条。保护某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，不将信息用于任何目的，除非与贷款文件有关，但信息可向其关联公司、其审计师和其合理确定需要了解此类信息的相关方披露。

与本协议和本协议拟进行的交易有关(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其相关方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围，或与第10.06(E)节允许的任何质押或转让有关的情况，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在此情况下，披露人同意在披露前迅速通知借款人，在法律、规则或法规不禁止的范围内，并在合理可行的范围内，以便借款人可以寻求保护令或其他适当的补救措施(包括通过参与行政代理人或任何该等贷款人作为一方的任何诉讼，他们每一方在此同意尽合理努力允许借款人这样做)，(D)向合同的任何其他一方(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序或执行本协议或本协议下或其下的权利的任何诉讼或程序方面，(F)在符合协议(X)中与本条款10.07的条款基本相同(或包含比本条款10.07更具限制性的条款)的条款的情况下，以及(Y)将借款人列为明示第三方受益人的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，借款人在本协议项下的任何权利或义务(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其关联方)(有一项理解是，将向被披露人告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(G)在保密的基础上，向行政代理用于向贷款人交付借款人材料或通知的任何平台或其他电子交付服务的提供者，(H)CUSIP服务局或任何类似机构，与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的申请、发布、发布和监测，或(I)在此类信息(I)因违反本条款10.07以外的其他原因而变得公开的情况下，(Ii)变得对行政代理可用，任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(Iii)由本合同一方独立发现或开发，而不利用从借款人那里收到的任何信息，或违反第10.07条的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节10.07而言，“信息”系指从借款人或其附属公司或其业务或借款人的任何雇员、成员、合作伙伴或客户或借款人的任何雇员、成员、合作伙伴或客户或代表借款人收到的所有信息(包括由行政代理或任何贷款人或其代表根据上述任何一项编制或代表的财务报表、证书和报告以及分析、汇编和研究)，但行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得或可以获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人、其子公司、其各自关联公司或其任何证券的重大非公开信息，视情况而定；(B)它已制定关于使用重大非公开信息的合规程序；(C)它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法处理此类重大非公开信息。

第10.08节。不能抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的借款人或任何其他贷款方的任何和所有义务的任何和所有债务(以任何货币表示)，以及该贷款人或任何其他关联方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的任何义务(以任何货币)，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或任何其他贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.12节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人及其各自关联方在本节第10.08条下的权利是该贷款方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.09.节规定了利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果管理代理或任何贷款人

如果收到的利息超过最高利率，则多付的利息应用于贷款本金，如果超出未付本金，则应退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.10节促进一体化。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

第10.11节关于陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和其他贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何其他贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何其他贷款人可能在任何借款时已经通知或知道任何违约，并应继续全面有效，直到债务已完全偿还，承诺已到期或终止。

第10.12节。没有可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款10.12的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.13节.允许更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，(B)如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人是非同意贷款人，(D)任何贷款人是违约贷款人，或(E)本合同项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第10.06节所载的限制，并经第10.06节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人或适用的替代贷款人应已向行政代理人支付第10.06(B)节规定的委托费；

(2)如果该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.04节提出赔偿要求或根据第3.01节要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(4)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(5)在因非同意贷款人不同意任何贷款文件的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让的情况下，适用的替代银行或金融机构同意拟议的变更、放弃、解除或终止；但该未经同意的贷款人未能签立和交付转让和承担，不应损害解除该未经同意的贷款人的有效性，而根据第10.13条对该未经同意的贷款人的承诺和未偿还贷款的强制转让，在该未经同意的贷款人未执行转让和承担的情况下仍应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本合同各方同意：(X)根据本第10.13条所要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，以及(Y)

为使转让生效，被要求进行转让的出借人不一定是转让的一方，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意按适用的出借人的合理要求签立和交付证明转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第10.14节适用的法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人或前述的任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权上，也不会在纽约县的纽约州法院和纽约县的美国南区地区法院以外的任何法庭上提起诉讼或诉讼，也不会在上述法院的任何上诉法庭上提起诉讼，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，特此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便的法庭辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.15节规定放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第10.16节：《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，要求获得、核实和记录借款人和任何担保人的身份信息，其中包括借款人或担保人的姓名和地址，以及使贷款人或行政代理(如适用)能够识别借款人或担保人身份的其他信息

根据《爱国者法案》。借款人应在行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提出书面请求后，迅速提供行政代理人或该贷款人根据适用法律要求或在任何此类情况下合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

第10.17节不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和其他贷款方承认并同意：(A)借款人和贷款方提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人和贷款方之间的独立商业交易，另一方面是借款人和贷款方之间的独立商业交易；(Ii)借款人和贷款方各自咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，在其认为适当的范围内，以及(Iii)借款人和其他贷款方能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、安排人和每一贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(Ii)行政代理人、安排人或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方或其各自关联公司就本协议所拟进行的交易不承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人和其他贷款方及其各自的关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向借款人和彼此贷款方及其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其对行政代理、安排人或任何贷款人可能就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第10.18节规定转让和某些其他文件的电子执行。与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每一项均称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对借款方的约束力，并且通过电子签名订立的任何通讯将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为了避免怀疑，本节下的授权可包括但不限于，行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但前提是，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该人工执行的副本。

行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。

贷款各方特此放弃(X)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并(Y)放弃就其依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理和每个贷款人提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.19.节要求承认并同意受影响的金融机构的自救。仅就作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方而言，无论在任何贷款文件中或在任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第10.20节包括整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第10.21节使用判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.22节要求终止、解除担保。(A)当所有债务(或有赔偿义务除外)已以现金全额支付且承诺到期或终止时，《担保协议》及其所作的担保即告终止。

(B)*担保人应自动解除其在贷款文件下的义务，且在本协议允许的任何交易(X)完成后，担保人根据担保协议作出的担保应自动解除，其结果是(I)担保人根据本协议的条款不再是担保子公司，或(Ii)担保人的股权不再由任何母公司或(Y)直接或间接拥有，如第6.10节所述。

(C)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但双方理解并同意，除本节(A)和(B)段中明确规定外，任何担保人根据《担保协议》所作的担保将不会解除，除非是依据并符合第10.01节的同意或修订。

(D)在与根据本节进行的任何终止或解除有关的情况下，行政代理应签署并向适用的借款方交付该借款方应合理地要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由该借款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

第10.23.节表示对任何受支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.24节。没有重申的权利。每一担保人在此承认，其预期将因修改及重述现有信贷协议及本协议所拟进行的交易而获得重大的直接及间接利益。各担保人在此进一步(A)并确认担保义务(如《担保协议》所定义)应包括各贷款方在本协议项下或根据本协议所承担的所有货币义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的所有此类债务，不论该程序是否允许或允许)，(B)确认其在《担保协议》项下的担保，并(C)同意，尽管本协议和本协议拟进行的交易有效，其在《担保协议》下的担保应继续具有充分的效力和作用，并应使被担保的各方受益(并应在本协议生效后确定)。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。