修正案编号：一

弗格森企业公司。
高管退休计划II

这项修正案没有。其中一项由弗格森企业公司于2009年1月1日起生效。(“公司”)，弗吉尼亚州的一家公司。

鉴于该公司最初于2005年1月1日通过了弗格森企业公司高管退休计划Il(“计划”)；以及

鉴于根据本计划第9.3节，本公司保留修改本计划的权利，并希望从2009年1月1日起修改本计划，以便使本计划的控制变更和计划终止分配条款与美国国税局根据第409a条法发布的最终规定保持一致。

因此，自2009年1月1日起，本公司现将该计划修订如下：

1.完全删除本计划第1.14节(“可分发事件”)，并

现代之以下列名称：

1.14“可分发事件”应具有本合同第5.1节规定的含义。

2.删除本计划第5.1节(“可分发事件”)的第(E)款。

全部，并以下列文字取代：

(E)根据第1.5(4)节的定义，对参与者的“相关公司”的控制权变更事件进行审查。

3.将第5.7节(“控制变更后终止计划”)全部删除，代之以：

5.7%在雇主控制权发生变化后终止计划。任何经历了控制权变更事件的雇主的董事会可自行决定终止该雇主雇用的参与者的计划，但如果董事会选择这样做，则由经历控制权变更事件的雇主发起的所有实质上类似的安排也必须终止。业主董事会应不早于控制变更事件发生前30天、不迟于控制变更事件后12个月作出终止计划参与者的决定，终止应不早于控制变更事件的生效日期、不迟于控制变更事件后的12个月。根据本条款，计划终止后，每个受影响的参与者将在管理上可行的情况下，尽快在计划终止日期后的日历季度的第一天或之后，在管理上可行的情况下，尽快在计划终止日期后的日历季度的第一天或之后，以及在任何情况下，在雇主董事会终止计划的日期起十二(12)个月内，收到记入该参与者账户的全部现金，尽管参与者选择了分配选择。

4.在所有其他方面，现批准并确认原通过的《计划》。

兹证明，该公司经其正式授权的人员，已安排本修订号。一份自上述第一个日期和年份起执行。

弗格森企业公司。

作者：S/特里·E·霍尔。

特里·E·霍尔，总裁副秘书长兼总法律顾问