弗格森企业公司。

高管退休计划II

弗格森企业公司。
高管退休计划II

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前言						1
第一条						3
定义						3
1.1			帐号			3
1.2			年度账户余额			3
1.3			受益人			3
1.4			冲浪板			3
1.5			控制事件中的更改			3
1.6			代码			5
1.7			公司			5
1.8			补偿			5
1.9			申报投资率			6
1.10			延期或延期			6
1.11			推迟选举			6
1.12			残疾			6
1.13			可自由支配的公司缴费			7
1.14			可分发事件			7
1.15			分配选举			7
1.16			分配选择期			7
1.17			生效日期			7
1.18			符合条件的员工			7
1.19			雇主			7
1.20			分期付款分配			8
1.21			一次性总和分配			8
1.22			匹配贡献			8
1.23			参与者			8
1.24			平面图			8
1.25			计划年度			8
1.26			前任计划			8
1.27			退休			8
1.28			退休年龄			8
1.29			退休计划委员会			8
1.30			翻转余额			9
1.31			计划分发			9
1.32			SERP			9
1.33			SERP贡献			9
1.34			指定员工			9
1.35			随后的分配选举			13
1.36			过渡年分配选举			14
1.37			归属日期			14
1.38			服务年限			14
1.39			401(K)计划			14

弗格森企业公司。

高管退休计划II

弗格森企业公司。高管退休计划II在弗吉尼亚州纽波特纽斯市通过，从2005年1月1日起生效，由弗格森企业公司、弗吉尼亚州的一家公司(下称“公司”)以及加入本计划的任何相关公司(本公司及其附属公司在下文中统称为“雇主”)采纳。

前言

自2005年1月1日起，该公司通过了弗格森企业公司高管退休计划II(下称“计划”)。该计划的目的是提供一种手段，使雇主能够向已经提供并继续提供有价值服务的某些执行雇员提供一定程度的财务保障。该计划旨在满足这些雇员今后的收入需要，以便按照经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第83和409a节及其条例的要求，保留他们的服务并鼓励他们的生产性努力。

该计划在通过时是一项新计划，旨在遵守2005年1月1日及之后生效的第409a条的规定。任何参与者在弗格森企业高管退休计划(“前身计划”)下的任何未归属余额的权利和利益，或在2005年1月1日或之后根据本计划第三条记入参与者账户的任何金额的权利和利益，应受本计划的条款和条件管辖。尽管该计划于2005年1月1日首次生效，但根据美国财政部和国税局在2007-86年国税局公告中宣布的第409a条规定的书面计划要求的过渡性救济，本计划文件的条款和条件将于2009年1月1日生效。在2005年1月1日至2008年12月31日的过渡期内，本计划的运作和管理一直“真诚地遵守”了守则第409a条下的所有适用指导，并符合作为附件1所附的本计划执行摘要的工作草案。

任何参与者在2005年1月1日之前根据前身计划贷记的任何既得余额的权利和利益，应受

前身计划，自2004年12月31日起生效。

本公司拟将本计划视为一项无资金支持的安排，其主要目的是根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)及其下的规定，为参与者、选定的管理层成员或高薪雇员提供递延补偿福利。

通过单独的协议，雇主可以建立一个信托(“信托”)，以促进支付本计划下参与者的账户。协助雇主履行本计划义务的信托及信托所持有的任何资产应符合收入程序92-64中所述的模式信托的条款，且不会构成守则第409a(B)(1)节所述的离岸信托。

第一条
定义

1.1“账户”是指根据雇主财务记录第3.1节设立的记账准备金账户，用于记录本计划参与者的总利息。在每个帐户内，应在管理本计划所需的范围内保留单独的子帐户。

1.2“年度账户余额”是指参与者账户中的一部分，代表参与者在特定计划年度的延期缴款、匹配缴款、可自由支配的公司缴款、SERP缴款和展期余额，以及此后记入此类缴款的所有收益。

第1.3条“受益人”是指在参与者或前参与者死亡时根据第六条有权领取任何金额的一个或多个人、财产或信托。

第1.4条“董事会”是指公司的董事会。

第1.5条“控制权变更事件”是指(A)雇主所有权的变更，(B)雇主的有效控制权，或(C)根据以下第(1)至(5)款定义的国税局发布的条例和指导，对符合法典第409a条规定的“控制权变更事件”的雇主资产的实质所有权的变更：

(1)改变雇主的所有权。如果任何人获得雇主股票的所有权，而该股票连同该人持有的股票一起构成雇主股票总公平市值或总投票权的50%以上，则发生雇主所有权的变化。任何人因雇主赎回其股票以换取财产而拥有的股票百分比的增加，将被视为对第1.5节的股票的收购。

(2)雇主有效控制的变化。在以下情况下，雇主的实际控制权发生变化：(A)任何人获得(或在该人最近一次获得股票之日止的12个月期间内获得)拥有雇主股票总投票权35%或以上的所有权；或(B)雇主董事会过半数成员是

在任何12个月期间，由其任命或选举在任命或选举之日之前未经雇主董事会过半数成员认可的董事取代。

(3)改变雇主相当一部分资产的所有权。(A)雇主大部分资产的所有权变更发生在任何人从雇主取得(或在截至该人最近一次取得之日止的12个月期间内取得)资产的公平总市值等于或超过紧接该项收购前该雇主所有资产的总公平市场总值的40%之日。为此，公允市场总值的确定不考虑与该等资产相关的任何负债。(B)由雇主转让的资产，如转让给：(I)雇主的股东(在紧接资产转让前)，以换取或就其股票而交换；。(Ii)由雇主拥有总价值或投票权50%或以上的实体；。(Iii)拥有雇主所有已发行股票总值或投票权50%或以上的人；。或(4)一家实体，其总价值或投票权的至少50%由上文(B)第(三)项所述的人拥有。就上文(B)项而言，某人的身份是在资产转移后立即确定的。

(4)相关公司。对于每个参与者，控制变更事件必须与“相关公司”相关。就本节而言，“有关公司”是指(A)在控制权变更事件发生时参与者为其提供服务的公司；(B)有责任支付递延补偿的公司(或对支付负有责任的所有公司)，但前提是递延补偿可归因于服务提供者为该公司(或该等公司)提供的服务，或该公司或该等公司有真正的商业目的须对该项付款负责，而在任何一种情况下，避免联邦所得税并非使该公司或该等公司对该项付款负有责任的主要目的；或(C)是上文(A)或(B)项所述公司的大股东的公司，或在一系列公司中的任何公司，其中每个公司都是该链中另一家公司的大股东，而该公司以一家公司结尾

上文(A)或(B)项所述。“大股东”是指拥有该公司总公平市值和总投票权50%以上的股东。

(五)制定其他规则。以下规则适用于本第1.5节的目的：(A)应根据《守则》第318(A)节的规则确定股权；(B)所有提及的“人”应包括一个以上作为一个集团行事的人；(C)如果任何人有效地控制了雇主，则同一人获得对雇主的额外控制权不会导致改变雇主的所有权或改变第(1)款和第(2)款所界定的对雇主的实际控制；(D)如果任何人被认为拥有雇主股票的公平总市值或总投票权的50%以上，则同一人购买更多股票不会导致第(1)和(2)款分别界定的雇主所有权的改变或雇主实际控制权的改变；及(E)就第(2)款而言，“雇主”一词仅指第(4)节确定的“有关法团”，其他法团均不是该法团的大股东。

第1.6条“法规”系指经修订的1986年《国内税法》及其任何后续法规，由根据该法规颁布的规则和条例解释，在每一种情况下均不时有效。对《守则》各节的提及也应解释为指任何后续章节。

第1.7条中的“公司”是指弗格森企业公司和任何应维护本计划的继任者。

1.8“薪酬”是指符合条件的员工在计划年度内从雇主那里收到的工资、奖金和其他付款的总额，加上根据本计划或由雇主赞助的任何其他非合格递延薪酬安排支付的税前工资递延金额，以及根据雇主的401(K)计划和/或任何雇主赞助的§125计划支付的税前工资储蓄缴款，但不包括费用津贴、搬家津贴、超额团体人寿保险和其他高管福利，如IRS Form W-2所述。下列子补偿定义适用于注意到的本计划的具体规定：

(I)“合格计划补偿”，用于确定第3.4节下的匹配缴费，是指每个合格员工的补偿金额，最高可达适用计划年度生效的守则§401(A)(17)规定的调整限额。

(2)就根据第3.5(A)节确定SERP缴款而言，“SERP薪酬”是指每个参与者的薪酬超过适用计划年度有效的合格计划薪酬的数额

(3)“薪金”是指按照雇主正常和习惯的工资发放程序，定期支付参加者报酬的那部分。

(4)“奖金”是指除参加者的正常工资外，每年支付的奖励报酬。

1.9“申报投资率”指适用于参与者账户余额的被视为回报率(正或负)，该回报率与参与者从退休计划委员会不时指定的投资基金中选择的各种投资基金实际产生的收益或亏损相对应。

1.10“递延”或“递延”是指根据第三条选择递延并贷记参与者账户的自愿税前工资或奖金的金额。

1.11“延期选举”是指根据本计划，参与者根据第三条的规定选择延期支付部分工资或奖金(视情况而定)。

1.12“伤残”是指任何可由医学确定的身体或精神损伤，预计将持续不少于12个月或导致死亡，并且(I)使参与者不能从事任何实质性的有偿活动，或(Ii)导致参与者根据其雇主的长期伤残计划领取不少于三(3)个月的收入替代福利。

1.13“可自由支配的公司缴费”是指根据第3.6节贷记到参与者账户的所有金额。

1.14“可分配事件”是指，就参与者账户的部分或全部而言，该参与者的预定分配、退休、伤残、雇佣终止或计划终止在控制权变更事件后最先发生的事件。

1.15“分配选择”是指参与者在每个计划年度分配选择期结束前提交的最后一次选择，指定在可分配事件发生时支付参与者部分或全部既得年度账户余额的付款时间、付款形式或付款时间和付款方式。

1.16“经销选择期间”是指在紧接计划年度之前的计划年度的最后一天结束的期间，在此期间将提供经销选择所需的服务。

1.17本计划最初采用的“生效日期”是指2005年1月1日；尽管本计划最初于2005年1月1日生效，但根据美国财政部和国税局在2007-86年美国国税局公告中宣布的第409a条规定的书面计划要求的过渡性减免，本计划文件的条款和条件将于2009年1月1日生效。在2005年1月1日至2008年12月31日的过渡期内，本计划的运作和管理一直“真诚地遵守”了守则第409a条下的所有适用指导，并符合作为附件1所附的本计划执行摘要的工作草案。

1.18“合资格雇员”是指退休计划委员会指定为有资格参加第二条所述计划的任何雇员。

1.19“雇主”指弗格森企业公司，以及包括弗格森企业公司在内的受控公司和商业组织集团内的每个公司或其他商业组织，它们将被视为本守则第414(B)或(C)节下的单一雇主，前提是此类实体已采用本计划；如果上下文要求或计划中有明确规定，雇主应仅指雇用参考参与者的实体。

1.20“分期付款”是指参与者根据第5.2节选择的一系列季度分期付款，在1月、4月、7月和10月支付，期限为五(5)年、十(10)年或十五(15)年。

1.21“一次性分配”是指参与者账户余额的一次现金支付。

1.22“等额缴款”是指根据第三条的规定，贷记参与者账户以匹配参与者延期付款的金额。

1.23“参与者”是指在本计划中有账户余额的个人。

1.24“计划”是指弗格森企业公司高管退休计划II，该计划经不时修订。

1.25“计划年”系指自每年1月1日起至翌年12月31日止的12个月期间。

1.26“前任计划”是指2005年1月1日之前生效的弗格森企业公司高管退休计划。

1.27“退休”是指参与者达到退休年龄后，因死亡或残疾以外的任何原因终止受雇于其雇主的行为。

1.28参加者的“退休年龄”是指参加者年满五十五岁的日期。

1.29“退休计划委员会”指董事会不时委任的委员会，负责监督计划的管理和执行第8.2节所述的职责，以及董事会规定的任何其他职责。

1.30“展期余额”是指以前在雇主的财务记录中显示为参与者在该雇主维护的任何非合格递延补偿计划中的应计金额(参与者在公司SERP下的应计项目除外)，该计划已转移到本计划或前身计划(如适用)。每个此类不合格计划的展期余额应单独核算，以便有该余额来源的记录和适用于展期余额的任何归属要求的记录。

1.31“定期分配”是指参与者根据第五条选择的特定日期对参与者账户余额的全部或部分既得部分进行的一次性分配。

1.32“SERP”系指原于1991年8月1日生效的弗格森企业补充退休计划，根据前身计划的规定，该计划已并入前身计划。

1.33“SERP缴款”是指(I)截至2004年12月31日，参与者账户上已转入本计划的未归属部分，以及(Ii)2004年12月31日之后记入参与者账户的所有款项，或(X)根据第3.5(A)或(Y)节参与者的SERP薪酬，或(Y)根据第3.5(B)条作为可自由支配的缴款。

1.34“指明雇员”是指在参与者离职之日，如果雇主的任何股票在现有证券市场公开交易或以其他方式公开交易，该参与者是雇主的主要雇员。雇主的股票是否在成熟的证券市场公开交易，应自符合条件的雇员离职之日起确定。

(A)关键员工。如果参与者在截至指定雇员身份识别日期的12个月期间内的任何时间符合守则第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)节(按照守则下的规定适用，而不考虑守则第416(I)(5)条)对雇主的要求，则参与者为“关键雇员”。如果参与者是指定员工标识日期的关键员工，则参与者在从指定员工生效日期开始的整个12个月期间被视为计划的关键员工。

(B)指定的员工识别日期和生效日期。除非退休计划委员会根据守则第409A节的规定指定另一个日期，否则指定的员工识别日期为12月31日，指定的员工生效日期为4月1日。尽管有前述规定，指定的员工生效日期不得迟于指定的员工识别日期后的第四个月的第一天。退休计划委员会可以将任何其他日期指定为指定的员工识别日期，前提是雇主必须对所有不合格的递延补偿计划使用相同的指定员工识别日期和指定的员工生效日期，并且对指定的员工识别日期或指定的员工生效日期的任何更改可能在至少12个月内无效。

(C)赔偿。为了通过适用上文(A)中所述的“关键员工”的要求来确定特定员工，应使用《财政条例》第1.415(C)-2(A)款下的薪酬定义，而不考虑第1.415(C)-2(D)款中规定的任何安全港、第1.415(C)-2(E)款中规定的特殊时间规则以及第1.415(C)-2(G)款中规定的特殊规则。尽管有上述规定，退休计划委员会可选择使用《守则》第415节及其下的规则下的任何现有补偿定义，包括任何可用的安全港和时间规则或特别规则下的任何可用的选择，前提是该定义一致地适用于雇主的所有雇员，以识别特定的雇员。

(D)非居民外籍雇员。为确定雇员是否为上文(A)项所界定的“关键雇员”，根据《财政部条例》1.415(C)-2(G)(5)(Ii)条，由于服务地点或雇主身份与在美国境内的贸易或业务的开展没有有效联系而不能从雇员的总收入中扣除的补偿，不得作为上文(C)段的补偿。这一排除适用于所有符合雇主守则第409a条的递延补偿安排，一旦指定雇员名单生效，任何包括该期间补偿金额的选择均不得更改。

(E)支持公司交易。如果发生公司交易，应适用以下规则以确定特定员工的身份：

(一)扩大公共服务对象并购重组规模。如果作为公司交易的结果，两个或多个独立的服务接受者(其中超过一个拥有在紧接交易前在既定证券市场公开交易或以其他方式交易的已发行股票)成为同一雇主(如守则第414(B)或(C)节所定义)，其任何股票在紧接交易后在既定证券市场或以其他方式公开交易(“所产生的公共服务接受者”)，由此产生的公共服务接受者在公司交易后的下一个指定雇员识别日期和指定雇员生效日期是在没有这种交易的情况下获取服务接受者(如条例第1.409A-1(I)(6)(I)节所界定)将被要求使用的指定雇员识别日期和指定雇员生效日期。

在交易日期和下一个指定雇员生效日期之间的时间段内，通过组合在公司交易日期有效的参与交易的所有服务接受者的指定雇员的名单、按照上文(D)段中定义的补偿额的顺序对这些指定雇员进行排名、以及对待这些指定雇员的前五十(50)名，来确定所产生的公共服务接受者的指定雇员的名单，加上第416(I)(1)(Ii)条或第416(I)(1)(Iii)条及其下一项规例所描述的任何雇员，而该雇员并不包括在该前50名指明雇员之内，作为该公司交易与下一个指明雇员生效日期之间的期间的指明雇员。或者，产生的服务接受者可以选择使用任何合理的方法来确定产生的服务接受者的特定雇员，条件是这种方法在公司交易后不迟于90天采用，并从采用该方法之日起预期适用。

(2)兼并收购非公共服务对象。如果作为公司交易的一部分，服务接受者没有在现有证券市场或以其他方式立即公开交易的流通股

于交易前(“初始私人服务接受者”)及在紧接交易前于既定证券市场公开交易或以其他方式公开买卖股票的服务接受者(“初始公共服务接受者”)成为最终公共服务接受者之前，所产生的公共服务接受者在企业交易后的下一个指定雇员识别日期及指定雇员生效日期为指定雇员识别日期及指定雇员生效日期，而若没有该等交易，初始公共服务接受者将须使用该指定雇员识别日期及指定雇员生效日期。

在公司交易日期之后至下一个指定雇员生效日期之前的期间内，紧接交易前的初始公共服务接受者的指定雇员继续是所产生的公共服务接受者的指定雇员，而初始私人服务接受者的服务提供者不需要被视为指定雇员。

(3)分拆。如果作为公司交易的一部分，初始公共服务接受者成为两个或多个独立的服务接受者，每个服务接受者的已发行股票在交易后立即在既定证券市场公开交易或以其他方式公开交易(“交易后公共服务接受者”)，则每个交易后公共服务接受者的下一个指定雇员身份识别日期是指定的雇员身份识别日期，如果没有此类交易，初始公共服务接受者将被要求使用该日期。在公司交易日期之后至下一个指定员工生效日期之前的期间内，紧接交易前的初始公共服务接受者的指定雇员继续是交易后公共服务接受者的指定雇员。

(4)支持公开发行股票和其他公司交易。如果作为未在上文第(2)或(3)分段中描述的首次公开募股或公司交易的一部分，初始私人服务接受者成为一个或多个交易后公共服务接受者，则每个交易后公共服务接受者具有指定的雇员识别日期12月31日和指定的雇员生效日期4月1日，追溯到要约或其他交易之前的12月31日和4月1日，以便在公司交易和下一个12月31日之间识别指定的雇员。

或者，交易后公共服务接受者可以在要约或其他交易的日期或之前选择指定的员工识别日期和指定的员工生效日期。如果公共服务接受者在要约或其他交易之后和下一个指定雇员生效日期之前做出这样的选择，则交易后公共服务接受者的指定雇员由服务提供者组成，这些服务提供者在要约或其他交易时本应被归类为初始私人服务接受者的指定雇员，如果初始私人服务接受者选择了与交易后公共服务接受者所选择的相同的指定雇员识别日期和指定雇员生效日期，并且该初始私人服务接受者截至交易前的指定雇员识别日期已在既定证券市场或其他地方公开交易。

1.35“后续分配选举”是指参与者根据第5.3(B)条在分配选择期届满后提交的修订分配选择。

1.36“过渡年分配选举”是指参与者根据美国国税局关于第5.3(C)节所述过渡分配选举的指导意见，在2008年12月31日之前提交的一次或多次过渡分配选举。

1.37“归属日期”是指(A)就参与者的SERP缴款而言，根据第3.5(C)节的规定，此类缴款不再被没收的日期(即，参与者的SERP缴款归属)，该日期应为以下日期中最先发生的日期：(I)与参与者的雇主有关的控制权变更事件发生之日；(Ii)参与者在受雇于雇主期间死亡或残疾；(Iii)参与者年满55岁并完成二十(20)年服务；(Iv)参与者年满59岁半(59‘/2)并完成十五(15)年服务，或(V)计划按本条例规定终止；及(B)就参与者的未归属展期余额而言，根据适用于该余额的原始归属时间表的日期，或参与者雇主指定的日期(如果早于初始归属日期)，该展期余额归属并不可没收。

1.38“服务年数”指参加者在受雇日期至终止受雇日期之间，连续受雇于参加者的雇主(或如超过一名雇主，则为雇主)的12个月期间的数目，按参加者最初受雇雇主的日期及其周年日计算。

1.39“401(K)计划”是指不时修订的Wolseley North America 401(K)计划(前身为Ferguson Enterprise，Inc.退休储蓄计划)或其任何后续计划。

第二条
资格

2.1%的人获得了资格。退休计划委员会应从符合下列准则要求的雇主雇员(“合格雇员”)中指定有资格参加该计划的雇员：

(A)2005年和2006年计划年。在截至2007年1月1日之前的计划年度，(I)上一会计年度的薪酬超过合格计划薪酬或(Ii)是退休计划委员会指定的雇主管理小组的关键成员的雇员。

(B)2007计划年度及其后。自2007年1月1日起生效，雇主的一组管理人员和高薪雇员，他们(I)在上一财年获得超过175,000美元的补偿，或退休计划委员会不时制定的更高金额，以及(Ii)受雇于退休计划委员会指定的有资格参加该计划的职位。

根据退休计划委员会自行确定的分类，符合条件的雇员的参与权(例如，仅缴纳SERP，或仅延期，或完全参与权)可根据符合条件的职位而有所不同。一旦被退休计划委员会指定为合格员工，该员工将一直是合格员工，直到计划年度退休计划委员会肯定地撤销该员工的合格员工资格。

每个符合条件的员工应按照第3.2节的规定开始参与本计划。

第三条

对账目的供款

3.1%的银行账户。每个雇主应在其账簿和财务记录上建立一个专门账户(“账户”)，以便根据本计划将递延补偿计入每个参与者的贷方。每个参与者的账户应跟踪每个计划年度根据第3.2节确定的初始账户余额、延期付款、匹配缴款、展期余额、SERP缴款或公司可自由支配的缴款的总额，以及相应的收益。贷记到每个参与者账户的所有金额仅为会计和计算目的而贷记，并应保留为雇主的资产，但须受雇主的一般债权人的债权支配。

3.2%为初始账户余额。截至2004年12月31日，每个参与方账户中贷记但未归属于参与方账户的任何金额(例如，系统资源规划缴款)以及任何转期余额均应记入该参与方账户的贷方。应跟踪初始账户余额的每一部分的原始来源，以便进行记录。

3.3%的人推迟了。

(A)概括而言。对于退休计划委员会已根据第3.3(B)和3.3(C)款收到参与者的有效延期选择的每个计划年度，每个雇主应将延期计入每个参与者的账户。

(B)选举程序。符合条件的员工必须就符合条件的员工希望参与计划的税前薪酬延期功能的每个计划年度提交延期选择。每个符合条件的员工应不可撤销地选择将符合条件的员工补偿金额推迟到该计划年度。延期选举可从计划年度的第一天起生效，方法是在退休计划委员会确定的投保期内向退休计划委员会提交已完成并完全执行的延期选举，但在任何情况下不得晚于适用计划年度的分配选择期结束。尽管有前述规定，在计划年度内首次成为合格员工的员工，可在合格员工有资格参加计划后三十(30)天内提交该计划年度剩余部分的延期选举。关于任何被指定为符合资格的员工

员工在计划年度开始后，延期选择只适用于在向退休计划委员会提交完全完成并执行的延期选择之日之后赚取和支付的补偿。

(C)取消对延期的限制。符合条件的员工可以就下一个计划年度的工资和/或奖金金额进行延期选择。

(I)与薪金有关的延期选择应作为薪金的具体金额作出。根据雇主的401(K)计划扣除§125计划缴费和延期以及雇主赞助的任何其他不合格计划的延期后，可以延期的最大金额是可获得补偿的100%(100%)。不存在可以延期支付的最低工资金额。

(2)与奖金有关的延期选举应为特定金额或奖金的固定百分比。如果符合资格的雇员在有关年度的奖金少于规定的美元金额，则根据本计划，奖金的全部金额应延期支付。

(3)对于根据特定业绩期间赚取的报酬(例如年度奖金)，如果延期选举是在符合资格的第一年但在业绩期间开始之后作出的，推迟选举仅适用于报酬中等于业绩期间报酬总额乘以延期选举后业绩期间剩余天数与业绩期间总天数之比的部分。

(D)要求终止推迟选举。符合资格的雇员的延期选择应在下列情况中第一次发生时自动终止：(I)合格雇员终止与雇主的雇佣关系或(Ii)根据第二条终止合格雇员的合格雇员身份。尽管有前述规定，在发生终止的计划年度内提供的服务应支付给合格雇员的任何补偿，包括终止合格雇员的雇佣关系后支付的任何奖金，仍应以该计划年度有效的任何延期选择为准。

(E)取消合格员工身份的效果。如果退休计划委员会根据第二条取消了员工的合格员工身份，则该合格员工不得被重新归类为合格员工，除非该员工在截至该员工再次成为合格员工之日为止的二十四(24)个月内没有资格根据第3.3条延期。

3.4%的人做出了相应的贡献。除每位合格员工的延期付款外，雇主还应在合格员工的账户上存入相当于该合格员工在该计划年度延期缴费的50%(50%)的匹配缴款；但条件是，贷记给每个参与者的匹配缴费金额不得超过该合格员工合格计划补偿的2.5%(2.5%)。应在每个月的最后一天将匹配的缴款记入符合条件的员工的账户。

3.5%的SERP贡献。

(A)企业资源规划补偿强制性缴款。雇主应在每个计划年度的1月份将相当于该合格员工上一计划年度SERP薪酬的3.5%(3.5%)的金额贷记到该合格员工的账户中。

(B)SERP酌情缴费。除上文第3.5(A)条规定的贷记到参与者账户的金额外，雇主董事会可以不可撤销地以书面形式声明一笔额外金额或确定额外金额的公式，该额外金额或用于确定额外金额的公式将由雇主贷记到本计划下任何参与者的账户中。在根据本协议作出决定时，雇主董事会不受上一个计划年度所宣布的数额或公式的约束，但应完全酌情宣布高于或低于先前规定的数额，并有权为不同类别的参与者确定不同的数额，特别是不同类别的参与者。然而，一旦确定每个参与者账户贷方金额的金额或公式已为计划年度申报，雇主董事会随后不得以任何理由撤销或减少此类信用额度。

(C)禁止没收企业资源规划余额。如果参与者在归属日期之前因任何原因终止受雇于参与者的雇主，则记入参与者账户的所有SERP缴费及其收入将被没收。

3.6%是公司可自由支配的缴费。除上文第3.4和3.5节规定贷记参与者账户的金额外，雇主董事会可不可撤销地以书面形式声明一笔额外的既得额或确定额外既得额的公式，由雇主贷记到本计划下任何参与者的账户中。在根据本协议作出决定时，雇主董事会不受上一个计划年度所宣布的数额或公式的约束，但应完全酌情宣布高于或低于先前规定的数额，并有权为不同类别的参与者确定不同的数额，特别是不同类别的参与者。然而，一旦为计划年度申报了确定要记入每个参与者账户的既得金额或公式后，雇主董事会不得随后以任何理由撤销或减少此类抵免。

3.7%的展期余额。雇主可要求将雇主维持的另一个非合格递延补偿计划中的金额作为展期余额转入本计划(公司可自行决定同意将其转账)。贷记参与者账户的任何此类展期余额应保留该金额在原始非限定递延补偿计划下适用的任何归属时间表，并且在转移到本计划的生效日期，此类展期余额应根据第4.2节应计收益。如果参与者在归属日期之前终止了与雇主的雇佣关系，所有记入参与者账户的转期余额及其收益将被没收。第五条的分配条款适用于所有展期余额，包括要求参与者根据第5.3(B)节及时提交后续分配选择，如果参与者在可分配事件发生时选择了展期余额的支付时间或方式与转移计划下适用于该展期余额的原始时间或支付方式的任何变化。

第四条

对收益帐目的调整

4.1支持账户调整。支持延期、匹配缴费、可自由支配

贷记参与者账户的公司供款和既得展期余额应按第4.2节所述的适用申报投资利率计入，直至贷记账户的所有既得金额均已分配给参与者或参与者的受益人为止。

在参与者的归属日期之前，贷记参与者账户的SERP缴费和未归属展期余额应按401(K)计划中包含的“稳定价值基金”当时的当前利率(或如果该基金不存在，则为退休计划委员会制定的可比利率)的申报投资率计入收益。

在管理上可行的情况下尽快在参与者归属日期后的日历季度的第一天或之后生效，该参与者的SERP贡献的全额应被视为归属的可自由支配的公司贡献，并应贷记参与者在包含参与者归属日期的计划年度的年度账户余额，此后应贷记第4.2(A)节所述的适用申报投资率。

4.2%的人参加了分配选举。参赛者的账户应记入以下日期的贷方

美国金融市场开放，适用的申报投资率如下：

(A)参与者可以选择将参与者的既得部分

通过向退休计划委员会提交选举(“分配选举”)，以5%(5%)递增的方式将申报投资率的任意组合记入账户，前提是总金额不超过100%。参与者账户的既得部分将根据参与者根据账户余额投资于参与者选择的投资基金产生的名义收益或亏损，减去由退休计划委员会决定的基金管理和行政费用，而选择的申报投资利率的回报率(正值或负值)。

(B)根据退休计划委员会制定的程序，参与者可以在美国金融市场开放的任何营业日起更改参与者的分配选举。除非参与者另有说明，否则任何此类新的分配选举将适用于参与者账户的所有既得部分；但是，参与者可以选择对在指定日期之前向计划缴费的所有金额实施分配选举，并对在指定日期及之后向计划缴费的所有金额选择第二次分配选举。

(C)参与者的账户余额受到投资风险的影响，因为被选来衡量申报投资率的投资基金的实际业绩可能是正的，也可能是负的。即使被选来衡量申报投资率的投资基金的实际表现将决定参与者账户的回报率(正或负)，雇主也不需要将参与者的账户余额投资于参与者选择的投资基金，并且可以选择投资于其他投资基金，也可以选择不投资这些基金。

4.3%的人不会对账户提出指控。根据第五条向参与者或参与者的受益人支付的任何款项应从每个参与者的账户中扣除。

4.4%的账户余额报表。退休计划委员会应在计划年度每个日历季度结束后六十(60)天内，或在行政上可行的情况下，尽快以退休计划委员会认为适当的形式向每位参与者提交账户余额报表。

第五条
优势

5.1%是可分发的活动。参与者账户余额的全部或部分既得部分应在以下定义的一个或多个“可分发事件”发生时，以参与者在参与者的分发选择或随后的分发选择中选择的支付形式支付或开始支付给参与者。在本计划中，“可分配事件”一词应指，就参与者账户的部分或全部而言，首先发生的下列事件：

(A)退休；

(B)无行为能力；

(C)因退休、伤残或死亡以外的任何理由终止参加者的雇用；

(D)根据第5.5节规定的定期分配(S)；或

(E)根据第5.7节，因控制权变更事件而终止计划的参与者

5.2%的人选择了各种支付形式。该计划提供的付款形式是：(A)一次性分期付款；(B)二十(20)个大致相等的五(5)年期内的季度分期付款；(C)四十(40)个十(10)年内的大致相等的季度分期付款；或(D)六十(60)个十五(15)年内的大致相等的季度分期付款，或两者的任意组合。所有付款应在可分配活动日期后日历季度的第一天或之后尽快开始支付；但是，如果适用，参与者发生可分配活动(计划分配除外)的计划年度的年度账户余额应推迟到参与者根据第3.3(D)条进行最后延期(如果有)时才支付，此后，参与者账户余额的该部分应在行政上可行的情况下尽快开始支付，从参与者最后延期日期后的日历季度的第一天开始。

如果参与者选择分期收取参与者账户余额的全部或任何部分，分期付款期间每年1月、4月、7月和10月支付的金额应为参与者账户余额中应分期支付的既有部分的当时价值除以当时的分期付款次数。

5.3%通过分配选举程序。

(A)首次分配选举。每名参与者均可在
分配选择期间指定一种或多种支付方式的分配选择，根据该支付方式，参与者账户的全部或任何既得部分应在可分配事件发生时支付。如果参与者未能就可分配事件提交分配选择，则参与者帐户中因该可分配事件而变得应支付的部分应一次性支付给参与者。参与者的分配选举一旦提交，即可被符合以下第5.3(B)节要求的后续分配选举所取代。

(B)随后的分配选举。一旦提交，参与者的初始
只有在以下情况下，才能通过在分发选择期间结束后提交的分发选择来更改与可分发事件相关的分发选择：

(I)在可分发活动日期前至少十二(12)个月完成，

(Ii)在随后的分配选举之日起至少十二(12)个月后才生效，以及

(Iii)将较早的分配选择所涉及的付款日期推迟不少于五(5)年，自支付该款项的日期起计；但第(Iii)款要求延迟支付5年的规定不适用于随后就参与者的死亡、伤残或不可预见的经济困难而进行的分配选择。符合本第5.3(B)节所有要求的后续分配选举称为“后续分配选举”。

(C)在过渡年分配选举之前，尽管上文有任何相反规定，在2009年1月1日之前，积极受雇于雇主的参与者可以根据国税局在2006-79号通知中发布的关于2007年12月31日或之前进行的过渡性分配选举的过渡性救济指南和2007-86号国税局通知中发布的关于2008年12月31日或之前进行的过渡性分配选举的第409号法规，更改其分配选举。

5.4%的人预测了不可预见的金融紧急情况。

(A)如果退休计划委员会根据参与者或受益人的书面请愿书以及退休计划委员会可能要求的其他证明文件，自行决定参与者或受益人遭遇了“不可预见的财务紧急情况”(定义如下)，雇主应在确定后，尽快向参与者或受益人支付不超过参与者账户余额既得部分的合理所需金额(可能包括支付任何联邦、州或地方所得税或合理预期的分配罚款所需的金额)。

(B)参与者或受益人是否面临不可预见的财务紧急情况，允许根据本节进行分配，应根据每一案件的有关事实和情况来确定，但在任何情况下，由于不可预见的财务紧急情况而进行的分配，不得通过偿还或保险赔偿或其他方式解除，只要参与者的资产清算不会造成严重的财务困难，或通过停止本计划下的延期。

(C)就本节而言，“不可预见的财务紧急情况”是指由于参与者或受益人、参与者或受益人的配偶或参与者或受益人的受抚养人(如守则第152(A)条所界定)的疾病或事故、参与者或受益人的财产因意外损失(包括因房屋受损而需要重建房屋)或其他原因造成的严重经济困难；或

因参与者或受益人无法控制的事件而出现的类似非常和不可预见的情况

(D)参赛者的账户余额应减去因该不可预见的财务紧急情况而支付给参赛者的金额，参赛者的延期选择将被取消。任何随后的延期选举应在根据本第5.4条进行分配的计划年度之后的计划年度才生效。

5.5%的人推迟了预定的分发。

(A)概括而言。参赛者在提交参赛者延期选举时，可选择收取一笔或多个一次性分派款项，并将全部或指定部分或百分比的既得款项记入参赛者与该延期选举有关的年度账户结余。

(B)定期分发的时间和形式。参与者可以选择在从参与者延期选择所适用的计划年度之后的第三个计划年度开始的任何计划年度内接收计划分配。参与者可以选择从连续历年的每个年度帐户余额中接收最多四(4)个年度计划分配；但是，同一年度帐户余额中的多个计划分配必须在金额或百分比上相同。参与者可选择在同一日期或多个日期接收来自不同年度帐户余额的预定分配。参赛者将在参赛者延期选举所指定的计划年度的一月份获得参赛者的预定分配(S)。

(C)在可分配事件之前发生时保留选举。如果在参与者(S)为计划分配所选择的日期之前发生针对参与者的介入可分配事件，则接受计划分配(S)的选择不应被无效，但应按照参与者所选择的、在该干预可分配事件之后生效的支付形式来保留和兑现，但以参与者的适用年度帐户余额(S)中的可用余额为限。

5.6%的人领取死亡抚恤金。尽管参与者就可分配事件选择了付款形式，但如果参与者死亡，无论是在可分配事件发生之前或之后，雇主应按照参与者根据第六条指定的形式，将贷记参与者账户的所有剩余既得金额支付给受益人。

5.7%在雇主控制权发生变化后终止计划。任何经历了控制权变更事件的雇主的董事会可自行决定终止该雇主雇用的参与者的计划，但如果董事会选择这样做，则由经历控制权变更事件的雇主发起的所有实质上类似的安排也必须终止。业主董事会应不早于控制变更事件发生前30天、不迟于控制变更事件后12个月作出终止计划参与者的决定，终止应不早于控制变更事件的生效日期、不迟于控制变更事件后的12个月。在根据本条款终止此类参与者的计划时，每个受影响的参与者将在管理上可行的情况下，尽快在计划终止日期后的日历季度的第一天或之后，以参与者分配选择指定的付款形式收到该参与者的账户中关于控制变更事件的全部金额，该日历季度的第一天由该雇主的董事会确定。

5.8%的支付速度加快。除非另有规定，否则不允许加快根据本计划计划支付的任何付款或金额的时间或时间表。

5.9%的人获得了小幅收益。尽管本协议有任何相反规定，但如果在参与者不再是合格雇员后，或在任何分配事件发生时，根据本计划和雇主的任何其他非合格递延补偿安排(如财政部条例第1.409A-1(C)节所定义)欠参与者或受益人的既得额总额低于15,500美元(或等于根据第402(G)(1)(B)条规定的当年调整金额)，雇主可自行决定：在行政上可行的情况下，在(I)参与者不再是本协议规定的合资格雇员的日期或(Ii)适用于参与者的第一个可分配活动的日期(以最先发生者为准)之后的日历季度的第一天或之后，尽快以一次性分配付款的形式向参与者或受益人分配该总金额。

5.10%预扣；工资税。在付款时生效的法律要求的范围内，雇主应从根据本合同支付的付款中扣缴联邦或任何州或地方政府要求扣缴的最低税额。对于根据本计划延期支付的参与方应缴纳的任何工资税，雇主应从支付给该参与方的资金中就本计划下未延期支付的其他补偿收取此类税款，除非上述其他补偿不足以支付此类工资税，因此，差额将用于减少选定的延期金额。

5.11根据代码第409a条，收入包括在内时不支付任何款项。即使本计划有任何相反的规定，如果本计划未能满足《守则》第409a条及其规定的要求，本计划下的福利应一次性支付，金额不得超过因未能遵守第409a条和规定的要求而应包括在收入中的金额，以及对该等金额所欠的任何所得税、工资或消费税。

5.12%分配给指定的员工。如参与者是指定雇员，付款不得在该参与者离开雇主服务之日起六个月前支付(如早于指定雇员死亡之日)，如下(I)如该参与者选择分期收取参与者账户余额的全部或任何既得部分，则应于每年1月、4月、分期付款期间的7月和10月应为参与者账户余额中既得部分的当时价值除以分期付款期间剩余的分期付款数量，并在行政上可行的情况下尽快在六个月期满后的第一个日历季度的第一个月开始付款，以及(Ii)如果参与者选择一次性获得现金分配，则应在六个月期满后的第一个日历季度的第一个日历季度的第一天或之后尽快开始付款。

5.13%的合格国内关系订单。尽管有第5.8节的规定，在退休计划委员会收到任何家庭关系命令的情况下，退休计划委员会应(I)通知参与者和按该命令指定的任何候补受款人，说明退休计划委员会已收到该命令，以及该计划根据第(414(P)款)的定义确定其为“合格家庭关系命令”的程序；(Ii)允许任何此类候补受款人指定一名代表，接收与该命令有关的发给候补受款人的通知副本；(Iii)在收到后的合理时间内，

确定该命令是否是合格的家庭关系命令；以及(4)将这一决定通知参与者和每一位候补受款人。退休计划委员会应按照退休计划委员会认定为合格家庭关系令的命令的条款和要求，向该候补受款人支付该计划下参与者的福利，但在该命令中指定的候补受款人不得获得本计划未另作规定的任何类型、形式或可选福利，该计划也不得根据该命令向该参与者提供任何增加的(根据精算价值确定的)或加速的福利。在根据《守则》第414(P)条确定家庭关系订单是否“合格”的任何期间，退休计划委员会应将如果订单在收到之日合格的情况下在该期间应支付给候补受款人的金额分开存放在一个单独的账户中。如果在该日期起计十八(18)个月内，该命令被确定为：(I)符合条件，退休计划委员会应向有权获得该命令的人(S)支付分离的金额(加利息)；或(Ii)不符合条件，或有关其资格的问题在18个月结束时仍未解决，则退休计划委员会应向在没有命令的情况下本应有权获得该等金额的参与者或受益人支付该分离的金额(加利息)。在上述十八(18)个月期限结束后作出的任何关于订单是否合格的决定应仅适用于预期。一项安排可允许在履行家庭关系命令(如第414(P)(1)(B)条所界定的)所必需的情况下，加快根据该安排向服务提供者以外的个人付款的时间或时间表。

第六条

受益人指定

在参与者账户余额的既得部分完全分配之前，如果参与者死亡，每个参与者有权指定任何一名或多名受益人作为本计划下的受益人，并指定此类付款的形式(一次性分配或在十(10)年内按季度支付大致相等的分期付款)。只有在以退休计划委员会规定的格式向退休计划委员会提交经公证的书面文件后，每项受益人指定才会生效。

参与者在前任计划下的受益人指定(如果有)应适用于参与者在本计划中的账户余额，除非参与者根据本计划概述的程序提交新的受益人指定；在这种情况下，参与者的新受益人指定应适用于参与者在前任计划和本计划中的账户余额。

参与者可随时更改指定为其受益人的一名或多名人员，退休计划委员会收到新的受益人指定表格后，应取消该参与者先前提交的所有受益人指定；然而，参与者在死亡时的付款选择表格将保持有效，直到被根据第5.3(B)节程序提交的后续分配选择所取代。

如果参与者没有按照上述规定指定受益人，或如果所有指定受益人都先于参与者，则退休计划委员会应指示将此类福利分配到参与者的遗产中。

参与者可指定一个或多个主要受益人和或有受益人，以及适用于每个受益人的付款形式。如果指定了一个以上的主要受益人，每个主要受益人将获得参与者受益人指定表格上指定的参与者既有账户余额的百分比，如果没有指定该百分比，则每个主要受益人应在既有账户余额中平均分摊。如果一个或多个主要受益人先于参与者去世，参与者的既得账户余额将按参与者的相对百分比份额按比例支付给参与者幸存的主要受益人。如果收到分期付款的受益人在收到分期付款之前死亡

在所有此类付款中，剩余的金额将一次性支付给受益人的遗产。如果参与者没有为受益人指定付款形式，则该未指定的金额将以一次性分配的形式支付。

只有在参与者没有留下主要受益人的情况下，或有受益人才能从计划中获得付款。如果指定了一个以上的或有受益人，则参与者既有账户余额的分配规则与上文为主要受益人制定的规则相同。

雇主应在退休计划委员会收到参与者死亡的满意证明后的日历季度的第一天或之后，尽快按照上述规则和参与者的受益人指定表格，在管理上可行的情况下，尽快将参与者账户余额的归属部分支付或开始支付给适当的受益人。

第七条
资金来源

所有参与者和受益人应具有雇主的一般无担保债权人的地位。该计划仅仅是参与者雇主的承诺，即在未来支付参与者账户余额的既得部分。因此，雇主没有义务预留、指定或委托任何基金或资金来支付本计划下的义务。所有参与人和受益人应是并仍然是雇主的一般债权人，其方式与对到期和未付赔偿有一般请求权的任何其他债权人相同。参保人、参保人的受益人或通过参保人提出索赔的任何其他人只有合同权利从雇主那里获得本计划规定的福利。雇主向参与者支付参与者账户余额的既得部分的义务，应由雇主设立的任何信托基金支付的任何金额抵消，以促进向参与者或参与者的受益人支付福利。

雇主保留自行决定拨出资金以协助履行本计划所承担的义务或不拨出资金的绝对权利，并决定拨出资金的范围、性质和方法。如果雇主选择通过购买人寿保险、互惠基金、股票、债券、伤残保单、年金或其他财产向信托基金供款，并将这些财产向信托基金供款，雇主保留在任何时候完全或部分终止此类供款的绝对权利；但是，除非按照信托基金的条款和条件，否则雇主无权从该信托基金获得任何资产返还。

尽管上文有任何相反规定，在雇主发生控制权变更事件时，该雇主应尽快，但在任何情况下不得晚于控制权变更事件发生后三十(30)天，向信托基金提供一笔不可撤销的捐款，其金额等于在控制权变更事件发生之日的前一天贷记该雇主参与者账户的全部金额。

任何参与者在任何时候都不应被视为对该信托的任何特定投资或雇主的任何资产拥有任何留置权、权利、所有权或利益。本计划的任何条款或条件不得被解释为在公司、

任何雇主、退休计划委员会、任何参与者或受益人。

每个雇主应负责向其参与者支付本计划项下的福利，并应按照该雇主的参与者的责任与本计划下所有参与者的责任的比例，分享此类福利的支付(并可向与本计划有关的任何信托基金捐款)。

第八条

图则的管理

8.1他是计划管理员。该计划的管理应受退休计划委员会的监督。退休计划委员会应由三名或三名以上的个人组成，由董事会任命并按董事会的意愿服务。退休计划委员会的职责是指定符合资格的雇员，并从中选择投资基金，以确定向参与者提供的申报投资率，以便进行分配选择。

退休计划委员会的主要职责是确保该计划按照其条款为有权参加该计划的人的唯一利益而执行，而不对他们进行歧视。根据适用的法律要求，退休计划委员会将完全有权管理该计划的所有细节。为此，退休计划委员会的权力除本计划规定的所有其他权力外，还包括但不限于以下权力：

(A)制定并执行其认为必要或适当的规则和条例，以有效管理《计划》，包括建立适用法律规定可能要求的任何索赔程序；

(B)解释本计划，其善意的解释是对所有根据本计划提出利益要求的人的最终和决定性的解释；

(C)决定与该计划有关的所有问题(参加该计划的任何人的资格除外)；

(D)委任协助管理计划所需的代理人、大律师、会计师、顾问及其他人士；及

(E)分配和授权其在本计划下的责任，并指定其他人履行其在本计划下的任何责任，任何此类分配、授权或指定均以书面形式进行。

8.2%是对记录的审查。退休计划委员会将在正常营业时间的合理时间向每个参与者提供与参与者有关的参与者的记录，以供查阅。

8.3%的人依赖于报告和证书。在管理该计划时，退休计划委员会将有权在法律允许的范围内，最终依赖任何雇主、参与者、受益人、会计师、财务总监、律师、精算师、顾问或其他顾问，以及上述任何代理人(视情况而定)提供的任何信息。

8.4.退休计划委员会采取的行动。

(A)退休计划委员会的任何行动，只有在有资格对该行动投票的多数退休计划委员会成员投票或表示赞成的情况下才能采取。如果有资格对任何问题进行表决的退休计划委员会成员不能以多数票或其他赞成的方式对该问题作出决定，则该问题应由董事会决定。

(B)退休计划委员会的行动可在没有举行退休计划委员会成员会议的情况下采取；但任何未经会议的行动应在所有有资格就该行动投票的退休计划委员会成员一致表决或表示赞成的情况下采取；此后必须以书面文件证明这种行动。

(C)如退休计划小组的任何成员是参与者，则他不得参与任何只影响其本身账目的决定。

(D)为管理该计划，退休计划委员会须选出一名秘书，该秘书须备存退休计划委员会会议过程的纪录，以及与管理该计划有关的所有纪录及文件。秘书可代表退休计划委员会对所有根据退休计划申领利益的人签立任何证明书或任何其他书面指示。

8.5%的人要求非歧视性地行使权力。在该计划的管理中，只要退休计划委员会需要采取任何酌情行动，退休计划委员会应以一视同仁的方式行使其权力，以便所有处境相似的人都将得到基本上相同的待遇。

8.6%是退休计划委员会的赔偿。本公司同意向担任退休计划委员会成员的任何雇员(包括任何曾担任退休计划委员会成员的雇员或前雇员)赔偿因与本计划有关的任何作为或不作为而引起的所有责任、损害、费用及开支(包括为了结本公司批准的任何申索而支付的律师费)，并在法律许可的最大限度内为其辩护，但因雇员本人故意的不当行为或严重疏忽而导致的责任或开支除外。除因其故意行为失当或严重疏忽而引致的法律责任外，本条例所指的退休计划委员会任何成员对另一名退休计划委员会成员的任何作为或不作为概不负责。

8.7%的人要求赔偿。退休计划委员会的成员在任职期间不受担保，也不因其服务而获得补偿。退休计划委员会在履行本计划下的职责时正当发生的费用应由公司支付

第九条

其他

9.1%禁止转让和转让。除非第5.10节和第5.10节另有规定

5.13参保人或受益人根据本计划获得福利付款的权利不得以任何方式受到参保人或其受益人债权人的预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。

9.2%是雇主和任何利益继承人的具有约束力的义务。每一位雇主

明确同意，在另一家公司、公司或个人明确书面同意承担和履行本计划下该雇主的职责和义务之前，该公司不得合并或合并到另一家公司、公司或个人，或将其几乎所有资产出售给另一家公司、公司或个人。

9.3%决定是否修改或终止。

(A)如本公司预期本计划为永久性计划，但由于影响本公司的未来情况不可预见或无法预见，本公司必须并特此保留随时及因任何原因(包括美国或任何州税法的改变或即将改变)而修订、修改或终止本计划的权利。所有修改应在一份由公司高级管理人员代表公司签署的书面文件中说明。本计划的任何修改或终止不得产生以下效果：(I)取消或以任何方式减少先前贷记任何参与者账户的金额，无论是既得的还是未得的，包括其上的被视为收入，或(Ii)修改第3.4节中规定的与符合条件的员工在计划年度的延期缴款相关的缴款。除由于控制权变更(见第5.7节)外，本公司终止本计划的前提是：(I)已采用本计划的所有雇主发起的所有实质上类似的安排均已终止，因此本计划的参与者以及由所有该等雇主发起的实质类似安排下的所有参与者必须在安排终止之日起二十四(24)个月内和不早于终止之日起十二(12)个月内收到根据终止安排延期支付的所有补偿金额，以及(Ii)满足守则第409A节和其下规定的所有其他要求。

(B)尽管上文有任何相反规定，在本公司控制权发生变更时及之后，不得对(I)关于控制权变更后发生的事件的第5.7条、(Ii)关于控制权变更后不可撤销地向信托提供资金的义务的第VII条第三款或(Iii)关于修订或终止计划的第9.3条进行修订。

(C)如果计划终止，参与者的延期选择应自计划终止生效之日起失效。本计划的终止不具有以任何方式取消或减少以前贷记任何参与者账户的金额的效果，无论是既得的还是未得的。如果计划因公司董事会的行动而终止，而不是由于控制权变更事件，则应在计划终止生效之日起二十四(24)个月内，但不早于十二(12)个月，向参与者或参与者的受益人一次性支付相当于记入每个参与者账户的全部金额的金额。

(D)除本公司外，每个雇主可在雇主董事会采取行动后，撤销对其员工采用本计划，但除本公司外，任何雇主无权以其他方式修改(或终止)本计划的任何方面，但第5.7节关于该雇主在控制权发生变化后终止本计划的规定除外。除第5.7节规定的情况外，对于控制事件的变更，采用计划的雇主撤销对计划的采用不应构成可分配事件。尽管上文有任何相反规定，公司清算、解散或重组导致一个或多个参与者将其工作从所涉及的雇主转移到另一个雇主而不中断，不应导致此类参与者的可分配事件，除非此类公司交易是第1.5节所定义的控制权变更事件。

9.4%的索赔程序。如果参与者或受益人就本计划下的金额和/或付款方式提出的任何索赔被拒绝，应立即向该参与者或受益人发出书面拒绝的通知，该通知应列出拒绝的理由。参与者或受益人可在该拒绝通知发出之日起六十(60)天内向董事会提交书面通知，要求对该拒绝进行审查。董事会应审查这种拒绝，并应以旨在被理解的方式，以书面形式向有关参与者或受益人陈述其决定。

9.5%为就业和其他权利。本计划不赋予任何参与者在任何时间内继续受雇于其雇主的任何权利，也不影响任何参与者参加雇主的任何其他养老金、利润分享、福利福利、奖金或其他补充补偿计划或附带福利计划或由其覆盖的权利。

9.6%是依法治国。在未被ERISA先发制人的范围内，本计划应根据弗吉尼亚州的法律进行解释、管理、管理和执行。如果本文书的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本文书的其余规定应继续完全有效。

9.7%用于计划条款的构建。本计划中使用的单数词可以表示复数，复数可以表示单数，而男性可以表示女性。本计划各节和小节的标题仅为便于参考而插入，在构建本计划的条款时不作考虑。

9.8%的继任者和受让人。本计划应有利于缔约各方、其继承人和受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人，并对其具有约束力。除第5.10节和第5.13节另有规定外，任何参与者或受益人在本计划下享有和享有任何福利的权利不得转让或转让，本计划项下任何据称的转让、转让、质押、产权负担或对参与者权益的扣押均应无效。如果争议涉及任何个人获得参与者账户付款的权利，退休计划委员会或公司可以进入互争权利诉讼。在向争议各方发出适当通知的情况下，向有管辖权的法院支付账户应完全满足针对退休计划委员会和公司的所有关于账户的索赔，并应等同于收据和发放。

兹证明，公司已促成本计划文件的执行

由其正式授权的官员代表它，自2009年1月1日起生效。

弗格森企业公司。

作者：S/特里·E·霍尔。