弗格森企业公司。高管退休计划

(修订及重订
自2004年1月1日起生效)

弗格森企业公司。
高管退休计划

目录

弗格森企业公司。
高管退休计划

(修订及重述，
自2004年1月1日起生效)

本高管退休计划在弗吉尼亚州纽波特纽斯市由弗格森企业公司、弗吉尼亚州的一家公司(以下简称“公司”)以及参与采纳本计划的任何相关公司(本公司及其附属公司以下统称为“雇主”)修订并重新声明，于2004年1月1日生效。

前言

自1991年8月1日起，公司通过了弗格森企业补充退休计划(“SERP”)，并于1997年1月1日进行了修订，目的是补充弗格森企业公司退休储蓄计划(“弗格森401(K)计划”)下的高管员工的退休收入，这些高管员工的可选延期和匹配供款受到1986年美国国税法第401(A)(17)节关于可包括薪酬的限制，以及董事会可能指定为有资格获得SERP的其他高管员工的限制。

1996年4月1日，该公司通过了弗格森企业公司高管退休计划(“计划”)。该计划的目的是提供一种手段，使公司可以向公司及其子公司的某些执行员工提供一定程度的财务保障，这些员工已经并将继续为其雇主提供宝贵的服务。该计划旨在满足这些雇员未来的收入需要，以便保留他们的服务并鼓励他们的生产性努力。自1997年1月1日起，对该计划的全部内容进行了修订和重述，以允许参与者选择“被视为”的投资，以计算其账户余额的收益。

自1997年10月1日起，对该计划进行了修订，以反映雇主账簿和记录上显示的对所有SERP参与者的SERP福利的负债，这些参与者在达到55岁并服务满20年后完全归属于其累算福利，作为该参与者本计划账户的一部分。

从1998年4月28日起，弗格森企业公司递延奖金计划(“递延奖金计划”)作为一个单独的计划停止，改为并入该计划，雇主账簿和记录上显示的所有在递延奖金计划下有账户余额的参与者的负债被转移到该计划的雇主账簿和记录中。本计划自1998年4月28日起修订，以反映参与者在作为单独计划终止之前根据递延奖金计划赚取的账户余额。

自2000年7月1日起，该计划进行了完整的修订和重述，以纳入公司所希望的各种变化，并修改该计划的分配条款。

自2004年1月1日起，根据SERP应计的所有帐户余额和负债都将在雇主的账簿和记录中转移到本计划下的相关参与者的帐户中，并对本计划进行整体修改和重述，以纳入SERP的先前规定和公司希望的各种计划变更。

在2003年12月31日根据SERP或计划享有任何余额或累算利益的参与者的权利和利益，应受本修订和重述计划的条款和条件管辖。在2003年12月31日之前根据递延红利计划、SERP或本计划应计、分配或没收的金额，受当时有效的每个相关文件的规定管辖。

本公司拟将此经修订及重述的计划视为一项无资金支持的安排，其主要目的是根据经修订的1974年雇员退休收入保障法(“雇员退休收入保障法”)及其下的规定，为参与者、本公司选定的管理层成员或高薪雇员提供递延补偿福利。

通过单独的协议，雇主可以建立一个信托(“信托”)，以促进向本计划下的参与者支付递延补偿。为协助雇主履行本计划规定的义务，信托基金及信托基金持有的任何资产应符合收入程序92-64中所述的信托模式条款。

第一条
定义

1.1“帐户”是指在雇主的财务记录上建立的记账准备金帐户，用于记录本计划参与者的总利息。在每个账户内，应在管理本计划所需的范围内保留单独的子账户，包括与不同计划年度缴款金额有关的付款方式选择。

1.2“年度账户余额”是指参与者账户中的一部分，该部分代表参与者在特定计划年度所作的延期缴款、配对缴款、全权公司缴款、SERP缴款和展期缴款，以及此后计入这些缴款的所有收入。

1.3“受益人”是指根据第六条在参与者或前参与者死亡时有权领取任何金额的一个或多个个人、财产或信托。

1.4董事会是指公司的董事会。

1.5“控制权变更”是指(I)1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第13(D)或14(D)节或任何类似的后续条款所指的任何个人、实体或团体购买或以其他方式收购本公司或其任何“母公司”发行的当时未偿还有投票权证券的30%或更多的合并投票权，具体定义如下：但就本定义而言，由本公司和该购买或收购实体共同的最终母公司在紧接该购买或收购之前控制的实体购买或以其他方式收购该等证券的行为应不予考虑；(Ii)本公司或其任何母公司的股东批准重组、合并或合并，而在紧接该项重组、合并或合并之前是本公司或其任何母公司的股东的人士，在紧接该项重组、合并或合并之后，并不拥有在经重组、合并或合并的公司或母公司当时已发行证券的董事选举中普遍有权投票的合并投票权的50%(50%)以上；然而，本公司或其任何母公司的重组、合并或合并

将公司或母公司置于紧接重组、合并或合并之前所控制的同一最终母公司的控制之下，在本定义中不应包括在内；(Iii)公司的清算或解散；(Iv)出售公司50%(50%)或更多的资产；(V)出售公司资产或业务的任何部分，根据公司最近经审计的财务报表，将导致或预计将导致公司当期毛收入与经审计财务报表所涵盖期间相比减少30%(30%)或更多；(Vi)任何其他公司交易，包括裁员或有效裁员，导致本计划参与者非自愿终止50%(50%)或以上的就业；或(Vii)本公司董事会过半数成员于任何12个月期间由董事取代，而此等董事的委任或选举在紧接委任或选举日期前并未获本公司董事会过半数成员认可。本文所指的“母公司”是指拥有本公司当时发行的未偿还有表决权证券的80%或以上总投票权的公司，以及在参考时拥有其直属子公司有表决权股票80%或以上的受控母子公司集团中的任何其他公司。

1.6“法规”系指经修订的1986年国内税法及其任何后续法规，由据此颁布的规则和条例解释，在每一种情况下均为不时有效。对《守则》各节的提及也应解释为指任何后续章节。

1.7“公司”是指弗格森企业公司和应维护本计划的任何继任者。

1.8“补偿”是指参与者在计划年度内收到的工资、奖金和其他付款的总额，加上雇主在本计划或任何其他非合格递延补偿安排下的税前工资递延金额，以及第401(K)条计划和/或第125条计划下的税前工资储蓄缴款，但不包括费用津贴、搬家津贴和超额团体寿险。下列子补偿定义适用于本计划中提到的具体规定：

(I)“合格计划补偿”，用于根据第3.3节确定相应的缴款，是指每个合格雇员的“补偿”金额，最高可达本计划年度生效的守则§401(A)(17)规定的调整限额(2004年开始的计划年度为205,000美元)。

(Ii)就根据第3.4节确定SERP缴费而言，“SERP补偿”是指每个参与者的“补偿”金额，超过本计划年度现行守则第401(A)(17)条规定的调整限额(2004年开始的计划年度为205,000美元)。

(3)“薪金”是指按照雇主正常和习惯的发薪程序定期和定期支付的参与人报酬部分。

(4)“奖金”是指每年、每季度或其他定期支付的对所提供服务的酌情奖励补偿，这是对参与者正常工资的补充。

1.9“申报投资率”指适用于参与者账户余额的被视为回报率(正或负)，该回报率与参与者从退休计划委员会不时指定的投资基金中选择的各种投资基金实际产生的收益或亏损相对应。

1.10“递延”或“递延”是指根据第三条选择递延并贷记参与者账户的自愿税前工资或奖金的金额。

1.11“延期选举”是指根据本计划，参与者根据第三条的规定选择延期支付部分工资或奖金(视情况而定)。

1.12“递延红利计划”是指自1998年4月28日起生效的弗格森企业公司递延红利计划，该计划已并入本计划并纳入其中。

1.13“残疾”是指任何身体或精神上的伤害、状况或损害，

雇主选择的执业医生认为，这会使参与者没有能力或不能继续履行其职位的常规职责，并且很可能是永久性的或无限期的。

1.14“可自由支配的公司缴费”是指根据第3.4节记入参与者账户的递延补偿金额。

1.15“可分配事件”是指，就参与者账户的某一部分或全部而言，该参与者的预定分配、退休、残疾或终止雇佣中最先发生的事件。

1.16“分配选举”是指参与者在分配选择期结束前提交的关于在可分配事件发生时贷记到参与者帐户中的该部分金额的支付形式的最近一次选择。

1.17“分销选择期”是指在选举所适用的可分销活动发生前13个月结束的期间。

1.18“生效日期”是指2004年1月1日，即本修订和重述计划的生效日期。

1.19“合格雇员”是指雇主的任何雇员，其在2004年1月1日或之后开始的任何计划年度的薪酬超过205,000美元或国税局宣布的更高数字，即根据第401(A)(17)条对相关计划年度有效的调整后限额，以及退休计划委员会指定为有资格参加第二条规定的计划的任何其他雇员。

1.20“雇主”是指弗格森企业公司和包括弗格森企业公司在内的受控公司集团的任何成员，弗格森企业公司经弗格森企业公司同意已采用本计划。

1.21“分期付款”是指在1月、4月、7月和10月的第一季度第一天开始的五(5)、十(10)或十五(15)年内的一系列季度分期付款，从分期付款之日起至少45天开始支付。

参赛者的退休或伤残，由参赛者选择。

1.22“一次总付”是指一次性支付。

1.23“等额缴款”是指根据第三条的规定，贷记参与者账户以匹配其延期缴款的金额。

1.24“正常退休年龄”指六十五岁。

1.25“参与者”是指在本计划中有账户余额的合资格员工。

1.26“计划”指本文修订和重述的弗格森企业公司高管退休计划及其所有修正案。

1.27“计划年”系指自每年1月1日起至翌年12月31日止的12个月期间。

1.28“退休”是指参与者在达到退休年龄后终止受雇于雇主。

1.29参加者的“退休年龄”是指其年满五十五岁的日期。

1.30“退休计划委员会”是指董事会不时委任的委员会，负责监督计划的管理，执行第8.2节所述的职责，以及董事会规定的任何其他职责。

1.31“展期”是指以前在雇主的财务记录中显示为雇主维护的SERP、递延奖金计划或任何其他已转移到本计划的非限定递延补偿计划参与者的应计金额，包括根据FamiliNorthwest，Inc.递延补偿计划的递延和公司缴费。每个此类不合格计划的展期余额应单独核算，以便有该余额来源的记录。

1.32“计划分配”是指在可分配活动之前，对参与者根据第五条选择的指定日期的全部或部分账户余额进行的一次性分配。

1.33“SERP”是指原于1991年8月1日生效的弗格森企业公司补充退休计划，根据本计划的规定，已于2004年1月1日起修订和重述，现并入本计划。

1.34“SERP缴费”是指根据第3.4节的规定，根据参与者的SERP薪酬贷记到其SERP账户的金额。

1.35“SERP归属日期”是指下列日期中第一个发生的日期：(I)公司控制权发生任何变化；(Ii)参与者在受雇于雇主期间死亡或残疾；或(Iii)参与者年满55岁并服务满二十(20)年，在该日，参与者将完全归属于其SERP缴费和相应的收入。

1.36“服务年数”指合资格雇员于其受雇日期至终止受雇日期期间在本公司连续受雇的12个月期间的数目，按其最初受雇于雇主的日期及其周年日计算。

1.37“401(K)计划”是指弗格森企业公司不时修订的退休储蓄计划或其任何继承者。

第二条
资格

退休计划委员会应从特定的管理层关键成员或雇主高薪雇员中指定有资格参加该计划的雇员(“合格雇员”)。每个符合条件的员工应按照第3.2节的规定开始参与本计划。一旦被退休计划委员会指定为合格员工，该员工将一直是合格员工，直到计划年度退休计划委员会肯定地撤销该员工的合格员工资格。

第三条

对账目的供款

3.1%的银行账户。雇主应在其账簿和财务记录上建立一个专门账户(“账户”)，以便将递延补偿计入本计划下的每个参与者。每个参与者的账户应跟踪每个计划年度对该账户的延期、匹配、展期、SERP缴费或公司可自由支配缴款的总金额及其收益。贷记到每个参与者账户的所有金额仅为会计和计算目的而贷记，并应保留为雇主的资产，但须受雇主的一般债权人的债权支配。

3.2%的人推迟了。

(A)选举程序。任何符合条件的员工都可以注册该计划的税前薪酬递延功能。符合条件的员工必须就其希望参与的每个计划年度提交延期选举。延期选举可以从计划年度的第一天起生效，方法是在退休计划委员会确定的登记期间，通过为此目的提供的表格向退休计划委员会提交一份完整和全面执行的推迟选举，但在任何情况下都不得晚于推迟年度的前一年12月31日。尽管有前一句话，在计划年度内首次成为合格员工的员工可以在该计划年度的剩余时间内提交延期选举。在延期选举时，每个符合资格的雇员应不可撤销地选择将其补偿金额推迟到该计划年度(“延期”)。对于在计划年度开始后被指定为合格员工的任何员工，延期选择仅适用于在向退休计划委员会提交完全完成并签署的延期选择之日之后赚取和支付的补偿。

(B)对延期的限制。符合条件的员工可以就下一个计划年度赚取和支付的工资和/或奖金金额进行延期选择。

(I)与薪金有关的延期选择应作为薪金的具体金额作出。根据雇主的401(K)计划扣除§125计划缴费和延期以及雇主赞助的任何其他不合格计划的延期后，可以延期的最大金额是可获得补偿的100%(100%)。不存在可以延期支付的最低工资金额。

(2)与奖金支付有关的延期选举应为特定金额或奖金的固定百分比。如果符合资格的雇员在有关年度的奖金少于规定的美元金额，则根据本计划，奖金的全部金额应延期支付。

(C)要求终止推迟选举。参与者的延期选择应在下列情况中第一次发生时自动终止：(I)终止与雇主的雇佣关系，或(Ii)根据第II条终止其合格雇员身份。在发生此类终止的计划年度内应支付给参与者的任何服务补偿，应支付给参与者，而不考虑其延迟选择。

3.3%的人做出了相应的贡献。除了每个参与者的延期外，雇主还应将相当于参与者在计划年度延期的50%(50%)的匹配缴款贷记到该参与者的账户中；但条件是，贷记给每个参与者的匹配缴款的金额不得超过参与者合格计划薪酬的2.5%(2.5%)。应在每个月的最后一天将等额捐款记入参与者账户的贷方。

(A)取消比赛资格。尽管上文有任何相反规定，但如果参与者选择将超过其合格计划薪酬的2%(2%)推迟到同一计划年度的401(K)计划中，则在本计划年度，在本计划下记入参与者账户的匹配和可自由支配的公司缴款及其所有收入应被没收。根据本协议没收的所有金额应在发生没收的计划年度结束时重新分配到为该计划年度作出适当推迟选择的参与者的账户中，重新分配的比例为每个参与者该年度的合格计划补偿与所有此类参与者的合格计划的比例

本年度的补偿。第3.3(A)节的没收条款不适用于新的合格员工在加入本计划之前推迟的401(K)计划。

340万美元的年度SERP贡献。公司应将相当于参与者上一计划年度SERP薪酬的3.5%(3.5%)的金额贷记到每位参与者的账户中。

(A)禁止没收企业资源规划余额。如果参与者在SERP归属日期之前因任何原因终止受雇于公司，则记入参与者账户的所有SERP缴款及其收益将被没收。

3.5%的可自由支配信用额度。除上文第3.3和3.4节规定的贷记到每个参与者账户的金额外，董事会可以不可撤销的书面方式声明，雇主应在本计划年度将一笔额外金额或用于确定额外金额的公式贷记到每个参与者的账户中。在根据本协议作出决定时，董事会不受上一个计划年度所宣布的数额或公式的约束，但有权完全酌情宣布高于或低于先前规定的数额，并有权酌情为不同类别的参与者确定不同的金额，特别是参与者的金额。然而，一旦确定每个参与者账户贷方的金额或公式已为计划年度宣布，董事会随后不得以任何理由撤销或减少此类贷方。

3.6%的延期奖金计划账户转移。从1998年4月28日起，递延奖金计划中每个参与者的账户余额从递延奖金计划转移到本计划，从雇主的账簿和记录中转移。这种转账账户余额在本计划下被记为有关年度的“展期”缴款，自1998年4月28日起，应计收益金额将根据第4.1节的规定，按照参与者就发生这种展期的计划年度的其他缴款(递延缴款、匹配缴款或可自由支配的公司缴款)所作的选择，计入应计收益。第五条的分配规定适用于所有此类展期。

第四条

对收益帐目的调整

4.1%需要对账目进行必要的调整。贷记每个参与者账户的缴款金额(延期、匹配、酌情公司和展期缴款)应记入视为收入，从任何金额贷记到参与者的账户开始，一直持续到贷记到该账户的所有金额都已分配给参与者或其受益人。每个参与者的账户应在每个月底贷记适用的申报投资利率，如下文第4.1(A)节所述。

尽管上面有任何相反的规定，未归属的SERP余额应记入退休计划委员会宣布的“稳定价值基金”的收益中，该“稳定价值基金”由退休计划委员会作为该计划下的投资基金之一维持。退休计划委员会应参考信诺根据弗格森401(K)计划下的信诺担保投资合同(“信诺GIC”)宣布的利率，或信诺GIC的任何替代或继任者，每六(6)个月调整稳定价值基金的利率。自SERP归属日期起及之后的SERP余额，应继续按退休计划委员会为稳定价值基金宣布的利率计入利息，除非参与者肯定地选择将其归属的SERP余额记入一个或多个替代申报投资利率的贷方。

每名参与者的账户在美国金融市场开放的每一天都应记入适用的申报投资率如下：

(A)通过向退休计划委员会提交分配选举，参与者可以选择将他的账户(或任何未来的延期、匹配、酌情公司和展期缴款)，除未归属的SERP余额外，以5%的增量计入申报投资率的任何组合，前提是总金额不超过缴款金额的100%。参与者的账户将获得申报投资利率的回报率(正或负)，该收益率是根据如果账户余额投资于

由参加者选择的投资基金，减去退休计划委员会厘定的基金管理及行政费用。

(B)根据退休计划委员会制定的程序，参与者可以在美国金融市场开放的任何工作日起更改其分配选举。除非参与方另有说明，任何此类新的分配选择均应适用于参与方的所有账户；但前提是，参与方可以有单独的分配选择，一次分配选择适用于在指定日期之前向计划缴款的所有金额，但SERP余额除外，第二次分配选择适用于在该日期及之后向计划缴款的所有金额，但SERP余额除外。

(C)账户受到投资风险的影响，因为被选来衡量申报投资率的投资基金的实际业绩可能是正的，也可能是负的。账户余额不一定由雇主投资于这些投资基金，即使被选来衡量申报投资率的投资基金的实际业绩将决定参与者账户的回报率(正或负)。

4.2%的人不会对账户提出指控。根据第五条向参与者或受益人支付的任何款项应从每个参与者的账户中扣除。

4.3%是账户余额报表。退休计划委员会应在计划年度每个季度结束后六十(60)天内，以退休计划委员会认为适当的形式，向每位参与者提交一份账户余额报表。

第五条
优势

5.1%是可分发的活动。参与者账户余额的全部或部分应在以下定义的一个或多个“可分配事件”发生后，以参与者在其分配选择中选择的支付形式支付或开始支付给该参与者或其受益人。在本计划中，“可分配事件”一词应指，就参与者账户的部分或全部而言，首先发生的下列事件：

(A)参与者在达到退休年龄时或之后退休；

(B)无行为能力；或

(C)因退休或伤残以外的任何理由终止参与者的雇用。

(D)根据第5.5节规定的定期分配(S)。

5.2%的人选择了各种支付形式。该计划提供的支付形式是：(A)在可分配活动后四十五(45)天内一次性支付现金；(B)在五(5)年内按季度支付大致相等的分期付款；(C)在十(10)年内按季度分期付款四十(40)次；或(D)在十五(15)年内按季度分期付款六十(60)次，或其任意组合。分期付款应在第一个日历季度的第一天开始，至少在可分发活动日期后四十五(45)天开始。

如果参与者选择分期收取全部或部分账户余额，在分期付款期间每年1月、4月、7月和10月的第一天支付的金额应为参与者账户余额中应分期支付的部分的当时价值除以当时的分期付款次数。

5.3%通过分配选举程序。每个参与者可以在分配选择期结束前提交一个或多个分配选择，指定在可分配事件发生时应根据其帐户的全部或部分支付的一种或多种支付形式。参与者的分配选举一旦提交，可由一个或

更晚提交的分发选举(S)，只要第二次或随后的分发选举在该选举所适用的可分发活动的分发选择期限结束之前提交。如果参与者未能在分配选择期结束前提交关于可分配活动的任何分配选择，则参与者帐户中因该可分配活动而变得应支付的部分应一次性以现金支付给他。

5.4%为紧急救济金。如果退休计划委员会根据参与者或受益人的书面请愿书，自行决定参与者或受益人遭遇了不可预见的财务紧急情况，雇主应在作出决定后在切实可行的范围内尽快向参与者或受益人支付应急所需的金额，但不得超过参与者的账户余额。在本计划中，不可预见的财务紧急情况是指因疾病、伤亡损失、突然的财务逆转或其他此类不可预见的事件而产生的对现金的意外需求。参与者的账户余额应减去因发生这种财务紧急情况而支付给他的金额。

5.5%的人推迟了预定的分发。

(A)概括而言。参与者在提交延期选举时，可选择从与延期选举有关的全部或特定部分或百分比贷记其年度账户余额的金额中获得一笔或多笔一次性分配。只有当参与者在分配选择期结束前提交适用于该年度帐户余额的该部分或百分比的新分配选择时，才可取消或更改计划分配的选择。

(B)分发的时间和形式。参与者可以选择在任何计划年度内接收计划分配，从参与者延期选择所适用的计划年度之后的第三个计划年度开始。参与者可以选择为每个年度帐户余额接收多个计划分配，并可以选择在同一日期从不同的年度帐户余额接收计划分配，或者

日期。参与者将在其延期选举中指定的计划年度的1月一次性获得其计划分配(S)，除非该计划分配(S)被随后及时提交的分配选举所取代。

(C)在可分配事件之前发生时保留的选举。如果可分配事件发生在参与者(S)为其计划分配选择的日期之前，则接受计划分配(S)的选择不应被无效，但应按照参与者在分配选择期结束前选择的支付形式予以保留和兑现，以便在该可分配事件之后生效。

5.6%的人领取死亡抚恤金。尽管参与者就可分配事件选择了付款形式，但如果参与者死亡，无论是在可分配事件发生之前或之后，雇主应按照参与者根据第六条指定的格式，向受益人支付记入参与者账户的所有剩余金额。

5.7%的人在控制权发生变化后一次性支付。尽管上文有任何相反规定，每个参与者都将在公司控制权变更之日起九十(90)天内一次性收到其全部账户余额，无论参与者以前选择的任何分配方式，也无论参与者是否已终止雇佣、死亡、残疾或有资格退休，除非在控制权变更日期后第九十(90)天之前，(I)其账户余额至少占在控制权变更日期前一天受雇于雇主的所有参与者余额的75%(75%)，及(Ii)控制权变更后本公司继任者的董事会同意，任何参与者均不得收取任何该等一次性付款，而该计划将在控制权变更后不间断地继续执行，该计划于控制权变更前一天生效。

5.8%的支付速度加快。董事会可全权酌情决定，在未经任何参与者或受益人或其他一方同意及不向任何参与者或受益人承担任何责任的情况下，指示雇主在根据本条第V条或根据第3.5及3.6条本应支付该等款项的日期之前的任何日期，加快向参与者或其受益人支付参与者账户的全部或任何部分；但董事会为加快支付账户余额而发出的任何该等指示应统一及一致地适用于所有类似情况的参与者。

5.9%的人获得了小幅收益。尽管有任何相反的规定，如果参与者或受益人在参与者不再是雇员后所欠的总金额为15,000美元或更少，退休计划委员会可凭其唯一和绝对的酌情决定权，选择一次性支付任何此类金额。

5.10%预提：工资税。在付款时生效的法律要求的范围内，雇主应从根据本合同支付的付款中扣缴联邦或任何州或地方政府要求扣缴的最低税额。对于根据本计划延期支付的参与方应缴纳的任何工资税，雇主应从支付给该参与方的资金中就本计划下未延期支付的其他补偿收取此类税款，除非上述其他补偿不足以支付此类工资税，因此，差额将用于减少选定的延期金额。

第六条

受益人指定

每个参与者有权在任何时候指定任何一位或多位受益人作为本计划项下的受益人，如果参与者在其账户完全分配之前死亡，则该受益人的付款形式为一次性付款或分期付款。只有在以退休计划委员会规定的格式向退休计划委员会提交经公证的书面文件后，每项受益人指定才会生效。

提交新的受益人指定表格将取消以前提交的所有受益人指定。

如果参与者没有按照上述规定指定受益人，或如果所有指定受益人都先于参与者，则退休计划委员会应指示将此类福利分配到参与者的遗产中。

参与者可指定一个或多个主要受益人和或有受益人，以及适用于每个受益人的付款形式，即一次性或分期付款。如果指定了一个以上的主要受益人，每个主要受益人将获得受益人指定表格上指定的参与者账户余额的百分比，如果没有指定该百分比，则每个主要受益人应在该账户中平均分摊。如果一名或多名主要受益人先于参与者去世，参与者的账户将按其相对百分比份额支付给在世的主要受益人。如果收到分期付款的受益人在收到所有分期付款之前死亡，剩余金额将一次性支付给该受益人的遗产。如果参与者没有为受益人指定付款形式，则该未指定的金额应一次性支付。

只有在参与者没有留下主要受益人的情况下，或有受益人才能从计划中获得付款。如果指定了一个以上的或有受益人，则参与者账户余额的分配规则与上文为主要受益人制定的规则相同。

雇主应在退休计划委员会收到参与者死亡的满意证明后四十五(45)天内，按照上述规则和参与者的受益人指定表格，将参与者的账户余额支付或开始支付给适当的受益人。

第七条

投稿

所有参与者和受益人应具有雇主的一般无担保债权人的地位。该计划仅仅是雇主对将来支付参与者账户的承诺。因此，雇主没有义务预留、指定或委托任何基金或资金来支付本计划下的义务。所有参与人和受益人应是并仍然是雇主的一般债权人，其方式与对到期和未付赔偿有一般请求权的任何其他债权人相同。参保人、其受益人或通过参保人提出索赔的任何其他人仅享有从雇主那里获得本计划规定的福利的合同权利。雇主向参与者全额支付其账户余额的义务，应由雇主为便利向参与者或其受益人支付福利而设立的任何信托基金支付的任何金额抵消。

雇主保留自行决定拨出资金以协助履行本计划所承担的义务或不拨出资金的绝对权利，并决定拨出资金的范围、性质和方法。如果雇主选择通过购买人寿保险、互惠基金、股票、债券、伤残保单、年金或其他财产向信托基金供款，并将这些财产向信托基金供款，雇主保留在任何时候完全或部分终止此类供款的绝对权利；但是，除非按照信托基金的条款和条件，否则雇主无权从该信托基金获得任何资产返还。

尽管上文有任何相反规定，一旦公司控制权发生变更，雇主应尽快，但在任何情况下不得迟于控制权变更后三十(30)天，向信托基金提供一笔不可撤销的捐款，其金额相当于控制权变更发生之日前一天记入本计划每个参与者账户的全部金额。

任何参与者在任何时候都不应被视为对该信托的任何特定投资或雇主的任何资产拥有任何留置权、权利、所有权或利益。本计划的任何条款或条件不得被解释为在公司、任何雇主、退休计划委员会和任何参与者或受益人之间建立受托关系。

每一雇主应负责向其参与者支付本计划项下的福利，并应按照其参与者的责任与本计划下所有参与者的责任的比例分享此类福利的支付(并可向与本计划有关的任何信托基金捐款)。

第八条

图则的管理

8.1他是计划管理员。该计划的管理应受退休计划委员会的监督。退休计划委员会应由三名或三名以上的个人组成，由董事会任命并按董事会的意愿服务。退休计划委员会的职责是指定符合条件的雇员，并选择投资基金，从中确定将向参与者提供的申报投资率，以便进行分配选择。

退休计划委员会的主要职责是确保该计划按照其条款为有权参加该计划的人的唯一利益而执行，而不对他们进行歧视。根据适用的法律要求，退休计划委员会将完全有权管理该计划的所有细节。为此，退休计划委员会的权力除本计划规定的所有其他权力外，还包括但不限于以下权力：

(A)制定并执行其认为必要或适当的规则和条例，以有效管理《计划》，包括建立适用法律规定可能要求的任何索赔程序；

(B)解释本计划，其善意的解释是对所有根据本计划提出利益要求的人的最终和决定性的解释；

(C)决定与该计划有关的所有问题(参加该计划的任何人的资格除外)；

(D)委任协助管理计划所需的代理人、大律师、会计师、顾问及其他人士；及

(E)分配和授权其在本计划下的责任，并指定其他人履行其在本计划下的任何责任，任何此类分配、授权或指定均以书面形式进行。

8.2%是对记录的审查。退休计划委员会将向

每个参与者在本计划下的记录与他有关，以便在正常营业时间内的合理时间进行检查。

8.3%的人依赖于报告和证书。在管理该计划时，退休计划委员会将有权在法律允许的范围内，最终依赖任何雇主、参与者、受益人、会计师、财务总监、律师、精算师、顾问或其他顾问，以及上述任何代理人(视情况而定)提供的任何信息。

8.4.退休计划委员会采取的行动。

(A)退休计划委员会的任何行动，只有在有资格就该行动投票的委员会成员的过半数成员投票或表示肯定的情况下才可采取。如果有资格对任何问题进行表决的委员会成员不能以多数票或其他赞成的方式对该问题作出决定，该问题应由董事会决定。

(B)退休计划委员会的行动可以在没有委员会成员会议的情况下采取；但任何没有会议的行动，只有在所有有资格对该行动进行表决的委员会成员一致表决或表示赞成的情况下才能采取；此后必须以书面文件证明这种行动。

(C)如委员会成员是参与者，则不得参与任何只影响其本身账目的决定。

(D)为管理《计划》，委员会应选择一名秘书，负责保存委员会会议记录以及与《计划》管理有关的所有记录和文件。秘书可代表委员会对所有根据本计划申索利益的人签立任何证明书或任何其他书面指示。

8.5%的人要求非歧视性地行使权力。在本计划的管理过程中，当退休计划委员会需要采取任何酌情行动时，退休计划委员会应以一视同仁的方式行使其权力，以便所有人

将得到基本相同的待遇。

8.6%是退休计划委员会的赔偿。雇主同意赔偿任何担任退休计划委员会成员的雇员(包括任何曾担任该委员会成员的雇员或前雇员)因与该计划有关的任何作为或不作为而引起的所有责任、损害赔偿、费用和开支(包括为解决雇主批准的任何索赔而支付的律师费)，并在法律允许的最大限度内为其辩护，但因雇员本人故意的不当行为或严重疏忽而导致的责任或开支除外。本条例所指委员会的任何成员，除因其故意的不当行为或严重疏忽所引致的责任外，对委员会另一成员的任何作为或不作为不负任何责任。

8.7%包括赔偿、赔偿和责任。

(A)退休计划委员会的成员以退休计划委员会成员的身分任职，无须具保证金，亦无报酬。退休计划委员会在履行本计划下的职责时正当发生的费用应由公司支付。

(B)本公司须就每名退休计划小组成员因成为退休计划小组成员而产生的个人法律责任或开支作出赔偿，并使其免受损害，但因其故意行为不当或严重疏忽而引致的法律责任或开支则除外。退休计划小组的任何成员除故意行为失当或严重疏忽外，对其他退休计划小组成员的任何作为或不作为，或其本身的任何作为或不作为，概不负责。

第九条

其他

9.1%禁止转让和转让。参与者或受益人在本计划下获得福利付款的权利不得以任何方式受到该参与者或其受益人的债权人的预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。

9.2%是雇主和任何利益继承人的具有约束力的义务。本公司明确同意，在另一家公司、商号或个人明确书面同意承担和履行本计划项下的公司职责和义务之前，其不得合并或合并到另一家公司或与另一家公司、商号或个人合并或合并，或将其几乎所有资产出售给该公司、商号或个人。

9.3%决定是否修改或终止。本公司预期该计划将是永久性的，但由于影响本公司的未来情况无法预见或无法预见，本公司必须保留因任何原因(包括美国或任何州税法的改变或即将发生的改变)而经董事会决议随时修订、修改或终止本计划的权利。所有修改应在一份由公司高级管理人员代表公司签署的书面文件中说明。本计划的任何修改或终止均不具有以下效果：(I)取消或以任何方式减少以前贷记任何参与者账户的金额，包括其被视为的收益，或(Ii)修改第3.3段中规定的与参与者在作出修改的计划年度的延期缴款相匹配的缴款。

尽管上文有任何相反规定，在本公司控制权变更时及之后，不得对：(I)第5.7段，关于控制权变更后的一次性付款；(Ii)第七条第三款，关于雇主在控制权变更后不可撤销地为信托提供资金的义务；或(Iii)第9.3款，关于修订或终止计划，作出任何修订。

如果计划终止，参与者的延期选择应自计划终止生效之日起失效。该协议的终止

计划不应具有以任何方式取消或减少先前记入任何参与者账户的金额的效果。如果计划终止，应在计划终止生效之日起九十(90)天内向参与者或其受益人一次性支付相当于记入每个参与者账户的全部金额的金额。

在董事会采取适当行动后，除公司外的每个雇主均可终止对其员工采用本计划，但除公司外，任何雇主均无权以其他方式修改本计划的任何方面。尽管上文有任何相反规定，公司清算、解散或重组导致一个或多个参与者将其工作从所涉及的雇主转移到另一个雇主而不中断，不应导致此类参与者的可分配事件，除非此类公司交易是第1.7节所定义的控制权变更。

9.4%的索赔程序。如果参与者或受益人就本计划下的金额和/或付款方式提出的任何索赔被拒绝，应立即向该参与者或受益人发出书面拒绝的通知，该通知应列出拒绝的理由。参与者或受益人可在该拒绝通知发出之日起六十(60)天内向董事会提交书面通知，要求对该拒绝进行审查。董事会应审查这种拒绝，并应以旨在被理解的方式，以书面形式向有关参与者或受益人陈述其决定。

9.5%为就业和其他权利。本计划不赋予任何参与者在任何时间内继续受雇于雇主的任何权利，也不影响任何参与者参加雇主的任何其他养老金、利润分享、福利福利、奖金或其他补充补偿计划或附带福利计划或由其覆盖的权利。

9.6%是依法治国。在未被ERISA先发制人的范围内，本计划应根据弗吉尼亚州的法律进行解释、管理、管理和执行。如果本文书的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本文书的其余规定应继续完全有效。

9.7%用于计划条款的构建。本计划中使用的单数词可以表示复数，复数可以表示单数，而男性可以表示女性。本计划各节和小节的标题仅为便于参考而插入，在构建本计划的条款时不作考虑。

9.8%的继任者和受让人。本计划应有利于缔约各方、其继承人和受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人，并对其具有约束力。除第5.2节和第5.10节另有规定外，任何参与者或受益人在本计划下享有和享有任何福利的权利不得转让或转让，本计划项下任何据称的转让、转让、质押、产权负担或对参与者权益的扣押均应无效。如果争议涉及任何个人获得参与者账户付款的权利，退休计划委员会或公司可以进入互争权利诉讼。在向争议各方发出适当通知的情况下，向有管辖权的法院支付账户应完全满足针对退休计划委员会和公司的所有关于账户的索赔，并应等同于收据和发放。

兹证明，本计划已由公司正式授权的人员在上述第一年的日期代表公司签署。

弗格森企业公司。

作者：S/特里·E·霍尔：美国电影制作人：中国电影制作人：中国电影制片人

标题：总裁副董事长兼首席执行官、首席执行官、首席执行官