总括修正案*

和同意

(弗格森应收账款有限责任公司)

本综合修订及同意(本修订)由签署各方于2023年6月23日订立，并修订日期为2013年7月31日的应收款购买协议(“现有应收款购买协议”)，其中包括弗格森应收款有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“卖方”)、弗格森企业有限责任公司(“弗格森”)、弗吉尼亚有限责任公司(以此类身份，称为“服务商”)、不时的发起人、不时列于其附表I的管道购买者。承诺买方不时于其附表一所列承诺买方、不时于其附表三所列LC银行、不时于其附表一所列融资代理、行政代理加拿大皇家银行(以该身份为“行政代理”)及Ferguson PLC(前Wolseley plc)(一家于泽西岛注册成立、注册号为128484(“母公司”)的公司)及卖方Ferguson与其他发起人之间于本协议日期前先前修订、补充或修订的日期为2013年7月31日的购买及供款协议(“现有购买及供款协议”)。

初步陈述

(1)弗格森的子公司弗格森消防设计有限责任公司(“FFD”)已通知卖方、行政代理和设施代理，它希望自本协议之日起(I)作为现有购买和贡献协议(根据本协议的条款修订和修改)和现有的应收款购买协议(根据本协议的条款修订和修改的“应收款购买协议”)的发起方，以及(Ii)其应收款不再被视为排除的应收款(如现有的应收款采购协议所界定)；

(2)FFD和Ferguson已请求卖方、行政代理和设施代理在此同意将FFD添加为采购和贡献协议以及应收款购买协议的发起人，并且卖方、行政代理和设施代理愿意按照本协议中规定的条款这样同意；

(3)在卖方和弗格森还要求对现有的应收款采购协议和现有的购买和贡献协议进行某些其他修改的情况下，设施代理愿意同意这些修改；以及

(4)如本合同双方希望修订(A)现有的应收款购买协议，以(I)增加允许的违约率和摊薄比率，(Ii)增加FFD作为发起人，并不再将FFD的应收款视为排除的应收款(定义见现有的应收款购买协议)，以及(Iii)进行某些其他修改，(B)现有的购买及出资协议，加入FFD为发起人，并作出若干其他更改；及。(C)卖方交付予每名发起人的附属票据(FFD除外)(“附属票据”)，以对有关LIBOR过渡的附属票据作出若干修改。

因此，双方同意如下：

定义的术语；参考文献。除本修正案另有规定或本修正案另有规定外，所使用但未另有定义的每个大写术语具有经本修正案修订的应收款采购协议中赋予该术语的含义。应收账款购买协议、购买和出资协议以及附属票据有时在本文中统称为“修订文件”。除非本修正案的上下文另有明确要求，否则所提及的复数包括单数，所提及的部分包括全部，且“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”。本修正案中提及的“本修正案”、“本修正案”、“本修正案”和“本修正案”以及类似的术语指的是本修正案的整体，而不是本修正案的任何特定条款。任何其他文件或文书中对修订文件的所有提及，应被视为指经本修订修订的适用的修订文件。本修正案不应构成任何修正案文件的更新，而应构成对每个修正案文件的修正案。双方同意接受经本修正案修正的修正案的条款和义务的约束，就像每项协议的条款和义务都是在本修正案中规定的一样。

**1.批准额外发起人的加入；FFD应收账款的资格。

在(A)签署和交付本修正案之前，FFD同意其应受购买和贡献协议、应收款购买协议和每一份其他相关交易文件的所有条款、条件和规定的约束，并应被视为(就像其是原始签字人一样)。自修订生效日期(定义见下文)起及之后，就购买及贡献协议、应收账款购买协议及所有其他交易文件而言，FFD应为发起人。FFD特此确认，它已收到《购买和贡献协议》、《应收款购买协议》和其他交易文件的副本。

根据第(B)款，自修订生效日起，FFD特此作出《购买和贡献协议》第六条(在适用范围内)和《应收款采购协议》第6.01节所述的所有陈述和保证(除非该等陈述或保证涉及较早日期，在此情况下为该较早日期)，就像该等陈述和保证已在本文中全面阐述一样。

根据第(C)款的规定，现对《购买和出资协议》的附表一进行更新，以在本节1中的合并生效后列出有关FFD的信息。

根据第(D)款，母公司特此确认，根据应收款采购协议第五条的规定，FFD的义务是并将由其担保。

本协议(E)要求双方确认并同意本第1节所述的合并应满足《购买和出资协议》第3.02节和《应收款采购协议》第3.04节中适用于增加发起人的任何和所有要求，并特此同意将FFD加入为《购买和出资协议》和《应收款购买协议》项下的发起人。

(F)自修订生效日期起，FFD的应收款将不再被视为排除的应收款。

*应收款采购协议订约方(在本修订第1节规定的行动生效后)特此修订应收款采购协议，在作为附件A随附的应收款采购协议的综合副本中，在每种情况下，对应收款采购协议作出计算机生成的下划线显示的添加和计算机生成的删除线显示的删除。本修订中对应收款采购协议的修订构成对应收款采购协议的第十六次修订。

同意3.同意对《购买和出资协议》进行修订；同意。《购买和贡献协议》各方(在本修正案第1节规定的行动生效后)特此修订《购买和贡献协议》，在作为附件B的《购买和贡献协议》的综合副本中，分别添加以计算机生成的下划线显示的内容和以计算机生成的删除线显示的删除内容。本修订中对《购买和贡献协议》的修订构成对《购买和贡献协议》的第八项修订。根据《购买和贡献协议》第9.02节的规定，各融资机构代理商特此同意对《购买和贡献协议》进行修订。

决议4.同意附注修正案；同意。卖方和各发起人(FFD除外)特此同意对各自的附属附注进行以下修改：

(A)在每个附属说明的第2节中增加以下新定义：

“术语SOFR”：“应收款采购协议”中规定的含义。

“术语SOFR更换事件”：在应收款采购协议中规定的含义。

(B)删除各附属票据第2节中“基准过渡事件”和“欧洲美元汇率”的定义。

(C)现将每份附属附注第3节的第一句全文删除，并代之以：

根据购买及贡献协议不时到期应付发起人的未付购买价格总额应按(I)期限SOFR加2.00%或(Ii)期限SOFR替换事件(基准替换)时及之后的年利率计息。

根据每张附属票据第10(A)节的要求，每一机构代理人在此同意对每张附属票据进行修改。

*5，*。本修正案的生效日期(“修正案生效日期”)是行政代理和设施代理收到(I)本修正案的各方正式签署的副本、(Ii)本修正案附件C所附收盘指数中所列的所有其他文件和文书(如果适用)以及(Iii)其各自采购小组的所有必要的信贷批准之日。

在本修正案生效后，卖方、行政代理、当前的发起人和FFD(视情况而定)授权行政代理(或其指定人)提交附件C所附成交索引中所述的UCC-1和UCC-3融资报表。与所有此类申请相关的费用和支出应由卖方或弗格森支付(视情况而定)。

*。为了促使设施代理人、买方和行政代理人执行、交付和执行本修正案，弗格森各方(如有规定，其子公司)特此向本修正案的其他各方表示并保证在修正案生效日期：

*(A)在本修正案生效之前和之后，《应收款采购协议》和《购买和贡献协议》中规定的该人的陈述和担保(仅在指定日期和截至该指定日期然后在该指定日期作出的陈述和担保除外)在所有实质性方面都是真实和正确的；

(B)确认本修正案已由该人正式授权、签立和交付，并构成该人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(受通常和习惯破产例外情况的限制)；以及

根据第(C)款，在本修正案生效之前和之后，截至本修正案生效之日起，不存在任何终止事件或潜在的终止事件。

会议通过了7号决议，确认和批准了两项决议。母公司特此(A)同意并承认，本修正案的签署、交付和履行不应以任何方式免除、减少、损害、减少或以其他方式影响其根据其作为一方的交易文件承担的义务，交易文件应保持完全效力和效力，(B)批准并确认其根据经修订的应收款采购协议及其参与的其他交易文件(包括通过增加FFD作为发起人)所承担的义务，以及(C)承认，续期并延长其在经修订的应收账款采购协议及其为缔约一方的其他交易文件下的持续责任。

*8.*。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。除非在此明确修订，否则每个修订文件仍按照其条款完全有效，本修订不得以默示或其他方式更改、修改、修订或以任何方式影响修订文件中包含的任何其他条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效和有效。

9.依法治国。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。应收款采购协议第11.17节(适用法律；提交司法管辖)的规定在此引用作为参考。

中国有10个国家，中国有10个国家。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过电子邮件pdf、传真或任何其他电子方式交付本修正案的已执行签名页，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的副本一样有效。双方承认并同意，他们可以通过电子文书签署本修正案和任何交易文件以及对该文件的任何变更或修正。双方同意，在本修正案和任何交易文件上出现的电子签名应与手写签名具有相同的效力，并在本修正案和任何交易文件上使用电子签名应具有与使用手写签名相同的效力和法律效力(在适用法律允许的范围内)，并旨在认证本修正案和任何此类交易文件，适用并证明双方有意受本修正案和其中所载条款和条件的约束。为了使用电子签名，双方当事人相互授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

[签名页面如下]

兹证明，自本修正案之日起，双方已由其正式授权的官员签署并交付本修正案。

    

作为卖方的弗格森应收账款有限责任公司

    

作者：S/布伦达·L·克劳德。

原名：布伦达·L·克劳德

头衔：司库

弗格森企业有限责任公司作为主要的发起人和服务者

作者：S/布伦达·L·克劳德。

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

能源与流程公司，作为发起人

作者：S/布伦达·L·克劳德。

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

作为发起人的弗格森火灾与制造公司

作者：S/布伦达·L·克劳德。

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

星展控股有限公司作为发起人

作者：S/布伦达·L·克劳德。

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

惠普产品公司，作为发起人

作者：S/布伦达·L·克劳德。

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

作为发起人的弗格森消防设计有限责任公司

作者：S/布伦达·L·克劳德。

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

作为母公司的弗格森PLC

作者：S/威廉·S·布伦达奇。

姓名：威廉·S·布伦达奇

职位：首席财务官

加拿大皇家银行，坚定的购买者、设施代理人和行政代理人

作者：S/维罗妮卡·L·加拉格尔。

原名：维罗妮卡·L·加拉格尔

原标题：授权签字人

ThunderBay Funding，LLC，作为融资渠道。

采购商

作者：加拿大皇家银行，是否为事实律师

        

作者：S/维罗妮卡·L·加拉格尔。

原名：维罗妮卡·L·加拉格尔

原标题：授权签字人

真实的银行，作为忠实的购买者和融资代理

作者：S/杰森·迈耶报道。

英文名：Jason Meyer

中文标题：经营董事

GTA Funding LLC，作为渠道买家

作者：S/凯文·J·科里根报道

姓名：凯文·J·科里根

职业头衔：总裁副

信赖的信托，作为管道购买者

作者：加拿大ComputerShare Trust Company，以Relant Trust受托人的身份，由其美国金融服务代理，

多伦多道明银行

撰稿：S/露娜·米尔斯报道

原名：露娜·米尔斯

中文标题：经营董事

多伦多道明银行，作为坚定的买家和融资代理

撰稿：S/露娜·米尔斯报道

原名：露娜·米尔斯

中文标题：经营董事

SMBC日兴证券美国公司作为融资代理

发稿：S/河野幸美

原名：河野由美

中文标题：经营董事

作为坚定买家的三井住友银行

作者：S/Jun Ashley。

英文名：君·阿什利

北京时间标题：董事

PNC银行，全国协会，作为承诺买家、Swingline买家和融资代理

作者：S/埃里克·布鲁诺。

他的名字：埃里克·布鲁诺

主办方：高级副总裁

作为渠道购买者的星鸟融资公司

作者：/S/David V.DeAngelis.

原名：David·V·德安吉利斯

职业头衔：总裁副

法国巴黎银行作为坚定的买家和融资机构

作者：/S/Advait Joshi*

英文名：Advait Joshi

北京时间标题：董事

作者：日本记者S/克里斯·福冈：日本记者、日本记者。

原名：克里斯·福冈

北京时间标题：董事

显示一致性副本中的更改

截至2023年2月10日

应收款采购协议

日期：2013年7月31日

其中

弗格森应收账款有限责任公司，
作为卖家，

弗格森企业有限责任公司，
作为服务商，

发起人不时地与本协议的发起人签订合同，

附表I中不时列出的管道购买者，

附表I不时列明的承诺买家，

附表III中不时列出的信用证银行，

附表I中不时列出的设施代理商，

加拿大皇家银行，
作为行政代理，

和

弗格森公司，
作为父级

目录

附件A：中国信用与托收政策

附件B-月报格式

附件C：假设协议的格式。

附件D填写附录/修正案的表格(延长预定终止日期)

附件E：购买通知书/信用证申请表。

附件F-可选削减通知

附件G--指定例外应收账款通知单

附表一(--(采购组进度表、采购组最大净投资额、目的组百分比、通知地址、资金转账地址)

附表二

附表三：信用证银行、信用证银行升华、通知地址和资金转移信息的时间表

附表四--指定除外应收款明细表

应收款采购协议

在弗格森应收帐款有限责任公司(特拉华州有限责任公司(“卖方”)、弗格森企业有限责任公司(“弗格森”)、维吉尼亚有限责任公司(“弗格森”)、作为服务商(以该身份，“服务商”)、弗格森和其他发起人(定义为“发起人”)之间签订的截至2013年7月31日的应收款采购协议(本“协议”)、本合同中不时列出并列于本合同附表一的管道采购方(如本合同定义)、本合同不时承诺的买方(如本合同定义)以及本合同附表一所列的其他发起人(如本合同定义的)。本协议不时列载于本协议附表三之LC银行(定义见此)、不时列载于本协议附表三之设备代理方(定义见此)、作为管道买方、承诺买家、LC银行及设备代理(连同其继承人及受让人，以该等身分行事)之行政代理加拿大皇家银行，以及于泽西州注册成立之注册编号为128484之公司(“母公司”)之行政代理。

独奏会

鉴于出卖人有意向发起人购买发起人不时产生的应收款，以及与此相关的某些权益；

鉴于，贷款机构代理人将代表其各自的采购组(如本文所述)不时根据本协议条款向卖方购买此类应收款的不分割百分比所有权权益；

鉴于，PNC银行，全国协会，以其Swingline买方的身份，将根据本合同条款，不时在同一天向卖方购买此类应收款的不分割百分比所有权权益；

鉴于，信用证银行(如有)将应卖方的要求不时开立信用证，卖方将转让此类应收款的不可分割的百分比权益，以确保其根据本合同条款履行对此类信用证的偿付义务；

鉴于，母公司已同意就本合同及《购买和出资协议》(按本合同的定义)所载的服务机构和发起人的义务提供履约保证；以及

鉴于，行政代理将以此类身份代表设施代理和本合同项下的采购组。

因此，双方特此达成如下协议：

第一条

定义；解释

它遵循了第1.01节。它定义了某些定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“帐户”指任何加密箱帐户、任何托管帐户、任何被阻止的本地帐户、集中帐户或托收帐户。

“应收购置款”应具有本合同第11.21节规定的含义。

“行政代理人”是指加拿大皇家银行及其继承人和受让人。

“行政代理费用函”是指卖方和行政代理之间的协议，其中列明了卖方应向行政代理支付的费用，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“受影响的金融机构”指任何(I)全民教育金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的人”应具有本合同第2.14节规定的含义。

“关联方”是指，就特定个人而言，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“关联债务人”是指作为其他债务人的关联或者子公司的任何债务人。

“总风险金额”是指，在任何时候，(1)总投资净额，(2)所有未提取信用证的未支取规定金额和(3)偿还义务的总和。

“总投资净额”是指(I)各购买组当时的净投资(可归因于Swingline收购的投资净额除外)和(Ii)Swingline买方当时可归因于Swingline收购的净投资的总和。

“未偿付款项合计”是指在任何时候，相当于(1)当时净投资和偿还债务的应计和未付收益总额，(2)当时的净投资总额，(3)当时的偿还债务总额；(4)根据本协议或《交易费用函》在此时应计和未支付的所有费用，以及(5)所有其他欠款(无论是到期的或未支付的)的总和。

卖方在本合同项下向买方(包括Swingline买方)、贷款机构代理、LC银行和行政代理或支持服务提供者提供的任何费用。

“协议”系指本应收款采购协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“备用基本利率”指任何购买集团于任何一天不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候均应等于(I)相关融资机构、Swingline买方或LC银行(视情况而定)不时宣布的最优惠利率中的最高者，(Ii)联邦基金利率和(Iii)期限为一个月的SOFR加上基准保证金和1%(1%)的年利率。

“修正案生效日期”是指2022年10月7日。

“反恐怖主义法”是指美国或欧盟任何成员国在预防恐怖主义、资助恐怖主义和贩毒或防止和侦查洗钱违规行为方面的OFAC法律和条例、行政命令、美国爱国者法案、BSA和任何其他适用的法律和政府指南的要求。

“年度总核销率”是指为截至7月31日的每个财政年度计算的比率(以百分比表示)，并在紧接该财政年度之后的每月报告日提交给设施代理人的月报中报告：(1)该财政年度应收款的核销总额与(2)该财政年度产生的应收账款总余额之比。

“批准数据报告系统”指下列任何一项：(I)对于发起人的任何分支机构或地点的应收款或与发起人的特定收购相关的任何收购应收款，三足鼎立系统；(Ii)对于发起人的分支机构或地点的转移应收款或与发起人的特定收购相关的任何收购应收款，甲骨文，在服务商能够准确报告所有根据本协议要求报告的所有数据的时间内，行政代理合理满意地报告该转移应收款或收购应收款(视情况而定)。

“假设协议”是指按照本协议第2.16、2.17、11.02和11.08节签署和交付的以本协议附件C的形式签署和交付的协议(在特定情况下可能有适当的变化)。

“自救行动”指适用的欧洲经济区决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，该欧洲经济区成员国不时实施的法律

就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，均与对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘有关(通过清盘、破产管理或其他破产程序除外)。

“基准”是指，(I)在修订生效日期之前，伦敦银行同业拆借利率，以及(Ii)从修订生效日期开始，术语SOFR，但如果术语SOFR已发生术语SOFR替换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.06节替换了先前的基准利率。

“基准保证金”是指(I)最初为0.10%的年利率，以及(Ii)基准替代、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由所需的融资工具代理商和卖方根据第2.06节选择。

“基准替换”是指(I)对于被认为发生在修订生效日期和期限SOFR的基准转换事件，以及(Ii)对于在修订生效日期及之后的任何基准转换事件，基准利率是：

(A)正式指定、提名或推荐以下列方式取代SOFR：

(I)SOFR期限的管理人(只要市场或经济现实表明该基准利率与SOFR期限衡量的利率相同)；或

(Ii)任何有关的提名团体，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“基准替代者”将是上文第(2)款下的替代者；

(B)所需贷款代理人和卖方认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的SOFR条款的适当继承者；或

(C)所需融资代理和卖方认为是SOFR条款的适当继承者；

条件是，如果如此确定的基准替换将低于0.00%，则就本协议和其他交易文件而言，该基准替换将被视为0.00%。

就(I)伦敦银行同业拆借利率而言，“基准转换事件”指被视为在修订生效日期发生的事件，以及(Ii)术语SOFR替换事件的发生。

“受益人”是指行政代理，为了其自身、融资代理、买方和信用证银行的利益。

“受益所有权证书”是指符合“受益所有权条例”要求的、实质上与“受益所有权条例”规定的格式一致的有关受益所有权的证书。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“应收票据并持有”指起源于“已开单但未发运”或“票据并持有”的应收款。

“受阻账户协议”是指卖方、服务商、受托机构和适用的托管银行之间以行政代理合理接受的形式和实质，与每个加密箱账户、托管账户、受阻本地账户(“受阻本地账户”定义中的但书规定的除外)和集中账户有关的“控制”协议。

对于发起人而言，“受阻本地账户”是指卖方在存托银行设立和维持的账户，在每种情况下，该发起人产生的应收账款和现金销售付款都被存入该账户；但在2021年5月19日至2021年9月1日期间，弗格森在PNC设立和维持的1059629166号账户在本协议和其他交易文件项下的所有目的均应被视为受阻本地账户。

“BSA”系指“美国银行保密法”，载于“美国法典”第31编第5311节及其后。

“营业日”是指(I)根据纽约州法律银行未获授权或未被要求关闭，(Ii)证券业和金融市场协会不建议债券市场放假，以及(Iii)如果用于SOFR，则该日也应为美国政府证券营业日。

“计算期间”是指一个日历月。

“账面成本准备金额”是指在任何一天，(一)账面成本准备比率与(二)应收账款净额的乘积。

“账面成本储备率”是指在前一计算期间计算的任何一天，(一)压力因数、(二)违约率和(三)分数的乘积，分子为前十二个计算期间的最高销售天数，分母为360。

“控制权变更”是指(I)就卖方而言，弗格森将不再直接或间接拥有其中100%的已发行和未偿还股权；(Ii)就弗格森而言，母公司将不再直接或间接拥有其中已发行和未偿还股权的100%；(Iii)对于除弗格森以外的任何发起人，弗格森将不再直接或间接拥有其中已发行和未偿还股权的100%；或(Iv)对于母公司而言，任何人(无论是单独或联合行动)(直接或间接)获得对母公司管理和政策的控制权，无论是通过其有表决权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”应具有本合同第2.01(B)节规定的含义。

“托收账户”是指根据本合同第4.10(E)节的规定，由行政代理(为采购集团的利益)并以其名义设立和维护的账户(如果有)。

“收款”是指，对于截至任何日期的任何应收账款，该应收账款的所有现金收款和其他现金收益(无论是以现金、电汇或支票的形式)，包括但不限于与该应收账款有关的所有财务费用和现金收益、该应收账款的任何被视为收款以及与该等应收账款的参与权益有关的任何收款。

“商业票据”是指为每个管道买方购买应收账款提供资金的商业票据，并由该管道买方或同一金融机构赞助的实体在商业票据市场上发行，以向相关的管道买方提供资金。

“承诺买方”是指通过签署本协议或假设协议而成为或成为本协议缔约方的每一实体及其任何继承者和受让人，该实体在本协议附表I中不时被确定为本协议的一方。除非本文另有规定，否则Swingline买方为承诺买方。

“完全服务转移”应具有本合同第4.09(A)节规定的含义。

“集中账户”是指以卖方名义在美国银行设立和维护的存款账户，账户编号为4427713552，收款或存入该账户。

“集中限额”是指在任何一天，下列特定债务人或债务人类型的所有应收款的未清偿余额合计不得超过所有符合条件的应收款的未清偿余额的适用集中限额：(1)对于单一债务人(包括政府债务人)和该债务人的关联债务人(多个政府债务人除外)，2%；(2)在

在所有政府义务人的情况下，4%；和(3)在所有联邦政府义务人的情况下，1.5%。

“管道买方”是指通过签署本协议或假设协议而成为或成为本协议缔约方的每一实体及其任何继承者和受让人，并不时在本协议的附表I中被确定为这样的实体。

“管道支持文件”是指任何支持提供商签订的任何协议，该协议规定为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，发行一份或多份担保债券，任何管道买方有义务偿还适用的支持提供商在该协议下的任何图纸，任何管道买方将其在应收款中的权益(或其中任何部分)出售给任何支持提供商，和/或向任何管道买方提供与该管道买方证券化计划有关的贷款和/或其他信用扩展(无论是为了流动性或信用增强支持)，以及任何信用证，担保债券或根据其发行的其他票据。

“应收账款”是指可由发起人应付给有关债务人的往来账款抵销的应收账款

“合同”系指发起人与债务人之间的合同，和/或在上述任何一种情况下，因发起人在其正常业务过程中出售货物或提供服务而产生应收款的任何和所有发票和其他文书。

“控制”是指直接或间接指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券所有权、合同还是其他方式，而“控制”和“受控”应具有相关含义。

“控制日期”是指行政代理根据第4.10(B)节的规定递交排他性控制通知的日期。

“控制事件”应指(I)终止事件的发生和继续，或(Ii)降级事件。

“信贷协议”是指(I)母公司与弗格森英国控股有限公司(作为原始借款人和担保人、受托牵头安排人、金融机构作为原始贷款人)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、法国巴黎银行(BNP Paribas)和荷兰国际银行伦敦分行(ING Bank N.V.)(协调人)以及荷兰国际银行伦敦分行(ING Bank N.V.)(作为代理)于2020年3月10日签署的、金额为11亿美元的多币种循环融资协议(根据日期为2022年10月7日的修订和重述协议修订和重述)，并可能不时对协议内容进行修订、重述、补充或以其他方式修改或(Ii)母公司和/或任何弗格森方和一组贷款人之间的任何信贷协议，以取代前述第(I)款中的信贷协议。

“信用证和托收政策”是指服务商在本合同生效之日存在的与合同和应收款有关的信用、托收、强制执行和其他政策和做法，如本合同附件A所述，并可根据本合同第4.05节不时修改。

“信用卡协议”是指弗格森与第三方签订的协议，该协议规定了提供与处理债务人信用卡付款有关的服务的条款。

“销售余额天数”是指在前一计算期的任何一天，等于(1)分数的乘积，分数的分子是该计算期第一天所有应收款的未偿余额，分母是该计算期内产生的应收款总额和(2)30。

“被视为收款”是指被视为卖方收到的收款，其金额等于(I)所有摊薄和(Ii)任何应收款(A)计入应收款净余额且不符合资格的应收款的未偿余额合计，(B)行政代理不具有优先完善性所有权或担保权益，或(C)卖方或服务商在第6.01(D)、(E)、(G)和(H)项中所作的其他陈述和担保在所有实质性方面不再真实和正确(或，如果是在某一特定日期作出的，则在截至该日期的所有重要方面并非真实和正确)。

“违约应收账款”是指应收账款的借方余额：(1)自原定到期日起121天或更长时间仍未支付的应收账款(在正常业务过程中须留存的应收账款部分除外)，(2)债务人处于破产或类似程序中的债务人，(3)被服务机构或适用的发起人认定为无法收回的应收账款，或(4)根据信贷和收款政策，应注销为无法收回的应收账款。

“违约买方”是指任何承诺的买方，当购买的所有条件均已满足时，该买方仍未进行购买。

“违约率”是指备用基本利率加2.0%的年利率。

“违约比率”是指在上一个计算期的任何一天计算的(I)在该计算期开始时未违约应收款但在该计算期内成为违约应收款或从适用发起人的账簿中注销的应收款总额与(Ii)在该计算期前五个月产生的应收款总额的比率(以百分比表示)。

“违约率”是指在上一个计算期内，在任何一天计算的(I)未清偿欠款总额的比率(以百分比表示)

截至该计算期最后一天的应收账款(Ii)该最后一天所有应收账款的未偿余额合计。

“拖欠应收账款”是指自原到期日起91天或以上仍未支付的应收账款的借方余额(不包括在正常业务过程中重新计入保留金的应收账款部分)。

“存托账户”是指在存托银行开立的账户，债务人以电汇或电子资金转账的形式向该账户进行托收。

“托管银行”是指，在任何时候，行政代理合理接受的任何金融机构，其持有加密箱账户、托管账户、被冻结的本地账户、集中账户或托收账户。

“指定账户”是指卖方的下列银行账户：

美国银行

阿卡德北街411号

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

ABA编号：[]

帐户名：[]

帐号：[]

“指定除外应收款”是指根据本合同第11.23节的规定，不时在本合同附表四中列出的指定类型的应收款。

“指定人士”系指(A)列于行政命令附件内或以其他方式受行政命令条文规限的任何人；(B)列于任何名单上；或(C)由前述(A)或(B)项所述任何人拥有或控制，或为其或其代表行事的任何人。

为免生疑问，一组义务人加在一起可构成指定类型，一组发起人登录地点加在一起可构成指定类型。

“稀释”是指任何应收款中因下列原因而减少或取消的部分：(A)任何有缺陷、拒绝、退回或收回的货物或服务，任何现金或其他折扣，或发起人未能根据标的合同交付任何货物或履行任何服务或以其他方式履行；(B)发起人或卖方对该合同任何条款的任何更改或取消，或任何其他减少债务人对相关应收款应付金额的调整；(C)任何回扣、保证、津贴或退款；或(D)就债务人提出的任何申索而作出的任何抵销或信贷(不论该申索是由相同或有关连的交易或不相关的交易引起的)

交易)。卖方应被视为收到了一笔收款，其金额等于每笔应收账款在摊薄发生之日的摊薄金额。

“摊薄展望期比率”是指在前一计算期的任何一天计算的分数，其分子等于该计算期内产生的所有应收款的总额，以及(Ii)其分母等于该计算期结束时的应收款净额。

“摊薄比率”是指在上一计算期间的任何一天计算的比率(以百分比表示)：(1)该计算期间的摊薄金额与(2)在该计算期间之前的计算期间产生的所有应收账款的未偿余额合计。

“稀释准备金额”是指在任何一天，(一)稀释准备百分比与(二)该日应收账款净余额的乘积。

“稀释储备百分比”指在任何一天，等于(1)5.0%(“稀释储备下限”)和(2)以百分比表示并按照下列公式计算的数额中较大者的百分比：

{(SF X ED)+((DS-ED)x(DS/ED))}x DHR

在哪里：

SF：*=*压力因素；

Ed*=**最近结束的十二个计算期的平均摊薄比率；

在最近结束的12个计算期内，DS*=*是最高的三个月平均稀释比率；以及

此时DHR将稀释地平线比率。

“分发日期”是指(I)终止日期之前、(A)每个月报日期之后的第二(2)个工作日和(B)每个周报日期之后的第二个工作日和(Ii)终止日期当日及之后的每个工作日。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“降级事件”应指母公司的优先无担保债务评级应被穆迪评级为BA3以下或S评级为BB-以下，或暂停或撤销。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为机构母公司的任何实体

(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格买方”是指(I)拥有下列两个短期债务评级之一的金融机构：S的A-1或更高，穆迪的P-1或更高，惠誉的F1或更好，以及(Ii)如果有LC银行，该等LC银行可以接受的金融机构(此类决定不得被无理扣留或拖延)。

“合格应收账款”应指，在确定其的任何时间，任何应收账款：

(A)因发起人在正常经营过程中销售产品或服务而产生并已开具发票的发票；

第(B)款所指的是《UCC》第9条所定义的“账户”或“支付无形资产”；

(C)债务人不是卖方或任何发起人的关联企业；

**(D)以美元计价、在美国支付的债券；

债务(E)包括债务人为美国债务人的债务，但所有非违约应收款总额的5.0%可由外国债务人欠下的应收款组成(但此类未偿还余额总额中不超过2.0%的部分可由居住在墨西哥或墨西哥任何政治分区的外国债务人欠下的应收款组成)；

*(F)禁止出售或授予担保权益，该担保权益不违反任何法律，且相关合同不包含对根据适用法律有效的此类应收款转让的任何可执行限制；

(G)代表债务人支付所述金额的善意义务(所述金额不包括任何手续费)，且应收账款连同相关合同可根据其条款向相关债务人强制执行；

据服务机构所知，如果服务机构受到任何主张的争议、反索赔、抗辩或主张的抵销权(包括此类权利的任何部分)的约束

可归因于应计回扣的应收款)是指不受该主张约束的部分；

包括：(I)与相关合同一起，在任何实质性方面不违反适用的法律、规则或法规(包括与消费者保护有关的法律、规则或法规)的合同，以及如果违反或违反(视情况而定)将损害此类应收款的可收集性，则该合同的任何一方均未违反任何此类法律、规则或法规；

(J)在所有实质性方面满足信用证和托收政策所有适用要求的银行；

除本定义第(R)(二)款所规定的外，应在原开具帐单之日起90天内付款；

债权人(L)指的是适用的发起人已将其在卖方和卖方的所有权利、所有权和权益有效地出售给卖方，且卖方对应收款拥有良好和可销售的所有权，没有任何产权负担、留置权或担保权益；

**(M)确认《购买和贡献协议》和本协议中与之有关的陈述和保证在所有实质性方面都是真实和正确的；

**(N)指根据合同产生的义务，该合同规定只有在出售货物或提供服务的情况下，才有义务支付一笔规定的款项；

除非卖方和所需融资机构在其各自的合理信用判断中商定为应收款或应收款类型，或有不再被视为合格应收款的相关债务人；

债务(P)是由不是破产或类似程序标的的债务人支付的债务；

不属于不合格拖欠/拖欠应收账款的银行(Q)；

*(R)未对其原始条款进行延长、重写或以其他方式修改的应收账款，但(I)根据信用证和托收政策，或(Ii)关于在正常业务过程中完成的预留再老化，受预留再老化影响的应收款不得超过所有应收款的1%；

应收账款(S)指通过适用的发起人履行义务而全额赚取的款项，该发起人或任何其他人除由适用的义务人对其付款外，无需就此采取任何进一步行动，但条件是，就本条而言，受保留金约束的应收账款以及应收票据和应收账款应视为全额赚取(S)；

它(T)规定债务人需要(I)直接向加密箱或存托账户付款，(Ii)通过信用卡付款，或(Iii)直接向适用的发起人付款，以存入被封锁的本地账户；

(U)由适用发起人发起的，且(I)不是由适用发起人因收购个人或其资产而创建或产生的业务集团/部门/单位发起的应收款，除非与该被收购人或其资产相关的应收款已根据本合同第11.21节获得机构代理人的批准(仅在第11.21节要求批准的范围内)，以及(Ii)由适用发起人报告经批准的数据报告系统(但不是应收款过渡)；

第(5)款指出，购买债务构成1933年《证券法》第3(A)(3)条所指的当前交易；

**(W)代表1940年《投资公司法》第3(C)(5)节所指的商品或服务的销售价格；

*(X)*

**(Y)在降级事件发生后继续进行，这不是票据和持有应收账款。

“股权”指就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于向该人购买或获取该等证券(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与母公司或弗格森公司一起，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)与计划有关的任何应报告的事件；(B)母公司或弗格森或其各自的任何ERISA关联公司在相关实体是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，并可合理预期会产生与此退出有关的任何责任；(C)全部或部分

母公司或弗格森或其各自的任何ERISA关联公司退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划或多雇主计划修正案视为终止，或启动终止计划或多雇主计划的程序，但上述任何属于标准终止的事件或条件除外；(E)根据ERISA第4042条可合理预期构成终止任何计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，向母公司、弗格森或其各自的任何ERISA关联公司施加任何责任。

“错误付款”应具有第9.08(A)节规定的含义。

“错误付款代位权”应具有第9.08(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟证券化条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，该条例规定了证券化的一般框架，并为证券化创建了一个简单、透明和标准化的具体框架，并修订了某些其他欧盟指令和条例，这些指令和条例可能会进一步修订并不时生效。

“欧盟证券化规则”是指“欧盟证券化条例”及相关的所有相关实施条例，以及根据根据“欧盟证券化条例”作出的任何过渡性安排而与之相关或适用的所有监管和执行技术标准，以及在每种情况下，由欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局以及欧洲保险和职业养老金管理局(或任何其他适用的监管机构)或欧盟委员会发布的任何相关指导和指示，在每种情况下均可予以修订和生效。

“超额集中金额”是指在任何一天，(1)债务人及其关联义务人(S)的合格应收款余额总额超过适用的集中限额，(2)所有政府义务人的合格应收款余额超过适用的浓度限额的总额，(3)所有联邦政府义务人的合格应收款余额超出适用的集中限额的总额，各超额集中金额不重复的总和。

“除外应收款”是指(1)因弗格森公司称为“林肯产品/弗格森零件和包装”的部门销售商品或提供服务而产生的债务人的债务和付款义务。

“弗格森国际”、(2)指定的例外应收款、(3)收购应收款和(4)FFD应收款。

“不含税”是指对受补偿方征收或就该受补偿方征收的下列任何税项，或要求从向该受补偿方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)因该受补偿方根据征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区的法律组织、或其主要办事处或其适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税、国家毛收入税和分行利润税计算的税；(B)就受补偿方而言，美国联邦预扣税对应支付给该受赔方或为其账户支付的金额，根据下列日期生效的法律征收：(I)该受赔方获得或有义务获得其在任何受保金额中的部分(不是根据卖方根据第11.08条提出的转让请求)或(Ii)该受保方变更其贷款办事处(除非该变更是应卖方的要求)，(C)任何可归因于或若非受补偿方未能遵守第11.07节中关于适用纳税表格(包括任何后续表格)的交付要求的任何税项、转让或其他政府收费，但在任何情况下均不在此限。(D)根据FATCA征收的美国联邦预扣税，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“排除日期”是指，对于每一种指定类型的应收款，在该日期之后，对该指定类型的发起人的应收款应被指定为排除应收款。

“行政命令”系指美国联邦储备委员会13224号行政命令。49079,2001年9月23日发布的关于阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的规定。

对于每个采购组，“风险金额”应指(I)其投资净额和(Ii)适用采购组百分比的总和(A)所有未提取的信用证未提取的声明金额和(B)偿还义务。

“贷款”是指受本协议规定的条款和条件管辖的贷款，根据该贷款，(I)贷款代理人代表各自的采购集团向卖方购买应收款、相关担保和收款中不可分割的权益，以及(Ii)信用证银行向卖方提供以卖方指定的受益人为受益人并根据适用法律允许的信用证。

对于任何管道买方、承诺买方或信用证银行而言，“融资代理”应指作为该管道买方代理的实体

执行本协议或假设协议的买方或信用证银行，以及其任何继承者。

“融资终止”是指下列日期：(I)所有未清偿款项全部付清，(Ii)最大净投资额降至零，(Iii)没有未偿还的信用证。

“FATCA”系指自本协议之日起根据守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议下的《外国账户税务合规法》。

“联邦破产法”是指修订后的“美国破产法”第11章及其任何后续法规。

“联邦基金利率”是指每年的百分比利率，是下列各项的总和：

(A)由美国联邦公开市场委员会所订并由纽约联邦储备银行不时公布的短期利率目标，或如该目标并非单一数字，则为(I)由美国联邦公开市场委员会所订并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间的上界及(Ii)该目标区间的下限的算术平均值；及

(B)适用的联邦基金利率调整。

“联邦基金利率调整”是指，就任何美国政府证券营业日收盘时的现行联邦基金利率而言，是指紧接在美国政府证券营业日之前的五个美国政府证券营业日(适用SOFR期限)的联邦基金利率利差的20%调整算术平均值(由管理机构计算)。

就任何美国政府证券营业日而言，“联邦基金利率利差”指由行政代理计算的差额(以年利率表示)：(I)该营业日的SOFR期限；(Ii)该美国政府证券营业日收盘时的联邦基金利率。

“联邦政府义务人”是指美利坚合众国、美利坚合众国的任何领土、领地或联邦，或上述任何一项的任何机构、部门或机构。

“手续费抵押品金额”是指在终止日及之后的任何一天，已使用的手续费、预付银行手续费和其他手续费的总和。

在规定的到期日未兑现和未开立的信用证(如此一来，规定的到期日可以根据本信用证义务的定义中的但书予以延长)。

“费用函”是指卖方和融资机构代理人之间的协议，其中列明卖方应支付的与融资机构代理(代表各自的采购组)购买应收权益有关的某些费用，这些费用可能会被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“弗格森”指的是弗格森企业有限责任公司，一家弗吉尼亚州的有限责任公司。

“弗格森方”统称为卖方、发起方、服务方和母方。

“FFD”应指弗格森消防设计有限责任公司，该公司是由剥离出来的地点的业务剥离而产生的。

“FFD资产”应具有本协议第2.01b节规定的含义。

“FFD生效时间”指下午5：00。纽约市时间2022年12月31日。

“应收账款”是指拆分地点的应收账款。

“外国债务人”是指以加拿大或墨西哥或其任何行政区为住所的债务人。

“外国计划”是指由母公司或受美国以外任何政府机构的任何法律授权或管辖的母公司或任何附属公司维护或缴纳的任何员工福利计划。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府义务人”是指(I)任何联邦政府义务人或(Ii)任何州或地方政府，包括县、市和镇、上述任何地区的任何行政区、或上述任何地区的任何机构、部门或机构。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。

“集团”指母公司及其附属公司，就母公司的合并财务报表而言，应包括附属公司(按2006年公司法第1162节的定义)。

“包含日期”应具有本协议第11.21节中规定的含义。

“增量采购”应具有本合同第2.02节规定的含义。

“受赔偿方”应具有本合同第10.01(A)节规定的含义。

“保证税”是指(A)对卖方在任何交易单据下的任何义务或因卖方在任何交易单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“不符合条件的拖欠/违约应收款”，就债务人的应收款而言，是指该债务人的应收账款未支付超过91天的净余额，用于抵销该债务人的应收账款。

“内插术语SOFR”是指，就任何计算期间适用的男高音术语SOFR而言，在下列各项之间进行线性内插所产生的比率(四舍五入到与术语SOFR相同的小数点位数)：

(A)以下其中一项：

(I)最长期间的最新适用期限SOFR(可供使用的期限)，而该期限少于该计算期间(或其部分)的适用期限；或

(B)超过该计算期间的该适用期限的最短期间的最新适用期限SOFR(可提供SOFR期限)。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“签发”是指信用证银行根据本办法第2.10款的规定首次签发信用证。“发出”系指作出该等行动。

“法律”指任何官方机构的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、强制令、令状、法令或裁决。

“信用证银行”和“信用证银行”是指同意应卖方要求开具信用证的每一家金融机构，它们是或成为本协议的一方。

执行本协议或假设协议，并不时在本协议附表三中被确定为本协议或假设协议及其任何继承者。

“信用证银行升华”就任何信用证银行而言，应指本协议附表三不时注明的金额。为免生疑问，尽管信用证银行转贷总额可能超过信用证次级贷款，但未偿还信用证的规定金额在任何时候都不得超过信用证次级贷款。

“信用证现金抵押品账户”应指指定为信用证现金抵押品账户的账户，该账户将在北卡罗来纳州摩根大通银行设立和维护，该账户应以行政代理的名义，为购买集团的利益，与贷款有关。

“信用证生效日期”是指下列所有情况发生的日期：(1)各信用证银行应同意提供信用证分贷款，且所有贷款代理人应已同意；(2)各信用证银行及其各自的信用证银行转让单应已达成一致，且应已完成附表三以反映这一点；(3)信用证现金抵押品账户应已建立；(4)已向每家信用证银行交付信用证费用函；(5)各信用证银行应已提交信用证和信用证申请书；以及(Vi)应已将行政代理和信用证银行合理要求的所有证书和意见交付给融资代理。

“信用证义务”是指在任何时候等于(A)当时未提取和未支付的信用证规定的总金额和(B)按照第2.11节第(I)款所述的尚未偿还的偿还义务总额的金额之和；但根据国际备用惯例第3.14条的规定，任何已到期但仍可提取的信用证，应被视为“未偿还”的剩余可用金额。

“信用证次级贷款”是指信用证银行同意在任何时候签发并未偿还的信用证的最高总金额，该金额应等于最大净投资额的33.5%。

“信用证”应具有本协议第2.10(A)节规定的含义。

对每家信用证银行而言，“信用证申请”指的是该信用证银行的信用证申请格式，或卖方与该信用证银行不时商定的其他格式。

“信用证预付银行手续费”是指按照适用的信用证银行手续费函中的规定，向开立信用证的信用证银行支付的费用。

“信用证申请”应指实质上以本合同附件E的形式开具或修改信用证的请求。

“LIBOR”指根据ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的三个月美元存款的伦敦银行同业拆息厘定的年利率，该利率出现在彭博专业服务(或任何后续或替代页面或服务)的相关展示页面上，提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价，与该页面目前提供的报价相当。

就任何资产而言，“留置权”指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担(包括与该资产有关的任何生产付款、收益生产付款或类似的融资安排)。

“有限责任公司协议”是指卖方于2013年7月29日签订的有限责任公司协议。

“名单”是指OFAC和/或任何美国或欧盟政府组织的任何其他类似名单上特别指定的国民和被封锁的人的名单。

“当地账户”是指金融机构以发起人的名义设立和维持的存款账户，账户义务人对应收款的付款以及发起人产生的现金销售付款都存入该账户。每个本地帐户应在经行政代理同意后不时修改的本协议附表II中确定。

“加密箱”是指寄送收款并由托管银行管理的邮政信箱。

“加密箱账户”是指以卖方名义在托管银行开立的账户，收款被存入该账户。

就任何指定类型的排除日期而言，“回溯期间”应指在该排除日期之前最近结束的12个日历月期间。

“亏损水平比率”是指在任何一天计算的上一个计算期的分数，其分子等于最近四个计算期(包括该计算期)内产生的所有应收账款的未偿余额总和乘以加权平均期限因数，以及(Ii)其分母等于该计算期最后一天的应收账款净余额。

“损失”应具有本合同第10.01(A)节规定的含义。

“损失率”是指在任何一天，在确定的日期之前的十二个计算期内，任何连续三个计算期内违约率的最高平均值。

“损失准备金额”是指在任何一天，(一)损失准备百分比和(二)应收账款净余额的乘积。

“损失准备金百分比”是指在任何一天计算的百分比，等于(A)10.00%(“损失准备金下限”)和(B)(I)压力系数、(Ii)损失比率和(Iii)损失水平比率的乘积。

“强制减持金额”是指使百分比利息低于或等于100%所需的金额。

“强制减税日”是指支付强制性减税金额的日期。

“重大不利影响”是指对(A)卖方、(B)弗格森及其子公司作为整体，或(C)母公司及其子公司作为整体；(Ii)卖方、弗格森或任何其他发起人或母公司履行任何交易文件规定的义务的能力产生的重大不利影响；(Iii)交易文件的任何重大条款的合法性、有效性或可执行性，或(Iv)任何买方或信用证银行在应收款或应收款、相关证券或与此相关的收款的任何重要部分中的权益。

“最大净投资额”应指1,100,000,000美元，除非按照第2.15节或下一句的规定或在根据本条例第11.08节终止采购组之后或按照第2.16节的规定增加该金额。在任何非延期采购组的非按比例延期日期，除非该非延期采购组的最大净投资已根据第2.17节分配，否则最大净投资额应减去该非延期采购组的最大净投资额。在终止事件或预定终止日期发生和持续后的任何一天，最大净投资应等于总风险金额。Swingline升华是最大净投资的组成部分，而不是额外的。

“修改”是指信用证的任何续展、延期(在不受第2.10(A)款条款约束的范围内自动续展)、增加、减少或其他修改，但部长级修改除外。“修改”是指执行此类行为。

“月报”应具有本合同第4.11(A)(I)节规定的含义。

“月报日”指每个月的第20个日历日，如果该日不是营业日，则指下一个营业日。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司，以及作为国家认可的统计评级协会的任何后续机构。

“多雇主计划”应指ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，母公司、弗格森或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向其缴费。

“净投资”是指：(I)对于每个采购组，(I)在任何时候，该采购组中的采购人就每次递增采购、报销采购和Swingline采购人为每个Swingline报销采购向卖方支付的采购价金额，减去服务商或相关设施代理收到并用于减少此类投资净额的收款总额和其他金额；(Ii)对于Swingline采购商，Swingline贷款人购买Swingline(S)的金额减去(A)卖方支付给Swingline买方的收款和其他金额以及(B)Swingline买方收到的任何Swingline报销购买的收益的总金额，在每种情况下，根据本合同条款减少此类投资净额；但各采购组或Swingline采购人(视情况而定)的投资净额应增加已收到并应用的任何收藏品、其他金额或收益的金额，如果该等收藏品的分配在任何时间被取消，或因任何原因必须以其他方式退还或恢复。

“应收账款净额”指在任何时候，合资格应收账款的未偿还余额减去以下各项之和(如无重复，则减去减去应收账款总额以确定合资格应收账款的金额)：(1)超额集中金额；(2)未确认现金的收款总额；及(3)与应收账款有关的应付销售税。

“非延期采购组”应具有本合同第2.17(C)节规定的含义。

“非按比例延长日期”应具有本合同第2.17(C)节规定的含义。

“债务人”是指在合同项下赊购商品或服务，并有义务向发起人付款的人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC法律和法规”系指编入第五章31 C.F.R.副标题B的OFAC的行政命令或法规。

“官方机构”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，不论是在外国或国内。

“可选减值金额”是指卖方根据本合同第2.15(B)节规定的净投资额合计减少额。

“可选择的减少日期”是指支付可选择的减少金额的日期。

“任选减持通知”应具有本合同第2.15(B)节规定的含义。

“原截止日期”指的是2013年7月31日。

“发起人”是指弗格森的每一家子公司和弗格森的每一家其他子公司，不时在本协议的签字页或附录上被标识为发起人，并且没有根据《购买和贡献协议》第3.03节被删除为发起人；但弗格森的每一家子公司如果在2021年5月19日不是本协议的缔约方，则只有在满足本协议第3.04节中包含的先例条件后，才应成为本协议项下的发起人。

“其他公司”应具有本合同第7.03(A)节规定的含义。

“其他关联税”是指对任何受保障方而言，由于该受保障方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受保障方签立、交付、成为其当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何交易文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让其总风险敞口的任何部分的权益而产生的联系)。

“其他税”是指根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何交易单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第11.08节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

任何应收账款的“未清偿余额”应在任何时候指当时的未清偿金额。

“母公司”指的是弗格森公司，该公司在泽西岛注册，注册号为128484。

“母公司承诺”是指本合同第5.01节规定的母公司为受益人的利益所作的无条件担保。

“参与者”应具有第11.02(B)节规定的含义。

“参与者登记处”应具有第11.02(F)节规定的含义。

对于任何再转让的应收款，“参与权益”应指在适用发起人的权利、所有权和权益中100%不分割的实益权益，无论这些权利、所有权和权益是现在拥有的还是以后在该应收款和与之相关的所有担保和收款项下产生的。

“收款方”应具有第9.08(A)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“百分比权益”是指在任何确定时间，应收款、相关担保和收款的不分割的百分比权益，该百分比等于下列百分比：

AEA-LCA+TRA

NRB

在哪里：

AEA在确定时的总曝险金额；

LCA在确定时，支付LC现金抵押品账户中的存款金额(根据本合同第2.12(A)或(C)节存入该账户的金额或可分配到费用抵押品金额)；

Tra*=*确定时的总储备额；以及

NRB在确定时计算了应收账款净余额。

如果在预定的终止日期或终止事件发生和继续后，为了根据第2.08节分配收藏品，在设施终止之前，百分比利息应等于100%。

“允许留置权”是指在任何一天，保证任何发起人与库存融资有关的义务的任何留置权，对于所有发起人来说，合计不超过该天未偿应收账款余额的0.25%。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业(普通或有限责任)、信托、商业信托、非法人团体、合营企业、股份公司、官方机构或者其他任何性质的实体。

“计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但多雇主计划和外国计划除外，受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，且父母或弗格森或其中任何一方的任何ERISA关联公司对其缴费或有义务缴费(或，如果该计划终止，根据ERISA第4069节将被视为缴费或有缴费义务)。

“PNC”指的是PNC银行、全国协会。

“潜在终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成终止事件的任何事件。

“收益”系指纽约州现行“统一商法典”第9-102(A)(64)节所界定的“收益”，以及管辖行政代理人所有权或担保权益完善的司法管辖区。

“建议生效日期”应具有本合同第2.17(A)节规定的含义。

“购买”是指机构代理人(代表其相关买方)对应收利息进行的购买，包括每次再投资购买、增量购买、报销购买和Swingline报销购买。除文意另有所指外，“购买”一词亦包括Swingline购买。

“购买和贡献协议”是指卖方、作为买方的弗格森和作为卖方的发起人之间于2013年7月31日签订的购买和贡献协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“采购组”是指由一个或多个管道购买者(如果有)、一个或多个承诺购买者、一个或多个LC银行(如果有)、一个或多个Swingline采购人(S)(如果有)和一名设施代理组成的每个单独的组，这些都在本协议附表1中不时出现。

“采购组最大净投资”对任何采购组而言，应指本协议附表一不时显示的美元金额；前提是，如果任何采购组成为非延期采购组，则在其非按比例延长日期生效时，该非延期采购组的采购组最大净投资将等于净投资额，直至根据本协议第2.17节偿还为止；此外，如果任何采购组根据第11.08节被终止而没有更换，则该采购组的采购组最大净投资将减少到0美元。为免生疑问，包括Swingline买方在内的采购组的购买组最大净投资额应包括Swingline升华。

“采购组百分比”就采购组而言，应指：(I)除非终止日期已发生，否则分子

其中为该购买组的最大净投资额，其分母为最大净投资额；及(Ii)于终止日期当日及之后的每一日，分子为该购买组于该日的曝险金额，分母为该日的总曝险金额。

“采购通知”是指实质上以本合同附件E的形式进行的增量购买、Swingline购买、报销购买或Swingline报销购买的通知。

“采购价”是指(I)对于任何增量购买(Swingline购买除外)，是指第2.03(A)节所述的金额，如与该增量购买有关的采购通知中所述，(Ii)对于任何Swingline购买，是指由Swingline买方在与该Swingline购买有关的采购通知中所述的第2.19节所述的支付给卖方的金额；(Iii)就任何报销采购而言，相关采购通知中指定的信用证项下提取的金额，以及(Iv)就任何Swingline报销采购而言，相关采购通知中指定的应退还Swingline购买的金额。

“买方”或“买方”应指管道买方或承诺买方(包括Swingline买方)，或一个或多个管道买方或承诺买方，并应包括支持提供商及其各自的任何继承人和受让人，他们可以根据本协议购买应收权益的任何部分，或根据管道支持文件在任何管道买方的应收权益中获得不可分割的权益。

“报价日”是指任何利率确定期间的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日。

“评级”是指，在任何时候，S和穆迪对母公司优先无担保债务的评级。

“评级机构”统称为穆迪、S和惠誉评级。

“加拿大皇家银行”指的是加拿大皇家银行，一家加拿大特许银行。

“重新转让的应收款”应具有本合同第2.01a节规定的含义。

“应收款”是指债务人在合同项下因销售商品或提供服务而对发起人产生的所有债务和其他付款义务，包括获得支付任何利息或融资费用以及与此相关的任何担保的所有权利。“应收款”不应包括已排除的应收款。

“应收款权益”是指，在任何时候，以下各项中的不分割的百分比所有权或担保权益：(I)卖方当时拥有的每一笔未清偿应收款，(Ii)与每笔应收款相关的所有担保，(Iii)与此相关的所有收款，

及(Iv)上述款项的所有现金及非现金收益，相等于当时及仅在当时的利息百分率(不考虑先前的计算)。

“记录”是指通信、备忘录、计算机程序、磁带、光盘、报告、论文、书籍或其他任何类型的文件或转录信息，无论是以普通语言还是机器可读语言表达的；但适用法律或合同不允许转让的任何知识产权(如软件)或其中的权利不应包括在本协议中。

“登记册”应具有第11.02(E)节规定的含义。

“注册人”应具有第11.02(E)节规定的含义。

“监管变更”是指在2021年5月19日之后(或就任何买方或信用证银行而言，该买方或信用证银行成为本协议当事方的较晚日期)发生以下情况：(I)通过任何适用的法律、规则、法规或条约(包括有关资本充足率或流动性的任何适用法律、规则、法规或条约)或其中的任何变化；(Ii)负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化；或遵守任何此类主管机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，或(Iii)任何受影响的人遵守、适用或实施任何受影响的人，无论是在2021年5月19日之前或之后开始的，符合巴塞尔银行监管委员会修订后的巴塞尔协议的要求，修订后的巴塞尔协议题为“更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”，修订后的巴塞尔协议于2011年6月修订(“巴塞尔协议III”)，或来自美国、加拿大、或其他与《巴塞尔协议III》有关的外国银行监管机构(不论是否具有法律效力)，不论上述任何规定的颁布、采纳或发布日期。

“偿付义务”是指卖方有义务(I)根据第2.11(A)节的规定，向信用证银行偿付根据第2.11(A)节的条款所开出的款项，和/或(Ii)根据第2.11(E)节的规定，以现金抵押第2.11(E)节所述的未支取和未支付的信用证金额。

“报销采购”应具有本合同第2.11(A)或(B)节规定的含义。

“再投资购买”应具有本办法第2.05节规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人。

“相关担保”是指任何应收账款：

取消(A)取消与此类应收账款有关的所有合同；

(B)取消卖方在适用发起人销售的货物(包括退回货物)中产生应收账款的所有权益；

根据(C)款，应包括所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产(如果有)，其目的是确保此类应收款的支付，无论是根据与此类应收款有关的合同还是其他方面，以及债务人签署的所有融资声明，说明为此类应收款提供担保的任何抵押品；

(D)负责所有担保、赔偿、信用证、保险或其他任何形式的协议或安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，以支持或保证该等应收款的付款；

(E)负责与应收账款、相关合同或相关债务人有关的所有记录以及所有服务合同和与之相关的任何其他合同；以及

*(F)*。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“可报告事件”应指ERISA第4043节或根据其发布的条例中定义的“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)。

“所需设施代理人”是指行政代理人和代表购买组最大净投资等于最大净投资50%以上的采购组的设施代理人；但如果任何设施代理人的采购组包括违约的买方，则其采购组最大净投资额(包括作为最大净投资额的一部分)不应包括在本定义中。

“所需信用证现金抵押品金额”是指在任何一天，(1)如果在终止日期之前，为使该日的利息低于100%而必须存入信用证现金抵押品账户的金额(如有)，(2)根据第2.12(A)节就违约买方规定须存入信用证的金额，以及(3)在终止日期及之后，在该日未支付和未提取的信用证的规定总金额加上费用抵押品金额，

金额存放在信用证现金抵押品账户中，以使信用证银行、融资机构和购买者受益。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“答复日期”应具有本合同第2.17(A)节规定的含义。

“负责人”指弗格森党的首席执行官、总裁、此人的首席财务官或财务主管，以及任何此等官员指定为负责人的任何其他人，而弗格森党可不时通知行政代理人。

“留存权益”应具有第7.01(F)(I)节规定的含义。

“S”系指S全球评级公司、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“应付销售税”是指在降级事件发生时及之后，在服务商的账簿和记录中保存的销售税应计余额，以反映在确定时与应收款有关的应缴销售税金额，截至2021年5月19日，这一金额反映在总账账户#2260至#2270中。服务机构应将营业税应计余额账簿和记录中位置的任何变化通知行政代理机构。

“制裁”是指由美利坚合众国、联合国安全理事会、欧盟、联合王国或澳大利亚或上述任何国家各自的政府机构和机构(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室)实施和实施的所有制裁。

“预定终止日期”应指2025年10月7日，或卖方、母公司、弗格森和设施代理人根据本合同第2.17节的规定以书面形式商定的较晚日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续监管机构。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法及其任何后续法规。

“卖方”应具有本合同序言中定义的含义。

“服务商”最初指的是弗格森，此后，任何人在服务商终止后，根据完整的服务转让，接替其作为应收款服务商履行的职能的任何人。

“服务商违约”应具有本合同第4.12节规定的含义。

“服务人员报告”应适用于月度报告或周度报告。

“维修商报告日期”指每个月报告日期和每个周报日期(如适用)。

“服务费”应具有第4.14节规定的含义。

“服务费百分比”指1.0%。

“维修费准备金金额”是指在任何一天，(I)维修费准备金比率和(Ii)该日所有应收账款的未付余额的乘积。

“维修费储备率”是指在前一计算期间的任何一天，(I)维修费百分比、(Ii)压力系数和(Iii)分子为前十二个计算期间(包括该计算期间)的最高销售天数、分母为360的分数的乘积。

“结算日”指(I)自2013年9月开始的每个日历月的第三(3)个营业日，以及(Ii)终止日期当日及之后的每个营业日。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“剥离地点”是指弗格森火灾与制造公司的两个地点(即3539和3379)，其业务被剥离以创建FFD。

“标明的金额”应具有本合同第2.10(G)节规定的含义。

“压力系数”应为2.25。

“次级服务商”是指每个发起人(弗格森除外)，以其根据第4.01条产生的应收款的次级服务者的身份。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至

于该日，任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的投票权股份占其股本或普通投票权超过50%或(如属合伙)超过50%的普通合伙权益，于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司拥有或持有。

“S”系指标准普尔评级服务机构及其任何继任者，是国家公认的统计评级机构。

“支持提供者”是指并包括现在或以后提供信贷的任何人，或承诺向任何渠道买方提供信贷或为其账户提供信贷，或向任何渠道买方的账户或向其进行购买的任何人，或签发信用证、担保债券或其他票据以支持根据该渠道买方证券化计划产生的或与该计划相关的任何义务的任何人(不包括仅就与本协议无关的交易提供任何前述信贷或支持义务的任何此等人员)。

“Swingline购买”是指Swingline买方对应收利息进行的购买。

“摆线买方”指PNC及其任何继任者。

“SWINGLINE报销采购”应具有本合同第2.19(B)节规定的含义。

“Swingline结算日”指，就任何Swingline购买而言，指(I)购买Swingline当日之后的下一个星期二，如果任何该等星期二不是营业日，则为下一个营业日，以较早者为准。和(Ii)购买Swingline的次日之后的递增购买日。

“Swingline suimimit”是指Swingline买方同意在任何时间进行并未偿还的Swingline购买的最大金额，最初为100,000,000美元。

“税”是指任何政府当局对受赔偿方征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”是指(I)预定终止日期和(Ii)终止事件发生和继续后，根据第8.02(A)节确定(或被视为已确定)开始的减速期的较早者。

“终止事件”应具有本合同第8.01节规定的含义。

“SOFR”一词的意思是：

(A)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该汇率的任何其他人)发布的相关计算期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)使用由CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该汇率管理的任何其他人)管理的术语SOFR参考汇率，如果该页面或服务被替换或不再可用，则管理代理可指定另一页面或服务，按照第2.06节显示相关汇率；

(B)如果在任何计算期内没有适用男高音的SOFR术语参考利率，则在该男高音和计算期内插入SOFR术语(四舍五入到与SOFR术语相同的小数点位数)；或

(C)不确定是否：

(I)在该计算期内，是否没有适用期限的SOFR参考利率；及

(2)如果不可能计算该计算期间该男高音的内插期限SOFR，

联邦基金利率(或如果联邦基金利率在报价日纽约市时间上午10：00不可用，则为相关报价日之前不超过五个美国政府证券营业日的一天的最新联邦基金利率)，

在上文(A)和(C)段的情况下，对于适用的期限，如基准保证金和任何该等利率的总和低于0.00%，SOFR条款将被视为0.00%。

“SOFR更换事件”一词应指：

(A)所需设施代理人和卖方认为，确定SOFR期限的方法、公式或其他手段已发生重大变化；

(b)    

(i)

(A)任期SOFR的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发出或提交的任何命令、法令、通知、呈请书或档案(不论如何描述)中公布资料，而该等机构合理地确认SOFR的管理人无力偿债，

条件是，在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供SOFR期限；

(2)SOFR期限管理人公开宣布已停止或将停止永久或无限期提供SOFR期限，且当时没有继任管理人继续提供SOFR期限；

(Iii)任期SOFR的管理人的监管人公开宣布该公司已经或将永久或无限期地停止经营；或

(4)SOFR一词的管理人或其主管宣布不得再使用SOFR一词；或

(C)期限SOFR的管理人确定，期限SOFR应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(I)导致这种确定的情况(S)或事件(S)不是(所需的设施代理人和卖方认为)临时的；或

(I)SOFR期限是按照任何此类政策或安排计算的，期限不少于适用的期限；或

(D)所需融资代理和卖方认为，SOFR条款不再适用于计算本协议项下的利息。

“准备总额”是指(一)损失准备金额、(二)摊薄准备金额、(三)账面成本准备金额和(四)维修费准备金额的总和。

“交易文件”是指本协议、购买和出资协议、购买通知、交易费用函、信用证申请、信用证申请、冻结账户协议、信用卡协议、有限责任公司协议，以及与此相关而签署和交付的所有其他重大协议、文件和协议。

“交易手续费函”是指手续费函、行政代理费函和信用证银行手续费函。

“应收过渡期”是指在甲骨文成为该分支机构或地点的经批准的数据报告系统之前，该分支机构或地点从Triogie数据报告系统转移到甲骨文数据报告系统的任何应收款项。

就任何司法管辖区而言，“统一商法典”指在该司法管辖区内不时生效的“统一商法典”。

“联合王国”指的是联合王国。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未使用的费用”应具有费用函中规定的含义。

“已使用费用”应具有费用函中规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国债务人”是指(I)如果是自然人，是美国居民，或(Ii)公司或其他商业组织，(A)根据美国或其任何政治分区的法律成立，以及(B)其主要营业地点在美国或其任何政治分区。

“美国爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年《公法》第107-56条，第115州。272(2001)，经修正的美国。

“有表决权股份”就任何人士而言，指任何人士在选举董事时所持有的流通股权益投票权，不论在任何时候或仅在高级股权类别并无因拖欠股息或该等其他违约而具有该投票权的情况下。

“周报”应具有本合同第4.11(A)(Ii)节规定的含义。

“周报日”是指，如果根据本合同第4.11(A)(Ii)节的规定需要交付周报，则指每周的第二个工作日。

“加权平均期限系数”指在任何一天，(I)1.0和(II)(A)应收账款加权平均付款期限加90(B)除以120的较大者。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)

就联合王国而言，适用的决议管理局在“自救”法例下取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或任何产生该法律责任的合约或文书的形式、将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力、规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停任何义务的任何权力。

“收益”是指，对于任何采购组，在任何计算期(或其部分)内，该计算期内的每一天(或其部分)的总和：

*(A)如该购买集团的任何部分的净投资在该日由管道买方通过发行商业票据提供资金，则该部分投资净额的乘积为(I)该购买集团在该日通过发行商业票据融资的该购买集团的净投资部分，(Ii)等于年利率(以百分比和利息收益率等值表示)的利率，或(如果超过一个利率，则为其加权平均)的乘积，由管道买方不时支付或应付，作为该管道买方发行的商业票据的利息或其他方面的利息，该商业票据由相关设施代理分配，全部或部分在该日为净投资的该部分提供资金，以及(Iii)分子为1且分母为360的零头；

(B)在净投资由买方提供资金的范围内，净投资不是通过发行商业票据获得的，其乘积为：(I)买方当日的净投资，(Ii)年利率等于(Y)该日的三个月期限SOFR加上适用的基准保证金，或(Z)在期限SOFR更换事件发生时及之后，基准置换加根据第2.06节为该日确定的适用基准保证金，以及(Iii)分子为1且分母为365或366的分数，在适用的情况下；或

根据(C)在该购买集团包括其定义第(I)款所述偿还义务的相关信用证银行的范围内，乘积为(I)在该日欠该信用证银行的该偿还义务的金额，(Ii)相当于该日三个月期限SOFR的年利率，或在基准更换日及之后，该日的基准置换，以及(Iii)分子为1且分母为365或366(视适用情况而定)的分数；

但在任何终止事件将已经发生并仍在继续的任何时间，每个购买组在每一天的净投资收益应为(I)所有购买者(包括Swingline购买者，视情况适用)在该购买组在该日的净投资的乘积，(Ii)等于该日违约率的年利率和(Iii)分子为1且分母为365或366(视情况而定)的分数的乘积，此外，在任何终止事件发生并持续的任何时间，包括信用证银行在内的每个购买集团的收益率应为以下乘积：(I)在该日欠该LC银行的偿还义务的金额；(Ii)相当于

(Iii)分子为1而分母为365或366(视何者适用而定)的分数。

它遵循第1.02节。它适用于解释和解释。除非本协定的上下文另有明确要求，否则所提及的复数包括单数，所提及的部分包括全部，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除本协议另有规定外，在计算从某一指定日期至后一指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括在内。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不得在任何方面控制或影响本协议的解释或本协议的解释。除非另有说明，否则本协议的章节、小节、展品和附表均为本协议。如本协议所用，只要上下文表明，男性、女性或中性均应被视为包括其他性别。除非上下文另有明确要求，否则在UCC中定义的术语如不时在纽约州生效，应具有其中赋予该等术语的各自含义。

**第1.03节。*[已保留] .

它遵循了第1.04节。禁止使用历史数据。如有必要参照本协议日期之前的期间计算本协议项下的任何比率或其他金额时，应使用历史数据。

第二条

采购和结算

它遵循第2.01节。它描述了一般转让和运输；当事人的意图。(A)在根据本协议第2.02条和第2.03条进行的每次增量购买(包括初始增量购买)、根据本协议第2.05条进行的每次再投资购买、根据本协议第2.11(A)或(B)条进行的每次报销购买以及根据本协议第2.19条进行的每次Swingline报销购买时，卖方特此为适用买方的利益向设施代理和代表适用买方的设施代理销售卖方的所有权利，代表该等购买的应收权益的所有权和权益。在根据本协议第2.03和2.19(A)条购买Swingline时，卖方特此为Swingline买方的利益向Swingline买方的融资机构代理以及代表Swingline买方的该融资机构代理从卖方处购买代表该Swingline购买的卖方的所有权利、所有权和权益以及代表Swingline购买的应收权益。根据本合同第2.10款的规定，在每次开具或修改信用证时，在此类信用证未完成的任何时候，卖方特此为适用的买方和信用证银行的利益，以及代表适用的买方和信用证银行的适用的贷款代理，接受卖方的所有权利、所有权的转让

以及担保该信用证的应收利息的利息。在任何一天的应收利息的任何变化应被视为：(I)如果百分比权益增加，卖方根据各自的采购组百分比，进一步向设施代理人出售或转让每项应收账款以及相关担保和收款的不分割百分比所有权或担保权益，相当于增加的金额；或(Ii)如果百分比权益减少，每个设施代理人根据其适用的采购组百分比，将每项应收款项的不分割百分比所有权或担保权益连同相关担保和收款按比例重新转让给卖方，等于(所有设施代理的总和)此类减少的金额。

根据第(B)款，本协议各方的意图是，每项购买(Swingline购买除外)应向各融资机构代理(为其购买者的利益)传达适用的采购集团应收账款权益的百分比、应收账款、相关证券、收款和收益的不可分割所有权权益，且此类交易不应构成担保贷款。本协议双方的意图是，每一笔Swingline购买都应向Swingline买方的融资机构代理(为Swingline买方的利益)转让额外的应收账款权益、应收款、相关证券、收款和收益中的不可分割所有权权益，该等交易不应构成担保贷款。各方无意将递增购买、再投资购买、Swingline购买、报销购买和Swingline报销购买视为卖方向融资机构代理(代表买方)质押应收款、相关证券、收款和收益中的应收款权益，以担保卖方的债务或其他义务。然而，如果尽管双方的意图不同，应收款、相关证券、收款或收益中的应收款权益被描述为担保贷款的抵押品或以其他方式被视为卖方的财产，或者如果出于任何其他原因持有或被视为在应收款、相关证券、收款或收益中的应收款权益中产生担保权益(前述中的任何一项均为“重新定性”)，则本协议各方的意图是，本协议应为担保协议，第2.01(A)节规定的转让应被视为卖方向行政代理(为融资机构和相关买方的利益)授予的优先完善担保权益，以确保抵押品中的总投资净额和支付给管理代理、融资机构和买方的所有其他款项得到偿还。在任何重新定性的情况下，卖方声明并保证，向本合同项下的行政代理、融资代理或买方汇款的每一笔款项将是(I)支付在其正常业务或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在其正常业务或财务过程中发生的。本协议双方的意图是，每次签发或修改信用证时，应向每个信用证代理(为了其相关信用证银行(S)和买方的利益)、适用的采购集团应收利息的百分比、抵押品的优先担保权益、保证偿还所有偿付义务以及支付给行政代理、贷款代理、买方和信用证银行的所有其他款项。“抵押品”是指卖方对(A)(I)应收款、(Ii)与之相关的担保的权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的。

应收账款，(Iii)所有收款，(Iv)所有参与权益，(V)账户和LC现金抵押品账户，以及(B)上述任何项目的所有收益。

尽管本协议和任何交易文件中有任何相反的规定，本协议的所有各方应将本协议视为由应收款担保的美国联邦所得税方面的债务，并且不得采取与之相抵触的立场。

第2.01a节。一定的和解。如果服务机构在其合理判断中确定：(I)为了收回承包商应收的应收款，有必要或适宜对付款保证金提出机械性留置权或索赔，或(Ii)它希望收回就应收款支付的任何销售税或类似税款，服务商应准备必要的文件，以便提交此类留置权索赔或退税，供发起此类应收款的适用发起人签字。在紧接签署该等文件之前，且在本协议下不采取任何进一步行动的情况下，行政代理(代表设施代理及其各自的采购组)应被视为已出售并转让给卖方，并解除其在每项应收款中的担保权益(每项应收款，“再转让应收款”)，并且根据购买和出资协议，卖方应被视为已同时将其在每项应收款中的所有权利、所有权和权益出售给适用的发起人。根据购买和贡献协议，适用发起人就每一笔再分配应收款的销售支付的购买价格应为卖方保留参与该等再分配应收款的权益的形式，这将使卖方有权从该发起人(通过存入集中账户或受冻结账户协议约束的其他账户)收到随后收到的关于该再分配应收款的所有收款，但仅限于实际收到的范围。根据本节的规定，在每一次再转让再转让应收款时，行政代理应在与该再转让应收款相关的参与权益以及卖方在该再转让应收款中获得的任何担保权益中获得担保权益。尽管有上述规定，行政代理不得根据本节对应收款进行额外的再转让(以及卖方根据《购买和贡献协议》向适用的发起人出售)：(A)如果控制事件已发生且仍在继续，则在未经行政代理同意的情况下，或(B)如果在截至该再转让前一个月的最后一天的12个月期间内，根据本条款重新转让的重新分配的应收款的未偿还余额合计(在每个情况下确定为重新转让之日)，加上根据本节建议重新转让的该等额外应收款的未偿还余额之和，将超过该12个月期间产生的应收款未偿还余额总额的1%。

第2.01B节。FFD应收账款的重新计提。

(A)自FFD生效之日起生效，且无追索权，且无任何与之相关的任何陈述或担保(以下规定的留置权除外)，各买方、各设施代理和行政代理特此向卖方出售和转让，而不需要任何个人或实体采取任何进一步行动来实现此类出售和转让，卖方特此购买

并分别从买方、设施代理人和行政代理人手中接管每名买方、每一名设施代理人和行政代理人在FFD应收款、与之有关的所有收款和所有相关担保(“FFD资产”)中分别享有的所有权利、所有权和权益，不受任何和所有留置权或任何买方、任何设施代理人或行政代理人产生或通过其产生的任何其他留置权的影响；而根据任何交易文件授予任何买方、任何设施代理人或行政代理人的所有担保权益，在其与FFD资产有关的范围内，应立即解除和终止。于该等转易及解除后，融资机构代理及买方于每项剩余应收账款权益中的不分割百分比所有权权益于此增加，以实施该等转易及解除。

根据第(B)项，卖方、买方、设施代理及行政代理确认并同意，在FFD生效时及之后，除非及直至FFD根据交易文件被加入为“发起人”，否则FFD所产生的应收款项将不会根据《购买及贡献协议》出售予卖方，因此，不会出售、转让或转让予设施代理，以符合各自买方的利益。

第2.02.节规定了增量购买。在本协议条款及条件的规限下，包括第3.03节及第3.04节(如适用)，(I)卖方可随时及不时按其选择向融资机构代理(作为适用买方(S)的代理)出售各项应收账款的不分割百分比所有权权益，连同与此相关的担保及收款(每项均为“增量购买”)，及(Ii)每名融资机构代理代表适用买方(S)进行增量购买。卖方应在下午1：00前向行政代理和设施代理发出购买通知。(纽约时间)在每次增量购买之前至少一个工作日。每份采购通知应指明(A)要求支付给卖方的采购价格和在各采购组之间的分配(应基于其各自的采购组百分比)和(B)请求购买的日期。在符合本协议条款和条件的情况下，对于包括管道采购人的任何采购组，如果该采购组中的任何管道采购人选择不购买(通过其相关设施代理)增量采购，则该管道采购人采购组中适用的承诺采购人应(通过相关设施代理)购买此类增量采购。在符合本协议条款和条件的情况下，应根据相应的采购组百分比按比例在设施代理之间按比例分配增量采购。如果不满足本合同第3.03节和适用的第3.04节规定的条件，设施代理商没有义务在任何一天进行增量采购。任何融资机构不得在终止日期当日或之后代表其关联买方(S)进行任何此类购买。每次增量购买的总金额应至少为1,000,000美元或每个购买组100,000美元的任何较高倍数。每个设施代理应按每次增量采购的百分比购买其相关的采购组。

这是第2.03节的规定。不包括采购价格。(A)在每次增量采购的截止日期，每个设施代理商应代表适用的买方(S)以立即可用的资金向卖方支付相当于其采购组采购百分比的金额

这种增量购买的价格。初始增量采购的采购价应等于初始总投资净额；每个设施代理商应代表其采购组向其采购组支付该初始采购价的百分比。随后每一次增量采购的采购价格应等于此类增量采购所增加的净投资总额，并应由融资机构根据其各自采购组百分比按比例提供资金。每份采购通知都是不可撤销的，对卖方具有约束力。

根据第(B)款，在每次报销购买的当天，贷款机构代理商应代表适用的购买者，以立即可用的资金向适用的信用证银行支付相当于该报销采购的购买价的金额。报销采购的购买价格应等于适用信用证项下开具的金额。每个设施代理商应代表其采购组向其采购组支付每次报销采购的采购价的百分比。合计净投资按每次报销采购价款的金额递增。

根据第(C)款，在每次Swingline购买的当天，Swingline买方的设施代理应代表Swingline买方向卖方支付第2.19(A)节规定的购买价格。

根据第(D)款，在每次Swingline报销采购的当天，设施代理(包括包括Swingline买方在内的购买组的设施代理)应代表适用的购买者以立即可用的资金向Swingline买方支付相当于该Swingline报销采购的购买价的金额。Swingline报销采购的购买价格应等于Swingline结算日到期的Swingline购买的净投资。每个设施代理代表其采购组(Swingline采购的设施代理除外，出于管理方便，其资金应被视为已支付)，应向其采购组支付Swingline报销采购的百分比。

根据第2.04节的规定，卖方应退还货款。根据本合同，任何设施代理或行政代理向卖方支付的每笔购买的购买价格和所有其他金额应存入指定账户。

修订了2.05节。修订了再投资购买计划。在本合同第3.03条的约束下，在初始购买之后的每个营业日，无论是在本合同项下最先发生的，在终止日期之前，卖方特此按照第2.01条的规定向设施代理人出售，以使适用的买方受益，每个设施代理人应代表相关买方向卖方购买以前未购买的每一项应收权益中的不分割百分比所有权权益，只要根据本合同第2.08(A)节可用于此类购买的收款可供购买(每一项为再投资购买)，以使购买生效后(以及对于正在进行该再投资购买的每个设施代理人)，(I)该设施代理人在每个该等日结束时为其各自购买者的利益而进行的净投资总额，应等于该等设施代理人为使相关购买者受益而进行的总净投资额

买方在紧接该日之前的一天结束时，加上就在该日进行的任何增量购买、报销购买或Swingline报销购买而支付的购买价格，减去在该日根据本合同第2.08、2.09或2.15(B)节减少的总净投资(如果有)，以及(Ii)该设施代理人(为其相关买方的利益)在该日结束时的购买集团净投资，应等于紧接该日之前一天结束时其购买集团净投资的金额。加上其采购组就在该日进行的任何增量采购、报销采购或Swingline报销采购支付的采购价的百分比，减去其在该日根据本合同第2.08、2.09或2.15(B)节减少的总净投资的按比例部分。在本协议条款及条件的规限下，每一次此类再投资购买应根据各自的风险敞口金额占当日总风险敞口金额的百分比在融资机构代理之间分配(为其相关买家的利益)。

修订了第2.06节。修订了基准更换。(A)即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果发生了与SOFR条款有关的SOFR条款更换事件，则行政代理在所需设施代理的同意和卖方的同意下，可以修改或放弃本协议和其他交易文件中与以下内容有关的条款：

(I)规定使用基准替代术语SOFR；以及

(Ii)

(A)使任何交易文件的任何规定与该基准替代办法的使用相一致；

(B)使该基准替换能够用于计算本协定项下的收益率(包括但不限于为实现本协定的目的而使用该基准替换所需的任何相应变化)；

(C)执行适用于该基准替代的市场惯例；

(D)为该基准替代规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除由于采用基准替代而从一方当事人向另一方当事人转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)。

(B)行政代理应立即(在一个或多个通知中)通知卖方和每个设施代理：(I)发生任何期限SOFR更换事件，(Ii)任何基准更换的实施，以及(Iii)任何其他交易文件的任何条款是否需要与该基准更换的使用相一致，并应征求卖方的同意，并在符合以下(C)段的情况下，就基准更换和任何交易文件的任何条款的调整征求所需的设施代理的同意，除非并在获得此类同意之前，这些更改不会生效。

(C)如果任何设施代理未能在提出请求的15个工作日内(或卖方和行政代理可能商定的与任何请求有关的较长时间段内)对上文(A)段所述的修改或豁免请求作出回应：(I)在确定是否已获得最大净投资的任何相关百分比以批准该请求时，其采购集团最大净投资(S)不应包括在计算最大净投资；和(Ii)为确定是否已获得任何指定设施代理商的同意批准该申请，其作为设施代理商及其采购小组的地位应不予考虑。

(D)在卖方收到SOFR期限更换事件开始的通知后，卖方可撤销根据SOFR期限汇率产生收益率的任何未决购买请求，否则将被视为已将该请求转换为按备用基本汇率产生收益率的购买请求(该定义第(Ii)或(Iii)条除外)。

它包括2.07节。它包括产量、费用和成本。(A)卖方应在每个结算日向融资机构支付其投资净额到期的收益(分配给买方和信用证银行，视情况而定)。在每个日历月的第一个营业日，每个融资代理将向卖方和服务商提供一张发票，显示(A)买方(S)(包括Swingline买方，视情况而定)在其购买组中提供的投资净额的到期收益率，以及(B)卖方在上一个计算期的相关结算日欠信用证银行的偿还义务的到期收益率。

根据第(B)款，卖方应在每个结算日向融资机构代理(根据需要分配给买方和信用证银行)和行政代理(视情况而定)支付《交易费用函》中规定的不可退还的费用。对于每个结算日，行政代理和每个融资代理将向卖方和服务商提供一张发票，显示在该结算日应支付给卖方和/或其购买组中的相关买方和信用证银行的费用。

根据第(C)款，卖方或服务商根据本第2.07节向任何设施代理商支付的所有款项应按本合同附表一所列由该设施代理商指定的账户支付。

第(D)款规定，在本第2.07节规定的任何发票或证书中，对任何设施代理商(为其本身或代表其采购集团)或欠行政代理商的金额的计算应是决定性的，且在任何目的下都具有约束力，没有明显错误。

它包括2.08节。国际清算和其他支付程序。(A)服务机构应在终止日期前的每一天收到或视为收到应收款(包括在收款账户中持有的金额)：

*(I)在其账簿和记录上预留一笔款项，并从此类收款的百分比权益中以信托形式持有一笔金额，该金额相当于(A)关于每个采购集团的收益、已用费用、未用费用和其他费用、成本、支出和赔偿金额的总额，以及在该日为该等采购集团应计或应付的费用、费用、支出和赔偿金额，(B)就每一家应付偿付义务的LC银行而言，一笔相当于欠该LC银行的任何未偿还债务的应计和未付收益的金额，(C)就已开立信用证的每家信用证银行而言，应向该信用证银行支付的所有费用，包括预付信用证银行费用；。(D)就行政代理而言，应支付给行政代理的任何应计未付费用；及(E)就服务机构而言，应计及未付的任何维修费；

根据本协议第2.12(A)款，将任何违约买方在未提取的规定信用证总金额中按比例抵押所需的金额，扣除(Ii)将存款存入信用证现金抵押品账户所需的金额；

(三)对于任何被拖欠偿还义务的信用证银行，将该等偿还义务的全部金额拨备；

*(四)就Swingline买方而言，预留任何Swingline偿还购买的欠款；

(V)在适用的非按比例延长日期及之后(只要终止事件不会发生且仍在继续)，对任何不延期的采购集团，在其账簿上预留，并记录其第2.17(C)节所述的应课税额份额；

如果卖方及时提供了可选择减少总投资净额的通知，或强制减少金额已到期且未支付，应在其账簿和记录中从此类收集中留出可选减少金额和强制减少金额(视情况而定)，但为免生疑问，不产生任何破坏成本；

第(7)款规定，应全部或部分运用此类收款中剩余的百分比权益，以便在此类收款和再投资购买之后的总投资净额与此类收款和再投资购买之前相同；以及

卖方(Viii)将向卖方发放任何剩余的收藏品；

根据本协议的条款，在每个结算日、分配日、强制减额日、可选减额日或其他到期和应付的日期，支付上述预留金额，以及

卖方、服务商或本合同项下的母公司，向行政代理、设施代理(代表其购买组)、买方或信用证银行(视具体情况而定)。如果控制日期而不是终止日期已经发生，则第2.08(A)节规定的每日搁置、申请和付款应由行政代理根据服务商报告中提供的信息并根据第4.10(F)节的规定执行。

在终止日期及之后的每个营业日，所有已收到或被视为已收到的收款(包括收款账户中的金额)，以及卖方、服务商或母公司在本协议项下支付的其他金额，应按以下优先顺序使用(无论这些资金是否足以全额支付所有此类金额，并根据每一级别的到期金额按比例支付)：

第一，支付所有应计和未付的维修费以及与服务、管理和收回应收款有关的所有其他自付费用和费用；

第二，在按比例计算的基础上，(A)向每个融资机构支付其采购集团净投资的应计和未付收益，以及(B)向任何LC银行支付任何未偿还债务的应计和未付收益；

第三，在比例的基础上，(A)对每个贷款代理人，应付其相关采购组的应计和未用费用，(B)对每个LC银行，应付的所有应计和未付信用证银行费用，和(C)对行政代理人，应付行政代理人的所有应计和未付费用；

第四，对于信用证现金抵押品账户，使其中的金额等于所需的LC现金抵押品金额所需的金额；

第五，向任何信用证银行全额偿付欠其的任何未偿还债务；

第六，对每个设施代理商，将相关采购组的净投资降至零；

第七，向行政代理和每一金融机构代理支付任何必要的款项，以补偿该行政代理或此类金融机构代理收取和执行金融机构的费用；

第八，支付给各融资机构和信用证银行，全额支付卖方根据本协议欠买方和信用证银行在其相关采购组中的任何其他款项；以及

第九，支付给行政代理，以支付卖方根据本协议欠它的费用。

根据第(C)款，在总投资净额、偿还债务、收益率、费用和任何其他总欠款全额支付后，如果根据本合同的要求，信用证现金抵押品账户已获得相当于所需LC现金抵押品金额的资金，则与应收利息有关的所有额外收款应支付给卖方自己的账户。

为本第2.08节的目的，建议(D)建议：

如在任何一天就任何应收款产生视为收款，卖方应被视为已在该日收到该等应收款的收款，金额为该当作收款；

除适用法律或上述(I)或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人那里收到的所有收款(视为收款除外)，应按应收款的年限从最早的应收款开始，应用于该债务人的应收款，除非该义务人指定将其付款用于特定应收款，但应将视为收款应用于产生该视为收款的适用应收款；以及

根据第(Iii)款，如果任何买方或信用证银行因任何原因而被要求向债务人支付本协议项下代表其收到的任何款项，则该等款项应被视为未如此收到，而应被视为已由卖方保留，因此，该买方或信用证银行(视情况而定)应向卖方索赔该款项，并在该债务人或其代表就此作出任何分配时支付。

根据(I)第2.08节、第2.09节或第2.12节的规定，根据第2.08节、第2.09节或第2.12节存入信用证现金抵押品账户的资金可如(A)第2.11(B)节所述用于履行卖方的偿付义务或(B)第2.12(A)或(C)节以履行违约买方为其部分偿还购买提供资金的义务，或(Ii)第11.08节可用于履行卖方的偿还义务和所需的信用证现金抵押品金额。如果在任何月报日期，信用证现金抵押品账户中的存款金额(根据第11.08节存入LC现金抵押品账户的金额除外)超过了所需的LC现金抵押品金额，则行政代理应在下一个月报日期后的第二个营业日提取存放在LC现金抵押品账户中的超额资金，并将其支付给卖方。

根据第2.09节的规定，如果在任何一天，卖方知道或应该知道百分比利息超过100%，服务商或卖方应及时通知行政代理和设施代理，并规定强制减少的金额。在通知之日后的第二个营业日前，卖方应向行政代理支付强制减价金额。行政代理应将这笔资金(I)首先分配给每一家承担偿还义务的信用证银行(S)，其按比例分摊(基于该信用证银行的偿还

在任何情况下，(I)须(I)(I)(I)向瑞士信贷(S)支付该强制性削减金额(但在任何情况下均不得超过(S)欠各该等LC银行的偿还责任总额的百分比)；(Ii)第二，向Swingline买方支付任何欠其的Swingline偿还购买款项；(Iii)第三，向每名融资代理、其采购集团的采购集团支付任何剩余强制性削减金额的百分比，以偿还相关收购集团的全部或部分投资净额；及(Iv)向LC现金抵押品账户支付任何剩余的强制性削减金额。在强制性减价金额到期和应付的任何一天，卖方没有义务向任何买方支付与支付该强制性减价金额有关的任何破损费，即使是在结算日期以外的日期支付。

它遵循第2.10节。它是一份信用证。(A)在信用证生效日期及之后，在符合本协议条款和条件的情况下，每家信用证银行根据第2.11节所述融资机构的协议，同意在信用证生效日期至终止日期(如果是非延期采购集团的信用证银行，则为适用的非按比例延期日期)期间内的任何营业日，开具备用信用证和跟单信用证(“信用证”)给卖方账户，其格式可由该信用证银行不时批准；但在下列情况下，任何信用证银行均无义务开立信用证：(I)在开立信用证后，(I)未经适用信用证银行同意，此时欠该信用证银行的信用证债务将超过该信用证银行的信用证承诺额，(Ii)利息百分比将超过100%，(Iii)如果预定终止日期已根据第2.17节对某些但不是所有采购集团延长，到期日期在下一个非按比例延期日期之后的信用证应占信用证债务的部分将超过可归因于非延期购买组的最大净投资的最大净投资部分，或(Iv)任何承诺买方是违约买方，除非(X)已就该违约买方作出了令该信用证银行合理满意的安排，以减轻该信用证银行对该违约买方(现有信用证和任何拟议的新发行)的风险。(Y)卖方已满足第2.12(A)节规定的要求，或(Z)该违约买方已根据本合同第11.08条将其在本合同项下的所有权利、利益和义务转让给受让人(S)。每份信用证应(A)以美元计价，(B)面额至少为5,000,000美元，(C)不迟于(1)开证日期一周年和(2)预定终止日期前五个工作日(或对于非延期采购集团的信用证银行，则为适用的非按比例延期日期)中较早的一个日期到期，但任何期限为一年的信用证可规定自动续期一年(在任何情况下不得超过上述第(2)款所述的日期)，以及(D)规定不早于提示兑付后的下一个营业日支付即期汇票或其他书面付款要求(只要在该营业日纽约市时间下午2点前提示，且如在下午2点后提示，提交后的第二个营业日)，根据合同条款，并附有合同中所述的单据。

卖方可不时要求信用证银行开具或修改信用证(视情况而定)，方法是按信用证银行指定的地址向该信用证银行交付通知。

在本合同的附表一中(或通过电子通信，如果这样做的安排已经得到该信用证银行的批准)和行政代理人提交一份信用证申请书，并使该信用证银行满意地完成，以及一份信用证申请书。此外，卖方应向适用的信用证银行提供该信用证银行可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何信用证申请后，信用证银行也将向行政代理提供一份副本，行政代理在收到后应将此通知融资代理。该信用证银行将按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、文件和其他文件和信息。除非该信用证银行知道，或至少在适用开具或修改的请求日期前一个营业日收到任何融资机构代理、行政代理或卖方的书面通知，否则届时不能满足第3.03节所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证银行应在申请开具或修改信用证的日期开立或修改信用证，视情况而定。根据信用证申请书和相关文件的要求(但在任何情况下均不要求信用证银行在收到信用证申请书和所有相关文件后三个工作日内开具或修改任何信用证)，将信用证正本(或要求修改的信用证，如适用)签发给信用证受益人，或由信用证银行和卖方另行商定。信用证银行应在信用证签发或修改后，立即向卖方提供信用证或其任何修改的副本。信用证银行应迅速向行政代理提供每份信用证的开立或修改(如适用)、每次增加或减少信用证金额(包括金额)和终止信用证的通知，行政代理又应迅速向融资代理提供通知。

根据第(C)款，尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，在下列情况下，任何信用证银行均无义务开具任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令不得通过其条款禁止或约束该信用证银行开具信用证，或适用于该信用证银行的任何法律或对该信用证银行具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求该信用证银行不得开立：一般信用证或特别是此类信用证的开立，(Y)应对该信用证银行施加在信用证生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该信用证银行无权根据本合同获得补偿)，或(Z)应对该信用证银行施加在信用证生效日期不适用且该信用证银行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；但在第(Y)款和第(Z)款的情况下，信用证银行应已书面通知卖方拒绝开立任何信用证及其具体原因，卖方不应赔偿信用证银行施加的限制、准备金或资本要求，或补偿信用证银行适用的损失、成本或费用；(Ii)信用证的开立否则将与任何适用法律相冲突，或导致信用证银行或任何采购集团超出任何适用法律规定的限制；或(Iii)该信用证的开立违反了该信用证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。一张LC

在下列情况下，银行没有义务修改任何信用证：(A)信用证银行此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

根据第(D)款，卖方应授权并指示每一家信用证银行指定卖方为每份信用证的“申请人”或“开户方”；前提是，任何此类信用证可表明它是“代表弗格森企业有限责任公司或弗格森企业有限责任公司的关联公司”签发的，即使本协议项下开立或未付的信用证用于支持卖方以外的任何人的任何义务，卖方仍有义务向适用的信用证银行偿还本协议中规定的该信用证项下的任何和所有提款。

在(E)项下，如果任何信用证项下的付款需要提交汇票，有关信用证银行应迅速通知卖方和行政代理其付款日期和金额，以及该信用证银行是否已经或将根据该信用证付款；但任何未能发出通知或延迟发出通知，并不解除卖方根据本条款就信用证项下的任何提款向该信用证银行偿付的义务。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知设施代理。该信用证银行对卖方在任何信用证项下提示付款的汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定在该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

第(F)款规定，任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款如与第2.10节的规定不一致，应适用第2.10节的规定。

如(G)为在本合同项下任何时间确定信用证的“声明金额”，该金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高声明金额(包括其条款规定的任何自动增加)，无论该最高声明金额在当时是否有效。

根据第(H)款，卖方应使本定义第(I)款项下所有未偿还信用证和该定义第(I)款项下的所有偿还义务的总金额始终由应收利息担保，并应在每个营业日为相关买方和LC银行的利益在应收款、相关证券和收款中为相关买方和LC银行的利益而进一步授予、转让、转让和转让贷款代理，以使该等应收利息得以如此维持(如有)。

第(I)款规定，信用证银行根据任何信用证支付的所有款项应从该信用证银行的资金中支付，而不是从任何其他人的资金中支付。

当任何信用证银行签发信用证时，每个融资代理应代表其相关购买者自动地，而不采取任何形式的进一步行动

在该信用证开具生效之日起，卖方已不可撤销地(I)同意获得该信用证所述金额的购买组百分比的参与权益，并且(Ii)承诺在该信用证随后被提取的情况下，在本合同项下进行的报销购买等于其在适用的偿付义务中的应计份额，并且卖方在提取该信用证时不应偿还该提取的金额。如果任何信用证到期或被退还给开证信用证银行而未被开具(全部或部分)，则在这种情况下，上述就该信用证项下的提款进行偿还购买的承诺应就该信用证失效，总风险金额将自动减去已不再未偿还的信用证的规定金额。

根据第2.11节的规定，信用证规定了付款方式。(A)如果受益人或受让人要求开立信用证，适用的信用证银行将在提出要求之日立即通知卖方和行政代理人，行政代理人也应立即通知贷款代理人。在提款后，卖方有义务在纽约时间上午11点或之前向该信用证银行偿付该笔提款，金额相当于该信用证银行就该提款支付的金额。卖方应使用其自有资金履行其偿付义务；但在终止之日及之后，行政代理应将存放在信用证现金抵押品账户中的资金用于向适用的信用证银行支付其所欠的偿付义务。如果卖方未履行其偿付义务，适用信用证银行应立即将卖方未付款的情况通知行政代理、卖方和融资机构代理，卖方应被视为已要求在所要求的日期进行采购(每次此类采购，即“报销采购”)，并在要求的日期提取该信用证银行就该提款支付的金额，并且(Ii)卖方将迅速向融资机构代理交付有关该报销采购的采购通知。此类采购通知将具体说明报销采购的金额及其在各采购组之间的分配，以及适用信用证银行提供的汇款指示。在收到该采购通知后，每个融资机构代理(代表其相关买方)将通过在下午5：00之前将其部分的报销采购(或，如果是违约的买方，则由行政代理使用LC现金抵押品账户中的资金(如果可用)为该违约买方的部分报销采购提供资金)的方式进行报销采购。(纽约时间)；但任何机构代理商在任何情况下均不得进行报销采购，条件是在实施报销采购后，相关采购组的风险敞口金额将超过该采购组的最大净投资。本协议项下的报销购买要求应持续到下列任何情况最后发生时为止：(I)每家信用证银行不再有义务签发或安排签发本协议项下的信用证；(Ii)根据本协议签发的任何信用证均未结清且未注销；以及(Iii)所有人(卖方或任何关联公司除外)已就信用证项下或与信用证有关的所有付款获得全额退还。任何设施代理商(代表其相关购买者)不为此类报销购买提供资金

在此情况下，在任何该等贷款代理人(S)(代表其相关违约买方(S))(代表其相关违约买方(S))向该信用证银行提供其偿还购买(S)的资金之前，此类无资金支持的报销采购的总额应被视为卖方的一项偿还义务。每个设施代理对其报销采购的应计费用部分的资金应按此类资金的金额减去卖方的报销义务。

根据第(B)款，如果信用证银行在任何时候被要求退还卖方或任何其他人，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，卖方根据本协议向该信用证银行支付的偿付义务的任何部分，应立即产生每个贷款代理人(代表其相关买方)根据第2.11(A)条的条款进行报销购买的义务，并在该信用证银行提出要求后，每一此类融资机构应报销其应课税额，以偿还该信用证银行退还的任何金额。

根据第(C)款，尽管本协议有任何其他规定，但在任何信用证上出现提款的日期(每个该日期为“提款日”)之前，不得就该信用证规定的金额产生或支付任何收益，但与此相关的费用应根据费用函和每份信用证银行费用函支付。在任何信用证的开具日期和偿还采购的资金发放日期之后，自该偿还购买之日起(包括该日在内)，应就该偿还购买的未付款项的每一天产生并支付适用的收益。此外，在任何信用证开出之日之后(直到偿付购买或全额偿付义务付款为止)，自偿付义务产生之日(但不包括卖方偿付义务之日)(或为履行偿付义务而进行全额偿付购买之日)起的每一天，应按该偿付义务的未偿还金额累计并支付适用收益。

根据第2.11条，卖方的义务和第2.11条规定的融资代理为退款采购提供资金的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论卖方或任何此类融资代理可能或曾经对任何信用证银行、任何信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。卖方还同意每家信用证银行的意见，即信用证银行不对以下情况负责，卖方的偿付义务不受下列因素影响：(I)任何信用证或任何交易单据或其中任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(Iii)任何信用证银行凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.11(D)节的规定，可能构成法律上或公平地解除卖方在本信用证项下的义务，或提供抵销权。行政代理、融资代理、买方、信用证银行及其任何关联方均不承担任何责任

任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于任何信用证银行无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得被解释为免除有关信用证银行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对卖方造成的任何直接损害(与相应损害相反，卖方在适用法律允许的范围内放弃索赔)对卖方的责任。双方明确同意，在信用证银行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该信用证银行应被视为在每次此类裁定中谨慎行事。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，信用证银行可自行决定接受并付款此类单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并付款不严格遵守信用证条款的单据。

根据第(E)款，如果任何信用证在终止日期仍未支付和(全部或部分)未提取，且在该日期生效，卖方应对所有此类信用证承担偿付义务，其金额相当于当日未支付和未提取信用证的规定金额以及相关费用抵押品金额，卖方同意通过将该金额存入LC现金抵押品账户来履行此类偿还义务。

它违反了第2.12条。它禁止违约的买家。(A)如果任何承诺的买方在有未开立的信用证未提取时的任何时间成为违约买方，则服务机构应在发生此类事件后的每一天，将当时未提取信用证金额的部分现金抵押给LC银行，方法是将根据第2.08条可用的所有收款存入LC现金抵押品账户，直到该金额等于未提取信用证未提取金额中买方的应课税额(包括因新签发的信用证而增加的金额和因信用证终止而减少的金额)，从而将当时未提取信用证金额的部分作为现金抵押。行政代理应(1)运用根据第2.12(A)条存入LC现金抵押品账户的资金，以履行违约买方根据本条款第2.11(A)或(B)条为其部分报销购买提供资金的义务，以及(2)根据本条款第2.08(E)节的规定，将LC现金抵押品账户中超过所需LC现金抵押品金额的资金转移给卖方。为免生疑问，根据第2.12(A)节规定须存入及保存于信用证现金抵押品户口的款额只是所需信用证现金抵押品金额的一部分，而其他

根据第2.08或2.09节的规定，可能需要在信用证现金抵押品账户中存入和保存金额。

根据第2.12(A)节的规定，卖方不应就未开立信用证的金额向任何违约买方支付已使用费用或未使用费用。

除第2.12(B)节规定不应支付给违约买方的任何费用部分外，卖方根据本协议为违约买方的账户支付的任何款项(无论是净投资、收益、赔偿或其他金额)均不得支付或分配给违约买方(或其融资代理人)。但应存入LC现金抵押品账户，直至该金额等于该违约买方在未提取信用证的规定金额中未按第2.12(A)节抵押的现金的应计份额的金额，并在任何剩余金额的范围内，向该违约买方支付欠其的金额。

包括第2.13节，包括支付和计算等。根据本协定应支付的所有年费应按360天一年的实际过去天数计算。卖方或服务商在本协议项下支付或存入的所有款项应不迟于本协议适用条款中规定的时间支付或存入立即可用的资金中，如果未指定，则应在上午11：00之前支付或存入。(纽约时间)在到期的那一天。所有该等款项应支付或存入适用的一方或帐户(如适用)，地址列于本协议附表一(或适用的假设协议)；但如该等金额须支付予任何买方或信用证银行，则应支付或存入本协议(或适用的假设协议)所列的适用融资机构的帐户，直至该方另行通知为止。卖方应在法律允许的范围内，按等于违约率的利率支付本合同项下到期未支付或存入的所有款项的利息。本协议项下收益率的所有计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为基础，但通过参考备用基本利率计算的利息计算除外，该利率应以365天或366天的一年为基础(视情况而定)。

它违反了第2.14条。它增加了成本。卖方将赔偿每一买方(及其任何支持提供者)和信用证银行，如果(I)任何监管变更(I)使该人(每个“受影响人”)对该受影响人的与融资有关的义务或应收款或与应收款有关的义务进行任何收费，或使任何该等受影响人就其风险金额或其为总风险金额的一部分提供资金的义务(赔偿税项和不含税除外)征税，(Ii)对以下资产征收、修改或认为适用的任何准备金、特别存款或类似要求：或(Iii)施加任何其他条件，其结果是增加任何受影响人士履行其与该贷款有关的义务的成本，或因其与该贷款有关的义务而降低任何受影响人士的资本回报率，或

任何受影响人士与本贷款有关而收取或应收的任何款项的款额，或要求任何按其持有的利息或贷款或收取的利息(不包括税项)计算的任何付款。卖方应立即向受影响人的设施代理人支付在受影响人(或其设施代理人，代表其)的证书中向卖方指定的赔偿金额，该证书列出了该金额的计算方法及其依据。受影响的人或其代表提交的任何此类证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

根据第2.15节的规定，可选择减少最大净投资；可选择减少总净投资。(A)卖方可随时、不时地在减值前至少五(5)个工作日向融资机构代理和/或Swingline买方(如适用)发出书面通知，全部或部分减少最高净投资额(但不低于总风险金额)和/或Swingline再减值；但最大净投资额或Swingline再减值的任何部分应为5,000,000美元或100,000美元的任何较高倍数。最大净投资额的任何减少应按比例在采购组之间分配。卖方应在扣减之日就扣减金额向每名设施代理人支付任何应计和未使用的费用。

根据第(B)款，卖方可通过在实质上以本合同附件F的形式向行政代理和设施代理发出至少两(2)个工作日前至少两(2)个工作日的书面通知，减少全部或部分总投资净额(任何此类减少的金额，“可选择的减少金额”)。每份此类可选削减通知应具体说明所请求的可选削减金额和所请求的可选削减日期。如果卖方已提交关于总投资净额的可选减额通知，则在请求的可选减额日期，服务机构应将本应用于再投资购买的收款用于支付(I)首先向Swingline买方的设施代理支付所欠的任何Swingline购买净投资或Swingline偿还购买，以及(Ii)向设施代理(为了各自的购买者的利益)支付其应计减额份额，但为免生疑问，不得支付任何破坏成本。每一次部分减税的最低增量为5,000,000美元或100,000美元的任何较高倍数。

根据第2.16.条增加最大净投资。根据第2.16条，只要不存在终止事件或潜在的终止事件，卖方可随时和不时地通过(A)(I)增加额外的采购组或(Ii)使现有的一个或多个采购组增加其采购组最大净投资和(B)执行本协议的修正案，将最高净投资额增加至1,500,000,000美元。每个新的采购组应通过签署并向行政代理、卖方和服务商交付一份假设协议(该假设协议应由该新采购组中的所有采购方签署)而成为本协议的一方。

根据第2.17节的规定，规定了延长预定终止日期的程序。如果(A)在提议的延期生效日期(“提议的生效日期”)之前不超过90天，卖方可以书面要求每个设施代理人同意

将预定的终止日期延长一段此类请求中规定的额外期限，这一决定应由每个设施代理(在与其采购小组协商后)自行决定。每一设施代理应在收到此类请求后，尽快通知卖方其愿意或决定不同意延长预定终止日期，无论如何，应在收到此类请求后的第三十天(“回应日期”)之前通知卖方。任何设施代理商如未在答复日期前明确通知卖方其延期意愿，将被视为未同意延期。

根据第(B)款，如果在答复日之前，所有设施代理商都已通知卖方他们决定延长预定终止日期，则在建议的生效日期，预定终止日期将按卖方和采购小组商定的期限延长，这种延长将在本协议各方签署的本协议附录或修正案中得到证明。

根据第(C)款，如在回复日期前，任何设施代理已通知(或被视为已通知)卖方其决定不延期，则该采购集团将在建议生效日期成为“不延长采购集团”，除非卖方在该建议生效日期或之前撤回延期请求，在此情况下，所有采购集团应维持其现有采购集团在未延长预定终止日期的最大净投资。如果卖方选择不撤回其请求，则在建议的生效日期(或本合同双方商定的日期)(I)对于已同意延长预定终止日期的任何设施代理而言，预定终止日期将被延长至卖方请求并被该设施代理接受的期间，以及(Ii)卖方应(A)使每个不延期的采购集团转让其权益、权利和义务(包括其进行Swingline采购的义务)，且每个不延期的采购集团在此同意按照第11.08节的条款进行转让，如果适用)根据本协议向现有采购组、合格买方或行政代理可接受的其他买方在信用证生效日期后，同意延长的预定终止日期的信用证银行，或(B)宣布自该日期起的“非按比例延长日期”(1)最大净投资额(和LC子贷款)将减去每个未延长采购组的采购组最大净投资额，(2)如果该非延长采购组包括Swingline采购人，则Swingline次级抵押贷款将减去Swingline次级抵押贷款的金额，以及(3)服务机构应为每个非延期购买组预留并托管一个应收账款百分比(基于该非延期购买组的风险敞口金额占总风险敞口金额的百分比)。如果在该非按比例延期日预留的金额不足以偿还每个非按比例延期采购集团的净投资，连同其收益率和因此而产生的其他未偿还款项，则在非按比例延期日期后的每个营业日，除非终止事件或潜在的终止事件将已经发生并且正在继续或将在该等金额的支付生效后发生，否则服务商应向每个非按比例延期采购集团分配其应计收款部分(不超过该净投资、收益率和其他金额)，并在非按比例延期日期后的每个分配日，应向非延期购置组设施代理人支付非延期购置组的净投资、收益率

欠款及其他欠款总额，直至该等款项已全数付清为止。非延期采购小组的设施代理人没有义务在其非按比例延期之日及之后进行任何采购或签发或修改信用证。预定终止活动的延期应由本协议所有各方(包括任何新的买方和设施代理商)签署的本协议附录或修正案作为证据。

根据第2.18节的规定。禁止设施终止。除本协议要求提前终止的其他条款另有规定外，融资机构(代表其各自的买方)根据本协议进行采购的义务以及信用证银行根据本协议签发或修改(和兑现)本协议项下信用证的义务应在融资终止时终止。

根据第2.19节的规定，禁止购买Swingline。(A)在符合本协议的条款和条件(包括第3.03节和第3.04节(如适用))的情况下，Swingline买方融资机构代理在收到卖方发出的购买通知后，同意在任何时间购买Swingline，购买总额不得超过Swingline转售金额。卖方应在下午1：00前向Swingline买方的设施代理发出购买通知。(纽约市时间)在请求购买Swingline的营业日(如果设施代理在下午1：00(纽约市时间)之后收到购买通知，则应视为在下一个营业日请求购买)。每份购买通知应具体说明要求进行的Swingline购买的购买价格。不迟于下午4点(纽约市时间)在收到购买通知的营业日(或如果在下午1：00之后收到购买通知)，不迟于下午1：00。(纽约市时间)，在收到购买通知的营业日之后的下一个工作日)，Swingline买方将以立即可用的资金向卖方支付相当于该请求的Swingline购买的购买价格的金额，从而进行Swingline购买。如果不满足本合同第3.03节和第3.04节规定的条件，Swingline买方没有义务在任何一天购买Swingline。Swingline买方不得在预定终止日期前的第十个工作日或终止日期之后的第十个工作日或之后进行此类Swingline购买。每笔Swingline收购的总金额至少为1,000,000美元或100,000美元的任何较高倍数。卖方应在向Swingline买方的设施代理提供购买通知的同时，向管理代理提供Swingline购买的每份购买通知的副本，而管理代理将迅速向设施代理提供此类购买通知。

根据第(B)款，在与每次Swingline购买相关的Swingline结算日之前，此类Swingline购买应由采购组以购买的方式偿还(每次此类购买，即一次Swingline报销购买)。在每个Swingline结算日期之前的营业日，即纽约时间下午1：00或之前，Swingline买方应向行政代理和设施代理提交购买通知。此类采购通知将具体说明Swingline报销采购的金额及其在采购组之间的分配(应基于其各自的采购组百分比)和汇款指示。在收到此类购买通知后，可获得Swingline退款

购买将由每个设施代理(Swingline买方的设施代理除外，其资金将被视为已完成)代表其相关买方，在下午1：00之前将其部分的Swingline报销采购交付给Swingline买方的设施代理。纽约时间，在适用的Swingline结算日；但在任何情况下，任何设施代理都不得进行Swingline报销购买，因为在实施该Swingline报销购买后，相关采购组的风险敞口金额将超过该采购组的最大净投资。根据本协议进行Swingline报销购买的要求应持续到发生下列任何事件中的最后一项：(I)Swingline买方不再有义务根据本协议进行Swingline购买；以及(Ii)可归因于Swingline购买的投资净额已经偿还。

根据第(C)款，如果任何设施代理未能向Swingline买方提供其在Swingline报销采购中的份额，该设施代理应继续欠Swingline买方其该部分Swingline报销采购的款项，以及自适用的Swingline结算日(包括该日)起至按备用基本利率以同日资金偿还Swingline买方之日的利息。

根据第(D)款，如果在Swingline结算日发生终止事件，并且(I)该终止事件属于本协议第8.1(F)节所述类型，或(Ii)不再根据本协议进行购买，只要任何此类终止事件仍在继续，则卖方将被视为已向每一设施代理商(代表其各自的买方集团)发送了Swingline报销采购的采购通知，并应适用第(B)款的程序。

第(E)款规定，在任何情况下，无论卖方或任何此类设施代理商可能或曾经对Swingline买方或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或付款抗辩，本条款第2.19节规定的为Swingline报销采购提供资金的义务应是绝对和无条件的，并且应适用，无论本条款第3.03节和第3.04节中规定的先决条件是否得到满足，以及是否存在任何终止事件或潜在的终止事件。

    

第三条

结案程序

它遵循了第3.01节。它规定了采购和销售程序。

*。本协议项下的每一次购买(Swingline购买除外)应构成对当时存在的每项应收账款及其相关证券和收款的不可分割百分比所有权权益的购买，并应将所有权转让给设施代理，以使买方受益。每条摇摆线

本协议项下的购买应构成对当时存在的每一项应收账款的额外不分割百分比所有权权益以及与之相关的担保和收款的购买，并应为Swingline买方的利益将所有权转让给设施代理。

**(B)禁止无追索权的销售。卖方在本合同项下出售的应收权益，除本合同另有明确规定外，不得追索。

根据(C)款，采购集团不承担债务。卖方在任何应收款或合同项下对任何义务人或任何第三方的义务或责任不得由任何应收款代理或买方承担，任何此类假定在此明确免责。各买方、各信用证银行、各融资机构和行政代理应根据本合同第10.01条的规定，就任何债务人对买方、信用证银行、融资机构或行政代理主张的义务或责任而产生或发生的任何损失，由卖方予以赔偿。

它遵循了第3.02节。它需要满足关闭的条件。在原截止日期执行本协议之日或之前，卖方应向行政代理交付或安排交付下列文件和文书：

(A)每一弗格森党的经理或董事董事会的决议副本两份，每份截至本协议日期由授权签署、交付和履行本协议的此人的秘书或助理秘书认证(潜在最高净投资额为8亿美元)，此人作为一方的任何其他交易文件，以及此人根据本协议交付并批准由此和据此设想的交易的其他文件；

*(B)签署每个弗格森党的成立或注册证书，该证书在本协议日期合理接近该日期时由国务卿或其他类似官员证明，该人的组织或注册管辖范围视情况而定；

根据(C)为每个弗格森党颁发的由国务卿或该人管辖的组织或公司的其他类似官员签发的良好资历证书，每份证书的日期应合理地接近本证书的日期；

(D)签署一份日期为本协议日期的弗格森每一方的秘书或其他授权人员的证书，证明(I)授权代表该人签立本协议的人员的姓名和签名，以及授权执行本协议的任何其他交易文件，以及该人将根据本协议交付的任何其他文件(行政代理、设施代理、买方和信用证银行可在该证书上最终依赖，直至行政代理应从该人那里收到符合以下条件的经修订的证书)。

(D)(I)及(Ii)该人的附例或(如属卖方)《有限责任公司协议》的副本；

(E)以适当的格式提交财务报表(UCC-L表格)，以供备案：(1)卖方为债务人/卖方，加拿大皇家银行为行政代理(代表为买方和信用证银行的贷款机构代理)，为在特拉华州备案的担保当事人/买方；(2)每个发起人为债务人/卖方，卖方为担保当事人/买方，加拿大皇家银行为行政代理人(代表贷款机构，为买方和信用证银行的利益)，作为受让人，在特拉华州备案；

(F)根据所有适当司法管辖区的法律，提供适当的融资报表(表格UCC-2或UCC-3)的已签署副本，以解除卖方或任何发起人先前授予的任何人在应收款中的所有担保权益和其他权利；

(G)提供一份经认证的信息请求或副本(UCC-11表)(或经行政代理可接受的各方认证的类似查询报告)，其日期合理地接近原截止日期，列出所有将卖方或每个发起人列为债务人的有效融资报表，在每一种情况下，这些报表都是在根据上文(E)项提出与每个此类人有关的备案的管辖区内提交的，以及此类留置权和融资报表的副本；

(H)提供以卖方名义设立的密码箱、密码箱账户、托管账户、被封锁的本地账户和集中账户的证据，以及以行政代理合理满意的形式和实质正式签立的被封锁账户协议的副本；

*(I)提供由美国运通旅行相关服务公司和第一数据公司签署的信用卡协议副本两份，每份协议承认该信用卡处理商将应收款的信用卡付款支付给集中账户，并同意首先向弗格森账户支付根据其信用卡协议欠其的费用、开支、退款和其他金额；

*(J)采纳Mayer Brown LLP作为弗格森双方律师的意见，日期为本合同日期，涉及破产事宜，包括(I)每个发起人和卖方之间的真实销售，以及(Ii)任何弗格森一方与卖方之间没有实质性的合并；

根据(K)和Mayer Brown LLP作为弗格森各方(母公司除外，可执行性除外)的特别法律顾问的一个或多个有利意见，每个意见的日期均为本合同日期，涉及(I)有限责任公司与卖方有关的事项，(Ii)交易文件的可执行性，(Iii)不与法律或协议冲突，(Iv)不同意，(V)(A)卖方在应收款、相关担保和集合中的权益和(B)贷款的优先完善担保权益

代理人在应收权益中的权益以及(六)行政代理人可能合理要求的其他事项；

法院(L)同意亨顿·威廉姆斯有限责任公司作为弗格森双方律师的积极意见，日期为本合同日期，涉及(I)公司或有限责任公司事项(与卖方有关的除外)和(Ii)行政代理可能合理要求的其他事项；

**(M)包括凯里·奥尔森·泽西合伙公司作为母公司泽西律师的一个或多个有利意见，日期为本合同日期，涉及(I)公司事务和(Ii)行政代理可能合理要求的其他事项；

**(N)签署每一弗格森方授权官员的证书，证明(I)交易文件中陈述和担保在所有重要方面的真实性和正确性，以及(Ii)没有任何潜在的终止事件或终止事件；

签署(O)签署的《交易手续费信函》副本；

根据《交易费用函》，行政代理和信托银行作为共同行政代理，向每个贷款代理支付所有费用，并支付评级机构费用和Chapman和Cutler LLP、行政代理的律师和贷款代理的费用，但至少应在贷款关闭前两个工作日开具发票；

(Q)提供购买和出资协议的签字件；

*(R)*；

首席执行官(S)圆满完成了Protiviti Inc.商定的最终程序报告；

**(T)表示，没有证据表明父母的评级达到或更高，

**(U)包括管道买方(如果该采购集团要求)的每个购买集团的评级机构对该管道买方商业票据评级的确认；

**(V)获得每个设施代理商对该设施的信贷批准；以及

包括行政代理或任何设施代理可能合理要求的其他文件。

修改了第3.02A节。修改了修正案生效的条件；生效后的契约。在2022023年10月07月23日本协定修正案生效之日或之前，

卖方应促使向行政代理和每个设施代理交付本合同各方于20222023年723月7日签署的《应收款采购协议和同意书第13条综合修正案》中规定的文件和票据，所有这些文件和文书的形式和实质均应为行政代理和每个设施代理合理接受：

它遵循第3.03节。它为购买和信用证的使用提供更多的条件。除第2.02节和第2.05节中规定的任何适用条款外，每次增量购买、再投资购买和摆动购买以及每次信用证的签发或修改均应遵守以下条款和条件：

(A)在初始发行的情况下，信用证生效日期应已发生；

第(B)款规定，终止日期不应发生；

根据(C)和(I)在增量购买的情况下，行政代理和每个融资代理应已收到购买通知，以及(Ii)在信用证的签发或修改的情况下，适用的信用证银行和行政代理应已收到信用证申请，如果适用，还应收到信用证申请；

(D)在购买Swingline的情况下，Swingline买方设施代理和行政代理应已收到购买通知；

声明(E)保证弗格森各方在任何交易文件中所作的陈述和保证在当日在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述或保证与之前的日期有关；

**(F)证明弗格森各方遵守交易文件中各自的契诺和协议；

(G)保证不会因为购买和/或签发/修改信用证而发生任何终止事件或潜在的终止事件，且该事件不会继续或不会发生；

根据(H)，在购买和/或签发/修改信用证之前和之后，(I)总风险金额不得超过最大净投资(对于每个购买集团，风险敞口金额不得超过相关购买集团最大净投资)，以及(Ii)信用证的总声明金额不得超过信用证分贷款；

**(I)在购买Swingline的情况下，在购买Swingline之前和之后，可归因于Swingline购买(S)的净投资的总和不得超过Swingline的升华；

第(J)款规定，设施代理人应已收到任何弗格森方要求交付的所有报告和其他信息；以及

在购买和/或签发/修改信用证之前和之后，利息百分比不得超过100%。

每次报销购买应遵守本协议第2.11(A)或(B)节规定的条款和条件，而每次Swingline报销购买应遵守本协议第2.19(B)至(D)节规定的条款和条件。

根据第3.04节。为购买/接受转让额外发起人的应收款提供条件；免除和协调某些应收款。首次购买或接受弗格森的子公司在2021年5月19日产生的应收款担保权益转让，须遵守以下先决条件，即在购买或接受之日或之前，卖方应向行政代理交付或安排交付以下文件和票据，所有这些文件和票据的形式和实质都应为行政代理和每个设施代理(提供给设施代理的副本，以及行政代理可能要求的额外副本)：

允许(A)征得所有设施代理人的同意，同意根据《购买和贡献协议》第3.02节的规定，将该附属公司加入为本协议项下的发起人；

(B)签署本协议的签字页或附录，使该子公司成为本协议的一方；

*(C)签署《购买和贡献协议》的签字页或加入协议，使该子公司成为购买和贡献协议的一方；

(D)允许母公司承认该子公司的义务由母公司根据本协定第五条的规定予以担保；

对于该子公司，第3.02(A)至(D)节和第3.02(N)节规定的每份文件或证书的日期均合理接近增加该子公司的日期；

(F)提供一份格式适当的融资说明书(UCC-L表格)，用于备案，指定债务人/卖方、卖方为担保方/买方、加拿大皇家银行为行政代理(代表贷款代理，为买方和信用证银行的利益)为受让人，以便在该子公司的组织状态下备案；

根据所有适当司法管辖区的法律所必需的适当融资报表(表格UCC-2或UCC-3)的签署副本，以解除任何人先前由该附属公司授予的应收款中的所有担保权益和其他权利；

**(H)提供一份信息请求的核证副本(表格UCC-11)(或经行政代理可接受的各方认证的类似查询报告)，日期为合理接近该补充日期，列出所有将该子公司列为债务人的有效融资报表，在每一种情况下，这些报表都是在根据上文(G)项提出与每一家此类子公司有关的备案的管辖区内提交的，以及此类留置权和融资报表的副本；

*(I)已为该子公司发起的任何锁箱、加密箱账户、存托账户和持有应收账款的被封锁的地方账户签署了封锁账户协议；

**(J)是Mayer Brown LLP的意见，日期合理地接近该增加的日期，涉及第3.02节(J)和(K)款中描述的关于该子公司的意见中包括的所有此类事项；

**(K)提供行政代理可能要求的有关本协议项下子公司的历史投资组合信息和数据；

董事会(L)提供令行政代理满意的证据，证明该子公司能够按月提供足以纳入第4.11(A)节要求的月报中的信息；以及

行政代理或任何设施代理可以合理地要求提供其他文件。

在根据购买及贡献协议第3.03节将应收款及相关抵押解除及再转让予任何发起人的同时，行政代理(为了融资代理及相关买方的利益)同意将其于该等应收款及相关抵押品中的所有权利、所有权及权益再转让予卖方或其指定人，并免除其于该等应收款及相关抵押品中拥有的任何抵押权益及其在该等应收款及相关抵押品中的所有权利、所有权及权益。

第四条

对购买者的保护；
管理和服务
指应收账款；收款

它符合第4.01节。它包括接受任命和其他与服务机构有关的事项。弗格森同意采取行动，并已由卖方、行政代理和设施代理指定，在符合本协议条款的情况下，作为本协议项下的服务商，以及所有

买家和LC银行特此同意弗格森担任服务商。服务机构应按照审慎机构为其自身账户偿还可比应收账款时所采用的标准并按照信用证和托收政策收取应收账款项下的到期款项，并有完全的权力和权力，单独行动或通过其在本合同项下适当指定的任何一方，进行其认为必要或适宜的与该等服务和管理有关的任何和所有事情。

根据以下条款：(A)在不限制前述条款一般性的原则下，并在符合本协议第2.08和4.09节的规定下，现授权和授权服务机构(I)以信托方式为融资机构代理(为各自的买方和信用证银行的利益)和卖方(在其权益范围内)接收和持有本协议第二条所述的应收款收款，以及(Ii)代表卖方和融资机构代理(为买方和信用证银行的利益)签署和交付任何和所有付款或注销票据，或部分或全部释放或清偿，以及根据适用法律和法规允许和遵守的应收款的所有其他类似文书。只要收款被转让给服务商或由服务商以其他方式收到，服务商有权接收并以信托方式为融资机构代理人(为各自的买方和信用证银行的利益)和卖方(在其利益范围内)按照本协议的规定进行分配和分配。

根据第(B)款，在行政代理根据本合同第4.09节保留的权利的约束下，卖方、买方、信用证银行、融资代理和行政代理中的每一方特此指定服务机构执行其在应收账款权益中的各自权利和利益。如果任何人接替最初的服务商成为服务商，被替代的服务商应立即向该继任服务商交付，被替代的服务商应按照其各自的利益，委托行政代理、买方、信用证银行、融资代理和卖方保管为服务或收回应收款而合理需要的所有文件、文书和记录(包括计算机磁带或磁盘)。

根据(C)未经所需融资代理事先书面同意，服务商不得将其作为服务商的任何职责或责任转授给任何其他人，但以下情况除外：(I)每个发起人(自身除外)就其发起的应收款充当分服务商；(Ii)PNC Merchant Services Company、PNC或American Express Travel Related Services，Inc.根据各自的信用卡协议处理信用卡偿还的应收款；以及(Iii)根据其关于注销应收款的惯例，向外部催收机构转授其作为服务商的任何职责或责任。服务商应负责协调分服务商和根据本第4.01(C)节被委派任何服务责任的所有其他人员对应收款的服务。本协议所允许的服务机构的任何职责转授，均不解除该服务机构在此类职责方面的责任和责任。

遵守第4.02节，关于信息的维护和计算机记录的标记。服务机构将为买方和信用证银行保管并保管设施代理人(为了买方和信用证银行的利益)的权利、所有权和利益的所有证据

在应收利息中和在应收利息中。作为次级服务机构的每个服务机构和每个发起人将在其计算机记录中放置适当的代码或符号，以表明贷款机构代理代表买方和LC银行获得了应收利息。

第4.03节：保护买方和信用证银行的利益。(A)服务机构将或将促使卖方和发起人在卖方自费的情况下，不时采取行政代理合理要求的一切必要行动，以完善或保护贷款代理(为了各自的买方和信用证银行的利益)在应收利益中的权利、所有权和权益，以及与此相关的担保和所有收款，以对抗所有人，或使贷款代理或行政代理能够行使或执行其在本协议项下的任何权利。

根据(B)在适用法律允许的最大范围内，卖方特此不可撤销地授予行政代理人不可撤销的授权书、完全的替代权以及利息，以便以卖方的名义或以其自己的名义签署和归档此类融资报表和延续报表(包括根据修订后的《UCC》第9条规定的“代替延续报表的初始融资报表”)及其修正案或转让，作为行政代理人或任何设施代理人认为保护或完善应收利益所必需的；然而，只有在控制事件存在的情况下，才能行使行政代理根据该授权书所享有的权利。

根据第(C)款，行政代理人有权采取其认为必要的一切行动和事情，以保护买方和信用证银行的利益，包括但不限于确认和核实应收款的存在、金额和状况；但是，除非终止事件已经发生并且仍在继续，否则行政代理人不得与任何债务人联系或将任何发票标记为“转让”；此外，除非控制事件或终止事件(视情况而定)已发生且仍在继续，否则管理代理不得在控制事件或终止事件发生时或期间发出任何“转移控制通知”或行使任何其他权利或补救措施。

修订了第4.04节。修订了著述和记录的维护。服务机构将，并将促使每个发起人，在完成服务转让之前，一直保存每一份书面或记录哪些证据，以及哪些证据是必要的或需要建立或保护的，包括使行政代理和设施代理或其指定人能够随时确定设施代理的应收权益状态的账簿和其他记录(为其各自的购买者和LC银行的利益)。服务机构应自费以服务机构通常维护其记录的格式，以电子可读的形式编制和维护该等记录；但是，如果对该服务机构进行了完整的服务转让，被替换的服务机构应在该完整的服务转让后10个工作日内，以允许或促进将该等记录转让给后续服务机构所需的格式编制该记录。

请参阅第4.05节。请参阅参考资料。服务机构将或将促使每个发起人向行政代理机构提供行政代理机构与设施代理协商后可能合理要求的有关应收款的信息(包括但不限于发起人以赊销方式销售商品或服务的标准和程序)。服务机构还将向行政代理和每个融资代理提供信用证和托收政策的所有实质性修改、调整或补充；但是，如果没有每个融资代理的事先书面同意，服务机构不得更改或同意不时生效的信用证和托收政策的变更，除非此类变更不会在任何实质性方面损害任何应收款的收款能力，或者不会产生重大不利影响。

审查了第4.06节。审查了审查；商定了程序。(A)卖方、服务商和发起人应行政代理人或任何设施代理人在合理通知下提出的要求，在正常营业时间内不时允许行政代理人、设施代理人或他们各自的代理人或代表在正常营业时间内检查和复制与应收款和相关担保有关的所有记录，包括但不限于与应收款和相关担保有关的所有记录，包括但不限于与合同或法律、法规或政府指导方针分类或限制有关的任何适用的限制或限制，并自费允许行政代理人、设施代理人或其各自的代理人或代表(I)检查和复制其拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有记录。以及(Ii)为审查上述第(I)款所述的材料，访问该人的办公室和物业，并讨论与该人的财务状况或应收账款和相关担保、任何人在任何交易文件下的表现或任何人在合同下的表现有关的事项，以及在每种情况下，与卖方、服务机构或了解该等事项的发起人的任何高级人员或雇员进行讨论；但只要未发生终止事件且仍在继续，行政代理和设施代理在此同意每年仅进行一次尽职调查访问，并协调其年度访问。

根据第(B)款，服务机构应促使行政代理选择和聘用的公司按照服务机构和行政代理商定的程序(与设施代理协商)向设施代理提交年度报告，但如果可能发生终止事件或终止事件，应应行政代理的要求随时和不时地提交审计报告。行政代理应协助卖方和服务商为每次审计做准备，并处理审计报告中提出的任何建议。

根据第4.07节的规定，不得减值。服务机构或任何发起人都不会采取任何行动或导致采取任何行动来损害任何融资机构代理人(为了买方和信用证银行的利益)在应收账款权益上的权利。

这是第4.08节。管理行政管理和收款。

*。在完成服务转移之前，服务商将负责应收账款的管理、服务和收回。

*(B)*在法律允许的最大范围内，服务机构有权代表卖方和每个设施代理对任何应收款项采取服务机构认为适当的行动，包括转售任何被收回、退回或拒收的货物。此外，服务商可以调整或修改(包括通过延长付款时间或给予任何折扣、津贴或信用)任何应收账款的未偿余额，因为它认为这是最大限度地收集应收账款的适当方式。

法院(C)审查执行程序。如果任何应收账款项下存在违约，服务机构应在法律允许的范围内，在其认为适当的情况下，由卖方承担全部费用，以最大限度地回收该应收账款，并有权代表卖方和每一家融资机构(为了其相关买方和LC银行的利益)，就任何该等应收账款采取或促使采取服务机构认为适当的任何行动，包括但不限于，按照本合同第2.01a节的规定，对重新分配的应收账款进行再转让的权力。当终止事件不存在时，服务机构将始终适用或将导致适用相同的标准，并遵循相同的程序，以决定启动和起诉针对该等应收账款的诉讼，该等应收账款适用于并遵循与其服务的非设施代理所拥有的类似账户有关的诉讼(为了各自的购买者和LC银行的利益)。设施代理商在此授权服务商和每个分服务商，在服务商认为有必要或需要的范围内，以服务商或适用的分服务商的名义提起诉讼，收取应收账款或执行其相关合同的条款。在任何情况下，服务机构或卖方(视属何情况而定)无权使或授权任何人使任何融资机构、买方或信用证银行成为任何诉讼的当事人，除非该融资机构、买方或信用证银行(视属何情况而定)事先明确表示书面同意。

授权(D)授权金融机构代理商执行应收账款。在发生控制事件的任何时候，贷款机构代理可以，但没有义务采取任何行动或启动任何程序，以实现任何应收款，包括但不限于，向义务人交付贷款机构在应收款中的权益(为了各自的买方和LC银行的利益)，任何该等行动或程序的启动费用完全由卖方承担。当服务机构有义务催收应收款，且行政代理、融资代理或任何买方或信用证银行拥有任何必要的文件时，行政代理或此类融资代理、买方或信用证银行(视情况而定)同意向服务机构提供此类文件，并在必要的范围和期限内使服务机构履行其在本合同项下的义务。

根据第4.09节。需要完成维修转移。

*。如果终止事件已经发生且仍在继续或降级事件将存在，则行政代理可以终止服务商作为应收款的服务商的资格，并且在所需设施代理的要求下，服务商和每个发起人应以书面通知的方式终止服务商作为应收款的服务商的资格(这种终止在本文中称为“完全服务转移”)。一旦完成服务转让，发起人作为分服务商的职责也应终止。在完成维修后

在转让期间，行政代理(或融资机构代理批准的其指定人)可以自己管理、服务和收取应收款，在这种情况下，可以以其认为合适的任何方式为自己保留服务费，包括但不限于折衷、延期或结算该等应收款。或者，融资代理可以聘请关联或非关联承包商履行应收账款的全部或任何部分管理、服务和收取，并要求卖方向该等承包商支付全部或部分维修费。

中国(B)是中国的过渡期。服务机构和每一发起人在收到本合同第4.09(A)条规定的通知后，应迅速但在任何情况下不得迟于二十(20)天，费用由卖方独自承担，(X)向行政代理和设施代理或其指定代理人交付(I)由服务机构提供服务或由发起人再提供服务的应收款明细表，在该明细表中，设施代理(为了各自的买方和信用证银行的利益)具有应收利息，表明与各相关义务人有关的应收信息，该等应收账款及该等应收账款的证据所在地点的余额，连同行政代理人及设施代理人可能合理要求的其他资料，以及(Ii)该等应收款项及与此有关的其他纪录的真实副本(包括但不限于任何计算机磁带及电脑内存中的所有证据的真实副本)，(Y)允许行政代理人及设施代理人合理取用服务商或该等发起人的场所、设备及档案及与应收款项有关的其他记录，及(Z)在合同或适用法律所不禁止的范围内，采取一切必要行动，向行政代理人或其指定代理人转让任何与该等应收款有关并为该等应收款提供服务所需的软件，或使其转让给行政代理人或其指定代理人，在每种情况下，行政代理人和贷款机构代理人均可合理地认为是必要的，以使他们能够保护和执行其权利以及买方和信用证银行在应收利益方面的权利。在设施终止后，行政代理和设施代理或其任何适用的指定代理在此同意将之前根据本第4.09(B)条交付并仍在其手中的任何材料退还给服务机构。

*。如果在任何时候发生完整的服务转让，终止的服务商或每个发起人应在收到后立即按收到的确切格式将所有托收(如有需要，适当背书，以便可代表设施代理商(为其各自的买方和信用证银行的利益)收集)直接传送和交付给后续服务商，并按照本协议的规定分发给设施代理商。所有由现金组成的收款不得与终止的服务商或发起人在服务商知道其收到后的两个工作日内的其他物品或款项混合在一起。如果接任服务商收到的物品或款项不是应收账款的付款，该等物品或款项在被该接续服务商确认后应立即交付给终止的服务商。在完成服务转让后，卖方、终止服务机构和每个发起人在此不可撤销地授予行政代理或其指定的代理(如有)不可撤销的授权书，授权其以卖方或终止的服务机构(视具体情况而定)的名义采取与任何应收款有关的、行政代理在与设施代理协商后认为合理必要或可取的所有步骤。

就卖方或终止服务机构(视属何情况而定)持有或拥有的任何权利进行谈判或以其他方式变现，或向任何贷款代理或其指定代理(不论是否来自卖方或任何义务人)转让或收取与贷款代理(为各自的买方及信用证银行的利益)的应收权益有关的任何权利，而授权书于贷款终止时自动终止。

(四)卖方负责货物征收和管理，费用自负。卖方同意，在完成服务转让的情况下，它将补偿行政代理、每个融资代理、每个买方和信用证银行的所有合理的自付费用(包括但不限于律师、会计师和其他第三方的费用和开支、由行政代理、融资代理、买方或信用证银行(视具体情况而定)产生的费用、诉讼或准备费用，以及审计和访问卖方或任何发起人办公室的费用)。该买方或该信用证银行在完成服务转移后发生与职能转移相关的费用，只要发生此类费用。

债务(E)包括债务人支付的债务。在完成服务转让后，卖方、被终止的服务机构和每个发起人应随时允许行政代理在征得设施代理的同意后，指定打开和检查卖方或被终止的服务机构收到的、有理由相信与应收款有关的所有邮件，并从该邮件中清除任何和所有收款。

管理第4.10节。管理文件收集；密码箱；帐户。(A)每一服务机构和每一发起人以其次级服务机构的身份行事，应指示所有义务人将与应收款有关的所有款项支付到加密箱账户或托管账户(通过支票邮寄到相关托管银行，或者直接通过电汇或电子资金转账到托管账户)，但服务机构或该发起人在其正常业务过程中并与过去和正在进行的做法一致的情况下，已接受债务人的信用卡付款，或已允许债务人在其营业地点直接向该发起人汇款以存入当地账户或被冻结的本地账户。每个服务商和每个发起人，以其分服务商的身份行事，也应建立单独的收款系统，旨在将排除的应收款的付款与应收款的付款分开。

根据第(二)款，卖方和服务商应已建立本合同附件二规定的密码箱及相关密码箱账户和托管账户。卖方和服务商特此约定如下：(I)每个加密箱账户和托管账户应以卖方的名义设立为独立账户，除第7.02节(L)另有规定外，不时存入其中的资金不得与卖方或其任何关联公司的任何其他资金混合；(Ii)每个加密箱账户和托管账户应根据相关冻结账户协议的条款在托管银行开立；(Iii)除第7.02节(L)所规定外，不得指示将收款以外的任何资金邮寄到密码箱，或存入相关的密码箱账户或托管账户；(Iv)未经行政代理同意，不得更改任何托管银行、任何封锁账户协议或任何密码箱、密码箱账户或托管账户的位置；及(V)如果存在控制事件，行政代理可以或必须

在所需融资机构代理人的指示下，向托管银行递交“转移控制通知”，托管银行在收到通知后，将在行政代理的指示下，在存入相应的加密箱账户和托管账户后的两(2)个工作日内将资金转入托收账户。

根据第(三)款，卖方和服务商应已建立本合同附件二规定的被封锁的本地账户和集中账户。卖方和服务商特此同意：(I)每个被封锁的本地账户和集中账户应以卖方的名义设立；(Ii)每个被封锁的本地账户和集中账户应根据相关冻结账户协议的条款在托管银行维持；(Iii)未经行政代理同意，不得更改任何托管银行、任何被封锁的账户协议或任何被封锁的本地账户或集中账户的地点；以及(Iv)如果存在控制事件，管理代理可以或应在所需的融资机构代理的指示下，向托管银行递交“转移控制通知”，在收到通知后，托管银行将被要求在收到该通知后的两(2)个工作日内将其各自被冻结的本地账户和集中账户中的资金转入托收账户。尽管有上述规定，对于“被阻止的本地帐户”定义中的但书中指定的帐户以及其中指定的期限，卖方和服务商将不需要遵守本第4.10(C)节的帐户要求。

根据第(D)款，自20212023年5月6日起，弗格森应建立并维护本合同附表二中规定的适用的本地账户。弗格森特此同意如下：(I)在存入其中的两(2)个工作日内，将其中的资金转移到集中账户；(Ii)未经管理代理同意，不得更改本地帐户的位置；以及(Iii)如果降级事件发生，在管理代理的请求后30天内，将本地帐户转移到卖方名下，并与托管银行就本地帐户签订冻结帐户协议，该本地帐户受前述(C)款所述的冻结本地帐户的相同条款的约束。

根据第(E)款，行政代理机构有权随时建立托收账户。在控制日期或之后，行政代理应指示托管银行在存入各自账户的两(2)个工作日内将各自账户中的资金转移到托收账户。行政代理应将收款账户中未分配给采购组的部分资金以信托形式留在卖方手中。

根据第(F)款，在每个营业日之前，服务机构应有能力识别在被冻结的本地账户、本地账户和集中账户中收到的收款资金中的哪一个，或者如果行政代理已指示将资金转移到托收账户，则在前一个营业日在托收账户中收到的资金不构成应收款，并应请求，

在该工作日向管理代理提供此类信息；但在控制事件之后的每个工作日，服务机构应每天向管理代理提供此类信息。双方同意并承认，由于服务商的系统限制，每月报告(如果适用，还包括周报)中报告的有关发起人和收款产生的销售的数据将包括现金销售。为免生疑问，现金销售收益仍为适用发起人的财产，不构成收款。

根据第(G)款，如果卖方或服务机构确定增加或关闭任何账户是可取的，服务机构应至少在该增加或关闭建议生效的日期前30天向行政代理提供关于这一决定的书面通知。如果任何此类添加或关闭需要更改任何被冻结的帐户协议，卖方、服务商和行政代理应与托管银行合作进行此类更改。本合同的附表二应视为已修订(以及编制并分发给设施代理的替换计划)，以反映卖方或服务商提议并经管理代理同意的任何帐户的增加或关闭。

它遵循了第4.11节。它没有任何报告。(A)(I)在每个月的月报日期或之前，服务机构应向每个设施代理人提交一份月度报告，主要采用附件B(“月报”)的形式，截至前一计算期最后一天的营业结束。

根据第(2)款，除根据上文第(A)款交付月度报告外，每当降级事件发生时，服务机构应在每个每周报告日期向每个设施代理提交一份形式和实质由服务机构和所需设施代理商定的报告(每个报告均为“每周报告”)。

根据第(B)款，卖方应或应促使服务机构和每个发起人在任何时间和不时向行政代理(后者应迅速将其交付给每个设施代理)提供行政代理或任何设施代理可能合理要求的有关应收款、卖方和债务人的其他或进一步信息。

        (c)    [已保留].

根据第(D)款，行政代理应协助卖方和服务商(I)编制月报和周报，(Ii)如果需要交付周报，则制定周报的格式，以及(Iii)根据需要和需要不时更新月报的格式，以改进关于应收款和贷款的信息的列报，处理情况的变化或对根据第4.06(B)节提供的商定程序报告中提出的建议作出回应。

它适用于第4.11A条。适用于过渡应收账款。(A)不迟于发起人计划将分支机构或地点的报告从Triogie数据报告系统转换为Oracle数据报告系统之前五(5)个工作日，该发起人或服务机构在其

应通知行政代理和每一金融机构代理，并在通知中注明要转换的分支机构或地点，以及转换日期和截至通知日期该分支机构或地点的应收账款的未偿余额合计。双方同意，在转换日期，该分支机构或地点的应收款应成为过渡性应收款。

根据第(B)款，当服务机构确定其可以准确报告本协议所要求的关于任何分支机构或地点的过渡应收款的所有数据时，应通知行政代理和融资代理。行政代理将在从适用发起人或服务机构收到适当数据并进行任何必要的尽职调查后，立即确定是否可以如此报告适用的过渡应收款，如果确定，则该等应收款不再是过渡应收款。

*(C)转让应收款不应计入应收账款未偿余额或本协议下的任何计算、测试和报告中，但应由服务机构在每个月报中单独报告转让应收账款的未偿余额合计。

*第4.12节*。发生下列事件中的每一项均应构成“服务商违约”：

如果(A)服务商没有履行或遵守交易文件中的任何公约或协议，并且在服务商收到书面通知或实际知道这种失败后，这种不履行应持续五(5)个工作日；

根据第(B)款，如果服务机构在任何交易文件规定的任何付款或押金到期时没有支付，并且这种不履行应持续两(2)个工作日；

根据第(C)款，对于服务商根据或与任何交易文件或服务商根据交易文件中规定的条款交付的任何证书、报告或其他声明而作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出或交付时在任何实质性方面是不正确或不真实的(除非本协议第6.01(D)或6.01(G)节中的陈述或担保仅与一项或多项具体应收款有关，并且紧随相关应收款从应收账款净额中扣除后，百分比利息不超过100%；

(D)如果服务机构或任何发起人应(I)申请或同意指定其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人等，(Ii)变得无力、以书面承认其无能力或未能在债务到期时普遍偿付其债务，(Iii)为债权人的利益进行一般转让，(Iv)被判定为破产人或无力偿债，(V)根据《联邦破产法》开始自愿案件或提交自愿请愿书或提出寻求重组的答复，与债权人的安排或救济命令，或寻求利用任何破产法或提交答辩书，承认在任何破产、重组或破产程序中对其提出的申诉的实质性指控，

或(Vi)如果未经服务机构或任何发起人申请、批准或同意，应根据与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何法律，向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求对服务机构或任何发起人作出济助令或破产、重组、解散、清盘、清算、与债权人的债务重整或安排、债务调整、受托人、接管人、服务机构或发起人的清算人或托管人等，或其全部或任何实质性资产的清算人或托管人，或根据任何破产法或破产法就此给予的其他类似救济，以及(A)在三十(30)天内未被服务机构或发起人以适当方式提出质疑，(B)在案件开始后的任何连续60天内，该人应继续不被解雇或不被搁置；或

*

根据第(F)款，服务机构的业务、财务或其他状况应发生任何可合理预期对应收账款的可收回性产生重大不利影响的变化。

根据第4.13节的规定，执行服务机构对受赔偿方的赔偿。(A)服务方同意对因下列原因引起或导致的任何损失(受补偿方的严重疏忽或故意不当行为、受补偿方违反任何交易单据下的合同或根据任何交易单据交付的任何单据、税金(本协议规定除外)或追索(本协议规定的除外)产生或导致的任何损失)进行赔偿并使其不受损害(I)服务方虚假或不正确的陈述、保证或证明，任何交易单据或依据任何交易单据交付的任何单据，或(Ii)以该身份行事的服务机构违反其在任何交易单据下的任何义务或契诺的任何行为(不论是以行动或不作为)。

根据本条款第4.13条，任何受补偿方在收到针对该受补偿方的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的开始通知后，应(B)在收到该通知后立即向服务机构提出索赔，并以书面形式通知服务机构开始诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查。服务机构可自费参与和承担任何此类诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查的辩护，未经服务机构和被补偿方批准，不得就此达成和解。服务机构和被补偿方的批准不会被无理地扣留或拖延。在服务方向受补偿方发出通知，表明其有意在行政代理和受补偿方合理满意的律师的情况下进行辩护后，只要服务机构以行政代理和受补偿方合理满意的方式承担辩护，则服务方不对律师的任何法律费用负责，除非有

应在服务方和受补偿方的利益之间发生冲突，在这种情况下，受补偿方有权聘请律师为其代理。

根据第(C)款，服务机构应立即向受赔偿方的设施代理支付在受赔偿方(或其设施代理，代表其)的证书中规定的向服务机构指定的赔偿金额，该证书列出了该金额的计算及其依据。由受补偿方或其代表提交的任何此类证明，在任何情况下均为最终证明并具有约束力，且无明显错误。本第4.13节的规定在本协议终止后继续有效。

取消了第4.14节，取消了服务费。应向服务商支付的履行本协议项下义务的月费应等于(A)(1)维修费百分比的乘积，以小数表示，(2)上一计算期内应收账款的日均未偿余额除以(B)12(“维修费”)。该月度维修费应在每个月报告日期后的第二个工作日支付给拖欠的服务商。

第五条

母公司承诺

它违反了第5.01节。它违反了担保条款。母公司在此无条件保证：(A)弗格森及其后续法人实体以发起人、服务商和信用证请求方的身份，以及(B)其他发起人及其后续法人实体，以各自的发起人和分服务方以及卖方将代表其申请交易单据项下的信用证的当事人的身份，在到期时，无论是在规定的到期日，还是以加速或其他方式，按时付款和履行，无论是托收、回购、赔偿付款、费用或其他方面的义务(该等义务为“义务”)，并同意支付任何受益人在执行本母公司承诺下的任何权利时发生的任何和所有合理且有适当记录的自付费用(包括律师费和费用)，以及自通知母公司该金额到期之时起的该等金额的利息，按365天一年计算，每一天的年利率等于该日备用基本利率的2.00%。在不限制前述一般性的情况下，父母的责任应延伸到构成债务一部分的所有金额，并且弗格森或任何发起人根据任何交易文件将欠卖方或任何受益人的金额，除非由于涉及弗格森或该发起人作为债务人的破产、重组或类似程序的存在而无法强制执行或不可允许。为免生疑问，母公司在本母公司承诺下的义务不包括因相关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失。

它遵循第5.02节。它不适用于绝对担保。母公司保证将严格按照适用的交易单据的条款履行或支付义务，无论行政代理或任何受益人对此有何权利。母公司在本母公司承诺项下的义务独立于该义务，并且

可以对父母提起和起诉单独的一项或多项诉讼，以强制执行本母公司承诺，无论是否对弗格森或任何发起人(视情况而定)提起任何诉讼，或者弗格森或该发起人是否参与任何此类诉讼。母公司在本母公司承诺项下的责任应是绝对和无条件的，无论：

禁止：(A)禁止任何交易文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)允许所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何交易单据的任何其他修订或豁免或任何同意背离，包括但不限于，因额外购买或签发/修改信用证或其他原因而导致的任何债务增加；

(C)禁止任何未能或不执行关于义务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何权利、权力或补救措施，或担保义务或其任何部分的任何抵押品的任何行为；

(D)禁止放弃任何权利、权力或补救办法，或放弃有关义务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何违约；

(E)拒绝为所有或任何义务接受、交换、免除或不完善任何抵押品，或接受、放弃、修改或放弃任何其他担保或同意背离任何其他担保；

*(F)禁止以任何方式将抵押品或其收益应用于弗格森、任何发起人或其各自子公司的所有或任何债务或任何其他资产，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品；

*(G)证明父母在任何时候可能对弗格森或与本协议有关的任何发起人或任何无关交易拥有的任何索赔、抵销或其他权利的存在；

(H)包括对《购买和贡献协议》、本协议或任何其他交易文件所允许的义务或其任何部分的任何转让或转让；

**(I)拒绝弗格森、任何发起人或其各自子公司的任何变更、重组或终止公司结构或其存在；或

**(J)禁止任何其他情况，否则可能构成弗格森或任何发起人的辩护或解职。

它违反了第5.03节。不支持豁免。(A)母公司特此放弃关于任何义务和本母公司承诺的迅速、勤勉、承兑通知和任何其他通知，以及任何受益人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求，或用尽任何权利或对弗格森、任何发起人或任何其他个人或实体或任何抵押品采取任何行动。

(B)允许母公司不可撤销和无条件地放弃和放弃其根据泽西岛现有或未来法律在任何时候可能拥有的任何权利：(I)无论是凭借讨论权利还是以其他方式，要求母公司承诺的受益人在就其根据母公司承诺承担的义务向其提出任何索赔之前，对任何其他人的资产有追索权；及(Ii)不论是否凭借所有权分割或其他方式，要求将本母公司承诺所载的任何担保或弥偿下的任何责任与任何其他人分担或分摊，或以任何方式减少。.

根据《条例》第(C)款，母公司特此放弃任何撤销这一母公司承诺的权利，并承认这一母公司承诺在性质上是继续的，适用于所有义务，无论是现在存在的还是将来存在的。

根据第(D)款，母公司承认其将从交易文件所考虑的融资安排中获得实质性的直接和间接利益，且本第5.03节中规定的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

它适用于第5.04节。适用于代位权。母公司不得行使其在本母公司承诺下通过代位权、根据本协议支付的任何款项或以其他方式获得的任何权利，直到根据本母公司承诺应支付的所有债务和其他金额已全额支付且发生融资终止为止。如果在(X)全额支付根据本母公司承诺应支付的债务和所有其他款项之前，以及(Y)终止日期之后的任何时间，因这种代位权而向母公司支付任何款项，则这笔款项应以信托形式为受益人的利益持有，并应立即支付给行政代理人，以便根据适用的交易文件的条款贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的，或由行政代理人持有，作为随后存在的任何债务的附属担保。如果(I)母公司应向受益人支付全部或部分债务，(Ii)应全额偿付根据本母公司承诺应支付的所有债务和所有其他金额，以及(Iii)终止日期之后的日期应已全部付清，则行政代理和贷款机构将应母公司的要求，代表其各自的受益人，签署并向母公司交付必要的文件，且无追索权，也无代表或担保，以证明母公司以代位方式将由母公司支付的债务中的权益转移给母公司。

第六条

申述及保证

它遵循第6.01条。它遵循弗格森各方的一般陈述和担保。除下文另有规定外，弗格森各方就其本身(以及，如有规定，其子公司)特此向每一买方、每一家信用证银行、每一家融资机构和行政代理保证在本合同之日、在每一次购买、每一次签发或修改之日：

**(A)**公司存在、权力和权威等。在其组织管辖范围内，它是适当组织的、有效存在的和良好的；它有适当的资格在每个司法管辖区开展业务，只要其业务的开展有此需要，并且除非不具备这样的资格，否则不会产生实质性的不利影响；它有权力和权力签立和交付交易文件，并进行拟进行的交易；它作为一方的每一份交易文件都已由它正式签立和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款(除通常和习惯的破产和衡平原则例外情况外)对其强制执行；它拥有所有必要的授权和批准，可以签署、交付和履行其根据其作为缔约方的所有交易文件承担的义务，但如不能获得任何此类授权或批准将不会合理地预期会造成实质性不利影响的，则不在此限；对于其作为缔约方的任何交易文件的适当执行、交付或履行，不需要向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件，但其中所指的融资报表的提交除外，且不提供任何此类通知或作出任何此类提交不会合理地预期会造成实质性不利影响的情况除外；

中国(B)表示不存在冲突。弗格森一方签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，以及履行本协议和本协议项下的义务，均不违反或违反以下各项：(Ii)适用于本协议的任何法律；(Iii)本协议所属的任何协议、合同或文书下的任何限制；(Iv)对其或其财产具有约束力或影响其财产的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令；并且不会导致对该弗格森方或其子公司的资产产生或施加任何不利索赔(为行政代理(为了买方和LC银行的利益)而设立的除外)，除非对于卖方以外的弗格森方而言，任何此类违规或违规行为不会合理地预期会导致实质性的不利影响；在任何交易文件下考虑的任何交易都不需要遵守任何大宗销售法案或类似的法律；

*。没有发生终止事件或潜在的终止事件，并且正在继续，或在购买和/或发行或修改生效后，将在该日发生；

*(D)*资格应收账款。所有被表示为合格应收款的应收款在此时都是合格应收款；

他们(E)提高了信息的准确性。由公司或代表公司提供的与交易文件的谈判有关的书面报告、财务报表、证书和其他书面资料，或与此有关的交付的书面报告、财务报表、证书和其他书面资料(在如此提供时经其他书面资料修改或补充的)，作为一个整体，在如此提供该等书面报告、财务报表或其他书面资料之日，不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏，以说明作出陈述所需的任何重大事实，并无误导性；

*(F)*服务机构报告。在每一份月报或周报中由其或其代表提供的信息截至该报告日期是真实和完整的；

这是一个很好的头衔。在每个发起人的情况下，根据购买和贡献协议出售的每一笔应收款均归该发起人所有，没有任何留置权或不利索赔(以行政代理为受益人(为买方和LC银行的利益而创建的除外)和允许留置权)。在卖方的情况下，行政代理(代表买方和信用证银行)已从卖方获得根据本协议出售和/或转让的每一笔应收款的有效和完善的第一优先权担保权益，且没有任何留置权或相反请求权(根据任何交易文件设定的留置权除外)；

他们(H)拥有他们的所有权/安全权益。已采取或促使采取一切行动，包括必要的文件，以证明行政代理(代表买方和信用证银行)在所有应收款(无论是现有的或以后产生的)以及与此相关的担保和收款中的优先不分割百分比所有权或担保权益；

中国(一)制定了信用催收政策。它在所有实质性方面都遵守了关于每一项应收账款和相关合同的信用证和托收政策。它没有对其承销政策或信用证和托收政策做出任何可能会(I)在任何重大方面损害任何应收款的可收回性或(Ii)合理地可能对服务机构履行交易文件项下的义务产生重大不利影响的任何变化；

*诉讼。没有悬而未决的诉讼、诉讼或程序，或据弗格森党所知，对其提出的任何诉讼、诉讼或程序，都有可能产生该定义第(2)至(4)款所规定的实质性不利影响；

*。除第4.10(A)节所述外，所有义务人已被指示将其收款汇入本协议附表二所列的锁箱、加密箱账户或托管账户；

发起人(L)拒绝向发起人支付款项。卖方已根据《购买和贡献协议》向适用的发起人提供与其项下的每一次应收款销售相关的合理等值价值，且此类出售不是为了或由于发起人先前欠卖方的债务，也不是或可能是作为联邦破产法第547条下的欺诈性转移或联邦破产法第548条下的可撤销优惠而无效的；

**(M)表示控制权的变更。**任何弗格森方均未发生控制权变更(对于母公司而言，信贷协议中定义的“允许的控制权变更”除外)；

*。卖方没有子公司，除交易文件规定的经营活动外，不从事其他经营活动；

(O)是Solvency的首席执行官。在该日期实施任何购买、发行或修改并应用由此产生的收益后，卖方(I)并非“资不抵债”(如《联邦破产法》中所定义)，(Ii)有能力在债务到期时偿付债务，(Iii)对于其所从事的业务或其合理预期从事的任何业务或交易而言，(Iii)没有不合理的小额资本，以及(Iv)其有形净值至少相当于未偿还应收账款余额的6%(为免生疑问，就本款(O)款而言，有形净值的计算应考虑卖方向弗格森或任何其他发起人发行的任何公司间债务)；

\

英国政府(P)不征收个人所得税。卖方或其他弗格森方已在到期时支付了与应收账款的来源或所有权相关的所有应付的重大销售、使用或财产税，但不包括任何税款，这些税款的有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并且其账面上应根据公认会计原则为其留出充足的准备金。卖方或其他弗格森方在适用的到期日或之前提交或安排提交所有重要的联邦、州和地方所得税申报单以及所有其他重要的纳税申报单(因为到期日可能已经及时延长)，并且已经支付或导致支付根据该等申报单或根据其收到的任何评估而到期的所有税款(目前正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议的税款除外，并且根据相关的GAAP应为其留出充足的准备金)。

**(Q)支持ERISA。**这样的弗格森党及其每个ERISA附属公司已经履行了ERISA和ERISA最低资金标准下的各自义务。

关于每个计划的守则，并且在所有重要方面都符合ERISA和守则关于每个计划的现行适用规定，除非任何不符合的情况不能合理地预期会导致实质性的不利影响。弗格森方或其任何ERISA关联公司的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)均未发生任何关于任何计划的可报告事件，也未发生ERISA第406条下的任何被禁止的交易，在这两种情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响。对于该弗格森方或其任何ERISA附属公司，未发生根据ERISA第406条可能会导致重大不利影响的禁止交易，或在任何购买、任何发行、任何修改或任何交易文件执行完成时发生。母公司及其任何子公司均未(I)从事任何适用于任何外国计划的法律禁止的任何交易；(Ii)未能在到期时全额支付任何外国计划的所有应缴款项；或(Iii)未能以其他方式遵守适用于任何外国计划的法律要求，而上述情况单独或累积可能会导致重大不利影响。没有发生或可能发生任何可能导致重大不利影响的ERISA事件；

他说，这会带来实质性的不利影响。自合同成立之日起，卖方并不知道发生了任何已经或将会产生重大不利影响的事件或情况。自提交集团截至2019年7月31日的财政年度的合并财务报表以来，弗格森各方的业务或财务状况总体上没有变化，这可以合理地预期会产生该定义第(2)和(3)款所规定的实质性不利影响；

中国(S)签署了《外国投资公司法》。它不是也不需要登记为“投资公司”或“投资公司”控制的公司，这些公司都是1940年经修订的“投资公司法”所界定的；

它(T)不需要信用增强。购买和/或发行或修改于该日生效后，利息百分比不得超过100%；

    (u)    [已保留];

第(5)款规定了收益的使用。它没有也不会采取任何行动，导致购买所得的使用违反联邦储备系统理事会U规则的规定；

它(W)提高了财务报表的准确性。(I)本集团截至最近一个财政年度末的经审核综合财务报表，按照公认会计原则，于所有重大方面公允列报，本集团于该日期的综合财务状况及其于该财政年度的综合经营业绩及现金流量；及。(Ii)弗格森及其附属公司及受其控制的营运公司于最近一个财政年度末的经审核财务报表，根据公认会计原则，于所有重大方面公允列报弗格森及

截至该会计年度的子公司及其控制的经营公司及其经营业绩和现金流；

*。在其合并财务报表中，母公司和弗格森都合并了购买和贡献协议中设想的交易，但包括适当的记号，以表明卖方是与弗格森一方独立的一个实体，卖方的资产不能用于偿还任何弗格森一方的债务和义务；

这是我们的目的。卖方已确定，从商业角度来看，根据《购买和出资协议》向发起人购买应收款及其相关担保，并将应收款出售给行政代理，以使买方和信用证银行受益，以及本协议中设想的其他交易，符合卖方的最佳利益；

(Z)是母公司的承诺。母公司在母公司业务中的担保是母公司的直接无担保债务，与母公司目前和未来的所有其他无担保债务相比，母公司的债务没有明示从属于或低于母公司的任何其他债务，但适用于一般公司的法律强制规定优先的债务除外；以及

美国银行(AA)监管外国资产管制、制裁等。

伊朗表示，它已经制定了旨在促进和实现遵守适用制裁的政策和程序。

委员会(Ii)否认它不是，据其所知，其董事、雇员、官员或附属公司(以其身份行事时)均不是目前任何制裁的目标个人或实体。

(Bb)不是担保基金。卖方不是经修正的1956年《银行控股公司法》第13节(连同其下的实施条例，通常称为“沃尔克规则”)下的“担保基金”。在确定出卖人不是“担保基金”时，出卖人有权依据经修订的1940年《投资公司法》第3(C)(5)节中“投资公司”定义的例外情况；以及

(Cc)签署了实益所有权证书。受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

根据欧盟证券化规则，弗格森(I)是为欧盟证券化规则的目的而在“第三国”设立的发起人(即不是在欧盟设立的国家)，(Ii)它不是为将应收款证券化而设立的，(Iii)其各自的应收款是基于健全和明确定义的授信标准以及明确建立的批准、发起和融资程序而建立的

(4)建立了适用这些标准和程序的有效制度，以确保授信建立在对每个债务人的信誉进行透彻评估的基础上。

第七条

圣约

它遵循第7.01条。它适用于弗格森两党的平权契约。除本协议所载或依据本协议订立的其他契约外，在设施终止之前，弗格森各方(视情况而定)向每一买方、每一设施代理人和行政代理人订立下列契约：

*：

监督(一)监督遵纪守法等。它将遵守并将促使其每个子公司遵守所有适用的法律，并维护和保持其公司或组织的存在、权利、特许经营权、资格和特权，但不遵守该等法律、规则和规定或未能保留和维持该等权利、特许经营权、资格和特权不会产生重大不利影响的情况除外；

文件(二)包括办公室、记录和账簿。在行政代理为保护和完善应收账款权益而合理要求采取和完成所有行动的司法管辖区内的任何其他地点，它将保留其对组织的管辖权和保存应收账款记录的办公室，地址在本协议签字页上以其名义规定的地址，或在30天前书面通知行政代理时。对于每个服务机构和每个发起人，它还将维护和执行行政和操作程序(包括但不限于，在应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他收款所合理必要或建议的信息(包括但不限于足以每天识别每一笔应收款和每笔现有应收款的所有收款和对其进行调整的记录)。每个发起人将标记其数据处理记录和其他账簿和记录，以表明哪些应收款已根据购买和贡献协议出售或贡献给卖方，而卖方将标记其数据处理记录和其他账簿和记录，以表明应收款已出售或转让给行政代理；

中国(三)不征收消费税。它将提交法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并将在任何时候迅速支付所有欠款，除非不支付将不会产生重大不利影响的合理预期，或者正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且根据相关GAAP(对于卖方，根据GAAP)应为其留出适当准备金的情况除外。它或其他弗格森方将在到期时支付与应收款的来源或所有权相关的任何应支付的销售税、使用税或财产税，但不包括任何根据相关GAAP(就卖方而言，根据GAAP)已在其账面上为其留出充足准备金的税项；

第三条(四)评估信用和托收政策的绩效和合规性。它将在适用的情况下并自费在所有实质性方面及时和充分地遵守关于每项应收账款和相关合同的信用证和托收政策；

(五)禁止向发起人支付任何款项。对于从任何发起人购买或接受作为出资的任何应收款，此类出售或接受应根据《购买和出资协议》进行，并应严格遵守其条款，包括有关就该等应收款的购买价格向该发起人支付的金额和时间的条款；

银行(Vi)允许从当地账户转账。它将指示持有本地账户的托管银行在存款后两(2)个营业日内将此类本地账户中收到的收款转移到集中账户；

本报告(Vii)包括其他信息。它将促使向行政代理和每个贷款代理提供行政代理或该贷款代理可能不时合理要求的关于应收款或其财务或其他经营状况的其他信息，包括但不限于根据购买和贡献协议向其交付的所有通知；以及

第(Viii)条规定，向信用卡处理商支付更多费用。在可行的最大范围内，Ferguson将使用其自有资金(而不是集中账户中的资金)向根据信用卡协议处理信用卡付款的实体支付其应收账款(包括应收账款)的费用、评估、退款和其他欠这些处理商的款项。

*(B)：*报道：

根据(I)母公司将尽快并无论如何在其每个财政年度结束后120天内，安排向行政代理(后者应迅速将其分发给融资代理)提供其经审计的合并财务报表，该报表经独立公共会计师核证为已根据相关GAAP编制；

*[已保留];

根据第(3)款，卖方将尽快安排向行政代理(后者应迅速将其分发给设施代理)提供卖方的财务报表(可能未经审计)，该报表将根据相关的公认会计原则编制，并在任何情况下在其每个会计年度结束后180天内提供；

--(四)--母公司应尽快并无论如何在其每个会计年度上半年结束后90天内，促使向行政代理提供其根据相关公认会计准则编制的简明合并财务报表(行政代理应迅速将其分发给融资代理)；

根据第(5)款，母公司和弗格森将促使在交付上述财务报表时，向行政代理人(后者应迅速将其分发给设施代理人)提供一份关于母公司董事和负责官员弗格森的证书，表明此类财务报表公平地反映了其截至编制此类财务报表之日的财务状况；

根据第(6)款，母公司和弗格森将在上述财务报表交付后10天内，促使向行政代理人(后者应立即将其分发给设施代理人)提供一份关于母公司董事和负责官员弗格森的证书，表明据该官员所知，没有发生任何终止事件或潜在的终止事件并且正在继续，或者，如果任何终止事件或潜在的终止事件已经发生并正在继续，则具体说明其性质和程度；

根据第(Vii)条，母公司和弗格森将各自使用会计惯例和财务参考期编制上述财务报表，除非其通知行政代理(后者应立即通知设施代理)相关GAAP、相关会计惯例发生变化，否则将采用与修订生效日或之前提供的财务报表编制时应用的会计惯例和财务参考期一致的会计惯例编制财务报表。

或相关的参考期，以及对这些财务报表为反映相关的公认会计准则所需的任何变化的说明、相关的会计惯例以及在这种变化之前编制该等财务报表的相关的参考期；以及

根据第(Viii)条，母公司和弗格森均应向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关其及其子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款或任何其他交易文件的附加信息(行政代理应迅速将这些信息分发给融资代理)。

*：

协议(一)不允许终止协议。在了解到终止事件或潜在终止事件发生后的五个工作日内，迅速向行政代理提供或促使将其提供给行政代理(行政代理应迅速将其分发给设施代理)，并提供其财务人员的声明，说明此类终止事件或潜在终止事件的细节；

协议(二)签署了《信贷协议》。它将在实际可行的情况下尽快向行政代理(行政代理应迅速将其分发给贷款代理)提供信贷协议项下发生的“违约事件”的通知及其副本，但在任何情况下不得迟于该事件发生后15天；

通知(Iii)任何ERISA事件的发生或存在。如果任何ERISA事件的发生或存在，无论是个别的还是总体的，都将导致迅速向管理代理提供(管理代理应迅速将其分发给设施代理)，并且无论如何在获知后的五个工作日内，通知可能会产生重大不利影响的任何ERISA事件；

**(四)评估税收留置权。*保证在获悉任何税收留置权的产生或存在后的五个工作日内，迅速将其提供给行政代理(行政代理应迅速将其分发给设施代理)，而这些税收留置权无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

*；它将在事件发生后立即向行政代理(行政代理应迅速将其分发给设施代理)提供其所知道的已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事件或状况的通知；以及

卖方应在卖方的一名负责人员得知后，立即将受益所有权证书中提供的信息的任何更改通知行政代理和每个设施代理，而该更改将导致此类证书中确定的实益所有人或控制方的名单发生更改。在不限制前一句话的一般性的情况下，卖方应在提出任何要求后立即提供行政代理或任何设施代理合理要求的信息和文件，以符合受益所有权条例的规定。

(D)修订反恐怖主义法和反洗钱法。

第(I)款规定，如果其获悉第6.01(AA)节中包含的任何陈述在任何日期是不正确的，则应立即通知管理代理(并且管理代理应立即将其分发给设施代理)；

声明：(Ii)承诺不得，也将促使其任何子公司不得故意违反任何反恐怖主义法：(A)与任何指定的人开展任何业务，或从事向任何指定人士或为其利益提供资金、货物或服务，或接受任何捐款；或(B)交易或以其他方式从事与根据任何反恐怖主义法受阻的任何财产或财产权益有关的任何交易。

根据第(Iii)条，任何指定的人不得在该弗格森党拥有任何性质的控股权，从而导致对该弗格森党的投资(无论是直接或间接)或根据本协议为购买提供资金的义务将违反任何反恐怖主义法。

根据弗格森方面的合理查询，在本协议有效期内，任何用于偿还总风险金额任何部分的资金均不得来自任何非法活动，其结果是：(A)法律禁止此类偿还或交易文件所设想的任何交易(无论是直接或间接)，或(B)购买或为购买提供资金的义务将违反法律。

**(V)声明，它不应，也不应允许其任何子公司：

禁止(A)禁止违反任何反恐怖主义法；

*(B)禁止要求任何买方或设施代理人采取任何可能导致其违反任何反恐怖主义法的行动，但有一项谅解，即每个买方或代理人均可拒绝接受该弗格森人根据本协议以其他方式有效提出的任何此类要求；

*(C)不得违反任何反恐怖主义法，为任何指定人员的利益进行任何交易；

**(D)不得从事与根据任何反恐怖主义法被拦截的任何财产有关的任何交易，违反任何反恐怖主义法；

银行(E)必须用从任何非法活动中获得的任何资金偿还任何总额的风险敞口金额，从而导致根据本协议进行购买将违反法律；或

*(F)不得导致或允许任何购买所得直接或间接用于向根据任何反恐怖主义法实施制裁的任何个人、实体、国家或政府当局提供贷款或其他垫款、投资或捐款或以其他方式支持其活动或业务；或

**(G)禁止从事或合谋从事任何逃避或违反、或意图逃避或违反、或企图逃避或违反任何反恐怖主义法的交易。

(Vi)应以其合理的酌情决定权，向任何设施代理人提供其不时要求的任何证书或其他证据，以确认该弗格森方遵守本第7.01(D)条的要求，以便使该设施代理人能够遵守监管机构或顾问对其提出的适用法律、法规或要求，而该监管机构或顾问在此类事项上习惯于遵守该等法律或法规。

(Vii)任何购买价格或信用证提取的任何部分，不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》，该法案经修订，假设该法案在所有情况下均适用于任何弗格森当事人。

(E)在实施制裁之前，它应且不应允许其任何子公司：

根据协议，(I)在知情的情况下(在进行必要的尽职调查后)直接或间接使用融资所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供此类融资时，此类相关交易将违反适用的制裁；

*(二)在知情的情况下(经过适当和仔细的调查)禁止从事或串谋从事违反或意图违反任何制裁的任何交易；或

欧盟委员会(III)不会以其他方式违反其意识到的任何制裁(经过适当和仔细的调查)对其具有约束力。

(F)加强欧盟证券化规则下的风险保留和尽职调查。弗格森作为为欧盟证券化法规第6条的目的管理该基金的发起人，承诺只要存在净投资

为符合欧盟证券化规则的每一买方的利益，未偿还给受欧盟证券化法规约束的任何买方：

(I)持有并维持应收账款的净经济权益(该等净经济权益，“留存权益”)，其金额(根据欧盟证券化条例第6条厘定)在修订生效日期有效，最少相等于应收账款未偿还余额总额的5%；

(Ii)通过直接或间接持有卖方的所有股权，以欧盟证券化条例第6(3)条第(D)款所述的第一损失部分的形式保留在修正案生效日期有效的留存权益；

(Iii)它不会(也不会允许其任何关联公司)对保留权益进行任何信用风险缓解或对冲，或出售、转让或以其他方式放弃保留权益产生的全部或部分权利、利益或义务，但在欧盟证券化规则允许的范围内除外；

(4)在每份月报中确认其继续遵守本第7.01(F)条第(I)至(Iii)款的规定；

(V)如果行政代理根据第(I)和(Ii)款停止持有保留的权益，或以其他方式未能以任何方式遵守本第7.01(F)条第(I)至(Iii)款的规定，它将(A)在五(5)个工作日内迅速通知或安排通知行政代理；以及

(Vi)在任何融资机构不时提出合理的书面要求后，其将迅速提供该融资机构可能合理要求的进一步信息，以使其采购集团的购买者能够履行其根据欧盟证券化规则(但不包括证券化条例第5条第(1)款(E)项和第7条以及根据、执行或以其他方式通过的与这些规定有关的任何其他欧盟证券化规则)项下的尽职调查和监督义务(如有)。在弗格森(或其他发起人或卖方)可以合理获得此类信息的范围内，弗格森(或其他发起人或卖方)可以在不违反保密义务的情况下提供该信息；但是，如果根据第7.01(F)条明确要求提供的任何此类信息的提供将导致弗格森在遵守本协议任何条款的情况下产生任何重大第三方成本，相关买方应就与提供此类信息相关的任何合理和文件费用向弗格森进行补偿；

但条件是，每个此类买方接受第7.01(F)条的利益，即承认：(A)每个买方必须独立评估和确定弗格森如上所述保留保留权益的协议以及根据本协议或与本协议有关的其他方式在月报中向买方提供的信息是否足以满足遵守欧盟证券化规则和任何可能相关的相应国家措施的目的，以及(B)发起人、弗格森、卖方、服务商、或其任何关联公司作出任何陈述或提供任何保证，表明本协议的条款和该等信息足以满足任何此类目的，或遵守该等条款和该等信息的规定将使本文所述的交易符合任何欧盟证券化规则。

它违反了第7.02条。它禁止弗格森两党的负面契约。除下文另有规定外，除本合同所载或依据本合同订立的其他合同外，在设施终止之前，弗格森各方(视情况而定)各合同和协议如下：

包括(A)销售、留置权等。该弗格森方(卖方除外)不会出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或容受任何关于或关于任何应收款、相关证券、相关合同或收款的任何不利索赔(根据《购买和贡献协议》产生的以卖方为受益人的利益、根据本协议产生的以行政代理为受益人的利益(为买方和LC银行及允许留置权的利益))，或转让任何与此有关的收入的权利；

(B)允许更改对义务人的付款指令。它不会从提供给融资机构代理人的本合同附表二所列银行中增加或终止任何银行作为开户银行，也不会对债务人就应收款付款或向任何开户银行付款的指示进行任何更改，除非行政代理将收到关于此类增加、终止或更改的通知(包括更新的附表II)以及关于每个新的加密箱账户或存管账户的形式和实质令行政代理满意的完全签立的冻结账户协议；

(C)允许更改原产地的名称或管辖权等。它不会改变其名称、身份或组织结构，除非行政代理人至少提前三十(30)天收到关于该变动的书面通知，并且该弗格森方为完善或维护行政代理人在应收款、相关担保和收款中的所有权或担保权益(包括但不限于所有财务报表的提交以及行政代理人可能要求的与该变动或搬迁相关的其他行动)而采取的一切必要或适当的行动都已正式采取；

(D)将同等待遇视为销售。它不会以除出售和/或绝对转让应收款以外的任何方式来说明或处理(无论是在财务报表或其他方面)购买和贡献协议和本协议中预期的交易，除非本协议项下的交易将被视为(I)在母公司的合并财务报表和Ferguson的合并财务报表中作为负债，以及(Ii)出于美国联邦所得税的目的，被视为融资；

中国(E)没有提供任何交易文件。卖方不得终止、修改、放弃、修改或同意任何终止、修改、放弃或

修改任何交易文件的任何条款，或根据任何交易文件授予任何其他同意或其他放任，在每种情况下，均未经所需设施代理事先书面同意(但根据购买和贡献协议第3.03条的任何免除和重新转让不应在本协议项下禁止)。卖方将履行其在《购买和贡献协议》项下的所有义务，并根据其条款执行《购买和贡献协议》；

他(F)强调了商业的性质。卖方不会从事除交易文件所述以外的任何经营活动，也不会设立或成立任何子公司；

*(G)*合并等。卖方将不会与任何人士合并或合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(不论在一次交易或一系列交易中)其全部或几乎所有资产(不论现已拥有或其后收购)，或收购任何人士的全部或几乎所有资产或股本或其他所有权权益，或与任何人士订立任何合资企业或合伙协议，但交易文件所述者除外。任何其他弗格森方都不会(A)与任何其他人合并或合并，或(B)出售、租赁或以其他方式(在一次或一系列交易中)将其全部或几乎所有资产转让给任何其他人；但(I)任何人可在母公司为尚存人的交易中与母公司合并或合并，(Ii)任何人可在交易中与任何发起人合并或合并，而该发起人在交易中的发起人为尚存人，(Iii)任何发起人可在交易中合并或合并至任何其他发起人或合并至其他发起人，及(Iv)如在信贷协议生效时及紧接生效后，信贷协议下的违约(定义见信贷协议)或违约事件(定义见信贷协议)并未发生及仍在继续，则任何人士均可与母公司合并或合并或并入母公司，而母公司可合并或合并至任何人，只要尚存的实体并非母公司，无担保债务评级至少等于母公司的无担保债务评级(合并或合并前)，且尚存实体根据本协议承担母公司的义务，该协议以所需的贷款机构合理满意的形式签署并交付给贷款机构代理；

*(H)*等。卖方不得因卖方的任何成员权益或其他股权权益而宣布或作出任何股息支付或资产、财产、现金、权利、义务或证券的其他分配，或向其成员或其他股权持有人返还任何资本，或就卖方的任何成员权益或其他股权或任何认股权证、权利或期权支付任何款项，但条件是：

卖方可根据交易文件宣布并向其成员支付现金股息，条件是：(I)届时将不存在或不会因此而发生终止事件或潜在的终止事件，(Ii)此类股息符合包括特拉华州有限责任公司法在内的所有适用法律，以及(Iii)此类股息已得到卖方及其董事会采取的所有必要和适当的有限责任公司行动的批准；

他们(I)承担了更多的债务。卖方不会产生、招致、担保、承担或忍受任何债务或其他债务，无论是直接的或或有的，但根据交易单据产生的义务和在正常业务过程中发生的经营费用或其他债务或其他债务除外；

*。卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置或授予任何选择权，或就任何应收款、相关担保或托收、或任何产生应收款的合同、任何密码箱或账户或不时存入其中或贷记其中的任何金额出售、转让、或授予任何选择权，或就任何应收款、相关证券或托收、任何合同、任何密码箱或账户或不时存入或贷记其中的任何金额转让任何权利，或转让与其有关的任何收入权利(在每一种情况下，以行政代理为受益人的权益的产生或根据本合同第2.01a节的规定出售或转让重新转让的应收款)，卖方应针对通过卖方或发起人或在卖方或发起人之下提出索赔的第三方提出的所有索赔，捍卫行政代理在任何前述财产中、对上述财产及其之下的权利、所有权和利益；

根据《ERISA》第4203条和第4205条的规定，它(I)不允许其或其任何附属公司(A)通过或制定任何计划；(B)采取任何将导致部分或完全退出ERISA第4203和4205条所指的多雇主计划的行动；(C)聘请或允许任何弗格森方或其任何附属公司或附属公司从事任何涉及任何计划的交易，该交易涉及任何计划，而该等计划将使该弗格森方或其任何ERISA附属公司承担任何税收、罚款或其他责任，包括赔偿责任；(D)导致或允许任何计划未能达到最低筹资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)；(E)未能在到期(包括任何允许的延期)时全额支付任何计划或多雇主计划的供款；或(F)未能遵守《守则》第4980B节或ERISA第一(B)标题第6部分的要求，而上述各项单独或累积起来可合理地预期会产生重大不利影响；以及

*(Ii)*其及其任何附属公司不得(A)从事任何政府当局禁止的任何交易，适用于任何

外国计划；(B)未能在到期时全额支付对任何外国计划的捐款；或(C)以其他方式未能遵守适用于任何外国计划的任何政府当局的要求，以上单独或累积可能产生重大不利影响；以及

美国银行(L)反对混账，不会指示将任何资金存入除应收账款收款以外的任何加密箱账户或存托账户；然而，只要其可指示或允许(I)应收账款及(Ii)应收账款收款根据本协议第11.21节编制以供在经批准的数据报告系统中申报，直至该等应收账款的适用纳入日期(纳入日期后，以下限额将不再适用)如此存放，总额不超过15,000,000美元(由每个计算期的最后一天厘定并于相关月报中呈报)。

它包括第7.03节。它包括分离契约。除以下规定外，在设施终止之前，弗格森各方(视情况而定)签订并达成如下契约和协议：

根据(A)如果卖方在任何时候都将至少保留一名独立的董事高管或经理，此人(I)在本协议日期前五年内目前不是也从未担任过母公司、弗格森、任何其他发起人、服务机构或其各自的任何附属公司或子公司(统称为“其他公司”)的高管、董事或员工，(Ii)不是卖方的现任或前任高管或雇员，(Iii)不是任何其他公司或其各自的任何附属公司的股东，及(Iv)具有担任某法团的独立董事或有限责任公司经理的经验，而该法团或有限责任公司的章程文件须征得该法团或有限责任公司全体独立董事的一致同意，该法团或有限责任公司才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何适用的与破产有关的联邦或州法律提出呈请，寻求济助；及(B)在一个或多个实体有至少三年的受雇经验，而该等实体在各自的正常业务运作中，向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。如果更换卖方独立的董事或经理，卖方应至少提前30个工作日向行政代理和设施代理发出书面通知；

根据第(B)款，卖方将以自己的名义开展业务，并与其他公司的办公室分开(但可能与一家或多家其他公司位于同一设施内)。卖方将拥有与其他公司分开的文具和其他商业形式；

第(C)款规定，卖方将始终根据其预期的业务获得充足的资本；

根据第(D)款，卖方将始终从自有资金中为自己的运营费用和负债做准备，但共同管理费用可由卖方在与使用合理相关的基础上由一家或多家其他公司分担；

根据第(E)款，卖方应将其资产和交易与其他公司的资产和交易分开保存，并在财务报表中将这些资产和交易与其他公司的资产和交易分开反映，并在与其他公司的账簿和记录分开和不同的账簿和记录中通过适当的分录来证明此类资产和交易。卖方将以卖方自己的名义向公众表明自己是一个独立于其他公司的法人实体。卖方不会认为自己同意支付其他公司的任何债务，或对其他公司的任何债务负有主要或次要责任；

**(F)*卖方将至少召开一次及时通知的董事会年度会议，制作并保留此类会议的纪要，并以其他方式遵守作为一个独立实体的所有有限责任公司手续；

根据第(G)款，卖方应将其财务报表与任何其他公司的财务报表分开编制，并将确保提交给美国证券交易委员会或任何其他官方机构或提供给任何其他公司的任何债权人的任何其他公司的任何合并财务报表都将包括附注，明确说明卖方是一个独立的法人实体，其资产首先可用于满足卖方债权人的债权；

**(H)声明：卖方不会直接或参与管理其他公司的任何业务；

声明：(I)承诺卖方不会与任何其他公司维持任何联合账户，或对其任何资产承担担保人或其他责任，或授予其任何资产的担保权益，以担保任何其他公司的任何债务或合同义务；

第(J)款规定，卖方不会与任何其他公司进行任何交易，或向任何其他公司提供贷款、垫款或以其他方式向其提供信贷，除非交易文件明确规定；

根据第(K)款，卖方将按照本协议维护其有限责任公司协议，以使其不会在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其有限责任公司协议，以损害其遵守任何交易文件的条款或规定的能力；

除卖方外，该弗格森方(除卖方外)将根据卖方有限责任公司协议的条款，采取一切必要措施维持卖方作为弗格森的独立有限目的子公司的地位；以及

该弗格森方(卖方除外)将采取必要的其他行动，以确保Mayer Brown LLP(作为卖方的律师)在最初的成交日期和20212023年6月5月就融资机制发表的意见中所载的事实和假设，以及与实质性合并问题有关的事实和假设，以及该意见所附的证书中所载的事实和假设，在任何时候都保持真实和正确。

第八条

终止

根据第8.01节的规定。禁止终止活动。下列每一事件的发生均应构成“终止事件”：

如果(A)任何弗格森方(以服务商身份行事时弗格森除外)未能履行或遵守交易文件下的任何契诺或协议，并且在适用方收到书面通知或实际知道此类失败后，此类失败应持续五(5)个工作日；

根据第(B)款，任何弗格森方(以服务商身份行事时弗格森除外)未能在到期时支付任何交易文件要求其支付的任何款项或保证金，并且这种不履行应持续一(1)个工作日(关于本金的付款)和三(3)个工作日(关于任何交易文件下的所有其他付款)；

任何弗格森方(弗格森以服务商的身份行事时除外)根据或与任何交易文件或该弗格森方根据交易文件中规定的条款交付的任何证书、报告或其他声明而作出或被视为作出的任何陈述或担保，应被证明在作出或视为作出或交付时在任何实质性方面是不正确或不真实的(除非本协议第6.01(D)节或第6.01(G)节中的陈述或担保仅涉及一项或多项特定应收款，并紧随相关应收账款从应收账款净额中扣除后，利息不超过100%的；

(D)如发生(I)任何按揭、契据、协议或票据所界定的违约事件，而根据该等按揭、契据、协议或票据可发行或证明卖方的任何债务超过50,000美元；或(Ii)任何其他弗格森方(A)就偿还该等债务的本金或利息而发出或证明的任何按揭、契据、协议或文书所界定的违约事件，但前提是该等债务总额超过75,000,000美元，或(B)任何其他类型的债务会导致该债务加速，但前提是该债务总额超过75,000,000美元；

根据第(E)款和第(2)款，(I)应对卖方作出一项或多项涉及超过50,000美元的责任的判决或判决；(Ii)应对任何弗格森方(卖方除外)或其任何子公司或其任何组合作出一项或多项判决或判决，涉及总计25,000,000美元的责任(未支付或未由保险全额覆盖)，并且在第(I)条或第(Ii)款的情况下，此类判决或判决不得在加入后60天内被撤销、驳回、解除或暂缓；

根据(F)：任何弗格森方应(I)申请或同意指定其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人或类似人，(Ii)变得无力、书面承认其无力或未能在债务到期时普遍偿还债务，(Iii)为债权人的利益进行一般转让，(Iv)被判定为破产人或无力偿债，(V)根据《联邦破产法》或任何适用的泽西州破产或破产法开始自愿案件，或提交自愿请愿书或答复寻求重组的请求，与债权人的安排或寻求利用任何破产法的救济命令或提交答辩书，承认在任何破产、重组或破产程序中对其提出的请愿书的实质性指控，或采取行动的目的应由其采取，或(Vi)如果未经任何弗格森方的申请、批准或同意，应根据与债务人破产、破产、重组或救济有关的任何法律，向任何有管辖权的法院提起诉讼，寻求就该弗格森方作出济助令或破产、重组、解散、清盘、清算、与债权人的债务重整或安排、债务调整、指定该弗格森方的受托人、接管人、清算人或托管人等或其全部或任何实质性资产，或根据任何破产法或破产法就其进行的其他类似救济，且(A)该弗格森方在三十(30)天内未以适当方式提出异议，(B)在该案件开始后的任何连续60天内，该弗格森方应继续不受解雇或不被搁置；

根据第(G)款，行政代理(为买方和信用证银行的利益)应因任何原因不再拥有应收款、相关担保和收款的有效和完善的第一优先所有权或担保权益；

    (h)    [已保留];

根据第(I)款，任何交易文件应全部或部分终止(除非按照其条款或经当事人同意)，或弗格森任何一方的法律效力、约束力和可执行性义务不再有效，或弗格森任何一方应直接或间接对任何此类交易文件的有效性、约束力或可执行性提出异议；

*(J)**3个月滚动平均摊薄比率超过9.2510.50%；

**(K)：3个月滚动平均拖欠率超过(I)2023年1月1日至2023年6月30日期间的任何计算期，2023年4月至11月的8.00%，以及(Ii)其后发生在12月至3月的任何计算期的6.509.00%；

美国银行(L)表示，其3个月滚动平均违约率超过2.50%；

*(M)*年度总冲销率超过1.00%；

*(N)**3个月未完成销售天数滚动平均值超过46天；

*(O)如果利息百分比超过(I)100%，且这种情况连续两(2)个工作日(降级事件发生或之后的一个(1)个工作日)卖方知道或应该知道这种情况；

**(P)如果服务商违约，将会发生；

根据第(Q)款规定，弗格森、任何发起人、卖方或母公司的控制权变更将发生(就母公司而言，信贷协议中定义的“允许控制权变更”除外)；或

根据第(R)条，应针对任何弗格森方提交(I)来自国税局的重大联邦税收留置权通知，这些通知单独或总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响，并且五(5)天应已过去，而该通知未被有效撤回，或该留置权未被解除或解除，(Ii)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节向PBGC发出的关于未能向上述任何一项适用的计划支付所需分期付款或其他付款的重大留置权的通知，并且五(5)天将在没有有效撤回该通知或该留置权被解除或解除的情况下过去，或(Iii)任何其他留置权的存在可以合理地预期对该人产生重大不利影响的通知，并且三十(30)天将已经过去，而该通知没有被有效撤回，该留置权也没有被解除或解除。

它遵循第8.02节。它规定了终止事件的后果。(A)在任何终止事件发生和继续时，行政代理可以或在所需设施代理的指示下，通过书面通知弗格森各方决定开始清仓期，在此期间或之后不得进行再投资购买；但在上文第8.01(F)节规定的终止事件发生后，清仓期应被视为自动开始。此外，(I)在任何终止事件发生和继续时，(A)利息百分比应增加至100%，所有收款将用于偿还贷款，(B)贷款的定价将按默认利率计算，(C)行政代理可或在所需贷款代理的指示下，将独家控制权通知交付给托管银行

(D)行政代理可(或在所需融资机构代理人的指示下)更换服务人员；及(Ii)终止日期发生时，(X)自终止日期起，最高净投资额将于其后的每个历日减少相等于该日期的总风险金额(且各购买组的风险金额将按比例递减)及(Y)卖方应将所需金额存入LC现金抵押品账户，以使其中的金额与所需的LC现金抵押品金额相等。

根据第(B)款，在任何终止事件发生和继续发生时，买方、信用证银行、融资机构代理和行政代理除享有本协议或其他项下的所有权利和补救外，还应享有适用司法管辖区的UCC和其他适用法律下提供的所有其他权利和补救，这些权利应是累积的。

根据《美国法典》(第11编)第365(E)(2)(B)节(或其任何修订或后续条款或任何修订或后续法规)(或其任何修订或后续条款)(或其任何修订或后续条款或任何修订或后续法规)，本协议第(C)款要求双方确认本协议是并打算成为一项合同，向卖方提供破产法第365(E)(2)(B)条所指的财务便利。

第九条

管理代理和设施代理

批准了第9.01节。批准了授权和操作。(A)各信贷机构代理人、买方和每家信用证银行特此指定加拿大皇家银行为本合同项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使本合同条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。当设施代理、所需的设施代理或设施代理提出请求时(如本文所要求或允许的)，行政代理应采取与其在本协议项下和其他交易文件项下的职责一致的行动或不采取行动，作为设施代理、所需设施代理或设施代理(视情况而定)，在与任何弗格森方、本协议和所有其他交易文件有关的任何事项下或在与之相关的任何事项上指示采取或不采取该行动。如果行政代理的决定或计算与任何买方、信用证银行或任何贷款代理的决定或计算有冲突，买方、信用证银行或贷款代理的决定或计算应控制不存在的明显错误。

根据第(B)款，买方和采购集团中的每一家信用证银行(如有)在此接受本协议项下适用的融资代理的任命，并授权该融资代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使根据本协议条款明确授予该融资代理的权力(如果有)，以及其他合理附带的权力。任何其他采购集团内的其他买方或信用证银行特此接受该采购集团的相关融资代理的任命，并授权前述句子中规定的融资代理。

根据第(C)款，除根据本协议或任何管道支持文件明确要求行政代理或任何设施代理采取的行动外，行政代理或任何设施代理均不应采取使行政代理或该设施代理承担个人责任或违反适用法律的任何行动，除非行政代理或该设施代理应从买方和LC银行获得进一步保证，使其满意地履行本协议第9.06条下的赔偿义务，以对抗因采取或继续采取该行动而可能产生的任何及所有责任和费用。行政代理同意根据本协议的条款，就任何弗格森方或任何托管银行或其向任何弗格森方或任何托管银行发出的每一通知和决定，立即向每一融资代理、每一买方和每一信用证银行发出通知。各贷款机构同意根据本协议的条款，就任何弗格森方、任何托管银行或其向任何弗格森方或任何托管银行发出的每一通知和决定，立即向行政代理和该贷款代理的买方和LC银行发出通知。尽管有上述规定，行政代理或任何贷款代理均不应被视为知晓或通知任何终止事件的发生和继续，除非该行政代理或该贷款代理已收到管道买方、承诺买方、任何LC银行、任何其他贷款代理、卖方或服务商关于本协议的书面通知，该通知描述了该终止事件并声明该通知为“终止事件通知”。根据本合同第9.07节的规定，本合同项下的行政代理和每个设施代理的任命和授权应在设施终止之日终止。

在此声明：(D)为免生疑问，尽管本协议有任何其他规定，(I)任何设备代理以其身份不承担本协议项下的任何购买、再投资或资金承诺或义务，也没有义务向本协议项下的卖方汇款，除非此类资金是从适用的管道买方或承诺的买方那里收到的，以及(Ii)设备代理不对其管道买方或承诺的买方的任何违约承担任何个人责任。

审查了第9.02节。审查了UCC备案文件。行政代理、买方、信用证银行、融资机构代理、卖方、发起人、服务机构和母公司明确承认并同意，为了买方和信用证银行的利益，行政代理可以被列为受让人或担保方，行政代理、融资机构代理、买方、信用证银行明确授权行政代理以其代理人的身份签署各种UCC文件，以便完成卖方向融资机构出售和转让应收权益的工作。该等列名及/或签立仅为行政上的方便，并须确保该等列名及/或签立仅为建立记录或代名拥有人，以代表融资机构代理、买方及信用证银行采取本协议项下的若干行动或代表融资机构代理、买方及信用证银行签署UCC文件，且该等挂牌及/或签立并不会以任何方式影响行政代理、融资机构代理、买方及信用证银行作为应收账款权益的实益拥有人及担保方的地位。此外，除根据本第九条明确和具体承担的义务外，此种列名或执行不应对行政代理施加任何职责。为进一步执行前述规定，行政代理、每个

融资代理、买方和信用证银行应有权执行其在本协议下产生的各自权利，而无需通过行政代理执行，除非本协议另有规定。

它遵循第9.03节，包括行政代理和设施代理的可靠性等。(A)行政代理人或任何设施代理人或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员，均不对买方、行政代理人或设施代理人根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动(包括但不限于行政代理人根据本协议第4.01(C)款提供的服务、管理或收取应收款)承担责任，除非其自身的重大疏忽或故意的不当行为被具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的命令中裁定。在不限制前述规定的情况下，行政代理和每个融资代理：(I)可以咨询其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家，并且不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(Ii)不向任何买方或信用证银行作出担保或陈述，也不对任何买方或信用证银行就任何弗格森方就本协议或任何交易协议所作的任何陈述、担保或陈述负责；(Iii)无责任确定或查询任何弗格森方履行或遵守本协议或任何交易协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何弗格森方的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何买方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；并且(V)不承担本协议项下或与本协议有关的任何责任，即按照其真诚地相信是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意、证书或其他文书或书面形式(可能是电传或电子方式)行事。

根据本协议和其他交易文件，每个贷款代理应与其相关买方和信用证银行确定要求或指示该贷款代理根据本协议和其他交易文件采取行动或不采取行动所需的此类(每个，“表决区块”)数量。在所有情况下，该融资机构应按照其相应投票组的请求，在本协议下采取或不采取行动时受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对该融资机构的所有购买者和信用证银行具有约束力。

根据第(C)款，除非融资代理或据称由其代表其行事的任何买方或信用证银行另有书面通知，否则本协议各方可假定(I)该融资代理是为其各自的买方及信用证银行的利益行事，以及为任何该等买方或信用证银行的受让人或其他受让人的利益行事，及(Ii)该融资代理所采取的行动已获买方及据称代表其行事的信用证银行采取的一切必要行动正式授权及批准。每个管道买方(或经当时存在的相应采购小组的所有其他成员同意，任何其他买方或信用证银行)应

有权为本协议的目的指定一名融资代理(可能是其本身)，并向行政代理发出由买方(S)和/或信用证银行(S)与新指定的融资代理签署的书面通知，以代表其及其受让人和受让人行事；但如果该新融资代理不是作为本协议一方的融资代理的附属公司，则任何此类指定新融资代理均应征得卖方的同意，而卖方不得无理拒绝同意。该通知应在行政代理确认收到通知后生效，行政代理不得无故延迟发出通知，此后，通知中指定的一方将成为本协议项下此类买方和信用证银行的融资代理。每一融资机构及其各自的买方和信用证银行应就该融资机构的撤职和辞职的情况和程序达成一致。

违反了第9.04节。关于行政代理和设施代理的不依赖。在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下：(A)每一管道买方、承诺买方、LC银行和设施代理明确承认行政代理或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何弗格森方事务的审查，均不得被视为行政代理人对任何此等人员的陈述或担保。每一管道买方、承诺买方、LC银行和设施代理均向行政代理表示，其已独立且不依赖行政代理或任何其他管道买方、承诺买方、LC银行或设施代理，并根据其认为适当的文件和信息，对任何弗格森方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。每一管道买方、承诺买方、LC银行和设施代理也表示，其将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理或任何其他管道买方、承诺买方、LC银行或设施代理的情况下，继续根据本协议和其他交易文件采取或不采取行动进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己任何弗格森方的业务、运营、物业、财务和其他状况和信用。除非行政代理人在本协议项下明确要求向设施代理人、其他买方和LC银行提供通知、报告和其他文件，否则行政代理人没有义务或责任向任何管道买方、任何承诺买方、任何LC银行或任何设施代理人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司可能拥有的有关任何弗格森方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

每一承诺买方和LC银行明确承认，其融资代理(或任何其他融资代理)或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且

其设施代理人(或任何其他设施代理人)，包括对任何弗格森方事务的任何审查，应被视为构成任何设施代理人对任何此等人士的任何陈述或保证。每一承诺买方及LC银行均向贷款机构代理表示，其已独立且不依赖其贷款机构代理或任何其他承诺买方、LC银行或贷款机构，并根据其认为适当的文件及资料，对每一弗格森方的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉作出自己的评估及调查，并自行决定订立本协议。每一承诺买方及LC银行亦表示，其将在不依赖其融资代理、任何其他承诺买方、LC银行或融资代理的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信用分析、评估及决定根据本协议及其他交易文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知本身各弗格森方的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本协议项下明确要求提供给任何买方或信用证银行的通知、报告和其他文件外，任何贷款代理均无义务或责任向买方或信用证银行提供任何信贷或其他有关弗格森方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信息，这些信息可能归该贷款代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司所有。

它遵循第9.05节。包括行政代理、设施代理和附属公司。加拿大皇家银行、每个设施代理商及其各自的关联方一般可与任何弗格森方或任何义务人、其各自的关联方以及可能与任何弗格森方或任何义务人或其各自的关联方进行业务或拥有其证券的任何人开展任何类型的业务，就像该等各方没有本协议所设想的代理协议一样，且没有向买方或LC银行交代的义务。

它违反了第9.06条。它规定了赔偿。(A)每个采购组中的承诺买方和信用证银行(按照采购组中各自的采购组百分比按比例)分别同意赔偿行政代理(在卖方或服务机构未报销的范围内)，免除行政代理根据本协议或根据本协议采取或不采取的任何方式对行政代理施加、招致或主张的任何类型或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出；但(I)任何承担责任的买方或信用证银行均不对行政代理人在最终不可上诉命令中裁定的行政代理人的重大疏忽或故意不当行为所导致或产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责；及(Ii)除非该等妥协或和解获得融资机构的批准，否则承担责任的买方或信用证银行不对任何妥协或和解或任何前述的任何金额负责。在不限制上述一般性的情况下，承诺购买者和每个采购组中的信用证银行(按比例，根据其各自的采购组百分比在采购组中)同意向行政代理报销(未由卖方或服务商报销的部分)，

应要求及时支付行政代理因管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议项下的权利或责任相关的法律咨询而产生的任何合理的自付费用(包括合理的律师费)；前提是，任何买方或LC银行都不对行政代理在任何指控行政代理的严重疏忽或故意不当行为的索赔中为自己辩护的费用和费用负责，只要此类严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定的。

根据以下规定：(B)每一买方和信用证银行还同意在提出要求后10天内赔偿行政代理：(I)属于该买方或信用证银行的任何赔偿税款(但仅限于卖方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制卖方这样做的义务)，(Ii)因该买方或信用证银行未能遵守第11.02节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该买方或信用证银行的任何不包括的税款，在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何交易文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税收是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。

它遵循第9.07节。它是继任者行政代理。行政代理可随时向买方、信用证银行、融资机构代理、卖方、发起人、服务机构和母公司发出至少六十天的书面通知而辞职。行政代理辞职后，卖方有权指定设施代理人批准的继任行政代理(批准不会被无理扣留或拖延)。如卖方并未如此委任任何继任行政代理，并在卸任行政代理递交辞职通知后三十天内接受该项委任，则卸任行政代理可委任一名继任行政代理，如该继任行政代理并非任何融资机构的联营公司，则该继任行政代理须经卖方批准(该批准不会被无理扣留或延迟)，而该继任行政代理应为(A)一家资本及盈余合计至少为250,000,000美元的商业银行，及(B)在本协议所预期的交易类型中经历。在继任行政代理接受本协议项下的任何行政代理任命后，该继任行政代理应随即继承并被授予退任行政代理的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞职或免职后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条的规定应对其有利。

它违反了第9.08节。它没有错误的付款。如(A)行政代理人通知买方(任何该等买方，“付款收件人”)，行政代理人已凭其合理的全权酌情决定权(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款收件人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何款项被错误地转移至或以其他方式转移

该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的付款、预付或偿还而收到)，并要求退还该错误付款(或其一部分)(前提是，在不限制其任何其他权利或补救办法(不论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理人不得根据第(A)款就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起10个工作日内提出的)，该错误付款应始终属于该行政代理人的财产，并应由付款接受者分开并以信托形式为行政代理人的利益而保管，该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个工作日)向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，在同一天资金(以如此收到的货币)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至该金额以较大的联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率偿还给管理代理之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，没有可证明的错误。

根据第(B)款，在不限制紧接第(A)款的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到)，其金额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理(或其任何关联机构)发出付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地或错误地(全部或部分)向其发送或由其接收，则：

根据第(I)款和第(A)款，在紧接的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误(没有行政代理的书面确认)或(B)有错误(就紧接在第(Z)款的情况下)；以及

根据第(Ii)款，该收款方应(并应促使代表其收取全部或部分该等付款、预付款或还款的任何关联公司)迅速(并在任何情况下，在其知悉此类错误的一个营业日内)将其收到该等付款、预付款或还款的情况、其详情(以合理细节)通知行政代理，并根据本第9.08(B)节的规定通知行政代理。

根据第(C)款，每个付款收件人在此授权行政代理在任何时间冲销、净值和使用任何欠该付款收件人的任何和所有款项。

交易单据，或由行政代理以其他方式从任何来源支付或分发给该付款接受者，以支付根据上一(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。此外，本协议各方同意，无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同被代位到适用的付款接受者关于每笔错误付款(或未按本协议规定退还给行政代理的部分)的交易文件下的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(D)授权双方同意，错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方、任何发起人、服务商、母公司或任何设施代理人对行政代理的任何义务；但第9.08节不得解释为增加(或加速)卖方、任何发起人、服务商或母公司相对于总资本的金额(和/或支付时间)的义务，或具有增加(或加速)到期日期的效果，以及如果行政代理没有进行此类错误付款则本应支付的其他债务；此外，为免生疑问，本条(D)不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理为作出该错误付款而从卖方、任何发起人、服务机构或母公司收取的款项。

在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

根据第(F)款，各方在本条款9.08项下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、买方任何权利或义务的转移或替换、采购集团最高净投资终止和/或卖方在任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十条

赔偿；赔偿；费用

根据第10.01条，由卖方负责赔偿。卖方应赔偿行政代理、融资代理、买方、支持提供者和信用证银行及其各自的受让人、高级职员、董事和雇员(各自为“受赔方”)与融资有关的所有责任、索赔、损害、费用、开支或损失(“损失”)，但不包括(I)因受赔方的严重疏忽或故意不当行为或受赔方违反任何交易文件或根据任何交易交付的任何文件而造成的损失。

单据，(Ii)追索(除本协议规定外)无法收回的应收款，或(Iii)因税或与税有关的损失(在第10.02节中述及)。

在不限制前述规定的情况下，卖方应赔偿受赔偿方因下列原因造成的所有损失：

禁止(I)在任何交易文件或根据任何交易文件交付的任何文件中禁止任何弗格森方的虚假或不正确的陈述、保证或证明；

对任何弗格森方未能遵守与应收账款有关的适用法律、规则或法规的行为负责(Ii)；

(Iii)对未能(为了买方和LC银行的利益)将应收款、相关担保和收款的所有权或担保权益优先授予行政代理而承担责任的责任，且没有任何留置权；

(Iv)对未能提交或延迟提交任何融资报表或类似票据或文件的行为负责；根据UCC关于应收款、相关证券或收款的任何适用司法管辖区或其他适用法律；

对债务人的任何争议、索赔或抗辩(破产解除除外)，包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，该等应收款或相关合同不是该债务人的法律、有效或有约束力的义务，或因出售与该应收款有关的商品或服务或提供或未能提供该等商品或服务，或与该等应收款或与之相关的任何合同有关的收款活动，或与该等应收款有关的任何调整、现金折扣、保修、回扣、退货或取消而引起的任何其他索赔；

**(Vi)禁止任何弗格森方未能履行其各自的任何职责或其他义务或遵守交易文件下各自的任何契诺；

(七)禁止债务人或其他第三方因任何应收款标的的货物或服务而提出的任何产品责任、人身伤害或损害诉讼、环境或其他索赔；

本协议(Viii)禁止与本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易有关的任何第三方调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或使用本协议或任何信用证项下的购买收益，或任何应收账款；

**(Ix)禁止将托收与任何弗格森党的任何其他资金混合，或任何信用卡服务商对托收的任何抵销；

处理因卖方、任何发起人或服务机构对应收款的管理而产生的第三方索赔；

禁止违反适用法律销售任何应收账款的行为；

(十二)禁止任何义务人的任何抵销；

第(十三)款禁止根据本协议签发的任何信用证或适用受益人或其任何关联公司、代理人、雇员或受让人对信用证收益的使用；

第(XIV)款规定，卖方或任何发起人在应收账款到期时未能支付任何与应收款有关的销售、消费税、商业和占用、财产税或其他类似税款；

第(XV)款禁止任何弗格森方的任何行动或不作为，减少或损害行政代理、融资代理、买方或信用证银行对任何应收账款和相关担保和收款的权利，或任何此类应收账款和相关担保和收款的价值；

第(十六)款适用于任何限制或禁止相关应收款的销售和转让的合同中的任何条款引起的任何争议、诉讼或索赔；

**(Xvii)避免因相关合同中有关保证金、数据假设、货到付款销售、或票据和持有销售或其他类似条款或其他类似条款而多报任何应收账款余额；以及

法院(Xviii)不受理因努力收取重新分配的应收款而产生的任何争议、诉讼或索赔。

除上文第10.01(A)(Xiv)节所述外，卖方与税收有关的所有义务均在第10.02节中阐述。

根据第(B)款规定，任何受补偿方在收到关于开始对该受补偿方进行任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的通知后，(B)一旦收到该通知，该受补偿方应在根据本合同向卖方提出索赔的情况下，以书面形式通知卖方该诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的开始。根据本节要求赔偿的任何通知应合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。卖方可自费参与并承担任何此类诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查的辩护和和解，未经卖方和受补偿方批准，不得就此达成和解。卖方和受补偿方的批准不会被无理地扣留或拖延。在卖方向受赔偿方通知其有意在行政代理和设施代理合理满意的情况下为其辩护后，只要

卖方以行政代理和设施代理合理满意的方式为其辩护，卖方不承担律师的任何法律费用，除非卖方和受补偿方的利益之间存在冲突，在这种情况下，受补偿方有权聘请一名律师为其代理。

根据第(C)款，卖方应立即向受赔偿方的设施代理支付在受赔偿方(或其设施代理，代表其)的证书中规定的向卖方支付的赔偿金额，该证书列出了该金额的计算及其依据。由受补偿方或其代表提交的任何此类证明，在任何情况下均为最终证明并具有约束力，且无明显错误。

(D)每一受赔偿方应代表其自身、其受让人、高级管理人员、董事、高级管理人员和员工，以诚信的方式减轻、减少或消除任何损失、费用或索赔。

它违反了第100.02条。它规定了税收赔偿。(A)除适用法律另有规定外，卖方根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由卖方善意酌情决定)要求从卖方的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款为补偿税，则卖方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本条款10.02款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的受保障方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

根据第(B)款，卖方应根据适用法律，及时向有关政府当局支付税款，或应适用的受赔偿方的书面要求，及时偿还其支付的任何其他税款。

根据第(C)款，卖方应在每一受赔方提出要求后10天内，全额赔偿由该受赔方支付或支付的、或被要求从向该受赔方支付的款项中扣留或扣除的任何受赔税(包括根据本条款10.02项征收或主张的或可归因于本条款10.02项下的应付款项)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等受赔税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理和每个设施代理将迅速通知卖方它所知道的任何事件，这将使其或其采购组中的任何人有权根据第10.02条获得赔偿；但是，任何受补偿方未能要求就任何税款要求赔偿并不构成放弃该权利，但卖方不应被要求根据本条款10.02向受赔偿方赔偿税款，除非该受赔方在该受赔方知道有此类税收后180天内通知卖方。

强加的或产生的。根据本条款10.02要求赔偿的任何通知应合理详细地列出根据本条款向其支付的一笔或多笔额外金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。如无明显错误，卖方应在收到通知后立即承担赔偿税款的责任。

根据第(D)款，如果每一受补偿方同意其将尽合理努力减少或取消根据本第10.02款提出的任何赔偿要求，包括根据适用法律改变该受补偿方的资金办公室；但是，本条款所载任何规定均不责令任何受补偿方采取任何行动，向该受补偿方施加该受补偿方合理地认为具有重大意义的任何额外费用或法律或法规负担，或该受补偿方合理地认为会对其业务、运营或财务状况产生不利影响的任何行为。

根据第(E)款，如果任何一方依据其真诚行使的唯一裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在受补偿方被要求退还上述款项的情况下，应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款(E)支付的款项以及有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用。即使本款(E)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款(E)向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，假若须获弥偿并引致退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款(E)不得解释为要求任何获弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或与其税项有关而其认为属机密的任何其他资料)。

该条款适用于10.03款。不适用于发起人的赔偿。(A)每一发起人应赔偿因下列原因造成的所有损失(无法收回应收款的追索权除外)给受赔偿方：

禁止(I)在本协议或根据本协议交付的任何文件中否认该发起人的虚假或不正确的陈述、保证或证明；以及

对于发起人未能履行其在本协议项下的任何职责或其他义务或遵守其任何契诺的行为，我们(Ii)将承担责任。

根据第(B)款规定，任何受补偿方在收到关于开始对该受补偿方进行的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的通知后，(B)应在收到该通知后，以书面形式通知该发起人该诉讼、诉讼、索赔、程序或政府调查的开始。根据本条款10.03要求赔偿的任何通知应合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。任何受影响的原告可以自费参与并承担任何此类诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查的辩护和和解，未经该原告和受补偿方的批准，不得就此进行和解。对受影响的发起人的批准不会被无理地扣留或拖延。在受影响的发起人向受补偿方通知其有意在行政代理和设施代理合理满意的情况下进行辩护后，只要发起人以行政代理和设施代理合理满意的方式提出辩护，该发起人将不承担律师的任何法律费用，除非发起人的利益与受补偿方的利益之间存在冲突，在这种情况下，受补偿方有权聘请一名律师代表其辩护。

根据第(C)款，每个受影响的发起人应立即向受补偿方的设施代理人支付在受补偿方(或其设施代理人，代表其)的证书中规定的向该发起人支付的赔偿金额，该证书列出了该金额的计算及其依据。由受补偿方或其代表提交的任何此类证明，在任何情况下均为最终证明并具有约束力，且无明显错误。

(D)每一受赔偿方应代表其自身、其受让人、高级管理人员、董事、高级管理人员和员工，以诚信的方式减轻、减少或消除任何损失、费用或索赔。

它违反了第10.04条。它减少了政府开支。卖方在收到书面发票后，同意立即支付或促使支付，并免除每一位买方、每一家信用证银行、每一家融资机构和行政代理不会因以下支付责任而受到损害：(A)任何买方、任何信用证银行、任何融资机构和行政代理或其代表因谈判、执行、交付和准备本协议和其他交易文件以及根据本协议或与此相关而预期或进行的交易(包括但不限于评级机构费用)而发生的所有合理的自付费用(不包括工资和间接费用)。(B)所有合理的自付费用(包括但不限于，代表行政代理人和设施代理人的一家律师事务所的律师的合理费用和开支)，包括任何买方、任何LC银行、任何设施代理人和行政代理人的实际实际发生的所有合理费用和开支(I)与交易文件下的任何要求的修改、豁免或同意有关的所有合理费用和开支，(2)因买方、信用证银行、融资机构或行政机构强制执行或保全其各自权利(包括但不限于应收利益的完善和保护)而产生的

根据交易文件，(Iii)与审计和尽职调查费用(限于本协议第4.06节规定的费用)有关，或(Iv)与本协议或其他交易文件预期或根据本协议或其他交易文件进行的交易的维持有关。

第十一条

其他

修订了第11.01条。修订了修正案和豁免。所需贷款代理人可不时以书面形式(A)与卖方、发起人、服务机构和母公司订立协议，对本协议进行修订、修改或补充，并(B)自行决定放弃本协议的规定或同意不履行卖方、发起人、服务机构或母公司在本协议项下的义务；但除非以书面形式并由所有贷款机构代理和LC银行签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意：

*(I)不得更改本协议中包含的“总风险敞口金额”、“集中限制”、“降级事件”、“合格应收账款”、“应收账款净余额”、“利息百分比”或“准备金总额”或上述任何部分的定义；

*[已保留];

*(三)将减少总净投资额或其收益率或推迟任何预定的付款日期；

(四)允许降低卖方向设施代理商或买方支付的费用，或推迟支付此类费用的日期；

(五)同意延长预定的终止日期(根据本协议条款延长的除外)；

*(Vi)不得更改本第11.01条的任何规定或“所需设施代理”的定义；或

第(七)款将修改第11.02节的第一句；

此外，任何修订、豁免或同意不得(A)增加购买组的最大净投资额或减少任何购买组的净投资额、收益率或应付给任何购买组的费用，除非以书面形式并由该购买组及其相关买方的融资代理签署；(B)影响Swingline买方的权利，包括通过增加Swingline再限定、减少Swingline报销购买金额或Swingline购买的收益率，除非由Swingline买方书面签署，或(C)影响任何LC银行的权利，包括通过减少偿还义务的数额或其收益或任何应付费用

关于其出具的信用证，除非由该信用证银行以书面形式签署。卖方、发起人、服务商或母公司对本协议任何条款的任何放弃，以及对卖方、发起人、服务商或母公司偏离本协议任何条款的任何同意，仅在特定情况下和特定目的下有效。

尽管第11.01节有任何相反的规定，对本协议中与条款SOFR替换事件或基准替换相关的任何条款的任何修改或豁免均应受第2.06节的规定管辖。

如果任何采购组的任何设备代理确定其(或该采购组中的管道采购人(S))是S或穆迪有义务这样做的，则该设备代理应在本协议生效前向S和/或穆迪(视情况而定)提供本协议的每次修订的副本。

遵守第11.02节。任命继任者和受让人；指派；参与。(A)本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力；但除非第4.01(C)节另有规定，否则未经设施代理人事先书面同意，弗格森方不得转让其在本协议项下的任何权利或委派其任何职责。每一买方均可(A)在没有任何事先书面同意的情况下，将其在应收款中的全部或部分权益转让给当时的任何其他买方、任何支持提供商或由其设施代理管理的任何其他管道买方，以及(B)经卖方和行政代理(以及信用证生效日期之后的信用证银行)同意，将同意转让给任何其他人，同意不得被无理拒绝或推迟；但如果存在终止事件，则不需要卖方的同意。为履行本协议项下的转让，受让人和转让人(如适用，包括其设施代理)均需签署一份假设协议(或本协议项下其余各方可接受的其他书面文件)，并将其交付给卖方、服务机构和行政代理，该协议将要求受让人交付第11.07节所要求的纳税表格，同意第11.19节的保密条款，并且此类转让必须记录在账簿分录中。根据上述准则进行任何转让后，本协议项下各采购组的采购组百分比和采购组最大投资净额(在转让生效后)，以及Swingline升华(如适用)将进行必要的调整，以反映该等转让(本协议的附表一应视为相应修订)。卖方、每一发起人和母公司特此同意并同意适用的管道购买者将其在交易文件项下的所有权利、权益、所有权和义务完整地转让给适用的管道买方商业票据计划下的相应抵押品代理人或受托人。

根据本协议，任何承诺的买方(包括Swingline买方)可以出售其根据本协议的权利和义务的参与权益(参与权益的每个收购人，“参与者”)；但前提是，出售承诺的买方应保留本协议项下的所有权利和义务，并且本协议的所有各方应继续仅处理此类出售承诺的买方。承诺买方和参与者之间的每份协议应规定：(I)承诺买方应保留强制执行交易文件和批准任何

修订、修改或放弃本协议的任何条款(第11.01节第(Ii)款中描述的影响该参与者的条款的任何修订、修改或放弃除外)，(Ii)该参与者有权获得的赔偿金额不得超过其相关承诺的买方有权获得的赔偿金额(除非卖方同意该参与者收到该更大的金额)，以及(Iii)该参与者向其相关的承诺买方提供其在第11.07节下必须提供的适用税表。

根据第(C)款，任何买方可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于应收利息中的任何权益以及任何获得净投资和收益付款的权利)的担保权益，以确保该买方对联邦储备银行的义务，而无需通知任何弗格森方或征得任何弗格森方的同意；但任何担保权益的质押或授予不得免除买方在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替该买方作为本协议的一方。

信用证银行只有在卖方同意的情况下，方可转让其作为本协议项下信用证银行的权益、权利和义务。

根据第(E)款，行政代理应仅为此目的作为卖方的代理(在该角色中为“登记员”)保存一份采购登记册(“登记册”)，在登记册上记录每个适用的采购组及其买方(S)(包括任何受让人)的名称和地址、相关采购组的最大投资净额、本协议项下每个采购组应承担的投资净额以及确保采购按财务条例第5f.103-1(C)节的含义以“登记形式”保存所需的任何其他信息。在没有明显错误的情况下，每个登记册中的条目将是决定性的，卖方、服务商、行政代理和适用的设施代理和购买者将根据本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议下的购买者。注册官在收到任何买方(或其设施代理人)的书面通知后，应立即更新适用的登记册，说明买方在本合同项下的权益和义务的转让，除非该转让反映在相关的登记册中，否则不得生效。在合理的事先通知下，该登记册应随时可供卖方、服务商以及其他买方和设施代理商查阅。如果任何采购组的采购组百分比根据第11.02(A)节的任何转让进行了调整，登记处应更新适用的登记册，以反映每个此类采购组的最新采购组百分比。

在(F)项下，如果任何承诺的买方出售其在本协议项下的权利和义务的参与，该承诺的买方应保存一份登记册(“参与者登记册”)，其中将记录每名参与者的姓名和地址、该参与者的购买集团净投资(如果有)部分、每名参与者在该等权利和义务中的本金金额(和声明的利息)，以及确保购买按财务条例第5f.103-1(C)节的含义以“登记形式”保存所需的任何其他信息。参与者名册中的条目将是决定性的，如果没有明显错误，这样的承诺买方将对待以下每个人

在本协议的所有目的中，姓名均作为此类参与的所有者记录在参与者名册中。该承诺买方应在该承诺买方在本协议项下的权利和义务出售后立即更新参与者名册，在该参与出售未反映在参与者名册中之前，该参与买卖不应生效。该承诺买方将没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分，除非这种披露是必要的，以确定预付款是按照财政部条例第5f.103-1(C)条的含义以“登记形式”保存的。注册处和行政代理不应负责监督、跟踪或记录承诺买方参与的任何此类活动。

根据第11.03条。禁止不默示放弃；累积补救。任何交易过程以及任何买方、任何信用证银行、任何融资代理或行政代理行使交易文件下的任何权利、权力或特权的任何延迟或失败，不应影响其任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使；任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使或任何放弃或停止执行该等权利、权力或特权的步骤，亦不妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。行政代理、融资代理、买方和信用证银行在交易文件下的权利和补救是累积的，不排除行政代理、任何融资代理、任何买方或任何信用证银行在其他情况下所享有的任何权利或补救。

他们违反了第11.04条。没有规定不能排放。卖方、发起人、服务商和母公司在交易单据项下各自承担的义务应是绝对和无条件的，并应保持完全效力和效力，而不受下列因素的影响：(A)根据或与交易单据或适用法律有关的任何权利、补救、权力或特权的行使或不行使，包括但不限于，行政代理、任何融资代理、任何买方或任何信用证银行未能全部或部分抵销或免除其账面上以任何弗格森一方为受益人的任何存款账户或贷方余额，或(B)任何其他行为或事情，或任何其他行为或事情，或任何其他行为或事情，而该等行为或事情在法律上可视为任何弗格森党的解约。

**第11.05节。*[已保留] .

他们遵守了第11.06条。取消了预留的付款。任何弗格森方或任何义务人向买方或信用证银行，或买方或信用证银行行使其抵销权，而该付款或抵销或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，作废，从该弗格森方追回，或被要求退还，撤销，退还，偿还或以其他方式恢复给该弗格森方，则该债务人、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律，包括但不限于任何破产法、任何州或联邦法律、普通法或衡平法，原拟履行的债务或其部分，在任何该等恢复的范围内，须恢复、恢复及继续完全有效，犹如该等款项未予支付一样

或者没有发生过这样的抵消。本第11.06节的规定在本协议终止后继续有效。

它符合第11.07节。它包括各种纳税表格和状况。(A)每一买方和每一家信用证银行同意向卖方、服务商、行政代理和信贷代理提供(A)(X)两份适当签署的国税局W-9表格或任何后续表格的副本，证明该买方或信用证银行在本协议下成为买方或信用证银行之日(或晚于其成为本协议项下的买方或信用证银行之日)免除美国的备用扣缴或(Y)两份适当执行的国税局W-8ECI表格(或替代地，国税局W-8BEN表格)，(B)卖方、服务商、行政代理或该买方或信用证银行的融资代理所要求的与此相关的任何其他表格、证书或信息。

根据第(B)款，如果根据本协议向买方支付的款项在买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所包含的要求，视具体情况而定)而被FATCA征收美国联邦预扣税时，该买方应向卖方交付：在法律规定的一个或多个时间内，在卖方或服务机构合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和卖方、服务机构或行政代理合理要求的其他文件，以便卖方、服务机构和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(B)而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一买方和每一家信用证银行同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知卖方、服务商和行政代理其法律上无法这样做。

修订了第11.08节。修订了采购组的更换规定。如果(I)任何管道买方商业票据的短期债务评级不再被S评为“A-1”或更高，被穆迪评为“P-1”或更好，或被惠誉评级为“F-1”或更高(但仅在该评级机构对该管道买方商业票据进行评级的情况下)，(Ii)任何采购集团包括违约买方，或(Iii)任何采购集团根据第2.14节提出赔偿要求(但不是所有的采购集团都提出此类索赔)]只要当时不存在潜在的终止事件或终止事件(或在采购集团的任何终止生效后发生)，卖方在通知相关设施代理和行政代理后，有权终止该买方及其采购集团的权益、权利和义务，或要求该设施中的每一名买方

代理采购组将其在本协议项下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授给应签署假设协议的合格买方或行政代理可接受的其他买方，并且在适用的情况下，不应具有相同的理由根据第2.14节或第10.02节提出赔偿要求；但该终止或转让采购组的每个成员应已从卖方或受让人(视情况而定)收到相当于所有未偿还净投资、收益、应计和未付费用以及根据本协议应向其支付的所有其他未付款项总额的付款；此外，如果该终止或转让采购集团包括一家信用证银行，该信用证银行在该终止或转让(视情况而定)后仍未支付信用证，(I)卖方向信用证现金抵押品账户存入一笔金额相当于该未支付和未提取信用证规定的总金额的存款，以及(Ii)该信用证银行(A)仍将是本协议的一方，并将继续根据本协议就其在该终止或转让之前出具的信用证享有信用证的权利和义务，但收取已用费用或未使用费用的权利除外，和(B)将没有信用证银行的升华，也没有义务出具额外的信用证。卖方同意采取商业上合理的努力，使作为终止或转让采购小组成员的信用证银行所签发的信用证被终止和更换。行政代理应(1)根据第11.08款将资金存入信用证现金抵押品账户，以在必要时满足卖方的偿还义务或所需的LC现金抵押品金额，以及(2)根据第11.08款存入LC现金抵押品账户的资金，只要超过已偿还给该等信用证银行的未支付和未提取信用证的规定金额和从该信用证上提取的金额的总和，即可转移给卖方。

他们拒绝了第11.09条。他们拒绝了请愿。本协议各方同意，为了任何管道买方私人或公开发行的借款债务的持有人的利益，在付清所有此类债务后一(1)年零一(1)天之前，不得默许、请愿或以其他方式直接或间接援引或促使该管道买方援引任何官方机构的程序，以便(A)根据任何联邦或州破产或类似法律(包括联邦破产法)启动或维持针对该管道买方的诉讼，(B)指定接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人或(C)下令清盘或清盘该管道买方的事务。

它违反了第11.10条。它没有追索权。每一管道买方在本协议项下的义务应仅从该管道买方可用于此目的的资金中支付，并且应仅为该管道买方的公司或有限责任公司义务。对于管道买方就本协议所欠的任何款项或支付本协议项下的任何费用，或因本协议产生或基于本协议而产生的任何其他义务或索赔，不得向任何受影响方、任何设施代理、行政代理、上述任何关联公司或上述任何股东、员工、高级管理人员、董事、公司注册人或实益拥有人追索。

根据第11.11条规定，节假日。除本协议另有规定外，如果本协议项下到期付款的日期不是营业日，则应在下一个营业日付款。

根据第11.12节的规定。根据记录。除非本协议另有相反规定，否则根据本协议计算或应付的所有金额应从行政代理或设施代理的记录中确定，如果没有明显错误，这些确定应是决定性的。

根据第11.13条，确定了协议的期限。本协议将于融资终止之日终止；但条件是：(I)本协议第2.14、4.13和11.06节以及本协议第X条中规定的赔偿和付款规定以及(Ii)本协议第11.09节中规定的协议和第11.10条中规定的限制将继续存在，并在本协议终止后继续生效。

它违反了第11.14条。它没有发出任何通知。(A)本协议规定下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信(统称“通知”)应以书面形式(包括电子通信)进行，除非本协议另有明确许可，并且应通过第一类邮件、第一类特快专递邮件、信使、电子邮件或其他双方均可接受的电子递送方式发送，在所有情况下均需预付费用。所有通知应按本合同签字页上的通知地址(对于弗格森一方和行政代理)或本合同附表一中的通知地址(对于设施代理、买方和信用证银行)发送给适用一方，或按照该方给本合同其他各方的最后一次未撤销的书面指示发送。

第(B)款：根据本协定的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出。通过电子邮件发送的通知在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到。

它违反了第11.15条。它降低了可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分被认定为无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性。

它违反了第11.16条。它违反了之前的谅解。本协议阐述了双方关于本协议主题的全部谅解，并取代了所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。

遵守第11.17条。遵守适用法律；服从司法管辖。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节，但不考虑其法律选择原则)。本合同各方特此提交纽约南区联邦法院的非排他性管辖权，以裁决因下列任何事项而引起的任何索赔或争议

交易文件或拟进行的任何交易，以及为此目的，在其可合法地这样做的范围内，放弃各自现在或今后可能对该司法管辖区或其所在地提出的任何反对意见，并放弃任何与此有关的不便诉讼场所的主张。

电子签名是根据第11.18节进行的，是对应方的电子签名。本协议、其他交易文件以及与本协议或任何其他交易文件(包括要求以书面形式进行的通信)相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权，可采用电子记录的形式(定义如下)，并可使用电子签名(定义如下)执行。本协议双方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于任何设施代理人或行政代理人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。每一机构代理人和行政代理人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性(在适用法律允许的范围内)。每一方均有权依赖据称由任何其他方或代表任何其他方提供的任何电子签名，而无需进一步验证，以及(B)在任何一方提出请求后，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

它违反了第11.19条。它没有保密性。每一方弗格森同意对交易文件中包含的与收益率、费用和其他定价条款有关的信息严格保密。每一买方、每一家信用证银行、每一家融资代理和行政代理应对根据交易文件获得的所有非公开信息以及拟进行或以其他方式与弗格森方有关的交易保密，并且不得向外部披露此类信息。尽管有上述规定，本协议任何一方均可(I)根据任何法律规定的请求或命令，或根据传票或其他法律程序，有义务披露；(Ii)应任何监管当局的要求；(Iii)在融资机构、买方和信用证银行的情况下，向银行审查员和潜在受让人和参与者披露；(Iv)向其关联方、其及其关联方的董事、高级管理人员、员工、代理人、审计师、律师、股权持有人和顾问披露；(V)与任何

诉讼或争议或根据交易文件行使任何补救措施；(Vi)向任何评级机构；或(Vii)根据根据17CFR 240.17g5(A)(3)条的要求，根据对任何评级机构的承诺，在由该当事人维护的任何网站上张贴本协议的副本，并在第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条中每项条款的情况下，作出合理努力，使该专有信息的接收者对其保密。

他们违反了第11.20条，违反了美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一位承诺买家。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知弗格森各方，根据法案的要求，它需要获取、核实和记录识别弗格森各方的信息，该信息包括弗格森各方的名称和地址，以及允许承诺的买方根据该法案识别弗格森各方的其他信息。

它违反了第11.21条。禁止任何收购。在任何发起人收购另一人的资产时，包括该人的应收款(此类应收款连同该发起人收购后该人产生的应收款以及该发起人通过该人的业务集团/分支机构/分部产生的应收款，直至其各自的列入日期，统称为“购置款应收款”)，服务机构应通知融资机构。当与特定收购有关的收购应收款首次在获批准的数据报告系统(在某些情况下，可能是其收购日期)报告时，该等收购应收款将成为本协议及购买及贡献协议项下的应收款(每次该等时间为“纳入日期”)。就每个列入日期而言，在从卖方和发起人收到适当数据并进行任何必要的尽职调查后，所需融资机构代理人将迅速确定适用的购置应收款是否可被视为合格的应收款，这一确定将得到所需融资机构的书面证明；然而，倘若于适用的纳入日期，该等相关收购应收账款连同在截至该纳入日期前一个月最后一天的12个月期间内根据本协议于其各自的纳入日期成为应收款的其他收购应收款(每组收购应收款的未偿还余额于适用纳入日期厘定)少于该12个月期间(在该最近纳入日期生效前)所有应收款平均未偿还余额的5.0%，则该等应收账款应自动被确定为“合资格应收款”。

它遵循了第11.22条。它允许放弃陪审团审判。在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，任何一方对合同索赔、侵权索赔或其他方面提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，任何一方均放弃其各自的由陪审团审理基于或引起于或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼的权利。本协议双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法官审判。在不限制前述规定的情况下，本协议双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本第11.22条的实施将放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

根据第11.23条，应收账款被指定为已排除应收款。根据第(A)款，融资机构代理同意将本合同附表四规定的指定类型的应收款指定为排除应收款。附表四应为每种指定类型指明适用的排除日期和该等指定类型所涉及的发起人(S)。

根据第(B)款，卖方有权在满足下列条件的情况下，自规定的排除日期起，不时将欠指定类型发起人的应收款增加为指定排除的应收款：

如(I)卖方(或服务机构，代表卖方)应以本合同附件G的形式向设施代理商发出通知，表明其有意将此类指定类型的发起人所欠的应收款添加到指定的排除应收款清单中，该通知应在其中规定的排除日期前不少于十(10)个工作日送达，并应进一步指明并包括：(1)该指定类型的债务人名称和客户编号，或发起人登录地点和登录号码，视情况而定；(2)排除该指定类型应收款的适用发起人(S)；(3)增加原因的说明；(4)更新后的附表IV(包括新的指定排除应收款)；

*(Ii)除上述排除日期外，任何终止事件或潜在的终止事件均不得发生或继续发生；

第(3)款规定，新指定类型的这种指定不应导致在该排除日期的回溯期内有超过8个此类指定；

**(四)表示不应出于与该指定类型的应收款的信用质量有关的原因或以预期将对购买者造成重大不利的方式操纵应收款的集合特征而作出这种指定；以及

*(V)减去(1)对于在该排除日期的追溯期间添加到附表IV中的所有指定类型，(X)在以下第一个排除日期的应收账款合计未偿还余额的总和

该先前指定类型，加上(Y)有关该新指定类型于首个撇除日期的应收账款未偿还余额总额，加上(Z)于该剔除日期的追溯期间根据购买及贡献协议第3.03节重新转拨予任何发起人的应收账款的未偿还余额总额，将不会超过(2)于该剔除日期的每个日历月的最后一日的应收款(已剔除应收款除外)平均未偿还余额的10.0%(所有该等计算均基于于相关追溯期间内交付的月报所包括的资料)。

根据第(C)款，为免生疑问，对于任何指定类型及其相关排除日期，在该排除日期之前生成的该指定类型的所有应收款应保留本协议、采购和贡献协议及所有其他计划协议项下的应收款。

它遵循了第11.24条。它要求承认并同意EEA金融机构的纾困。尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他交易文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

兹证明，本协议双方经其正式授权的签字人，已于上述日期签署并交付本协议。

加拿大皇家银行，作为行政代理人

由：_

他的名字是：
原文标题：

ThunderBay Funding，LLC，作为渠道买家

作者：加拿大皇家银行，事实律师

由：_

他的名字是：

原文标题：

加拿大皇家银行，坚定的购房者和设施代理人

由：_

他的名字是：

原文标题：

由：_

他的名字是：

*标题：

Truist银行(合并后成为SunTrust银行的继承人)，作为承诺买家和融资代理

由：_

他的名字是：

原文标题：]

作为坚定买家的三井住友银行

由：_

他的名字是：

原文标题：

SMBC日兴证券美国公司，作为融资代理

由：_

他的名字是：

原文标题：

仅为承认根据本合同第IC条所作的调整：

曼哈顿资产融资公司LLC，作为管道买家

作者：MAF Receivables Corp.，其成员

作者：

他的名字是：

原文标题：

PNC银行，全国协会，作为承诺买家、Swingline买家和融资代理

由：_

他的名字是：

原文标题：

GTA Funding LLC，作为渠道买家

由：_

他的名字是：

原文标题：

信赖的信托，作为管道购买者

作者：加拿大计算机股份信托公司，以信赖信托受托人的身份，由其美国金融服务代理，

多伦多道明银行

多伦多道明银行，作为坚定的买家和融资代理

由：_

他的名字是：

原文标题：

作为渠道购买者的星鸟融资公司

由：_

他的名字是：

原文标题：

法国巴黎银行作为坚定的买家和融资机构

由：_

他的名字是：

原文标题：

由：_

他的名字是：

原文标题：

作为卖方的弗格森应收账款有限责任公司

由：_

原名：布伦达·L·克劳德

头衔：司库

通知地址：

751个湖滨公地

杰斐逊大道12500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：(757)874-7795869-9703

传真：(757)989-2985

电邮：

    []

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作为服务商和发起人的弗格森企业有限责任公司

由：_

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

通知地址：

751个湖滨公地

杰斐逊大道12500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：(757)874-7795869-9703

传真：(757)989-2985

电邮：

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能源与流程公司，作为发起人

由：_

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

通知地址：

751个湖滨公地

杰斐逊大道12500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：(757)874-7795869-9703

传真：(757)989-2985

电邮：

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作为发起人的弗格森火灾与制造公司

由：_

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

通知地址：

751个湖滨公地

杰斐逊大道12500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：(757)874-7795869-9703

传真：(757)989-2985

电邮：

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星展控股有限公司作为发起人

由：_

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

通知地址：

751个湖滨公地

杰斐逊大道12500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：(757)874-7795869-9703

传真：(757)989-2985

电邮：

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惠普产品公司，作为发起人

由：_

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

通知地址：

751个湖滨公地

杰斐逊大道12500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：(757)874-7795869-9703

传真：(757)989-2985

电邮：

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作为发起人的弗格森消防设计有限责任公司

作者：

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

通知地址：

751个湖滨公地

弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23606

注意：布伦达·L·克劳德

电话：(757)869-9703

电邮：

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作为母公司的弗格森PLC

由：_

他的名字是：

原文标题：

通知地址：

杰斐逊大道12500号

751个湖滨公地

弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：集团总法律顾问

电邮：

    []

    []

购买和捐赠协议

日期：2013年7月31日

之间

弗格森企业、有限责任公司和

本协议附表一所列的各子公司，
作为发起人，

和

弗格森应收账款有限责任公司，
作为购买者

目录表

附表一列出了发起人的名单。

附表二

附件A：中国信用与托收政策

附件B-次级票据

附件C-加盟协议

购买和贡献协议

弗格森企业有限责任公司(“弗格森”)与特拉华州有限责任公司弗格森应收账款有限责任公司(“买方”)之间于2013年7月31日签订的购买和出资协议(“协议”)。弗格森企业有限责任公司是弗吉尼亚州的一家有限责任公司(“弗格森”)，弗格森的多家子公司列于本协议附表一(弗格森各自为“发起人”，合称为“发起人”)，弗格森应收账款有限责任公司为特拉华州的有限责任公司(“买方”)。

*

鉴于发起人在正常经营过程中产生的某些应收账款及其权益；

鉴于，发起人希望在每个工作日向买方出售或贡献(在弗格森的情况下)本协议中更全面描述的应收账款及相关权利和权益，并且买方希望购买或以其他方式获得该等应收账款及相关权益。

因此，双方特此达成如下协议：

第一条

定义；构造

它遵循了第1.01节。它定义了某些定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“其他发起人”是指在修订生效日期加入本协议的星展银行控股公司和惠普产品公司。

“协议”指本购买和贡献协议，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“修正案生效日期”指20212023年5月6月。

“反恐怖主义法”是指：(A)行政命令；(B)《爱国者法》；(C)《1986年洗钱控制法》，《美国法典》第18编，1956年第节；以及(D)美国或欧盟任何成员国现在或今后为监测、威慑或以其他方式防止恐怖主义或资助或支持恐怖主义而颁布的任何其他法律。

在任何确定日期，“可用资金”是指在扣除(A)根据应收款购买协议应计或到期的所有未偿付款项(如有)后由买方或其代表持有的款项(连同净额总额

在上述每种情况下，(B)应计的所有维修费，以及(C)在上述每种情况下，买方所有当期费用的应计和未付部分(无论当时是否到期和欠款)，无论在确定时是否实际支付。

“受阻账户协议”是指买方、服务商、受托机构和适用的托管银行之间以行政代理合理接受的形式和实质，与每个加密箱账户、托管账户和受阻本地账户相关的“控制”协议(“受阻本地账户”定义的但书中规定的除外)。

对于发起人而言，“被冻结的本地账户”是指买方在存托银行设立和维护的账户，在每种情况下，由该发起人产生的应收账款的债务人付款以及现金销售付款都被存入该账户；但是，在修订生效日期至2021年9月1日期间，弗格森在PNC设立和维持的10596291661号账户应被视为根据本协议和其他交易文件的所有目的被锁定的账户。

“营业日”是指(I)根据纽约州法律银行未获授权或未被要求关闭，或(Ii)证券业和金融市场协会不推荐债券市场假期的任何一天。

“收款”是指，对于截至任何日期的任何应收账款，该应收账款的所有现金收款和其他现金收益(无论是以现金、电汇或支票的形式)，包括但不限于与该应收账款有关的所有财务费用和现金收益、该应收账款的任何被视为收款以及与该等应收账款的参与权益有关的任何收款。

“合同”系指发起人与债务人之间的合同，和/或在任何一种情况下，发起人在其正常业务过程中出售货物或提供服务而产生应收款的任何和所有发票和其他文书。

“信用证和托收保单”是指服务商在本合同签订之日存在的与合同和应收款有关的信用、托收、强制执行和其他政策和做法，如本合同附件A所列，但这些政策和做法可随时修改。

“被视为收款”是指被视为由发起人收到的收款，其金额等于(1)所有摊薄和(2)任何应收款的未偿余额合计，(A)计入应收款净额且不符合条件的应收款，(B)行政代理人不具有优先完善的所有权或担保权益，以及(C)发起人或服务商所作的第5.01(B)、(C)、(D)和(E)项所述的其他陈述和担保在所有实质性方面不再真实和正确(或，如在特定日期作出，则在该日期的所有重要方面并不真实和正确)。

“违约率”应指备用基本利率(在基准过渡事件发生之时及之后不包括该定义第(Iii)款)加2.0%的年利率。

“存托账户”是指在存托银行开立的账户，债务人以电汇或电子资金转账的形式向该账户进行托收。

“托管银行”是指，在任何时候，行政代理合理接受的任何金融机构，其持有加密箱账户、托管账户、被封锁的本地账户或集中账户。

“指定人”是指被指定为任何制裁对象或以其他方式成为任何制裁对象的任何人，包括由于(A)被指定为任何制裁对象的任何人(或个人)直接或间接拥有或控制，或(B)根据任何受制裁国家的法律组织或活动的任何人，或任何受制裁国家的公民或居民。

“稀释”是指由于下列原因而减少或注销的应收款部分：(I)任何缺陷、拒绝、退回或收回的货物或服务，任何现金或其他折扣，或发起人未能根据标的合同交付任何货物或履行任何服务或以其他方式履行；(Ii)发起人对该合同任何条款的任何更改或取消，或任何其他调整，减少债务人对相关应收款的应付金额；(Iii)任何回扣、保证、津贴或退款，或(Iv)就债务人提出的任何申索而作出的任何抵销或贷方(不论该申索是由同一宗或有关连的交易或不相关的交易引起)。发起人应被视为收到了一笔托收，其金额相当于每笔应收款在摊薄发生之日的摊薄金额。

“贴现系数”是指在考虑到(I)基于应收账款的预期收款日期的金钱的时间价值和买方在该期间对该等应收账款的投资或服务和收回的融资成本以及(Ii)债务人不付款的风险后，为买方从发起人获得的应收账款投资提供合理回报的百分比。发起人和买方可以根据影响其计算的一个或多个项目的变化，不时商定更改适用于发起人购买和从发起人购买的折扣率，但对折扣率的任何更改应在不早于当前计算期最后一天开始的计算期开始时生效，且仅适用于预期。

“分发日期”是指每个月报日期之后的第二个营业日。

“除外应收款”是指(1)因弗格森公司称为“林肯产品/弗格森零件和包装”的部门销售商品或提供服务而产生的债务人的债务和付款义务。

“弗格森国际”、(2)指定的例外应收款、(3)收购应收款和(4)FFD应收款。

“行政命令”是指2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义：阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。

“联邦破产法”是指修订后的“美国破产法”第11章及其任何后续法规。

“FFD”应指弗格森消防设计有限责任公司，该公司是由剥离出来的地点的业务剥离而产生的。

“FFD资产”应具有本协议第2.01b节规定的含义。

“FFD生效时间”指下午5：00。纽约市时间2022年12月31日。

“应收账款”是指拆分地点的应收账款。

“受赔偿方”应具有本合同第8.01(A)节规定的含义。

“加盟协议”是指新的发起人以本合同附件C的形式签署的协议。

“法律”指任何官方机构的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、强制令、令状、法令或裁决。

就任何资产而言，“留置权”指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担(包括与该资产有关的任何生产付款、收益生产付款或类似的融资安排)。

“当地账户”是指金融机构以发起人的名义设立和维持的存款账户，账户义务人对应收款的付款以及发起人产生的现金销售付款都存入该账户。每个本地帐户应在经行政代理同意后不时修改的本协议附表II中确定。

“加密箱”是指寄送收款并由托管银行管理的邮政信箱。

“加密箱账户”是指以买方名义在托管银行开立的账户，收款被存入该账户。

“债务人”是指在合同项下赊购商品或服务，并有义务向发起人付款的人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“官方机构”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，不论是在外国或国内。

“原截止日期”指的是2013年7月31日。

“发起人”指弗格森及其不时在本合同附表I中列出的每一家子公司。

任何应收账款的“未清偿余额”应在任何时候指当时的未清偿金额。

“参与权益”指，就任何再转让的应收款而言，在适用发起人的权利、所有权和权益中的100%不可分割的实益权益，无论是现在拥有的或以后产生的，在该应收款和与之有关的所有相关担保和收款之下。

“爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56(俗称《美国爱国者法案》)。

“允许留置权”是指在任何一天，保证任何发起人与库存融资有关的义务的任何留置权，对于所有发起人来说，合计不超过该天未偿应收账款余额的0.25%。

“收益”是指“统一商法典”中定义的“收益”，在其管辖买方所有权或担保权益完善的司法管辖区内有效。

“购买”指买方在本协议项下对应收款、相关证券和收款的购买，包括但不限于通过弗格森将应收款贡献给买方资本的方式支付部分相关购买价款的应收款。

“采购日期”应指最初的截止日期(或对于在截止日期后成为本合同当事人的任何发起人，则指该发起人根据第3.02条成为本合同当事人的日期)以及此后产生应收款的每一天。

“采购价”应具有本合同第2.02(A)节规定的含义。

“采购价格信用”应具有本合同第2.03节规定的含义。

“采购终止事件”应具有本合同第7.01节规定的含义。

“重新转让的应收款”应具有本合同第2.01a节规定的含义。

“应收款”是指任何债务人因发起人根据合同销售商品或提供服务而对发起人销售货物所产生的所有债务和任何付款义务，包括要求支付任何利息或财务费用以及与此相关的任何担保的所有权利。“应收款”不应包括已排除的应收款。

“应收款采购协议”是指由作为卖方的弗格森应收帐款有限责任公司、作为卖方的弗格森应收帐款有限责任公司、作为发起人的弗格森公司、不时在其附表1中列出的管道购买者、在其附表1中不时列出的承诺买方、在其附表3中不时列出的LC银行、作为行政代理的不时在其附表1中列出的设施代理以及作为母承诺的提供者的弗格森公司之间签订的、并可能不时被修改的应收款采购协议。补充的或以其他方式修改的。

“记录”是指通信、备忘录、计算机程序、磁带、光盘、报告、论文、书籍或其他任何类型的文件或转录信息，无论是以普通语言还是机器可读语言表达的；但适用法律或合同不允许转让的任何知识产权(如软件)或其中的权利不应包括在本协议中。

“相关担保”是指任何应收账款：

*：

(B)取消适用的发起人在该发起人出售并产生应收款的货物(包括退回的货物)中的所有权益；

根据(C)款，应包括所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产(如果有)，其目的是确保此类应收款的支付，无论是根据与此类应收款有关的合同还是其他方面，以及债务人签署的所有融资声明，说明为此类应收款提供担保的任何抵押品；

(D)负责所有担保、赔偿、信用证、保险或其他任何形式的协议或安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，以支持或保证该等应收款的付款；

(E)负责与应收账款、相关合同或相关债务人有关的所有记录以及所有服务合同和与之相关的任何其他合同；以及

*(F)*。

就每一发起人而言，“负责人”是指该发起人的首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管以及其他

由发起人不时通知买方的任何该等高级人员指定为负责人员的人。

“剥离地点”是指弗格森火灾与制造公司的两个地点(即3539和3379)，其业务被剥离以创建FFD。

“次级贷款”是指由次级票据证明的发起人向买方提供的次级循环贷款。

“附属本票”是指买方以本合同附件B的形式向发票人签发的附属本票，该本票可不时加以修改或补充。

就任何司法管辖区而言，“统一商法典”指在该司法管辖区内不时生效的“统一商法典”。

根据第1.02.节定义的术语，此处使用但未另行定义的大写术语应具有《应收款采购协议》中规定的含义。

这是第1.03节的规定，是解释和解释的规定。除非本协定的上下文另有明确要求，否则所指的复数包括单数，所指的部分包括全部，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除本协议另有规定外，在计算从某一指定日期至后一指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括在内。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不得在任何方面控制或影响本协议的解释或本协议的解释。除非另有说明，否则本协议的章节、小节、展品和附表均为本协议。如本协议所用，只要上下文表明，男性、女性或中性均应被视为包括其他性别。除非上下文另有明确要求，否则在UCC中定义的术语如不时在纽约州生效，应具有其中赋予该等术语的各自含义。

遵循第1.04节。遵循国际财务报告准则；转换为公认会计准则。(A)如果相关的《国际财务报告准则》在本协定期限内发生变化，从而计算出本协定所载的任何测试或契诺，或根据这些测试或契诺提交的报告随后将以不同的方式或包含不同的组成部分编写，则本协定双方同意本着诚意进行谈判，在必要的方面修订本协定，以使这些测试或契诺成为评估适用发起人的财务状况的标准，使之符合与相关国际财务报告准则变更前有效的基本相同的标准；但在缔约方对本协定进行如此修改之前，所有此类测试或契诺的计算和所有此类报告的编制应按照有关的国际财务报告准则在紧接该项变更之前有效。本文未具体定义的所有会计术语均应按照国际财务报告准则进行解释。

在2021年8月1日及之后，本协定中对国际财务报告准则和本协定所载要求根据国际财务报告准则计算的所有测试或契诺、或根据本协定提交的报告或任何交易文件的所有提法，在2021年8月1日及之后，应被视为对公认会计准则、根据公认会计准则(而不是国际财务报告准则)计算的参考，或根据国际财务报告准则(而不是国际财务报告准则)编制的报告或计算，在每种情况下，范围均涵盖2021年8月1日及之后。

第二条

采购和结算

遵守第2.01节。不遵守一般条款；当事人的意图。(A)在每个购买日，以购买价为代价，根据本文所述的条款和条件，每个发起人在此向买方出售，没有追索权(除非在本协议明确规定的范围内)，买方在此向发起人购买该发起人在应收款中和应收款中的所有权利、所有权和权益，以及前述各项的相关证券、集合和所有收益(根据下文第2.01(D)节向买方提供的任何该等资产除外)，无论是现在存在的还是以后产生或收购的。

第(B)款规定，在初始购买日期后产生的应收款，在不存在购买终止事件时，应被视为已由每一发起人在该发起人产生该等应收款后立即(且无需任何人采取进一步行动)出售给买方。在存在购买终止事件时产生的应收账款不应被视为已由任何发起人出售给买方，除非和直到此后不存在购买终止事件的第一天。每项应收账款的相关抵押和收款(以及该等应收账款、相关抵押和收款的收益)应与应收账款同时出售，并与由此收到的所有相关收益一起出售。

根据第(C)款，本协议各方的意图是，根据本协议进行的每一项应收款转让应构成彻底的“出售账户”或“出售一般无形资产”(如UCC第9条所使用的该等词汇)或其他转让，在每种情况下均为绝对且不可撤销，并应向买方提供应收款及相关担保、收款及收益的全部所有权利益。本协议项下的每笔应收款转让均不向适用的发起人追索，也不提供任何可收款担保或非常规担保；但前提是：(I)各发起人将就发起人根据发起人为一方的交易文件的条款向买方作出的所有陈述、担保、契诺和赔偿负责，且(Ii)此类转让不构成也无意导致买方或其任何受让人承担该发起人或任何其他人士因应收款、相关担保或该发起人的任何其他义务而产生的任何义务。鉴于合同双方的意图是，在本合同项下作出的应收款的转让将构成直接销售，或就弗格森而言，构成此类应收款的捐款，而不是

除以此为抵押的贷款外，每一发起人同意其将在适用的初始购买日期或之前标记其记录，以表明应收款已出售或贡献。

根据(D)在初始购买日期之前，Ferguson应将其产生的未偿还余额总额为200,000,000.00美元的应收款连同相关的证券、收款和收益贡献给买方的资本。此后，在每个购买日期，弗格森可以选择向买方的资本出资，以代替销售、弗格森发起的应收账款和所有相关的证券、收款和收益，任何此类出资的目的是，每一笔此类出资(如果有)的意图与上文第2.01(C)节所述的意图相同。除第2.02(A)(3)节另有规定外，买方特此承认，弗格森没有义务就弗格森在买方的股权或其他方面向买方出资，以便根据本协议或任何其他原因向弗格森支付购买价款。

它违反了第2.01A节。它规定了某些和解。如果弗格森作为应收款购买协议下的应收款的服务商，在其合理的判断中确定：(I)为了收回承包商应收的应收款，(I)提交机械留置权或就付款保证金提出索赔是必要或可取的，或(Ii)它希望收回就应收款支付的任何销售或类似税款，弗格森应通知买方和发起此类应收款的发起人，并应准备必要的文件，提交该留置权、索赔或退税供发起人签字。在紧接签署该单据之前，且在本协议下不采取任何进一步行动的情况下，买方应被视为已将其在该等应收款中的所有权利、所有权和权益出售给该发起人(紧随买方根据应收款购买协议从行政代理购买该等应收款之后)(每项该等应收款均为“重新分配的应收款”)，并且该发起人应被视为已以相当于参与该等重新分配的应收款中的权益的购买价格回购了该等应收款(该发起人应被视为已出售)。这将使买方有权从发起人(通过存入集中账户或受冻结账户协议约束的其他账户)收到随后收到的关于该等重新分配的应收账款的所有收款，但仅限于实际收到的范围。尽管有上述规定，在下列情况下，不得根据本节将应收款再转让给任何发起人：(A)未经行政代理同意，如果控制事件已经发生且仍在继续，或(B)在截至销售前一个月最后一天的12个月期间，在此12个月期间，根据本条款重新转让给所有发起人的重新分配的应收款的未偿还余额合计(在每个情况下确定为重新转让之日)，加上根据本节提出再转让的该等额外应收款的未偿还余额的总和，将超过发起人根据本条款向买方出售的应收款的未偿还余额总额的1%。

根据第2.01b.节，规定了FFD应收款的对账。

*：(A)在应收款采购协议第2.01b节规定的重新转让和免除生效后，自FFD生效时间起生效，没有追索权，也没有就此作出任何陈述或担保

任何类型或种类(以下所述的留置权除外)，卖方特此向弗格森火灾与制造公司和弗格森火灾与制造公司出售并转让，无需任何个人或实体采取任何进一步行动即可实现此类出售和转让，并在此向卖方购买并承担卖方对FFD应收款、与此有关的所有收款和所有相关担保(“FFD资产”)的所有权利、所有权和权益，以及任何以卖方为受益人或通过卖方产生或通过卖方产生的任何其他留置权；而根据任何交易文件授予卖方的所有担保权益，在与FFD资产有关的范围内，应随即解除和终止。

根据(B)作为重新转让FFD应收款的对价，在FFD生效时间，弗格森消防制造公司将向卖方支付FFD应收款在FFD生效时间的公平市场价值，这笔金额将通过减少卖方欠弗格森消防制造公司的附属票据本金的方式支付。

根据第(C)款，卖方确认并同意，在FFD生效时及之后，除非FFD被添加为本协议项下的“发起人”，否则FFD产生的应收款将不会根据本协议出售给卖方，因此，卖方不会根据应收款购买协议将其出售、转让或转让给设施代理，以使各自的买方受益。

它符合第2.02节，也不适用于采购价格。(A)在每个购买日期应付给每个发起人的应收款、相关担保、收款和收益的购买价格(“收购价”)应等于该发起人在该日期传送的应收款未偿还余额总额的100%乘以贴现系数。每名发起人及买方各自厘定于每个购入日期的应付购买价格与发起人于该购入日期出售的应收账款、相关证券、收款及所得款项的公允价值相若。买方应在相关购买日期向发起人全额支付该购买价款，并应以下列方式向发起人支付：

(1)首先，在可用资金范围内，交付立即可用的资金；

第二，如果发起人已根据第2.05节要求信用证，则由买方要求并交付该信用证；以及

第三，通过增加适用次级贷款的金额，只要该次级贷款的本金总额连同买方所欠的所有次级贷款的本金总额不会导致买方的有形净值低于买方当时拥有的未偿还应收账款总额的6%。

在符合第2.02(A)(3)节规定的限制的情况下，每个发起人不可撤销地同意将因其而增加的次级贷款金额作为

如第2.02(A)(3)节所述，只要不存在采购终止事件。欠每位发起人的附属贷款将由相关附属票据的条款及条文证明，并须根据该等附属票据的条款及条文支付，而该等附属贷款的任何现金偿还将只在每次付款时从可用资金中支付。买方特此授权每一发起人保存一份关于相关次级票据的记录，证明该次级贷款的每次增加的日期和金额，以及每次付款的日期，但未能保存该记录并不影响买方在该记录下的任何义务。

根据第(C)款，虽然买方每次购买应收款、相关证券、收款及收益的购买价格应于向适用发起人购买应收款的每个购买日期到期并全额支付给该发起人，但买方与该发起人之间的购买价格将于每个分配日就最近结束的计算期内从该发起人购买的所有款项进行结算。虽然现金结算应在每个分配日期进行，但欠每个发起人的次级贷款的增加或减少应被视为已发生，并应自与该结算有关的计算期的最后一个营业日起生效。

根据第2.01(D)条，就本协议的所有目的而言，弗格森根据第2.01(D)条向买方提供的每笔应收款、相关担保、收款和收益均应被视为买方对该等应收款、相关担保、收款和收益的购买。

取消了第2.03节。取消了采购价格积分。在每个购买日期，所有与任何发起人发起的应收款有关的被视为收款应贷记(每个，“收购价贷方”)，否则根据本协议应支付给该发起人的购买价格。如就任何发起人而言，购价抵免总额超过该发起人将于该购置日出售的应收账款的购入价格，则该发起人将不迟于下一个营业日以现金形式向买方支付该购价贷项的剩余金额；但如无终止事件或潜在的终止事件，该发起人可从根据适用附属票据欠其的任何款项中扣除该购价贷项的剩余金额。

包括第2.04节，包括支付和计算等。买方在本合同项下支付或存入的所有款项，应在到期之日按照本合同条款支付或存入发起人不时指定的每个发起人的账户。如果任何人在本合同项下所欠的任何付款在非营业日到期，则应在下一个营业日付款。如果任何人在到期时未能支付本合同项下的任何金额，该人同意应要求按违约率支付逾期金额的利息，直到全额支付为止；但该利息在任何时候都不得超过适用法律允许的最高利率。违约率的所有计算应按365/366天/年计算。

它遵循第2.05节。它是一份信用证。(A)就任何发起人而言，应发起人的要求并按照第2.02节的规定，并在符合根据应收款购买协议签发信用证的条款和条件(包括其中对任何此类出具金额的任何限制)的情况下，买方同意促使适用的信用证银行在发起人指定的购买日期代表买方开立信用证(并且，如果适用，代表发起人或为发起人的账户，以发起人可能选择的受益人为受益人)。应发起人的要求在任何购买日期签发的信用证的总金额应构成对买方根据第2.02节在该购买日期应向该发起人支付的总购买价格的抵免。在任何购买日签发的信用证的规定总金额超过买方在该购买日应向发起人支付的总购买价的范围内，超出部分应被视为减少了适用次级票据的未偿还本金金额(在必要的范围内，减少了应计但未支付的利息)。在任何购买日签发的信用证的规定总金额不得超过在该购买日应支付的总购买价加上该购买日的未偿还本金总额和附属票据的应计但未付利息的总和。如果开出的任何信用证(I)到期、被取消或以其他方式终止，且其所述金额的全部或任何部分未被提取，或(Ii)其所述金额已减少(由于已根据信用证提取的其他原因)，或买方对信用证的偿还义务因任何原因而减少，而不是因根据信用证提取的付款而减少，则应在下一个购买日期向适用的发起人支付相当于该未提取金额或减少的金额，或者，如果买方当时没有现金可用于此，应被视为计入向该发行人发行的附属票据的未偿还本金金额。在任何情况下，任何发起人(及其任何关联公司(本公司除外))都不会对任何信用证承担任何补偿或追索义务。

根据第(B)款，如果发起人要求开立本合同项下的信用证，该发起人应及时向买方提供买方从信用证银行获得信用证所需的信息。

根据第(C)款，每一开证人同意受制于应收款采购协议中提及的每份信用证申请的条款、信用证银行对为买方开具的任何信用证的解释以及信用证银行关于信用证的书面规定和惯例。买方同意，在任何发起人因信用证银行在兑现信用证汇票时不谨慎而造成任何直接损害的情况下，执行其在应收款购买协议下对该信用证银行享有的任何权利。

根据第(D)款，各发起人指定服务机构为其代理人(买方、融资机构代理、行政代理、信用证银行和买方可依此指定，直至该发起人向所有此等人士发出相反的书面通知为止)，以代表发起人就信用证的签发、修改及管理采取一切行动及作出所有决定，包括识别信用证银行的身份。

签发信用证，要求签发和延长信用证，并根据应付给特定发起人的购买价格和向特定发起人签发的附属票据分配所述金额的信用证。如果服务机构根据本合同条款和应收款采购协议申请信用证，服务机构应及时向买方提供买方从信用证银行获得信用证所需的信息，并应通知相关发起人、买方和行政代理前一句中所述的分配。此类分配应对买方和每个发起人具有约束力，没有明显错误。

它遵循了第2.06节。它允许访问记录。(A)关于本协议项下的记录转让，各发起人在此同意，在更换弗格森作为服务商后，将立即授权新的服务商访问该发起人使用的所有软件中嵌入或创建的所有数据，以说明其应收账款。

根据第4.03节的规定，(B)除第4.03节的规定外，各发起人(I)应采取买方或其受让人合理要求的必要或适宜的行动，以确保买方对从该发起人购买或贡献的应收款相关记录拥有可强制执行的所有权权益，及(Ii)应尽其合理努力确保买方及服务商各自拥有可强制执行的权利(无论是通过许可、再许可或其他方式)，以使用所有用于核算应收款和/或重建该等记录的计算机软件。

批准了第2.07节。批准了描述；授予了条款。(A)如果尽管双方在第2.01(C)节中表达了意图，任何发起人在本协议项下向应收款、相关担保、收款和收益的买方的任何销售或贡献应被描述为担保贷款，而不是销售或贡献(视情况而定)，则本协议应被视为构成UCC和其他适用法律下的担保协议。为此目的，在不减损当事各方将应收款、相关担保、收款和收益的每一次销售和贡献分别构成其真实销售或贡献的意图的情况下，每一发起人特此授予买方适当完善的担保权益，使买方对(I)(A)该发起人发起的应收款、(B)与其有关的所有相关担保、(C)关于该发起人的所有重新分配的应收款、随后收到的关于该应收款的所有收款，以及(Iii)上述任何一项的所有收益，担保权益优先于其所有其他留置权。买方及其受让人除了在本协议项下可能享有的权利和补救外，还应对每一发起人享有根据UCC和其他适用法律向有担保债权人提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。每一发起人在此授权买方(或其任何受让人)，作为UCC任何适用成文法第9-509节所指的担保方，在没有发起人作为债务人的进一步授权的情况下，提交本协议预期的UCC融资报表。如果有管辖权的法院认为本协议项下的交易不是真实的销售或贡献，则买方和每一发起人本身声明并保证，该发起人向买方汇出的每一笔收款将已完成(I)

支付发起人在发起人和买方的业务或财务的正常过程中产生的债务，以及(Ii)在发起人和买方的业务或财务的正常过程中产生的债务。

根据第2.08节的规定，允许买方转让货物；第三方受益人。(A)发起人确认并同意，买方可根据应收款采购协议出售和转让应收款的不可分割权益，并将其在本协议下的权利转让给行政代理(为融资机构及其采购集团的利益)；及(B)发起人和买方确认并同意，根据应收款采购协议中预期的交易，行政代理(为融资机构及其采购集团的利益)应是本协议的受让人，并在终止事件发生和继续后，有权直接执行买方在本协议下的所有权利和发起人在本协议下的所有义务(但不承担本协议下的任何义务或责任)。

第三条

结案程序.增加发起人

它违反了第3.01节。它向每一次购买提供了不同的条件。本协议项下向发起人的每笔购买(包括在适用的初始购买日期进行的购买)均受以下先决条件的约束：(I)买方应已签署并交付以发起人为受益人的附属票据，(Ii)截至该购买日期，不应发生任何购买终止事件。

修改了第3.02节。修改了发起人的添加。经买方事先书面同意(以及作为买方受让人的行政代理和设施代理)，弗格森的任何子公司均可成为本协议项下的发起人；但如该附属公司成为本协议项下的发起人时的应收账款余额，连同弗格森的任何其他附属公司在截至该日之前的12个日历月期间内，未经同意而成为本协议发起人时的未偿还应收账款余额，少于该12个日历月期间内每个日历月最后一天所有应收账款(不包括应收账款)的平均未偿还余额，则不需要该同意。弗格森的每一家拟加入为发起人的子公司应事先向买方(以及作为买方受让人的行政代理和设施代理)发出书面通知，说明其希望加入为本协议下的发起人。一旦发出通知，任何根据本节增加的作为发起人的弗格森子公司应在下列日期的第一个营业日生效：(I)该子公司和合同各方应已签署合并协议和此类其他协议、文书和其他文件(包括但不限于律师意见、留置权查询、融资报表、冻结账户协议和有利于新发起人的附属票据)以及对交易文件的修改或其他修改，其形式和实质应令买方(以及作为买方受让人的行政代理和融资机构代理)满意，买方(以及作为买方受让人的行政代理和设施代理)确定有必要或适当地实施增加；

以及(2)母公司以书面确认该新发起人的义务由母公司根据母公司承诺予以担保。在生效后，本协议的附表一应被视为已被修订，以包括该新增发起人，本协议或任何其他交易文件中对“发起人”的任何提及应指根据本第3.02节增加为发起人的每个现有发起人和弗格森的每个子公司。

根据第3.03节的规定，禁止撤换发起人；重新审核某些应收款。(A)如果任何应收款和相关担保是由发起人或任何发起人的业务集团发起的，则在每种情况下，正在出售或以其他方式转让给不是母公司关联公司的第三方购买者(在任何情况下，都是“已出售业务”)，并且应该第三方购买者的要求，与该已出售业务有关的应收款和相关担保将包括在此类转让中，发起人应向买方(以及作为买方受让人的行政代理和融资机构代理)提供此类出售或转让的通知，至少在建议的出售或转让日期以及由此产生的解除和再转让应收款及相关担保请求的十(10)个工作日之前。该通知应指明(I)被出售或转让的业务组，以及(Ii)拟出售或转让及再转让的日期。

在(B)在销售或转让日期之前，买方应应发起人的要求，按照该第三方买方的唯一指示，将其在该等应收款和相关担保中的所有权利、所有权和权益(与该等出售、转让或转让有关的任何收款或收益除外，或在该日期之前收到的任何收款或收益除外)(统称为“转让资产”)释放并重新转让给代表该第三方买家行事的该发起人(或其指定人)，而该第三方买家有义务购买该转让的资产。或适用的第三方买方，且不受由此产生的任何留置权的影响，方法是以发起人在解除和重新转让时同意的形式签署免除和重新转让协议，并将已执行的免除和重新转让的副本交付行政代理，只要(A)在任何此类免除和重新转让时，任何此类已转让资产的当时未偿还余额，以及在紧接该等已转让资产转让日期之前的12个日历月内，根据本第3.03节释放和重新转让的任何其他已转让资产的未偿还余额，加上根据《应收款采购协议》第11.23条指定的在该期间内指定的指定除外应收款的未偿还余额(该未偿还余额在其各自的第一个免除日期被确定为任何指定类型)，不得超过该12个日历月期间每个日历月的最后一天所有应收款(不包括应收款)的平均未偿还余额的10.0%，(B)在适用本协议项下的所有收款后，未发生或将不会因该终止事件或潜在的终止事件而产生的终止事件或潜在终止事件，及(C)在根据交易文件实施该等解除及再转让及就该等转让而运用所有收款后，该百分率的利息将不会超过100%。任何此类解除和再转让的收益应被视为本合同项下的收款。

根据第(C)款，从任何此类发起人根据本第3.03节终止之日起及之后，该发起人不再承担本协议或任何其他交易文件项下的义务，但与下列事项有关的收款或视为收款除外

其先前出售给买方的应收账款，以及在终止之前发生的事件或存在的情况下产生的赔偿金额，根据第8.01条规定的任何义务。

第四条

与应收款有关的其他权利和义务

根据第4.01节。保护买方的权利。每一发起人在此授权买方和服务商(如果不是发起人)在各自的决定中以发起人的名义采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取发起人发起的任何和所有应收款项下的所有应付金额，包括但不限于，在支票和其他代表收款的票据上背书发起人的姓名，并强制执行该等应收款、发票和与付款和/或付款权利执行有关的相关合同的条款。

它遵循第4.02节。它规定了每个发起人的责任。尽管本协议有任何相反的规定，但每一发起人在此同意：

它(A)是一种服务。弗格森应以服务商的身份负责应收账款的服务、管理和收回，所有这些都是按照应收账款购买协议中规定的条款进行的。各发起人应负责对其产生的应收款进行分项服务。

*(B)*它特此授予发起人(如果不是发起人)不可撤销的授权书，该授权书具有完全的替代权，再加上利息，以发起人的名义采取一切必要或适宜的步骤，以背书、协商、强制执行或以其他方式实现发起人持有或传输的任何类型的任何书面权利或其他权利，或与发起人或相关担保(包括记录)下的任何应收款相关的、由发起人传输或接收的任何书面权利或其他权利。

*(C)在合同项下表现良好。本公司将履行其所订立合约项下的所有责任，犹如本协议项下的应收账款并未售出或出资(视乎适用而定)，而买方、服务商、行政代理、任何设施代理行使其在本协议或应收账款购买协议项下的各自权利，并不解除发起人的该等责任。

它遵循了第4.03节。它要求采取进一步的行动来证明购买。每一发起人同意，其将不时自费迅速签署和交付所有其他票据和文件，并采取买方(或其受让人)可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明买方对买方在本协议项下购买的由发起人产生的应收款(以及相关证券和收款)的所有权，或使买方能够行使或执行本协议或任何其他交易文件项下的任何权利。

根据第(B)条，每个发起人在此授权买方或行政代理(作为买方的受让人)提交与发起人目前或以后出售或贡献的所有或任何应收款(以及相关证券和收款)有关的一份或多份融资或延续声明，以及对其进行的修订和转让。如果任何发起人未能履行本协议项下的任何协议或义务，买方(或其受让人)可(但不应被要求)自行履行或促使履行该协议或义务，买方或其指定人因此而产生的费用应由发起人支付，如第VIII条所规定的。

第五条

申述及保证

它遵循第5.01节。它遵循发起人的一般陈述和保证。每一发起人在此声明并向买方保证，在本合同之日和每个购买之日，其自身：

**(A)**公司存在、权力和权威等。在其组织管辖范围内，该组织是正式组织、有效存在和信誉良好的；它有适当资格在其业务活动需要的每个司法管辖区开展业务，除非不具备这样的资格将不会产生实质性的不利影响；它有权和授权签署和交付本协议和其所属的其他交易文件，并据此进行预期的交易；本协议及其所属的每一份其他交易文件均已由其正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款(除惯常和习惯破产及衡平原则的例外情况外)对其强制执行；它拥有所有必要的授权和批准，以执行、交付和履行其在本协议和其所属的所有其他交易文件项下的义务，但如不能获得任何此类授权或批准将合理地预期不会造成实质性不利影响，则不在此限；本协议或本协议所属任何其他交易文件的适当执行、交付或履行，不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交任何文件，但本协议所指的融资报表的提交以及不提供任何此类通知或提交任何此类文件不会合理地预计会造成实质性不利影响的情况除外；

(B)为符合条件的应收账款提供资金。此时，由该发起人产生并被表示为合格应收款的所有应收款均为合格应收款；

报告(C)提高了信息的准确性。由其或代表其提供的与本协定和其他交易文件的谈判有关的书面报告、财务报表、证书和其他书面资料，或与此相关的其他交易文件(经如此提供时经其他书面资料修改或补充的)，作为一个整体，在如此提供该等书面报告、财务报表或其他书面资料之日，不包含任何材料。

错误陈述事实或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，应根据其作出陈述的情况，不得误导；

他说，(D)他没有一个好标题。发起人根据本协议出售的每一笔应收款均归发起人所有，没有任何留置权或不利索赔(本协议规定和允许的留置权除外)；

他们(E)拥有他们的所有权/安全权益。它已采取或促使采取一切行动，包括必要的文件，以证明买方在其出售的所有应收款(无论是现有的或此后产生的)中的优先所有权或担保权益；

*(F)*它在所有实质性方面都遵守关于它所产生的每一笔应收账款和相关合同的信用证和托收政策。它没有对信用证和托收政策作出任何改变，这将(I)在任何实质性方面损害任何应收款的可收款性，或(Ii)在其他方面合理地可能产生重大不利影响；

*。已指示其所有债务人将其收款汇入本协议附表二所列的加密箱、加密箱账户或存管账户(视情况而定)，但以信用卡付款的债务人或在发起人的正常业务过程中与发起人过去的做法一致的债务人直接向发起人付款的除外；

他们(H)要求买方支付更多的款项。买方在本协议项下就该发起人在本协议项下出售应收款而应支付的购买价格，代表该发起人出售的应收款的合理公平价格，并构成如此出售的应收款的合理等值。发起人在本协议项下不出售应收款，不是为了或因为发起人之前欠买方的债务，或者是或可能是根据联邦破产法第548条的欺诈性转移或根据联邦破产法的第547条的可撤销优惠；

**(I)纳税。*已在适用的到期日或之前提交或安排提交所有重要的美国联邦、州和地方所得税申报单以及所有其他重要的纳税申报单(由于到期日可能已及时延长)，并已支付或导致支付根据该等申报单或根据其收到的任何评估应缴的所有税款(但目前正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并已根据相关的IFRS为其留出充足准备金的税款除外)；

根据《ERISA》，发起人及其每一家附属公司已就每项计划履行了ERISA最低供资标准和《守则》下各自的义务，并在所有实质性方面都遵守了ERISA和《守则》关于每项计划目前适用的规定，但任何不符合规定的情况都不能合理地预期会导致实质性的不利影响。无可报告事件(如ERISA第4043节或法规所定义

对于任何计划，也未发生ERISA第406条下的任何禁止交易，涉及该发起人或其任何附属公司的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，在这两种情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响。对于该发起人或其任何ERISA附属公司，未发生或将在任何购买日期发生根据ERISA第406条可能导致重大不利影响的被禁止交易。未发生、正在发生或合理地可能发生任何可能导致重大不利影响的ERISA事件；

*投资公司法。它不是也不需要登记为“投资公司”或“投资公司”控制的公司，这些公司都是1940年经修订的“投资公司法”所界定的；

(L)负责管理所得资金的使用。它没有也不会采取任何行动，导致购买所得的使用违反联邦储备系统理事会U规则的规定；以及

*(M)*等

声明：(一)否认其或其任何附属公司(A)不是指定人士或由指定人士控制；(B)收受指定人士的资金或其他财产；或(C)违反任何反恐怖主义法或根据任何反恐怖主义法进行任何行动或调查。发起人及其各自的任何附属公司均不从事或将从事任何交易或交易，或与任何指定人士有或将以其他方式联系。每个发起人及其每个子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。每个发起人及其每个子公司都已采取合理措施，确保遵守反恐怖主义法律，包括要求在任何发起人或其任何子公司中拥有任何直接或间接利益的人都不是指定人士，直接或间接投资于任何弗格森党及其每个子公司的资金均来自合法来源。

声明：(Ii)声明，根据本协议进行的任何购买的任何收益的任何部分，没有或将直接或间接用于，也没有向任何政府官员、政党、政党官员或任何其他以官方身份行事的人支付或支付任何费用、佣金、回扣或其他价值，或为其利益，违反任何适用法律，包括修订的美国1977年《反海外腐败法》。

第六条

圣约

它包括第6.01节。它包括发起人的平权契约。在本协议终止之前，每一发起人与买方签订的契约如下：

*：

监督(一)监督遵纪守法等。它将遵守并促使其每一家子公司遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和任何政府当局的要求(包括ERISA和消费者保护法)，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期；

文件(二)包括办公室、记录和账簿。在司法管辖区内买方(或其受让人)为保护和完善应收账款权益而合理要求的所有行动已经采取和完成的任何其他地点，它将保留其对组织的管辖权以及保存其关于应收账款的记录的办事处的管辖权，该办公室位于本协议(或联合协议，视情况而定)签名页上其名称下规定的地址，或在向买方(或其受让人)发出30天事先书面通知后的地址。它还将维护和执行行政和操作程序(包括但不限于，在其原始合同被销毁的情况下重新创建证明其产生的应收款和相关合同的记录的能力)，并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他合理地必要或可取的信息，以收回由其产生的所有应收款(包括但不限于足以每天识别每一笔应收款的记录以及每一笔现有应收款的所有收款和调整)。它将标记其数据处理记录和其他账簿和记录，以表明它根据本协议向买方出售或贡献了哪些应收款；

中国(三)不征收消费税。它将提交法律要求其提交的所有实质性纳税申报单和报告，并将在任何时候迅速支付所有欠税和政府收费，除非不缴纳税款不会合理地产生重大不利影响，或者正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已为其建立适当的准备金。它将在到期时支付与其产生的应收款或应收款的所有权有关的任何应付的销售税、使用税或财产税，但有关程序真诚地对其有效性提出质疑，并已根据相关的国际财务报告准则为其留出充足准备金的税项除外；

第三条(四)评估信用和托收政策的绩效和合规性。它将在适用的情况下，自费在所有实质性方面及时和充分地遵守与其产生的每一笔应收账款和相关合同有关的信用证和托收政策；

银行(V)将存款存入密码箱或存托账户。它将指示所有债务人将其与应收款有关的所有付款汇入加密箱账户或托管账户(通过支票邮寄至相关托管银行维护的加密箱，或直接通过电汇或电子资金转账至托管账户)，但通过信用卡付款的债务人或在发起人的正常业务过程中并与发起人过去的做法一致的债务人直接向发起人付款的除外。如果它直接收到任何收款，它将立即(无论如何在两个工作日内)将这些收款存入中央账户。它不会指示将任何资金存入应收款收款以外的任何加密箱账户或存管账户；但前提是，它可以指示或允许(I)FFD应收款收款和(Ii)根据应收款采购协议第11.21条准备在经批准的数据报告系统上报告的收购应收款收款，直至此类收购应收款的适用纳入日期(纳入日期之后，以下限制将不再适用)，总金额不超过15,000,000美元(由每个计算期的最后一天确定并在相关月报中报告)；

银行(Vi)允许从当地账户转账。它将指示持有本地账户的托管银行在存款后两(2)个营业日内将在此类本地账户中收到的收款转移到集中账户；以及

本报告(Vii)包括其他信息。买方(或其受让人)将安排向买方(或其受让人)提供买方(或其受让人)可能不时合理要求的有关应收款或其财务或其他经营状况的其他资料。

根据第(B)条的规定，弗格森应向买方和行政代理(作为买方的受让人)提供买方或行政代理(作为买方的受让人)可能合理要求的有关其及其子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议或任何其他交易文件的条款的信息。

第(三)款未发出终止通知。在了解到终止事件或潜在终止事件的发生后的五个工作日内，应迅速向买方和行政代理(作为买方的受让人)提供其财务人员的声明，说明此类终止事件或潜在终止事件的细节；以及

它违反了第6.02条。它禁止了发起人的消极契约。除下文另有规定外，在本协议终止之前，各发起人约定并同意如下条款：

包括(A)销售、留置权等。它不会出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置或产生任何不利索赔(根据本协议产生的以买方为受益人的权益、根据应收款购买协议(根据应收款购买协议的定义)为采购集团的利益而产生的以行政代理为受益人的权益和允许的留置权除外)，或与任何应收款、相关担保、相关合同或收款有关，或在任何账户上或与任何账户有关，或转让任何与此相关的收入权利；

(B)允许更改对义务人的付款指令。除非买方和行政代理人(作为买方的受让人)就每个新的加密箱账户或托管账户收到关于此类增加、终止或变更的通知(包括更新的时间表)以及完全签立的账户协议，否则它不会从本协议附表二所列的银行中增加或终止任何银行，也不会对债务人作出任何关于就应收款付款或向任何托管银行付款的指示；

(C)允许更改原产地的名称或管辖权等。它不会更改其名称、身份或组织结构，除非买方和行政代理(作为买方的受让人)至少提前三十(30)天收到有关更改的书面通知，并且发起人为完善或维护买方在其发起的应收款、相关证券和收款中的所有权或担保权益而采取的所有必要或适当的行动(包括但不限于提交所有财务报表和采取买方或行政代理(作为买方的受让人)可能要求的与该更改或搬迁相关的其他行动)将正式采取；

(D)将同等待遇视为销售。除将应收账款出售及/或绝对转让予买方外，本协议拟进行的交易将不会入账或处理(不论在财务报表或其他方面)(有一项理解，买方根据国际财务报告准则与Ferguson及母公司合并)。出于美国联邦所得税的目的，它(或母公司)应将本协议项下的交易视为应收款担保的债务，并不得采取与之相抵触的立场；以及

他们(E)完成了这项合并。它不会与母公司、弗格森或任何其他发起人以外的任何其他人合并或合并，如果母公司是尚存的实体，除非母公司承担该发起人在本合同项下的义务。

他们遵守了第6.03条。禁止了分离条约。在本协议终止之前，每一发起人都约定并同意，它将采取必要的行动，以

确保Mayer Brown LLP作为买方律师在原始成交日期和修订生效日期发布的与融资机制相关的意见中以及与实质性合并问题有关的事实和假设以及该意见所附的证书中所载的事实和假设在任何时候都在所有重要方面保持真实和正确。

第七条

采购终止事件

取消了第7.01节。取消了购买终止事件。应收款采购协议项下终止日期的发生应构成以下“采购终止事件”：

它遵循第7.02节。它规定了采购终止事件的后果。(A)一旦发生采购终止事件，将不再有本协议项下的应收款销售或贡献；但本协议的终止不应解除任何人在终止之前发生的任何义务，包括但不限于任何赔偿义务。

根据第(B)款，在采购终止事件发生和继续时，除本协议或其他项下的所有权利和补救措施外，买方应享有适用司法管辖区的UCC和其他适用法律项下提供的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。

第八条

赔偿；赔偿；费用

它违反了第8.01节。它规定了赔偿责任。(A)每一发起人应赔偿买方及其受让人、高级管理人员、董事和雇员(各“受赔方”)因本协议或买方直接或间接收购应收款而产生或导致的所有责任、索赔、损害、成本、开支或损失(“损失”)，但不包括(I)因受赔方的严重疏忽或故意不当行为或受赔方违反本协议或任何其他交易文件而造成的损失，或(Ii)无法收回的应收款的追索权(本协议明确规定除外)。

在不限制前述规定的情况下，各发起人应赔偿因下列原因造成的所有损失：

禁止(I)在本协议或该发起人根据本协议向买方提交的任何报告或文件中否认该发起人的虚假或不正确的陈述、保证或证明；

拒绝(Ii)对该发起人未能遵守与应收款有关的适用法律、规则或法规的行为负责；

(三)对未能将此类发起人发起的应收款的第一优先权、完善的所有权或担保权益授予买方的行为进行解释；

根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，对该发起人、相关证券或收款发起的应收款，未提交或延迟提交任何融资报表或类似票据或文件的责任承担责任；

(V)拒绝债务人对发起人产生的任何应收款的付款的任何争议、索赔或抗辩，包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，该等应收款或相关合同不是该义务人的法律、有效或有约束力的义务，或因出售与该应收款有关的货物或服务或提供或未能提供该等货物或服务或与该等应收款或与其相关的任何合同或任何调整、现金折扣、回扣、对该等应收款的产品退回或注销(但第(V)款不适用于对已破产清偿的应收款余额部分提供信贷追索权)；

(六)对该发起人未能履行其在本协定项下的任何职责或其他义务，或未能遵守其任何契诺的行为负责；

第(七)款规定债务人或其他第三方因任何应收款标的的货物或服务而产生的任何产品责任、环境或其他索赔；

本协议(Viii)禁止与本协议或由此拟进行的交易有关的任何第三方调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或使用本协议项下或与任何应收账款有关的购买收益；

**(Ix)禁止将托收与发起人或其任何关联公司或子公司的任何其他资金混合，或任何信用卡服务商对托收的任何抵销；

**(X)处理因此类发起人对应收款的管理而产生的第三方索赔；

禁止违反适用法律销售任何应收账款的行为；

(十二)禁止任何义务人的任何抵销；

第(十三)款规定应开证人的要求开具的任何信用证(与开立信用证或偿付义务有关的费用除外)。

适用受益人或其任何关联方、代理人、雇员或受让人对其收益的使用；

第(XIV)款规定，该发起人在应付与应收款有关的任何销售、消费税、机动车燃料、商业和占用、财产或其他类似税款时未支付；

第(十五)款禁止因限制或禁止相关应收款的销售和转让的任何合同中的任何条款而产生的任何争议、诉讼或索赔；

第(十六)款规定，由于相关合同中关于预留、数据假设、货到付款销售、或票据和持有销售或其他类似条款的规定，该发起人的任何应收账款余额将被夸大；以及

本(Xvii)不包括因买方订立本协议或因其订立本协议而支付款项而向买方征收的不包括税项(定义见应收账款采购协议)及其他税项(定义见应收账款采购协议，但以“买方及其受让人”取代各有关地方的“受偿方”一词的修改除外)，以及其他税项(定义见应收账款采购协议，但将“交易文件”一词以“本购买及出资协议”代替除外)。

根据第(B)款，任何受补偿方在收到关于开始对该受补偿方进行的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的通知后，(B)应在收到根据本条款规定对发起人提出索赔的通知后，以书面形式通知该发起人开始诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查。根据本节要求赔偿的任何通知应合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。该原告可自费参与并承担任何此类诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查的辩护和和解，未经该原告和受补偿方的批准，不得就该等诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查达成和解。发起人和受补偿方的批准不会被无理地扣留或拖延。在发起人向受补偿方通知其有意在买方(及其受让人)合理满意的律师的情况下进行辩护后，只要发起人以买方(及其受让人)合理满意的方式提出抗辩，则发起人不承担律师的任何法律费用，除非发起人的利益与受补偿方的利益之间存在冲突，在这种情况下，受补偿方有权聘请一名律师代表其(或他们)。

第(C)款规定，每一被要求赔偿的原告应立即向每一受补偿方支付在被补偿方的证书中规定的赔偿金额，该证书中列出了该金额的计算方法及其依据。

根据第(D)款，各受赔偿方应代表其自身、其受让人、高级管理人员、董事、高级管理人员和员工，以真诚的努力减轻、减少或消除任何损失、费用或索赔。

它违反了第8.02节。它减少了费用。发起人共同和各自有义务向买方支付或促使向买方支付：(A)买方或其代表因谈判、执行、交付和准备本协议而发生的所有合理的自付费用(不包括工资和管理费用)，以及(B)所有合理的自付费用(包括但不限于，买方律师的合理费用和费用)，以及(I)与本协议项下任何请求的修改、豁免或同意有关的费用，或(Ii)与买方强制执行或维护其权利(包括但不限于，买方对应收账款所有权的完善和保护)。

第九条

杂类

他修改了第9.01条。修改了修正案和豁免。本协议的条款可不时修改、重述、以其他方式修改或放弃，如果此类修改、修改或放弃是以书面形式进行的，并得到发起人、买方和行政代理的同意。买方(或其受让人)未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

根据第9.02节。不具有约束力；转让。本协议对发起人、买方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。除第6.02(E)条允许的合并或合并的结果外，未经买方、行政代理和所需设施代理的事先书面同意，发起人不得转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。在融资终止之前，买方不得转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，但行政代理除外。本协议将根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至融资终止。任何发起人根据第五条以及第八条的赔偿和付款规定以及第9.05和9.06节的规定违反任何陈述和保证的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

禁止9.03节。禁止不默示放弃；累积补救。本协议双方(如为买方，则为其受让人)在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的任何交易过程及任何延误或失败，均不影响其任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使；任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使或任何放弃或停止执行该等权利、权力或特权的步骤，亦不妨碍进一步行使该等权利、权力或特权或任何其他权利、权力或特权。本合同双方的权利和补救措施(在

买方、其受让人)在本协议项下的权利是累积的，并且不排除该人在其他情况下所享有的任何权利或补救。

他们违反了第9.04条。没有规定不能排放。发起人和买方在本协议项下各自承担的义务应是绝对和无条件的，并应保持完全有效，而不受本协议或任何其他交易文件或适用法律项下或与之相关的任何权利、补救、权力或特权的行使或不行使的影响，不得被免除、解除或以任何方式影响。

他们拒绝了第9.05条。他们拒绝了请愿。在融资终止后一(1)年零一(1)天之前，每个发起人都不同意默许、请愿或以其他方式直接或间接援引或促使买方援引任何官方机构的程序，以便(A)根据任何联邦或州破产或类似法律(包括《联邦破产法》)启动或维持针对买方的诉讼，(B)为买方或买方的财产的任何主要部分指定接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人或其他类似官员，或(C)下令清盘或清盘买方的事务。

它违反了第9.06条。它没有追索权。买方在本协议项下以现金支付的债务应仅从可用资金中支付，且应仅为买方的有限责任公司债务。

根据第9.07节的规定，假期也是如此。除本协议另有规定外，如果本协议项下到期付款的日期不是营业日，则应在下一个营业日付款。

它违反了第9.08节。它没有发出任何通知。(A)本协议规定下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信(统称为“通知”)应以书面形式(包括电子通信)进行，除非本协议另有明确许可，并且在所有情况下均应通过第一类邮件、第一类特快专递邮件、电子邮件或快递发送，并预付费用。所有通知应按本合同签字页上的通知地址(或该方可能通过通知另一方提供的其他地址)发送给适用一方。

第(B)款：根据本协定的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出。通过电子邮件发送的通知在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到。

它符合第9.09节的规定。不支持可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分被认定为无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性。

它违反了第9.10节。它违反了之前的谅解。本协议阐述了双方关于本协议主题的全部谅解，并取代了所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。

遵守9.11节。遵守适用法律；服从司法管辖。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节，但不考虑其法律选择原则)。本协议各方特此提交纽约南区联邦法院的非排他性司法管辖权，以裁决与本协议或任何其他交易文件或拟进行的任何交易相关的任何索赔或争议，并且为此目的，在他们可以合法这样做的范围内，放弃现在或将来各自可能对该司法管辖权或其所在地提出的任何反对意见，以及与此相关或不方便的任何法院索赔。

它违反了第9.12节，也适用于其他国家的同行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，但所有此类副本应仅构成一份相同的文书。

兹证明，本协议双方经其正式授权的签字人，已于上述日期签署并交付本协议。

作为买家，弗格森应收账款有限责任公司

由：_

原名：布伦达·L·克劳德

头衔：司库

通知地址：

杰斐逊大道12500号

751个湖滨公地

弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：757874 7795757 8699703

传真：757-989-2985

电邮：[]

     []

作为发起人的弗格森企业有限责任公司

由：_

姓名：威廉布伦达SL。BrundageCrowder

职务：首席财务官助理财务主管

通知地址：

杰斐逊大道12500号

751个湖滨公地

弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：757874 7795757 8699703

传真：757-989-2985

电邮：[]

    []

能源与流程公司，作为发起人

由：_

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

通知地址：

杰斐逊大道12500号

751个湖滨公地

弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：757874 7795757 8699703

传真：757-989-2985

电邮：[]

    []

作为发起人的弗格森火灾与制造公司

由：_

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

通知地址：

杰斐逊大道12500号

751个湖滨公地

弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：757874 7795757 8699703

传真：757-989-2985

电邮：[]

    []

星展控股有限公司作为发起人

由：_

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

通知地址：

杰斐逊大道12500号

751个湖滨公地

弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：757874 7795757 8699703

传真：757-989-2985

电邮：[]

    []

惠普产品公司，作为发起人

由：_

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

通知地址：

杰斐逊大道12500号

751个湖滨公地

弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：2360223606

注意：总顾问布伦达·L·克劳德

电话：757874 7795757 8699703

传真：757-989-2985

电邮：[]

    []

作为创始人的弗格森消防设计有限责任公司

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。

原名：布伦达·L·克劳德

新头衔：助理财务主管

通知地址：

751个湖滨公地

弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23606

注意：布伦达·L·克劳德

电话：757-869-9703

传真：757-989-2985

电邮：[]

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