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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止7月31日, 2023
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从中国到中国的过渡期：从中国到中国 委托文件编号：001-40066
弗格森公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
泽西、海峡群岛 | | 98-1499339 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
埃斯克代尔路1020号, 温纳什三角, 沃金厄姆,
伯克希尔，RG41 5TS，英国
+44 (0) 118927 3800
| | | | | | | | |
| (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)节登记的证券： |
| 每节课的标题： | 商品代号： | 在其注册的每个交易所的名称： |
| 10便士的普通股 | 弗罗格 | 纽约证券交易所 |
| | 伦敦证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☒是 ☐不是
如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。.☐是☒ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒是 ☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》(美国联邦法典第15编7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估。 ☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是
截至弗格森公司最近完成的第二财季(2023年1月31日)的最后一个营业日，根据纽约证券交易所的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$29,332,352,096。弗格森公司没有无投票权的普通股。截至2023年9月11日，已发行普通股数量为203,983,731.
引用成立为法团的文件：
本年度报告第III部分所要求的资料(在本年度报告未列明的范围内)通过引用注册人关于将于2023年举行的年度股东大会的最终委托书并入本文，最终委托书应在与本年度报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(“2023年委托书”)。
目录
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| 页 |
某些条款 | 1 |
市场和行业数据 | 1 |
商标 | 1 |
前瞻性陈述和风险因素摘要 | 1 |
| 第一部分 | |
项目1.合作伙伴关系业务 | 3 |
项目1A.答复。风险因素 | 8 |
项目1B.答复：未解决的员工意见 | 25 |
项目2.合作伙伴关系属性 | 25 |
项目3.合作伙伴关系法律诉讼 | 25 |
项目4.合作伙伴关系煤矿安全信息披露 | 25 |
关于我们的执行官员的信息 | 25 |
| 第II部 | |
项目5.合作伙伴关系注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 27 |
项目6.合作伙伴关系[已保留] | 32 |
项目7.合作伙伴关系管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 33 |
项目7A.答复：关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
项目8.合作伙伴关系财务报表和补充数据 | 44 |
项目9.合作伙伴关系会计与财务信息披露的变更与分歧 | 83 |
项目9A.答复：控制和程序 | 83 |
项目9B。其他信息 | 85 |
项目9C.答复：关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 85 |
| 第三部分 | |
项目10.合作伙伴关系董事、高管与公司治理 | 85 |
项目11.合作伙伴关系高管薪酬 | 85 |
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 85 |
项目13.合作伙伴关系某些关系和相关交易 | 85 |
项目14.合作伙伴关系首席会计师费用及服务 | 85 |
| 第四部分 | |
项目15.合作伙伴关系展示、财务报表明细表 | 85 |
项目16.合作伙伴关系表10-K摘要 | 89 |
某些条款
除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“公司”、“弗格森”、“我们”、“我们”和“我们”以及其他类似术语指的是弗格森公司及其合并子公司。除另有规定或文意另有所指外，凡提及年份，均指本公司截至该年度7月31日止的财政年度。例如，提及“2023财年”或类似内容时，指的是截至2023年7月31日的财年。
市场和行业数据
本年报中来自第三者的10-K表格(“年报”)所载资料均已准确转载，而据吾等所知及所能从该第三者公布的资料中确定，并无遗漏任何事实，以致复制的资料不准确或具误导性。行业出版物一般表示，它们的信息是从它们认为可靠的来源获得的，但这些信息的准确性和完整性不能得到保证，它们所包含的预测是基于一些重要的假设。我们不知道有任何详尽的行业或市场报告涵盖或解决我们的特定市场。
商标
本年度报告中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号没有使用符号®和™，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何迹象。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
前瞻性陈述和风险因素摘要
本年度报告中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年《私人证券诉讼改革法》中的定义，涉及的风险、假设和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述涵盖所有非历史事实的事项，包括但不限于关于或与公司未来财务状况、经营和增长结果、投资者对我们普通股的预期兴趣和所有权(包括纳入北美市场指数的结果)、未来计划和目标(包括我们的能力和优先事项)、与全球和地区经济、市场和政治状况变化相关的风险、管理供应链挑战的能力、管理产品价格波动影响的能力、我们的财务状况和流动性、法律或监管变化的陈述或指导。关于我们对美国住宅和非住宅增长动力的预期的声明，以及关于我们的业务和战略成功的其他声明。
前瞻性陈述可通过使用前瞻性术语加以识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“计划”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”或“应该”等术语，它们的负面或其他变化，或类似的术语和对未来时期的其他类似提法。前瞻性陈述仅在发表之日起发表。它们不是对未来业绩的保证，仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。尽管我们认为本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于：
•经济疲软、市场趋势、不确定性和我们所在市场的其他条件，以及其他我们无法控制的因素，包括金融市场的中断以及当前乌克兰冲突或中国与台湾之间潜在冲突的任何宏观经济或其他后果；
•未能迅速确定或有效响应直接和/或最终客户的需求、期望或趋势，包括与新的或升级的信息技术系统相关的成本和潜在问题，或我们及时部署新的全渠道能力的能力；
•由于在竞争激烈的行业运营，以及住宅和非住宅市场以及维修、维护和改善(RMI)和新建筑市场下滑的影响，对我们产品的需求减少；
•竞争的变化，包括市场整合或竞争对手对新兴技术(如生成性人工智能)反应更快的结果；
•关键信息技术系统或流程出现故障，以及因与支付有关的风险而面临欺诈或盗窃风险；
•敏感数据故障的隐私和保护，包括因数据损坏、网络安全事件或网络安全漏洞而导致的故障；
•我们国内或国际供应链或我们的履行网络无效或中断，包括我们分销设施和分支机构的库存供应延迟、交付成本增加或缺乏供应；
•未能有效管理和保护我们的设施和库存，或未能防止对客户、供应商或同事造成人身伤害，包括因工作场所暴力而造成的伤害；
•未能成功执行我们的运营战略；
•未能吸引、留住和激励关键员工；
•使联营公司、承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险；
•与收购、合伙企业、合资企业和其他业务合并、处置或战略交易有关的固有风险；
•监管、产品责任和声誉风险，以及未能实现和保持高水平的产品和服务质量；
•不能以优惠条件或根本不能续订租约，以及当我们关闭设施时租约下的任何剩余义务；
•美国、英国、瑞士或加拿大税法的变更、解释或遵守；
•我们的债务以及我们的信用评级和前景的变化；
•产品价格的波动(例如，商品价格的材料、通货膨胀/通货紧缩)和外汇；
•资助与我们的固定收益养老金计划相关的风险；
•法律程序以及不遵守国内和国外的法律、法规和标准，因为这些法律、法规和标准或其解释和执行可能发生变化，或发生诉讼等不可预见的事态发展；
•我们未能履行作为美国国内发行人的相关义务以及与此相关的成本；
•与环境、社会和治理(“ESG”)事项有关的成本和风险敞口，包括可持续性问题、法规或法律要求以及不同的利益攸关方期望；
•公共卫生危机造成的不利影响；以及
•本年度报告第1A项“风险因素”项下所列其他风险和不确定因素。
此外，关于过去趋势或活动的前瞻性陈述不应被视为此类趋势或活动将在未来继续下去。除了根据我们的法律或法规义务，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第一部分
第1项。业务
概述
弗格森的业务通过其子公司设在北美。弗格森是北美领先的增值分销商，提供从基础设施、管道和家电到供暖、通风和空调(“暖通空调”)、消防、制造等各种专业知识、解决方案和产品。我们的存在是为了让客户的复杂项目变得简单、成功和可持续。我们通过分销中心、分支机构、柜台服务和专业销售人员、展厅顾问和电子商务渠道组成的共同网络进行销售。
该公司历史悠久，20世纪90年代在欧洲、加拿大和美国都有业务。在本世纪初，该公司的重点转向有吸引力的北美市场。结果，欧洲各地的运营业务通过各种交易被处置，最近一次是在2021年。作为这一过渡的一部分，并在公司重组后，该公司于2019年成为该业务的最终控股公司。
本公司于2019年3月8日根据经修订的1991年《泽西州公司法》(“泽西州公司法”)在泽西州注册成立及注册为阿尔法JCO有限公司，为私人有限公司，公司编号128484。该公司转变为上市有限公司并更名，首先于2019年3月26日更名为Ferguson Newco plc，然后于2019年5月10日更名为Ferguson plc。我们的组织管辖范围是泽西岛，我们管理我们的事务，因此我们在英国受到中央管理和控制，因此我们是英国的税务居民。
公司总部位于伯克郡RG41 5TS，Wokingham，Winnersh Triangle，Eskdale Road 1020，电话号码是+44(0)118 927 3800。该公司还在英国注册为弗格森集团控股公司，英国机构编号。BR021199。我们在美国的管理办公室位于弗吉尼亚州纽波特纽斯湖畔公地751号，邮编：23606。
弗格森在纽约证券交易所(NYSE：FERG)和伦敦证券交易所(LSE：FERG)上市。
业务细分
本公司的可报告部门是根据本公司管理其业务和分配资源的方式建立的，这是基于地理基础的。该公司的可报告部门是美国和加拿大。另见第二部分第7项：管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析以及附注2。收入和部门信息合并财务报表附注第二部分第8项：本年度报告的财务报表和补充数据(“合并财务报表”)。以下是对该公司可报告部门的描述。
美国分部
2023财年、2022财年和2021财年，美国部门分别贡献了持续运营净销售额的95%、95%和94%。
美国部门主要以弗格森品牌运营，为住宅和非住宅客户提供专业知识、解决方案和产品，从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等。其产品通过由配送中心、分支机构、柜台服务和专业销售人员、展厅顾问和电子商务渠道组成的共同网络交付。截至2023年7月31日，美国业务运营着1,549家分支机构和10个全国配送中心，为所有50个州提供服务，约有32,000名员工。这些地点提供当天和第二天的产品供应，我们认为这是一种竞争优势，也是对客户的重要要求。此外，我们的美国业务在科罗拉多州丹佛市、得克萨斯州休斯顿市和亚利桑那州凤凰城设有三个市场配送中心(“MDC”)，为客户提供分支机构补货和最终里程配送。
加拿大分部
2023财年、2022财年和2021财年，加拿大部门分别占持续运营净销售额的5%、5%和6%。
加拿大部门主要以Wolseley品牌运营，向住宅和商业承包商提供管道、暖通空调和制冷产品。加拿大分公司还向住宅、商业和基础设施承包商提供专业的水和废水处理产品，并向工业客户提供管道、阀门和配件(“PVF”)解决方案。截至2023年7月31日，加拿大业务运营着213家分支机构，拥有一个全国配送中心和大约3,000名员工。
商业模式
我们对有吸引力的终端市场采取了平衡的方法，并主要为北美的客户提供服务。根据管理层的估计，我们净销售额的大约52%是住宅市场，48%是非住宅市场，住宅和非住宅市场的净销售额在RMI(约占我们净销售额的60%)和新建筑(约占我们净销售额的40%)之间平衡。
弗格森在高度分散的市场运营，没有一个市场由任何单一的分销商主导。我们被定位为我们服务的大多数终端市场的顶级分销商之一，包括住宅、商业、民用/基础设施和工业。
我们的业务弥合了庞大和分散的供应商基础与更大和更分散的客户基础之间的差距。截至2023年7月31日，我们大约有36,000家供应商，没有任何供应商占总库存采购的5%以上，这使我们能够获得多样化和广泛的优质产品。截至2023年7月31日，我们通过11个国家配送中心、3个跨国公司、5,700辆车队车辆、1,762家分支机构和大约35,000名员工组成的网络为我们的客户提供服务。
顾客
我们的存在是为了让客户的复杂项目变得简单、成功和可持续。我们提供专业知识和广泛的产品，随时随地为客户提供所需的服务。客户依赖我们帮助他们提供跨越住宅和非住宅市场项目几乎每个阶段的关键基础设施。我们与我们的客户合作，让数以百万计的家庭和企业保持运营，同时帮助他们更高效地运营业务。在2023财年，没有单一客户占我们净销售额的1%以上。
增值产品和解决方案
我们的增值解决方案包括向客户提供的各种销售渠道，从内部和外部销售团队、销售中心、数字商务能力、系统到系统能力、柜台销售和展厅。我们还提供定制的解决方案，如虚拟设计、制造、阀门执行、预装、配件、安装和项目管理服务。通过我们的增值解决方案，我们的目标是提高客户和行业的生产率。
我们从国内和国际供应商那里采购、分销和销售产品。我们的产品包括公司在市场上独家销售的品牌产品和自有品牌产品。我们从大约36,000家供应商那里采购。在美国销售的95%以上的产品来自美国的供应商，而在加拿大销售的产品约90%来自加拿大的供应商。
我们的品牌和自有品牌产品通常有多种来源，在正常市场条件下通常不会受到供应限制。在美国，大约14%的净销售额来自含有大量大宗商品定价材料的基本产品，主要是塑料、铜和钢铁以及其他可能因大宗商品市场波动而受到价格波动影响的零部件。在较小程度上，燃料价格的波动可能会影响运输成本。一般来说，此类价格的上涨会增加我们的运营成本，并对我们的运营利润产生负面影响，以至于此类涨幅无法转嫁给客户。相反，如果竞争压力允许我们在相关原材料价格下跌的情况下保持价格不变，盈利能力就会增加。
为我们的客户提供的履行选项包括送货、从我们的分支机构、柜台和储物柜位置取走客户，以及直接发货。
我们还提供售后支持，包括保修、信用、基于项目的账单、退货和维护、维修和运营(“MRO”)支持。
全球供应链
我们有一个全球供应链，可以接触到大约36,000家供应商，我们每年销售100多万种独特的产品。截至2023年7月31日，我们在北美运营着广泛的网络，包括两个进口中心、11个国家配送中心和1,762个分支机构。我们的网络还包括三个MDC，它们提供了更多进入关键战略市场的机会，并使我们的产品更接近我们的客户。这些MDC包括大多数已挑选物品的自动挑选和补货系统。这种自动化提高了效率，减少了对某些产品的手动处理，从而支持相关的健康和安全。
竞争条件
我们相信我们已经做好了充分的准备，能够赢得新客户并产生诱人的回报。根据净销售额占整个市场规模的百分比，我们在住宅和非住宅市场处于领先地位。根据管理层的估计，2023财年，约52%和48%的净销售额分别来自住宅和非住宅终端市场，约60%和40%的净销售额分别来自RMI和新建筑行业。我们选择在这些市场中的每一个市场开展业务，是因为我们相信我们可以创造强劲的增长、稳健的毛利率和净利润率以及良好的资本回报。
我们服务的市场高度分散，大型竞争对手很少，大量小型本地分销商以及中型地区分销商。虽然我们的市场地位可以通过现有业务的增长来扩大，但收购仍然是我们增长战略的核心部分，我们预计将专注于对现有分支机构网络的补充收购，以及为我们的客户提供进一步能力的收购。我们相信，在我们的市场中，存在着强劲增长和持续整合的重要机会。
许多客户项目需要一系列产品和解决方案，我们利用我们在整个组织中的规模和专业知识为客户造福。具体地说，我们相信，我们的供应商、同事网络以及分支机构和配送中心的数量为我们提供了比竞争对手更好地为我们的客户提供服务的规模和专业知识，因为许多竞争对手只在当地运营。此外，我们还受益于显著的协同效应，以帮助降低运营成本和提高利润率。我们相信，这些因素使净销售额持续增长以及现金流增长，因此，可能使我们能够更好地为股东提供投资回报。
我们的规模和专业知识使我们能够参与客户项目的所有阶段，包括设计、试运行和项目管理。在我们所有的客户中，我们采取了协商的方式。我们与我们的客户合作，努力指导复杂的项目取得成功，并使整个项目变得更好，因为弗格森参与了其中。
合同关系和季节性
我们不依赖任何材料许可证、工业、商业或金融合同(包括与客户和供应商的合同)或新的制造工艺。我们的业务不是高度季节性的，尽管我们通常在第四财季经历了最高的销售量，该季度开始于北美的春季。
知识产权
我们依靠知识产权法、保密程序和合同条款来保护我们的专有资产和我们的品牌。我们已经在国内和国际上注册或申请注册商标、服务标志和互联网域名。
监管格局
我们的运营受到我们所在国家和市场(包括美国和加拿大)的各种法规、法规和标准的影响。这类规定的数额和对任何违规行为的处罚可能会有所不同。虽然我们从事的不是一个高度监管的行业，但我们一般都要遵守管理企业的法律，包括与竞争、产品安全、数据保护、劳动和就业实践、会计和税务标准、国际贸易、欺诈、贿赂和腐败、土地使用、环境、健康和安全、交通、支付条款和其他事项有关的法律。我们目前预计，与前几个时期相比，遵守这些法律法规不会对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生实质性影响。
人力资本管理
我们的员工是公司长期成功的基础。我们将继续投资于员工的发展，并致力于吸引、发展、吸引和留住最优秀的人才。
我们的人民
截至2023年7月31日，弗格森拥有约35,000名员工，其中约32,000人在美国，3,000人在加拿大，少数员工在其他司法管辖区，包括亚洲、瑞士和英国。
我们人力资本管理计划的目标是吸引不同的员工，发展员工以充分发挥他们的潜力，并吸引和留住最优秀的人才-所有这些都有助于创造和维护包容的文化，让所有员工每天都能把真实的自我带到工作中。
吸引不同的员工
我们的招聘流程旨在通过思想、经验和视角的不同，培养多样化的人才库，帮助我们培养创新和接受的文化。我们相信，一个包容和多样化的组织所培养的各种观点和经验给我们带来了竞争优势，特别是当它是由反映我们所服务的社区的劳动力塑造的时候。
人才开发
我们非常重视员工的发展，并提供机会帮助他们充分发挥潜力。这些机会的证据可以在我们终身领导团队的职业道路上看到。通过内部流动，我们的许多领导人从一线角色转变为管理角色。我们提供各种领导力和发展计划，为我们的员工和领导者培养技能和能力。这些项目是为员工的领导水平和潜力量身定做的。该公司还为员工提供职业发展课程，其中许多课程是按需提供的，旨在提高技术技能、销售、沟通、福祉、批判性思维和关系管理技能。内部机会和外部招聘的组合，再加上通过收购获得的新人才，使我们能够拓宽我们领导团队和整个员工队伍的经验、知识和多样性。
员工敬业度和留任
我们倡导敬业倡议，以促进员工感到受欢迎和受重视的文化。我们的业务资源小组(“BRG”)为员工提供与其他员工和领导者建立网络的机会，分享共同的经验，建立联系，并加强弗格森在我们组织内包容和归属感的文化。我们目前维护着五个BRG，为我们的黑人、女性、LGBTQ+、退伍军人和西班牙裔/拉丁美洲员工提供支持。我们BRGS的会员资格对我们所有的同事开放。每个BRG由一名执行赞助商、一名主席和一个领导团队领导，他们由各自的BRG成员投票选出各自的角色。
我们致力于支持我们的同事以及我们社区内的客户和人员。通过各种外展努力，我们为我们的员工提供了直接参与社区服务的机会，并为弗格森成为一名良好的企业公民做出了贡献。
我们提供这些发展和参与计划，以帮助我们的员工成长、参与和留住员工。我们相信，这些项目以及我们对I&D的战略关注，支持了我们留住最优秀人才的目标。
文化与价值观
我们努力保持诚信的文化，并致力于在我们的所有商业活动中以道德的方式行事。我们的核心价值观为道德状况提供了指导，对于如何进行可能存在不确定性的情况，我们制定了我们对我们的同事和可能代表我们工作的人的期望标准。我们的商业行为和道德准则(“行为准则”)是一种资源，致力于帮助我们的员工遵守我们的价值观，并理解弗格森对遵守所有适用的法律和法规、我们的行为准则和公司政策的承诺。我们要求所有员工，包括新员工，每年完成我们的行为准则培训。
薪酬和奖励
为了帮助吸引和留住市场上最优秀的人才，我们为员工提供具有竞争力的奖励方案。我们定期审查我们的激励计划的结构，以与我们的人才吸引和留住政策、我们的目的和价值观以及我们激励员工对其业绩负责的目标保持一致。我们致力于根据业务目标的实现以及出色的个人表现来奖励我们的员工。我们为全职和兼职员工提供各种健康、福利和财务福利，包括医疗保健和保险福利、心理健康和福祉资源、退休计划和员工股票购买计划等。
我们目前有几个既定的表彰计划，在这些计划中，我们表现最好的销售人员和经理得到了认可。这些计划的目的是表达我们对我们员工的感激之情，并表彰他们为支持我们业务的盈利增长所做出的卓越表现和杰出贡献。
健康与安全
我们努力通过对我们的健康和安全合规计划保持高标准，并执行预期的安全行为和全球安全规则，来推动我们的健康和安全表现的持续改善。我们提倡“安全第一”的文化，这得到了我们行政领导的承诺和与我们同事的接触的支持。我们努力确保在每个地点，我们的员工都充分了解健康和安全措施，并为他们提供适当的设备和工具来保护自己和周围的人。此外，我们亦增拨资源改善安全，并聘请专责的安全专业人员，以进一步支援我们的安全工作。通过对健康和安全的持续投资，我们努力降低工伤风险。
ESG报告
关于我们与ESG相关的活动的其他信息，包括我们的人力和人力资本战略，可以在我们最新的ESG报告中找到，该报告可在我们的网站上找到。本报告的内容不会以引用方式纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。
可用信息
公司须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求。根据这些要求，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该公司的网站是panate.ferguson.com。根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交或提交的公司报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告及其任何修订，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供材料后，可在合理可行的范围内尽快通过公司网站免费获取。
本报告所载对本公司网站的任何提及并不构成对该网站所载信息的引用，该等信息不应被视为本年度报告的一部分。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
有关风险因素的摘要，请参阅第1页的“前瞻性陈述和风险因素摘要”。
风险因素
除本年报所载其他资料外，阁下在投资本公司普通股前，应审慎考虑下列风险因素。我们下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。如果发生下列任何可能发生的事件，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们普通股的持有者可能会损失他们的全部或部分投资。
本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本年度报告中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
市场状况、竞争、财务状况
经济疲软、市场趋势、不确定性和我们经营所在市场的其他条件，特别是在美国，可能会对我们客户的盈利能力和财务稳定产生不利影响，并可能对我们的销售增长和经营业绩产生负面影响。
我们的财务业绩在很大程度上取决于行业趋势和总体经济状况，包括住宅和非住宅市场的状况，以及我们运营所在地理市场的国内生产总值的变化，特别是在美国，2023财年我们95%的净销售额来自持续运营。我们服务于几个终端市场，在这些市场中，对我们产品的需求对我们客户的建筑活动、资本支出和产品需求非常敏感。这些客户中的许多人所在的市场受到周期性波动的影响，这些波动由市场不确定性、商品销售成本、利率上升、汇率、劳动力短缺(包括熟练贸易专业人员短缺)、停工和罢工、外国竞争、生产外包、石油和天然气价格、地缘政治事态发展、工资通胀以及各种我们无法控制的其他因素造成。此外，地缘政治冲突，如当前的乌克兰冲突或中国与台湾之间的潜在冲突以及任何相关的国际应对措施，可能会加剧通胀压力，包括导致大宗商品价格和能源成本上升。这些因素中的任何一个都可能导致客户闲置或关闭设施，推迟购买，降低生产水平，或者对自己的产品或服务的需求减少。
我们经营的市场、经济或政治气候的不利条件或不确定性也可能对我们的客户及其信心或财务状况产生不利影响，导致他们决定不购买我们的产品，或改变购买决定或建设项目的时间，还可能影响他们向我们购买产品的支付能力。其他我们无法控制的因素，包括但不限于失业率、利率和抵押贷款利率波动、抵押贷款拖欠率和止赎率、盗窃造成的库存损失、外汇波动、劳动力和医疗保健成本、融资的可获得性、金融和信贷市场的中断，包括银行业不稳定和金融机构倒闭造成的中断、影响房地产业的税法变化、国内或国际供应链或履行网络无效或中断导致的产品供应限制、天气、网络安全事件或网络安全漏洞、自然灾害、恐怖主义行为、全球流行病、国际贸易紧张局势和地缘政治不确定性。可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
这些事件中的任何一种都可能损害我们的客户及时全额付款或减少这些客户从我们这里购买产品的能力，并可能对我们的销售价格和销售条款造成更大的压力。因此，我们相关终端市场的活动大幅或长期放缓可能会对净销售额增长和运营业绩产生负面影响。此外，我们已经关闭，并可能在未来因一般经济状况和/或我们经营的终端市场疲软而不时关闭表现不佳的分支机构和/或展厅。这样的关闭可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
住宅和非住宅市场以及RMI和新建筑市场的下跌可能会对我们造成不利影响。
我们专注于住宅和非住宅市场以及RMI和新建筑市场的终端市场在一定程度上依赖于这些市场的某些宏观经济趋势。在2023财政年度，公司在住宅和非住宅市场的净销售额分别约占持续经营净销售额的52%和48%。我们在住宅和非住宅市场的销售额进一步分为RMI和新建筑市场，这两个市场分别约占持续运营净销售额的60%和40%。
由于通货膨胀、更高的利率或抵押贷款利率或其他市场问题而导致的住宅和/或非住宅市场的放缓，可能会导致我们的终端市场偏好和购买实践以及我们客户的商业模式和战略发生意想不到的变化。这种转变可能会改变最终消费者以及我们客户所要求的产品的性质和价格，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们经营的行业竞争激烈，竞争的变化，包括整合的结果，可能会导致对我们的产品和相关服务的需求减少，并可能对我们的销售和盈利产生实质性影响。
在我们服务的所有市场中，我们都面临着来自批发分销商、供货商、零售企业、与价格透明度竞争的在线企业，以及直接向某些细分市场销售产品的制造商(包括我们自己的一些供应商)的竞争。特别是，其他行业的批发和分销业务因新竞争对手的到来而受到颠覆，新竞争对手拥有成本更低、非附加值的交易业务模式或新技术，可以从现有行业转移需求。如果一家或多家在线市场公司(在某些情况下比我们拥有更大的客户基础、更多的品牌认知度和更多的资源)将资源集中在我们的市场竞争上，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些竞争对手可能会使用激进的定价和营销策略(如付费搜索营销)，在网站和系统开发上投入更多的财政资源，或者比我们更快地对新兴技术(如生成式人工智能)和客户偏好的变化做出反应。随着电子商务在全球范围内的持续增长，预计未来竞争可能会进一步加剧。竞争加剧可能会导致净销售额下降、运营利润率下降、盈利能力下降、市场份额损失和品牌认知度下降。
我们经营的行业可能会被非传统竞争对手颠覆，通过收购传统竞争对手来扩大他们的能力。我们经营的行业也在整合，因为客户越来越意识到履行合同的总成本，以及需要在多个地点拥有一致的供应来源。随着更大的规模经济的实现，这种竞争对手的整合可能会使行业变得更具竞争力。
此外，我们还经历了来自某些供应商的竞争压力，这些供应商现在正直接向客户销售他们的产品。供应商通常可以比我们以更低的价格销售他们的产品，并保持更高的产品销售毛利率。来自供应商的持续竞争可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，包括销售额下降、运营利润率下降、盈利能力下降、市场份额损失和品牌认知度下降。
为了应对这些竞争压力，我们正在应用技术作为一种重要的媒介，在供应我们的产品的同时提供更好的客户服务，并创造专门的工具来节省客户的时间和金钱。然而，我们可能不会继续从这种投资中实现好处，而且这种举措可能不会成功。此外，如果不能有效地执行我们的战略，包括开发和收购此类新的商业模式或技术，或成功识别未来的市场和竞争压力，可能会对净销售额和盈利能力产生重大不利影响。
产品价格的波动可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的一些产品含有大量大宗商品定价的材料，主要是塑料、铜和钢铁，以及其他受大宗商品市场波动影响的零部件，这些波动可能由国内外供需变化、普遍通胀压力、劳动力成本、竞争、关税和贸易限制以及地缘政治冲突等因素引起。在较小程度上，燃料价格的波动可能会影响运输成本。此外，运力限制以及运费和空间供应方面的相关波动进一步影响了产品成本。我们及时调整价格以应对价格波动的能力，往往取决于市场状况、我们的固定成本、通胀和通缩等因素。如果情况需要我们调整产品价格和经营战略，以反映价格波动(通货膨胀/通货紧缩)，就不能保证这种调整将是有效的。例如，我们无法将产品价格上涨的全部或部分及时转嫁给客户，可能会降低我们的利润率。同样，通缩对产品价格的下行压力可能会导致利润率下降。此外，我们监测温和或通缩迹象的努力可能是无效的，因为这些迹象将带来我们可能无法完全缓解的风险。任何未能妥善处理部分或全部这些风险的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们有与我们的固定收益养老金计划相关的资金风险。
该公司经营各种养老金计划，包括加拿大和英国的基金和资金不足的固定收益计划。我们的养老金受托人和计划发起人的目标是将负债与资产组合相匹配，包括股权和债务证券以及多元化的增长资产，以及旨在对冲相关负债固有的潜在利息和通胀风险的进一步投资。这些资产的市场价值可能会随着时间的推移而起伏不定，这会影响该计划的资金状况。英国固定收益退休金计划(“联合王国计划”)是本公司最大的固定收益计划，不计入未来的服务成本，并有一份买入保单，涵盖大部分现有参与者。在公司于2021年1月29日完成对Wolseley UK Limited(“英国业务”)的出售后，公司保留了对英国计划的未来责任，因为持续的债务没有转移给买方。
按照联合王国养恤金条例的要求，联合王国计划根据联合王国计划截至2022年4月30日的财务状况，完成了三年一次的精算估值工作。三年一次的估值导致公司需要在截至2026年1月31日期间支付1.33亿GB的赤字削减捐款，其中截至2023年7月31日公司已支付2600万GB。
除规定的供款外，公司还可根据管理层的决定提供自愿供款。由于经济状况恶化或精算假设的改变等因素，要求支付这些额外款项，可能会对我们的财政状况产生不利影响。此外，英国养老金监管机构或我们养老金计划的受托人的行动或对现有养老金立法的任何重大修订可能导致我们被要求立即或在短时间内产生显著的额外成本。反过来，这些成本可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们信用评级和前景的变化可能会减少获得资本的机会，增加借贷成本。
我们的信贷评级基于多个因素，包括我们的财政实力和非我们所能控制的因素，例如影响我们行业的一般情况，以及引入新的评级做法和方法。新冠肺炎疫情或其他公共卫生危机的死灰复燃可能会对我们的信用评级产生负面影响，从而对我们获得资金的渠道和资金成本产生不利影响。我们不能保证我们目前的信用评级将继续有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销评级。如果评级机构下调、暂停或撤回评级，我们的证券的市场价格或可销售性可能会受到不利影响。评级压力还可能来自比我们目前计划的更高的股东派息或更大的收购，这些收购导致杠杆增加，或者评级机构用来评估信用可靠性的指标恶化。此外，评级的任何变化都可能使公司更难按可接受的条款筹集资本，影响获得足够融资的能力，并导致未来融资的利息成本上升。
我们可能无法以对我们有利的条款进入资本和信贷市场。
我们可能会寻求进入资本和信贷市场，以补充我们现有的资金和运营产生的现金，用于营运资本、资本支出和偿债要求以及其他业务活动。资本和信贷市场可能不时经历波动和中断，这可能会给借款人和投资者带来不确定性和流动性问题。如果市场状况不利，我们可能无法以有利的条件获得资本或信贷市场融资，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
潜在的地区性或全球性贸易壁垒或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响。
在过去的几年里，美国和中国之间的贸易紧张局势升级，导致关税上升。现任美国总统政府尚未采取行动取消这些措施。然而，2022年5月，美国贸易代表办公室开始对根据1974年贸易法第301条对中国原产商品征收的关税进行四年一次的审查。美国贸易代表根据贸易法第307(C)条启动了审查，该条款要求美国贸易代表在第301条行动实施四年后对其进行审查。2022年9月，美国贸易代表办公室宣布，由于收到了继续的请求，关税行动尚未终止，美国贸易代表办公室将对关税行动进行审查。2022年10月，美国贸易代表宣布了其为期四年的法定审查301关税的公众意见阶段。这一进程可能会也可能不会改变这些关税行动，目前尚不清楚美国、中国或其他政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、建立贸易壁垒、与国际商业有关的税收政策或其他贸易事项方面采取什么额外、新的或不同的行动。部分关税和贸易行动的可能取消以及相应的通缩影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。在这个时间点上，现任政府会对美国和中国之间的长期全面关税协议产生什么影响，如果有的话，还有待观察。
该公司的战略可能会受到其债务的重大不利影响。
截至2023年7月31日，我们的总债务为38亿美元。我们未来可能会产生大量额外的债务，特别是与未来收购相关的债务，这些收购仍然是我们战略的核心部分，其中一些可能是由我们的部分或全部资产担保的。我们的整体负债水平不时可能对我们的战略产生不利影响，包括要求我们将部分现金流用于支付我们的债务，从而减少可用于业务再投资的资金；限制我们在必要时获得融资以寻求收购机会；限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；限制我们购买、赎回或注销普通股的能力；以及使我们与负债水平较低的竞争对手相比处于竞争劣势。此外，我们的负债使我们面临利率上升的风险，因为我们的部分借款是浮动利率的。
我们可能需要在到期时对部分或全部债务进行再融资，其条款可能不如现有条款，或者在不利的市场条件下，这也可能对我们的战略产生不利影响。我们产生支付债务利息和本金所需的现金的能力，和/或我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力，取决于许多我们无法控制的因素。
外币的波动可能会对报告的经营结果产生不利影响。
我们面临美元相对于我们国际子公司的当地货币的外币汇率风险，主要是加元(“CAD”)和英镑(“GBP”)，产生于正常业务过程中的交易(例如向全资子公司的销售和贷款、对第三方客户的销售和从供应商的采购)。从净销售额的角度来看，我们唯一重要的外汇敞口是加元。我们也有外币风险，即收入和支出不是以子公司的本位币计价，这可能会影响净销售额、成本和现金流。外币汇率的波动可能会影响公司的经营业绩，并影响报告的净销售额和净收入。
我们支付股息或在未来实现其他资本回报的能力取决于我们的财务表现等。
我们不能保证我们的历史业绩在未来会重演，特别是考虑到我们所在行业的竞争性质，我们的净销售额、净利润和现金流可能会显著低于市场预期。如果我们的现金流低于市场预期，那么我们支付股息或实现其他资本回报(包括但不限于股票回购)的能力可能会受到负面影响。宣布和支付股息或实现其他资本回报的任何决定将由公司董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于适用的法律、法规、我们融资安排中对股息和/或资本回报的支付限制(如有)、我们的财务状况、留存收益/净收入、营运资金要求、利息支出、一般经济状况、全球健康危机爆发或卷土重来的影响，以及董事会不时认为重要的其他因素。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值，而股票回购可能会增加我们普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
我们此前宣布打算回购至多30亿美元的普通股。截至2023年7月31日，我们已经完成了25亿美元的股票回购计划，剩余约5亿美元。回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、现金供应和其他市场状况。由本公司董事会及股东授权的股份回购计划并不要求本公司回购任何特定金额的股份或收购任何特定数目的股份。股份回购计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们的股份回购计划的存在也可能导致我们普通股的价格高于没有这样的计划时的价格，并可能潜在地减少我们普通股的市场流动性。此外，根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们的现金储备。
该公司是一家控股公司，没有自己的业务运营，依赖其子公司获得现金，包括支付股息。
本公司是一家控股公司，没有独立的业务，依赖于其运营子公司的收益和资金分配来获得现金，包括向其股东支付股息。因此，本公司向股东支付股息的能力取决于其附属公司向本公司分配利润或支付股息的能力、一般经济状况和董事会不时认为重要的其他因素。该公司的可分配储备可能会受到盈利能力下降、资产减值和严重市场动荡的影响。
普通股的所有权
在美国，与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，并增加了我们的法律和财务合规成本，而不断变化的法律、法规和标准正在给美国上市公司带来不确定性。
作为一家最近在美国上市的上市公司，我们的普通股最近在美国上市，我们继续产生以前没有发生的法律、会计和其他费用。本公司须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求、纽约证券交易所(“纽交所”)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度报告和其他报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。此外，从2023年1月31日起，我们决定不再有资格成为《交易法》所定义的外国私人发行人。因此，自2023年8月1日起，我们不再有资格使用为外国私人发行人设计的规则，并被视为美国国内发行人。因此，我们必须遵守(其中包括)美国委托书要求和FD法规，我们的高级管理人员、董事和主要股东必须遵守交易所法案第16条下的实益所有权报告和短期周转利润回收要求。我们也不再有资格依赖外国私人发行人可以获得的公司治理要求豁免，或者根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的规则受益于外国私人发行人的其他便利，并已经修改了我们的某些政策，以符合适用于美国国内发行人的良好治理做法。
在某些情况下，建立和维护美国上市公司所需的公司基础设施可能会分散管理层对实施我们推动盈利增长的战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行修改，以履行我们作为一家具有国内发行人地位的美国上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行这些义务。此外，对这些规则和法规的遵守程度有所提高，随着外国私人发行人地位的丧失，我们的法律和财务合规成本进一步增加，使一些活动变得更加耗时和昂贵。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
此外，与公司治理、ESG事项和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给美国的上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们已经并预计将继续投资资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致运营费用增加，并将管理层的时间和注意力从创造销售的活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
企业责任，特别是与ESG相关的责任，可能会增加额外的成本，并使我们面临新的风险。
监管机构、投资者、股东和其他第三方对公开ESG和可持续发展报告的预期越来越广泛。如下所述，投资者和其他各方对ESG事项的持续关注可能会增加成本或使我们面临新的风险。如果我们不适应或遵守投资者或其他利益相关者对ESG事项的期望和标准，因为它们不断演变，并且可能出现分歧，或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG和可持续性问题做出适当或足够快的反应，无论是否有监管或法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和/或我们普通股的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。
某些向投资者和股东提供公司治理和其他公司风险信息的组织已经制定了分数和评级，其他组织可能在未来根据ESG或“可持续性”指标对公司和投资基金进行评估。许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG业务实践和可持续性得分，并可能将公司的ESG或可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。此外，投资者，特别是机构投资者，使用这些分数来对照同行对公司进行评估，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与该公司接触，以改善ESG披露或业绩，也可能做出投票决定或采取其他行动，以追究这些公司及其董事会的责任。董事会多样性和气候变化ESG话题尤其受到投资者、股东、立法者和上市交易所的高度关注。此外，美国证券交易委员会还提议修改规则，要求注册者在注册声明和定期报告中纳入某些与气候相关的披露，包括带有第三方认证的温室气体排放数据，以及在经审计财务报表的附注中的气候相关财务报表指标。通过和扩大与ESG相关的法律和法规也可能导致我们的资本支出以及合规、运营和其他成本的增加。如果我们的企业责任倡议或目标，包括在董事会多样性或气候方面，不符合我们的监管机构、投资者、股东、立法者、上市交易所或其他群体设定的标准，或者如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级，我们可能面临声誉损害。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑范围之外，他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。
此外，随着我们努力与金融稳定委员会气候相关财务披露特别工作组、可持续发展会计准则委员会的建议以及我们自己的ESG评估和优先事项保持一致，我们已经扩大了我们在这些领域的披露范围，未来可能还会继续扩大。这些ESG报告披露框架和报告标准在继续发展。我们选择的披露框架和报告标准以及自愿披露的信息可能会不时发生变化，可能会导致不同时期缺乏一致或有意义的比较数据，以及对ESG目标、倡议、承诺或目标的重大修订或报告的实现进度。我们未能及时准确地报告或实现与ESG相关的目标、指标或指标的进展，或根本不报告，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。关于我们ESG相关目标的声明反映了我们当前的计划和愿望；我们的ESG相关政策、实践和目标是自愿的，可能会自行更改。此外，我们的计划和目标可能不会受到某些利益相关者的青睐，他们的优先事项和期望可能不一致或可能相互对立，可能会影响投资者、客户和员工的吸引力和留住。为实现我们的计划和目标，包括收集、衡量和报告ESG信息，涉及运营、声誉、财务、法律和其他风险，可能导致额外成本或延误，从而可能对我们产生负面影响，包括我们的品牌、声誉和我们普通股的市场价格。
我们的普通股受到市场价格波动的影响，市场价格可能会因与我们的经营业绩无关的事态发展而不成比例地下跌。
我们普通股的市场价格一直是波动的，未来也可能是波动较大的。我们普通股的市场价格可能会因各种因素而波动，这些因素包括但不限于一般经济和政治条件、经营业绩的期间变化、我们、行业参与者或财务分析师对净销售额或净收益估计的变化、我们未能达到我们声明的指导、我们未能遵守萨班斯-奥克斯利法案下有关会计控制程序和程序的规则、我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他缺陷，以及本项目1A中讨论的其他因素。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，在需要时，投资者对我们的信心可能会受到不利影响，因此我们的普通股价值可能会下降。
我们目前除了在纽约证券交易所上市外，还在伦敦证券交易所(“伦敦证券交易所”)保持标准上市。由于我们的主要上市公司转移到纽约证券交易所，我们的股票价格可能会因为我们的股东基础的周转而出现波动。此外，我们普通股的市场价格也可能受到与我们的经营业绩无关的事态发展的不利影响，例如投资者可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现、媒体或投资界对我们的猜测、不利的新闻、竞争对手的战略行动(包括收购和重组)、市场状况的变化、监管变化、更广泛的市场波动和变动以及我们被纳入北美指数的延迟。任何或所有这些因素都可能导致我们普通股的市场价格出现实质性波动，这可能导致投资者收回的资金少于他们的投资，或者他们的投资完全损失。此外，公司股票市场价格波动的，该公司的股东可以以证券欺诈等违反证券法律的行为为理由，对该公司提起证券集体诉讼。虽然我们还没有成为这类诉讼的目标，但我们未来可能会成为。这类诉讼的辩护和处置可能会导致巨额成本，并转移资源和我们管理层的时间和注意力，这可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。
赋予我们股东的权利受泽西州法律管辖。并非美国法律赋予股东的所有权利都适用于我们普通股的持有者。
我们普通股持有人的权利受泽西州法律及我们的组织章程大纲和章程细则(“细则”)管辖，这可能无法提供在美国州注册所提供的法律确定性和透明度水平。
该公司是根据泽西海峡群岛的法律组建的，泽西海峡群岛是英国的王室属地，位于法国诺曼底海岸外的一个岛屿。泽西岛不是欧盟成员国。泽西州有关公司的立法在很大程度上是基于英国公司法原则。然而，不能保证泽西岛的法律未来不会改变，也不能保证它会以美国公司法原则提供的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利造成不利影响。
泽西州法律赋予股东的权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。特别是，泽西州的法律目前对泽西州公司的股东可以提起派生诉讼(即股东代表公司对第三方提起的法律诉讼)的情况有很大限制。根据泽西州法律，在大多数情况下，就针对吾等的不法行为(包括违反董事职责)维持法律程序而言，只有本公司可能是适当的原告，一般情况下，个人股东或任何股东团体在该等情况下均无权提起诉讼。对于这一一般规则，有一些司法上可以接受的例外，包括所谓的“少数人欺诈”，即潜在被告存在衡平欺诈的表面证据，而被指控的违法者自己控制了公司，不正当地阻止了公司提起诉讼。
然而，根据泽西州公司法第141条，股东可以向法院申请救济，理由是我们的事务行为，包括我们提出的或实际的作为或不作为，对我们股东的总体利益或我们的部分股东的利益，至少包括提出申请的股东的利益，是“不公平的损害”。-根据泽西州公司法第143条(该条款规定了法院可就根据泽西州公司法第141条提起的诉讼授予的救济类型)，法院可发布命令，管理公司的事务。要求公司不做或继续做被投诉的行为，授权民事诉讼程序，或规定公司或其任何其他股东购买股份。此外，泽西州的法律不向持不同意见的股东提供评估权，这种形式通常适用于美国公司的股东。
泽西州的法律并不排除股东指控违反了美国联邦证券法。
我们的普通股在不止一家证券交易所挂牌交易，这可能会导致价格波动。
我们的普通股在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市。由于许多因素，两地上市可能会导致两家交易所之间的价格差异。我们的普通股在纽约证券交易所以美元交易，在伦敦证券交易所以英镑交易。此外，两家交易所在一天中不同的时间开放交易，两家交易所的假期安排也不同。交易时间表的不同，以及两种货币汇率的波动等因素，可能会导致我们的普通股在两个交易所的交易价格不同。其他外部影响可能会对我们的普通股在两个交易所的交易价格产生不同的影响。
运营和技术
如果我们的国内或国际供应链或我们产品的履行网络因任何原因而无效或中断，或者如果这些业务受到贸易政策变化的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们从国内和国际供应商那里采购、分销和销售产品，他们可靠而高效地履行我们的订单的能力对我们的业务成功至关重要。我们从分布在世界各地的大约36,000家供应商那里采购产品。
主要供应商之间的金融不稳定，政治不稳定(包括中国和台湾之间潜在冲突造成的)和来源国或我们供应链其他地方的劳工骚乱，我们供应链总成本的变化(包括但不限于燃料和劳动力成本以及货币汇率的变化)，港口或铁路劳资纠纷和安全，流行病的爆发或死灰复燃，天气或气候相关事件，自然灾害，停工或罢工，航运能力限制或禁运，贸易政策的变化，美国、欧洲、中国或其他主要来源国实施的贸易限制，关税或关税，货币汇率和运输可用性、运力和成本的波动都是我们无法控制的，如果它们严重扰乱了产品在我们供应链中的流动或增加了它们的成本，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，随着我们增加履行能力或追求具有不同履行要求的战略，我们的履行网络变得越来越复杂，运营它也变得更具挑战性。如果我们的履行网络运行不正常，或者如果供应商未能履行其承诺，我们可能会遇到分销设施和分支机构的库存供应延迟、交付成本增加或可用性不足的情况，任何这些都可能导致净销售额下降和客户信心下降，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们现有的供应商可能决定直接向我们现有或潜在客户的最终用户供应产品，这可能会对我们留住和获得客户以及维持和赢得业务的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
执行我们的运营战略可能会被证明是不成功的，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
为了实现我们的主要优先事项，我们必须通过满足客户需求、利用有吸引力的市场和增长机会以及实现计划执行来推动我们的运营业务实现盈利增长。通过全面和差异化的产品和解决方案支持客户的项目来满足客户需求，是我们推动盈利增长战略的关键部分。如果服务水平大幅下降，客户可能会转而从我们的竞争对手那里购买，从而导致净销售额下降、运营利润率下降、盈利能力下降、市场份额损失和/或品牌认知度下降。
我们运营模式的发展是推动盈利增长的关键部分。如果我们在调整运营模式方面不够灵活，我们可能无法适应不断变化的客户需求和/或在需要时灵活调整我们的成本基础。此外，我们可能无法在预期的时间内或根本不成功地执行我们的战略举措，包括未能配备合适的人才，或未能实现内部调整或协调。任何未能妥善应对部分或全部这些风险的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能无法快速识别或有效响应直接和/或最终客户的需求、期望或趋势，这可能会对我们与客户的关系、我们的声誉、对我们产品的需求和我们的市场份额产生不利影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力识别和迅速响应不断变化的人口统计趋势以及客户的需求、偏好和期望，同时管理适当的库存水平，并保持我们对提供出色客户体验的关注。例如，我们的客户目前正面临着技术专业人员短缺和需要提高建筑生产率的挑战。此外，还很难成功预测客户将需要的产品和解决方案。此外，我们服务的市场中的客户有不同的需求和期望，其中许多需求和期望随着特定市场的人口结构变化而变化。由于难以衡量此类产品的需求、对有限数量产品的需求集中、产品采购困难或需求快速变化导致库存水平超过客户需求，可能导致库存减记，而以折扣价出售过剩库存可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，或者如果我们的制造商未能在我们需要的时候提供我们需要的产品，我们可能会遇到库存短缺。库存短缺可能会推迟向客户发货，并对客户关系产生负面影响。
我们提供更多本地化的产品种类，以满足每个终端市场的需求。如果我们不成功地发展和差异化，以满足特定终端市场的个人需求和期望，或在特定终端市场内，我们可能会失去市场份额。
我们将继续投资于我们的电子商务和全渠道能力以及其他技术解决方案，包括投资于对我们的企业范围资源规划系统的重大升级，以简化我们的客户主张，优化供应链和分支网络，以提高效率，并为我们的客户提供更高效的业务。
与这些计划相关的成本、潜在问题和中断可能会在短期内扰乱或降低我们在线和店内运营的效率，导致产品可用性问题，并对我们与客户的关系产生负面影响。此外，要实现这些举措，将需要对更多的信息技术助理和其他专业助理进行大量投资。我们可能会面临市场上对这些资源的激烈竞争，可能不会成功招聘。如果未能选择正确的投资并以正确的方式和速度实施这些投资，可能会对我们与客户的关系、我们的声誉、对我们产品和解决方案的需求以及我们的市场份额产生不利影响。此外，我们的分支机构和全渠道计划、增强的供应链以及新的或升级的信息技术系统可能无法提供预期的好处。例如，在2023财年，该公司确定，针对某些分支机构交易流程开发的解决方案之一不能满足我们的客户服务、速度和效率目标，因此，选择不继续进行该组件，并在美国记录了1.07亿美元的非现金减值费用，这是之前资本化的软件成本。可能需要比预期更长的时间才能实现预期的收益，成本超过预算，或者所有或部分计划可能完全失败，其中每一项都可能对我们的竞争地位和我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
收购、合伙企业、合资企业、出售和其他业务组合或战略交易涉及许多固有风险，其中任何一项都可能导致预期的收益无法实现，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
收购是我们增长模式的重要组成部分，我们定期考虑并进行战略交易，包括合并、收购、投资和其他增长、市场和地理扩张战略，期望这些交易将带来销售额的增加、成本节约、协同效应和各种其他好处。
在2023财年、2022财年和2021财年，我们分别完成了8笔、17笔和7笔收购。我们可能无法从此类交易或合作伙伴关系或未来的任何交易中实现任何预期收益，并且我们可能面临任何收购业务或合资企业的额外责任和风险(包括但不限于与网络安全事件相关的风险、第三方对我们收购的公司的未知索赔和纠纷，以及因无法保留被收购实体的合伙人而造成的业务中断)。此外，我们可能面临与我们的收购和合伙交易相关的诉讼。我们的尽职调查可能无法发现与收购业务相关的所有问题、债务或其他挑战，这些问题、债务或挑战可能导致意外或未知问题或债务的风险增加，包括环境、竞争和其他监管事项，我们针对已确定的此类风险的缓解策略可能无效。
此外，我们未来可能难以确定合适的收购目标。我们能否从我们完成的任何战略交易中获得预期收益，受到许多不确定性和风险的影响，包括我们的收购假设；我们成功整合人员、劳模、财务、客户关系、供应链和物流、IT和其他系统的能力；我们正在进行的业务中断和管理层分心；招聘更多的管理层和其他关键人员；新供应商的产品质量合规性；以及我们业务的范围、地理多样性和复杂性的增加。
有效的内部控制对于提供可靠和准确的财务报告是必要的，而业务的整合可能会使我们的财务系统和内部控制变得复杂，并使其更难管理。将业务整合到我们的内部控制系统可能会导致我们无法履行我们的财务报告义务。 此外，任何未能整合或延迟整合被收购企业的IT系统都可能增加网络安全事件的风险。此外，在战略交易中获得的商誉或其他资产的任何减值，或与任何战略交易相关的收益费用，都可能大幅降低我们的盈利能力。整合后，被收购的企业可能不会产生预期的利润率或现金流。我们的股东、供应商或客户可能会对重大战略交易做出不利反应。此外，我们可能会通过产生额外的债务或筹集股本来为这些战略交易融资，这可能会增加杠杆率或影响我们未来获得资本的能力。
如果我们没有资格获得供应商回扣，或者无法维持或充分重新谈判我们的回扣安排，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的许多产品都是根据回扣安排购买的，该回扣安排使我们有权根据指定的购买获得回扣。一些安排要求我们购买最低数量，并导致随着购买数量的增加而获得更高的回扣。这些返点有效地降低了我们产品的成本，我们管理我们的业务以利用这些计划。回扣安排会不时与我们的供应商重新谈判。此外，供应商的合并可能会导致我们参与的回扣计划减少或取消。如果我们没有资格获得这些返点，或无法以理想的条件续订返点计划，或者供应商大幅减少或停止提供返点，我们的成本可能会大幅增加，我们的毛利率和净收入可能会受到实质性的不利影响。
如果我们无法保护我们的敏感数据和信息系统免受数据损坏、网络安全事件或网络安全漏洞的影响，或者如果我们无法在敏感数据的电子传输中提供足够的安全，这可能会对我们的业务运营造成不利影响。
我们可能面临全球网络安全威胁，从不协调的个人尝试到针对我们和我们的客户、供应商和服务提供商的复杂和有针对性的措施(称为高级持续威胁)。网络安全事件和网络安全漏洞可能包括但不限于试图访问或未经授权访问信息、利用漏洞(包括第三方软件或系统的漏洞)、计算机病毒、勒索软件、拒绝服务和其他电子安全漏洞。来自电脑黑客和网络罪犯的网络攻击和其他恶意的互联网活动普遍继续增加，我们的服务和系统，包括我们外包服务提供商的系统，已经并可能在未来继续成为各种形式的网络安全事件的目标，例如DNS攻击、无线网络攻击、病毒和蠕虫、恶意软件、勒索软件、以应用程序为中心的攻击、点对点攻击、商业电子邮件泄露和网络钓鱼尝试、后门特洛伊木马和分布式拒绝服务攻击。此外，鉴于新技术不断涌现，计算机黑客和网络罪犯用来未经授权获取数据或破坏计算机系统的方法经常发生变化，并继续变得更加复杂。因此，我们可能无法预见或发现此类攻击，也无法迅速有效地对其作出反应。
虽然我们已经制定了保护我们的信息系统的保障措施，并相信我们使用信誉良好的第三方服务提供商，但在正常的业务过程中，我们和我们的服务提供商已经并预计将继续经历对我们的信息系统的网络攻击，我们和我们的服务提供商可能无法保护敏感数据和/或我们的信息系统的完整性。网络安全事件可能是由恶意第三方使用复杂的方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施造成的。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常在对目标发起攻击之前不会被识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。
因此，我们或我们的服务提供商可能会在我们的信息技术基础设施的关键部分遇到服务错误、中断、延迟或中断，这可能会严重扰乱我们的运营，并且需要昂贵、耗时和资源密集的补救措施。因此，如果我们无法运营，我们可能会放弃净销售额或利润率。此外，如果关键信息系统出现故障或变得不可用，我们处理订单、维持适当库存水平、收取应收账款和支付资金的能力可能会受到不利影响。我们的信息系统的任何这种中断也可能使我们承担额外的成本。客户、供应商、合作伙伴或其他业务信息的丢失可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户、供应商、金融机构、监管机构、支付卡协会、合作伙伴和其他人的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们必须遵守世界各地的隐私和数据保护法规，维护个人信息的隐私和安全。未能满足要求可能会损害我们的业务，并损害我们在客户、供应商和合作伙伴中的声誉。
我们依赖IT系统、网络、产品和服务，其中一些由服务提供商管理以保护我们的信息。不断增加的信息安全威胁和更复杂的威胁行为者对我们的信息安全计划构成了风险。此外，我们还收集、存储和处理与我们的客户、供应商和同事相关的个人信息。这些信息越来越多地受到各种不断变化和变得更加复杂的美国和国际法律法规的制约，例如欧盟和英国颁布的一般数据保护法规、加拿大的个人信息保护和电子文档法案以及加州消费者隐私法案(CCPA)。这些法律和法规可能会对不遵守规定的行为进行重大的潜在处罚。例如，在美国，2020年1月生效的CCPA让加州消费者对企业收集的个人信息有了更多的控制权。该法律为加州消费者创造了新的数据隐私权，并要求从加州消费者那里收集个人信息的某些企业遵守各种数据保护要求。此外，2020年11月3日，加州居民投票通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能导致对在加州开展数据保护和安全领域活动的企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日强制执行。像我们这样受到CCPA约束的企业如果未能遵守CCPA，可能会因违反CCPA事件而受到罚款和处罚，如果发生敏感个人信息泄露事件，可能会提起集体诉讼。美国其他州继续制定或正在提议或已经制定了与保护消费者个人信息相关的类似法律。
数据隐私和数据保护法律法规通常旨在保护在管辖司法管辖区内或从管辖司法管辖区收集、处理、传输和存储的个人信息的隐私。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于公司与其子公司之间的信息传输，包括关联信息。虽然我们已经并将继续投入大量资源来遵守数据隐私法规，但这些法规中的许多都是新的、复杂的，可能会受到解释。为了保持对这些法律的遵守，我们可能会增加不断评估和修改我们的政策和流程以及适应新的法律和法规要求的成本。不遵守这些法律可能会导致负面宣传、损害我们的声誉、处罚或承担重大法律责任。如果扩大立法或法规以要求改变我们的业务做法，或者如果管辖司法管辖区以对我们业务产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们的业务和运营也可能受到不利影响。
关键信息技术系统或流程的故障可能会对我们的业务运营产生不利影响。
技术系统和数据是我们业务运营、未来增长和成功的基础。在管理我们的业务时，我们依赖于来自这些系统的数据的完整性和安全性，以及对这些系统数据的一致访问，例如销售、客户数据、商品订购、库存补充和订单履行。信息技术系统及其备份机制的重大中断可能会导致我们产生修复系统的巨额成本、经历严重的数据丢失和/或导致业务中断。
为使这些信息技术系统和流程有效运行，我们或我们的服务提供商必须定期对其进行维护和更新。此外，我们必须留住和招聘能够操作、维护和更新这些系统的信息技术助理和其他专业助理。此外，我们的系统和我们所依赖的第三方系统会受到多种原因的损坏或中断，包括：停电；计算机和电信故障；网络安全事件，包括使用勒索软件；灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风或其他自然灾害；全球大流行爆发或死灰复燃；战争或恐怖主义行为；以及我们的同事、承包商或服务提供商的设计或使用错误。我们和我们的服务提供商寻求有效地维护我们各自的系统，并利用所有可用的合理和适当的手段，成功地解决损害这些系统的完整性、安全性和一致运行的风险。然而，这样的努力可能不会成功。
我们依赖第三方提供的数据中心和其他技术和服务来管理我们基于云的基础设施和运营我们的业务。如果这些服务中的任何一项因长期停机、中断、设施关闭或不再以合理的商业条款提供而变得不可用或无法满足我们的要求，费用可能会增加，我们的运营可能会中断或以其他方式受到影响，直到确定、获得和实施适当的替代服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的销售、一般和行政费用，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。
我们接受各种支付方式，包括现金、支票、信用卡和借记卡、PayPal和电子支付，随着时间的推移，我们可能会提供新的支付选择。接受这些支付选择要求我们遵守规则、条例、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间的推移而更改或重新解释，从而使遵从性变得更加困难或成本更高。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的销售、一般和管理费用。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者如果他们的系统遭到破坏，可能会扰乱我们的业务。
我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越复杂，试图未经授权访问支付系统或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方法的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露或滥用而受到损害，我们可能需要为支付卡发行银行和其他第三方产生的成本承担责任，或者可能被罚款和更高的交易费，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致转向其他支付类型，可能会导致我们的支付系统发生变化，从而导致更高的成本，或者失去业务。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
此外，公司的某些客户、供应商或其他第三方可能寻求以欺诈方式从公司获取产品或向公司提交虚假发票。该公司已寻求建立若干程序和控制措施，以尽量减少欺诈的机会。然而，如果公司未能成功发现欺诈活动，可能会直接蒙受损失和/或失去客户和/或供应商的信心，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的业务是营运资本密集型的，我们的库存、应收账款和应付账款是我们净资产基础的重要组成部分。我们通过采购政策管理库存和应付帐款，通过客户信用政策管理应收帐款。我们定期对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。我们根据众多因素评估应收账款的可回收性，包括过去与客户的交易历史以及他们的信誉，这是基于我们从独立外部信用局收到的报告，我们还为我们认为无法收回的账款拨备。经济的显著恶化，包括任何公共卫生危机或任何地缘政治冲突的结果，包括目前乌克兰的冲突或中国与台湾之间的潜在冲突，可能会对我们的应收账款收款产生不利影响，包括更长的付款周期、增加的催收成本和违约。此外，如果客户未能在我们的客户信用政策范围内付款，我们可能会强制执行留置权和保证权，这可能会导致客户的不满和损失。如果我们不能充分管理我们的产品购买或客户信用政策，我们的营运资金和财务状况可能会受到不利影响。
公共卫生危机可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
公共卫生危机以及相关的政府限制措施可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们一些供应商的运营产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎疫情导致供应链中断，并对美国和加拿大经济造成重大破坏，包括为防止其传播而采取的限制性措施和一般市场的不可预测性。
由于公众对健康危机的反应或政府或其他监管组织采取行动控制或以其他方式限制公共健康危机的影响，大范围的公共卫生危机可能会减少对我们产品和解决方案的需求。这场危机还可能限制劳动力的可获得性，从而对整个供应链的制造和分销产生不利影响，并限制我们供应商的产品供应。根据供应链中断的最终范围和持续时间，我们可能会遇到我们可能无法转嫁给客户的产品成本增加、由于缺乏产品供应而导致的销售损失，或者由于无法根据合同条款提供产品而可能导致的客户索赔。此外，如果大量员工、关键人员和/或高级管理人员因生病、法律要求或自我隔离而无法联系到我们，我们的运营可能会中断，并受到实质性的不利影响。为应对公共卫生危机而采取的措施可能会对我们留住和吸引员工，包括关键人员的能力产生不利影响。虽然我们无法预测公共健康危机的可能性、时间、规模和持续时间以及对我们业务的相关影响，但公共健康危机和任何相关供应链中断、劳动力市场影响、经济衰退或萧条可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
人员、产品和设施
为了竞争，我们必须吸引、留住和激励关键员工，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠我们的高管和高级管理层来经营我们的业务。随着我们开发新的业务模式和新的工作方式，我们将需要在我们的组织内开发合适的技能集。此外，随着我们继续执行我们的运营战略，保留现有的技能、人才和文化非常重要。如果做不到这一点，可能会推迟我们运营战略的执行，导致机构知识的损失，并减少我们未来管理技能的供应。此外，我们未来的成功有赖于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能的员工，包括远程工作的员工。目前这类职位的市场竞争非常激烈。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，我们失去任何高级管理人员或其他关键员工，或我们无法招聘和发展中层管理人员，都可能对我们执行业务计划的能力造成重大不利影响，我们可能无法找到合适的替代者。
我们通常与收购公司的关键人员谈判雇佣协议和竞业禁止协议，以维护关键客户关系并管理收购业务的过渡。高级管理人员和其他关键人员的流失，或无法招聘和保留合格的替代者，无论是在总体上还是与执行关键业务战略有关的情况下，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们能否及时提供高质量的产品、咨询和服务，在很大程度上取决于是否有足够数量的合格员工，包括管理、技术、销售、营销和支持职位的员工。因此，我们提高生产率和盈利能力以及支持我们的增长战略的能力可能会受到我们雇用、培训、激励和留住技术人员的能力的限制，而这反过来可能会受到目前或未来的任何重组和成本节约举措的阻碍。由于目前劳动力市场紧张，我们在吸引和留住技能人才方面面临着激烈的竞争，例如拥有专业技能的人员和小时工，因此我们的招聘周期可能会更长。虽然我们的留职率没有实质性变化，但我们经历了，并可能继续经历，在填补我们更短暂的角色方面，延长了交付期。如果紧张的劳动力市场持续下去，这可能会增加我们维持劳动力的成本。
我们的劳动力在我们的成本基础上占了相当大的比例。当前的工资上涨，以及适用法律法规的潜在变化或其他因素，如工会活动，导致劳动力成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
未能达到并保持高水平的产品和服务质量可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
为了继续取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们品牌在市场上的价值。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法。即使是一个单独的事件，如备受瞩目的产品召回，或个别无关紧要的事件的综合影响，也可能侵蚀信任和信心，特别是如果此类事件或这些事件导致负面宣传、政府调查或诉讼，并因此可能玷污我们的品牌并导致对我们业务的不利影响。
特别是，产品质量和服务问题，包括由于我们的供应商或制造商的行为或不作为而导致的，可能会对客户对我们的品牌和产品的信心产生负面影响。由于我们不能直接控制第三方供应商制造或供应的产品的质量，我们面临与我们分销的产品质量有关的风险。如果我们提供的产品或服务不符合适用的安全标准或客户对安全或质量的期望，或被指控存在质量问题或造成人身伤害或其他损害，或者我们的供应商不符合我们在供应商行为准则中概述的负责任采购的期望，我们可能会经历净销售额下降和成本增加，并面临法律、财务和声誉风险，以及政府执法行动。此外，实际的、潜在的或感知的产品安全问题可能会导致代价高昂的产品召回。
我们寻求与供应商签订合同，规定赔偿与提供有缺陷的产品相关的任何成本。然而，不能保证我们将获得或充分获得此类合同权利，也不能保证我们将成功地提出相关的赔偿要求。
我们的业务性质可能会使我们的同事、承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险，我们可能会招致财产、伤亡或其他不在我们保单承保范围内的损失，并损害我们的声誉。
我们的业务性质可能会使我们的同事、承包商、客户、供应商和其他个人面临风险，包括驾驶汽车的公众面临健康和安全风险(包括可能暴露于公共卫生危机、传染病和病毒)，这可能导致生命损失或重伤或疾病。这种风险可能会损害我们的声誉，减少客户需求，并使我们面临第三方诉讼的可能性。特别是在美国，在工人赔偿、一般责任和其他相关诉讼等领域，诉讼风险普遍高于我们业务的其他部分。
尽管我们维持我们认为足以涵盖估计的健康和安全风险的保险，包括产品责任、我们业务中的健康和安全、与车辆和司机相关的索赔以及不同司法管辖区的其他类型的索赔，但不能保证此类保险将为潜在索赔提供足够的保险。如果我们没有足够的合同赔偿或保险，这类索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的大部分设施都是以10年或更短期限的不可取消租约占用的。我们可能无法以优惠的条件续签租约，或者根本不能续约。此外，当我们关闭设施时，我们可能仍然根据适用的租约承担义务。
我们的大部分分支机构都位于租用的场所内。我们目前的许多租赁是不可取消的，通常初始期限约为5至10年，并可选择续签特定时间段。我们不能保证我们将能够以有利的条款续订我们目前或未来的租约，或者根本不能保证这可能会对我们的业务运营能力和我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们还会不时决定关闭某些设施。当我们关闭或停止使用设施时，我们通常仍然承诺履行适用租约项下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。
我们有与管理和保护我们的设施和库存相关的风险，包括对客户、供应商或同事造成人身伤害的风险。
我们在所有经营区域都设有办公室、陈列室、柜台、仓库和配送设施，这些设施可能面临犯罪风险，可能会影响我们的运营、财务业绩或声誉。任何安全或审计计划都不是100%有效的。我们的安全计划有可能无法防止非法闯入、盗窃、财产损失和工作场所暴力等犯罪行为的发生，包括人际暴力或活跃的枪手或大规模伤亡/破坏事件等暴力犯罪行为。此外，这样的计划可能不会按预期实施。在当前地缘政治不确定和社会动荡的环境中，安全妥协可能导致重大设施损坏或损失、库存损失或客户、供应商或同事的人身伤害。存在库存控制和设施安全失效的风险，导致库存减少或损失，原因是库存跟踪不足或合作伙伴、客户、供应商或其他第三方的不当行为。此外，我们的库存分布在公司的分销设施和分支机构，库存的分类性质可能导致无法准确记录我们库存的存在和状况。任何此类安全事件、库存损失或未能保持与我们的库存相关的准确记录都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生负面影响。
监管和法律
美国、英国、瑞士或加拿大税法的变化或解释可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们主要在美国、英国、瑞士和加拿大缴税，而我们所在司法管辖区税率的提高或全球税收框架的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。由于经济、政治和其他条件，包括公共卫生危机爆发或卷土重来造成的情况，不同管辖区的税收法律、法规和行政做法可能在事先通知或不事先通知的情况下发生重大变化。在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计项目时，需要做出重大判断。
我们的有效税率可能会受到税收法律法规、行政做法、原则和解释、特定税收管辖区的收入组合和水平或我们的所有权或资本结构的变化的影响。2021年12月，经济合作与发展组织(OECD)公布了规则范本，为各国实施15%的新全球最低税率提供了模板。2022年7月，英国政府发布了实施这些规则的立法草案，并于2023年7月11日(在2023年7月11日的财政第2号法案范围内)颁布。这些规则适用于自2023年12月31日或之后开始的会计期间。因此，本公司的综合实际税率有可能在短期内增加。很难预测即将颁布的税法变化或最近在没有配套法规的情况下颁布的税法变化是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
《降低通胀法案》于2022年8月16日颁布。在其他条款中，这项法律规定了对调整后的财务报表收入征收美国公司替代最低税，从2024财年开始对我们生效，并对美国公司的某些股票回购征收消费税(美国财政部表示，在某些情况下，这也可能适用于被视为由其美国附属公司出资的外国公司的股票回购)。虽然我们预计这些税法变化不会对我们未来的运营结果产生实质性的不利影响，但尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法或根据这些立法或行政指导，以及它将对公司产生什么影响(如果有的话)，包括我们的税率。我们将在获得更多信息后继续评估其影响。
此外，我们税务居住地的位置可能会受到挑战。如果本公司停止或未能维持我们在税务居住地的中央管理和控制地位，我们依赖特定税收协定优惠的能力可能会受到影响，可能导致我们某些子公司支付的股息和利息支付的预扣税增加，而本公司的未实现收益可能被征税。
税法的适用以解释为准。此外，行政指导可能是不完整的或与立法意图不同，因此税法的适用不确定。虽然我们认为公司报告的仓位符合相关税收法律法规，但我们可能会接受税务审计，税务机关可能会以不同的方式解释我们对某些法律法规的适用。未来的税务争议事项可能会导致以前未记录的税项支出、更高的未来税项支出或利息和罚款的评估，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的自有品牌产品使我们面临某些增加的风险，如监管、产品责任和声誉风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。.
随着我们通过收购和有机地扩大我们自己品牌的产品供应，我们可能会因为我们在这些产品的设计、采购、营销和销售中发挥更大的作用而受到更大的风险。风险包括更大的管理和遵守适用法规要求的责任，增加潜在的产品责任和产品召回风险，以及与负责任的采购这些产品相关的潜在法律和声誉风险增加。为了有效地执行我们自己的品牌产品差异化战略，我们还必须能够成功地保护我们的专有权利，并成功地导航和避免与第三方专有权利相关的索赔。此外，我们自有品牌产品销售额的增加可能会对我们供应商产品的销售产生不利影响，进而可能对我们与某些供应商的关系产生不利影响。此外，开发我们自己的品牌产品可能需要我们在专业人员和操作系统上进行投资，增加营销努力，并将资源重新分配用于其他用途。任何未能妥善应对部分或全部这些风险的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们的业务过程中，我们正在并可能继续参与法律诉讼，虽然我们不能确切地预测这些诉讼的结果和其他意外情况，但其中一些结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们正在并可能继续参与消费者和就业等法律诉讼，以及在我们的业务过程中不时出现的其他诉讼。在未来期间，如果这些诉讼事项中的任何一项以不利的条款得到解决，或者如果我们对法律拨备会计或我们的保险覆盖范围的估计不正确，我们可能会受到现金成本或非现金费用对收益的影响。各种因素可能导致实际结果与这些估计不同。
诉讼本质上是不可预测的，其中一些诉讼的结果和其他意外情况可能要求我们采取或避免采取可能对业务产生不利影响或可能导致过度裁决的行动。任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，卷入这些诉讼、相关调查和其他诉讼可能涉及巨额费用，将管理层的注意力和资源从其他事务上转移，并对我们的声誉造成负面影响。
会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断，可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。
与本公司业务相关的一系列事项，例如收入确认及净销售额、资产减值、商誉减值及其他无形资产、存货、租赁债务、自我保险、税务、退休金及诉讼等，其会计准则及相关会计声明、实施指引及解释均属复杂，涉及许多主观假设、估计及判断。会计准则的变化或其解释或基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。
我们面临与我们业务的本地和国际性质相关的各种风险，包括国内和国外的法律、法规和标准。不遵守这些法律法规或发生诉讼等不可预见的事态发展可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的业务在美国和加拿大运营，在这些国家和地区的不同司法管辖区开展业务存在特定风险，这些司法管辖区包括中国、台湾、印度、泰国、越南、意大利、土耳其和韩国。我们的业务在我们开展业务的司法管辖区内受到广泛的国内和国际法律、法规和标准的约束，包括广告和营销法规、反贿赂和反腐败/洗钱法、反竞争法规、数据隐私和数据保护(包括支付卡行业数据安全标准)和网络安全要求(包括信息保护和事件响应)、消费者保护法、现金和电子支付法规和行业标准、环境保护法、外汇管制和现金汇回限制、适用于我们作为政府承包商向联邦、州和地方政府实体销售产品的政府业务法规、进出口要求、知识产权法、劳动法、产品合规法、与车队和司机相关的法律、关于供应或产品来源的供应商法规、税法、分区法、无人认领财产法和适用于其他商业事项的法律、法规和标准。特别是，职业健康和安全或消费品安全法规可能要求我们对我们经销的产品采取适当的纠正措施，包括但不限于产品召回。管理产品召回或其他纠正措施的成本可能很高，并可能在很长一段时间内分散管理层和其他人员的注意力。任何产品召回或其他纠正行动都可能对客户对公司产品和公司本身的信心产生负面影响，无论其是否成功实施。此外，在正常的业务过程中，我们也会受到政府机构的审计和询问。
近年来，通过了一些新的法律法规，联邦、州和地方机构扩大了对某些现有法律法规的执行。这些法律和法规以及相关的解释和执法活动可能会因各种因素而发生变化，包括政治、经济或社会事件。更改、扩大执行或采用新的联邦、州或地方法律和法规可能会增加我们的业务成本或影响我们的运营，其中包括所需的技术投资和新运营流程开发的结果。
不遵守这些法律、法规和标准中的任何一项都可能导致民事、刑事、金钱和非金钱处罚，并可能损害公司的声誉。此外，虽然我们已经实施了旨在促进遵守这些法律、法规和标准的政策和程序，但不能保证联营公司、承包商或代理商不会违反这些法律、法规和标准或我们的政策。任何未能遵守或违反本公司须遵守的各项法律、法规及标准的行为，可能个别或整体对本公司的业务、财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
我们的主要执行办事处位于英国伯克郡沃金汉市温纳什三角的Eskdale Road 1020号，邮编为RG41 5TS，美国的管理办事处位于弗吉尼亚州纽波特纽斯。我们相信我们的设施维持在良好的运作状况，足以应付目前的运作需要。
下表列出了截至2023年7月31日我们的主要设施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置/细分市场 | | 设施和用途 | | 总地点 | | 自有门店 | | 租赁地点 | | 平方英尺 |
| 美国 | | 全国配送中心(1) | | 10 | | 90% | | 10% | | 6,541,697 |
| 美国 | | 市场配送中心 | | 3 | | 67% | | 33% | | 1,603,988 |
| 美国 | | 分支机构 | | 1,549 | | 17% | | 83% | | 45,285,226 |
| 加拿大 | | 全国配送中心 | | 1 | | —% | | 100% | | 292,395 |
| 加拿大 | | 分支机构 | | 213 | | 23% | | 77% | | 2,989,375 |
(1)包括一栋位于租赁土地上的自有建筑。
第三项。法律诉讼
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。对于这类诉讼、索赔和法律程序，本公司在很可能已产生负债且损失金额可以合理估计的情况下，记录准备金。该公司预计其任何未决的法律程序不会对其运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。根据S-K法规第103项，我们为政府主管部门参与的环境法下的某些诉讼采用了1,000,000美元的披露门槛，因为我们认为这一门槛下的事项对本公司并不重要。本公司为受一定自我保险限额限制的某些风险提供责任保险。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
关于我们的执行官员的信息
以下为本公司各主管人员的姓名及年龄一览表，列明各主管人员于过去五年在本公司担任的所有职位及职位，以及各主管人员的主要职业或受雇情况，除非另有注明。我们的执行官员没有特定的任期。
凯文·墨菲，53岁，董事首席执行官兼首席执行官. 墨菲先生于2017年8月被任命为董事高管，并于2019年11月被任命为首席执行官。墨菲先生从2017年起担任公司美国业务部门弗格森企业有限责任公司(“FEL”)的首席执行官，直到2019年被任命为首席执行官。在此之前，他于2007年至2017年担任FEL首席运营官。1999年，在弗格森收购了他的家族企业中西部管道和供应公司后，墨菲先生加入弗格森担任运营经理，并在最终被任命为公司首席执行官之前担任过多个领导职位。
比尔·布伦达奇，47岁，董事首席财务官兼首席执行官. 布伦达奇于2020年11月被任命为董事首席执行长兼首席财务官。布伦达奇先生于2017年至2020年担任FEL首席财务官，此前于2016年至2017年担任财务总监高级副总裁，自2008年以来担任财务副总监总裁。布伦达奇于2003年加入弗格森，担任财务经理，两年后被提升为FEL的公司总监。在此之前，布伦达奇曾在美国普华永道担任高级助理五年。
伊恩·格雷厄姆，55岁，首席法务官. Graham先生于2019年5月加入公司担任首席法务官。在加入本公司之前，他于2010年至2019年担任英国宇航系统公司总法律顾问兼秘书高级副总裁。在此之前，他曾在Emcore Corporation、UUNET Technologies、Jenner&Block LLP和McKenna&Cuneo LLP担任高级职务。
迈克尔·雅各布斯，62岁，供应链的高级副总裁。雅各布斯先生于2017年2月被任命为供应链的高级副总裁。他负责管理弗格森内部供应链流程的所有方面，并制定符合绩效目标和客户期望的供应链战略。在加入弗格森之前，雅各布斯先生在Keurig Green Mountain担任过各种职务，包括首席产品官和首席物流官，在那里他领导了Keurig供应链的重新设计。在加入Keurig之前，雅各布斯先生曾担任玩具反斗城物流部门的高级副总裁，负责全球商店、电子商务和全渠道执行业务。
Sammie Long，55岁，首席人力资源官。龙女士于2017年被任命为首席人力资源官。在加入本公司之前，Long女士是凯洛格公司的首席人力资源官。在凯洛格14年的人力资源职业生涯之前，Long女士曾在夏普电子英国有限公司和富士通欧洲服务公司担任人力资源职位。
维多利亚·莫里西，56岁，首席营销官。莫里西于2021年5月被任命为首席营销官。莫里西女士拥有20多年的多元化经验，最近在2017年至2021年期间在卡特彼勒公司负责全球营销和品牌，在那里她领导了一个全球团队，负责监督品牌、数字营销、分析、客户洞察和客户体验。在此之前，她在格兰杰负责品牌和内容营销。除了她的行业经验，莫里西还在几家广告公司工作过，包括世界上最大的广告公司之一WPP。
安迪·佩斯利，55岁，首席数字和信息官。佩斯利先生在2023年1月加入公司担任首席信息官后，于2023年6月成为弗格森的首席数字和信息官。他负责监管数字商务、数字工程、数字数据、用户体验和商务运营。在加入弗格森之前，佩斯利先生从2020年12月到2022年担任Dollar Tree，Inc.的首席信息官，从2017年到2020年担任Old Dominion Freight Line，Inc.的首席信息官，从2014年到2017年担任Advance Auto Parts，Inc.的首席信息官，使技术战略与业务战略保持一致，并改善员工和客户的数字体验。
杰克·施利赫，59岁，战略发展的高级副总裁。施利赫于2019年2月被任命为战略发展部高级副总裁。他专注于制定战略，帮助我们的客户的复杂项目变得简单、成功和可持续。施利赫先生于1999年通过收购L供应公司加入弗格森。此后，施利赫先生先后担任过多个职位，包括住宅事业群董事副总裁、自有品牌副总裁总裁、战略品事业部副总裁总裁及商业业务副总裁总裁。2016年3月，他被任命为弗格森设施供应公司的高级副总裁，2017年11月，他被任命为高级副总裁战略品牌发展。
比尔·塞斯，56岁，商贸销售部高级副总裁。泰斯先生于2018年晋升为商务与销售部高级副总裁。他为自来水厂和消防与制造客户小组、自有品牌业务、全企业销售、运营和沃尔斯利加拿大公司提供领导和指导。泰斯于1990年在弗格森开始了他的职业生涯，当时他是佛罗里达州奥兰多水厂的实习生。从那时起，他担任了几个关键职位，包括分行经理、总经理和地区经理。泰斯先生于2007年开始担任水务事业组的领导，并于2009年晋升为总裁副总经理。
加兰德·威廉姆斯，48岁，高级副总裁。威廉姆斯先生担任高级副总裁，此前在2021年至2022年期间担任客户体验和加拿大部的高级副总裁。他负责弗格森的混合业务，提供战略领导，并负责住宅贸易、住宅建筑和改造、商业/机械、暖通空调、工业和设施供应业务的损益(“P&L”)。威廉姆斯于1996年7月作为实习生加入该组织，在他27年的弗格森职业生涯中扮演了几个进步的角色。这包括内部和外部销售，分公司和区域经理，总经理，区域经理，住宅贸易副总裁，最近被任命为2020年客户体验和加拿大副总裁总裁。
第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
公司普通股的主要美国交易市场是纽约证券交易所，公司的股票在纽约证券交易所交易代码为“FERG”该公司的主要境外公开交易市场公司的普通股是伦敦证券交易所，公司的股票是交易代码为“FERG”
持有者
截至2023年9月11日，我们普通股的登记持有人有4,253人。
分红
该公司目前预计，现金股息将继续按季度支付，金额与前几个时期支付的股息相当。
性能曲线图
此图表不是“征集材料”，不被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不会通过引用的方式纳入我们根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后作出的，也不考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。
下面的业绩图表将公司普通股自2018年7月31日以来的累计股东总回报与同期S指数和S工业股指数的累计总回报进行了比较。该图表假设以公司于2021年3月11日在纽约证券交易所上市之前我们普通股在伦敦证券交易所和该日期之后在纽约证券交易所以及截至2018年7月31日收盘的每个指数的收盘价对我们普通股的投资100美元，并假设股息的再投资。本公司的业绩数据为截至每个相关会计年度最后一个交易日的数据。股价走势图不一定预示着未来的股价走势。
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| 截至7月31日， |
| 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
弗格森公司(1) | $100 | | | $98 | | | $118 | | | $190 | | | $174 | | | $230 | |
| S&标普500指数 | 100 | | 108 | | | 121 | | | 165 | | | 157 | | | 178 | |
| S标准普尔500工业股票指数 | 100 | | 104 | | | 98 | | | 143 | | | 134 | | | 158 | |
(1)伦敦证交所使用的数据从2018年8月1日到2021年3月10日，其中英镑价值使用每日汇率转换为美元。纽约证交所从2021年3月11日起使用的数据。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
发行人和关联购买者购买股权证券
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| (单位：百万，不包括股数和每股金额) | | (A)购买的股份总数 | | (B)每股支付的平均价格 | | (C)作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数(1) | | (D)根据该方案可能尚未购买的股份的最高价值(1) |
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| 2023年5月1日-5月31日 | | 327,968 | | $141.00 | | | 327,968 | | $618 | |
| 2023年6月1日-6月30日 | | 311,055 | | 149.88 | | | 311,055 | | 571 | |
| 2023年7月1日-7月31日 | | 202,063 | | 152.59 | | | 202,063 | | 540 | |
| | 841,086 | | | | 841,086 | | |
(1)2021年9月，公司宣布了一项回购至多10亿美元股票的计划，目标是在12个月内完成购买。2022年3月、2022年9月和2023年6月，公司分别宣布增持10亿美元、5亿美元和5亿美元，使授权股份回购总额达到30亿美元。
税收
英国税制
以下陈述仅作为某些英国税务考虑因素的一般指南，并不是对收购、持有或处置我们普通股的所有潜在英国税务后果的完整分析。它们以英国现行法律为基础，并被理解为国王陛下税务和海关(“HMRC”)在本年度报告日期的现行做法，两者都可能发生变化，可能具有追溯力。该等规则只适用于居住在英国(且只适用于以英国为居籍的个人)的股东(除非明确提及非英国居民的待遇)、持有普通股作投资用途(豁免缴税的情况除外，例如普通股存放在个人储蓄账户或退休金安排内)，以及是普通股及其所获股息的绝对实益拥有人。受特殊规则约束的某些类别股东的纳税状况不会被考虑(除非明确提到对豁免股东的处理)，应注意的是，他们可能会在不同于下文所述的基础上产生缴纳英国税的义务。这包括因就业而获得普通股的人、证券交易商、保险公司、集体投资计划、慈善机构、豁免退休基金，以及在英国从事行业、专业或职业的临时非居民或非居民。
这些声明概述了目前的情况，仅供一般性指导。强烈建议对其纳税状况有任何疑问的股东或可能在英国以外的司法管辖区纳税的股东咨询他们自己的专业顾问。
普通股收益
弗格森在支付股息时不需要预扣英国税。股息的纳税责任将取决于股东的个人情况。
居住在英国的个人股东
根据英国现行税法，特定税率适用于股息收入。这些措施包括在任何课税年度对首1,000 GB的非豁免股息收入实行零税率(“股息津贴”)，以及对超过股息津贴的股息收入实行不同税率。股息收入没有税收抵免。就这些目的而言，“股息收入”包括英国和非英国来源的股息以及与股票有关的某些其他分配。
为税务目的而居于英国并从Ferguson收取股息的个人股东，只要(计入股东在同一课税年度收到的任何其他非豁免股息收入)该股息在股息免税额范围内，将不须就股息缴纳英国税。
如果(计入股东在同一课税年度收到的任何其他非豁免股息收入)股息超过股息免税额，则在低于较高税率所得税起征点的范围内，股息将按8.75%的税率缴纳所得税。如果(计入股东在同一课税年度收到的其他非豁免股息收入)高于较高税率所得税的起征点，则处于较高税率范围内的股息将按33.75%的税率征税，或处于额外税率区间的股息将按39.35%的税率征税。为了确定股息收入属于哪个税级，股息收入被视为股东收入的最高部分。此外，股息免税额内的股息(如果没有股息免税额)将分别落在基本或更高税率级别内，以确定是否超过了更高税率或更高税率所得税的起征点。
常驻英国的公司股东
支付给英国居民公司股东的普通股的大部分股息很可能属于一种或多种有资格免除公司税的股息类别。然而，应该指出的是，这些豁免并不全面，而且还受到反避税规则的约束。
英国居民免税股东
无需为股息(包括免税养老基金和慈善机构)缴纳英国税的英国居民股东，无权就公司支付的股息享受任何税收抵免。
非英国居民股东
本公司支付的任何股息将不附带任何税收抵免。根据当地法律，居住在英国以外的股东也可能需要缴纳非英国的股息收入税。出于税务目的，居住在英国以外的股东应就其从本公司获得的股息的纳税立场咨询其自己的税务顾问。
股份的处置
居住在英国的股东
就英国资本利得征税而言，居住在英国的股东出售或视为出售普通股，可视乎股东的情况而定，并受任何可用的豁免或宽免(例如个人每年的免税额)所规限，而产生应课税收益或容许亏损。
非英国居民股东
非居住于英国的股东在出售或当作出售普通股时，一般不须缴纳英国的资本利得税，除非他们是通过与普通股的使用、持有或收购有关的分支机构或代理机构(或就公司股东而言，则为常设机构)在英国从事某一行业、专业或职业。根据当地法律，非英国税务居民股东的任何收益可能需要缴纳非英国税收。
为纳税目的而在英国居住的个人股东，如果在五年或更短的时间内不再是英国居民，或者为了双重征税条约的目的而被视为在英国以外的地区居住，并且在此期间处置了他或她的全部或部分普通股，他或她可能需要在返回英国时缴纳资本利得税，但受任何可用的豁免或减免的限制。
印花税及特别印花税
普通股的转让不需支付英国印花税或印花税储备税(“SDRT”)，前提是没有签订书面转让文书(这应该是不必要的)。本公司获得HMRC批准，确认转让在伦敦证券交易所交易并以存托权益(“存托凭证”)方式结算的普通股的协议将不受英国特别提款权的约束。
如果普通股是以书面文书的形式转让的，而转让文书是在英国签立的，或与在英国“已作出或将会作出的任何事宜或事情”有关，则原则上须按所给予代价的款额或价值的0.5%(四舍五入至国标5的下一个倍数)的税率缴付英国印花税。
遗产税
普通股的个人持有人如去世或赠予普通股，而其居籍或被视为以英国为居籍，则可能会就该等普通股产生缴纳英国遗产税的法律责任。
就英国遗产税而言，普通股如果直接持有，而不是作为存托凭证持有，则不应是位于英国的资产。因此，如果该等普通股持有人既非以英国为居籍，亦非被视为以英国为居籍，则该等普通股持有人的死亡或该等普通股持有人赠予该等普通股，均不应引起缴纳英国遗产税的责任。然而，就英国遗产税而言，存托凭证可被视为位于英国的资产。因此，遗嘱持有人的死亡或遗嘱持有人赠予遗嘱，可能会引起缴纳英国遗产税的责任，即使持有人既非以英国为居籍，亦非视为以联合王国为居籍。
就遗产税而言，低于全部市场价值的资产转让可被视为赠与，特别规则适用于捐赠人保留或保留某些利益的赠与。特殊规则也适用于关闭的公司和持有普通股的和解受托人，使他们被纳入遗产税的征税范围。如果股东以低于全部市值的价格进行赠与或转让，或如果他们打算通过信托安排持有任何普通股或遗嘱，应咨询适当的税务顾问。
泽西州税收
以下有关本公司及普通股持有人(不包括泽西岛居民)的预期待遇摘要乃根据据悉于本年度报告日期适用的泽西州税法及惯例而厘定，并可能会因该等税法及惯例的改变而有所改变。它不构成法律或税务建议，也不涉及泽西州税法和实践的所有方面。普通股持有人应就收购、买入、出售或以其他方式处置普通股的影响咨询其专业顾问，以了解根据其可能须缴税的任何司法管辖区的法律所产生的影响。
公司的课税
出于纳税目的，该公司不被视为泽西岛居民。因此，除泽西岛来源收入外，本公司将不须缴纳泽西州所得税(除非该等收入根据1961年《泽西岛所得税(泽西岛)法》(经修订)获豁免征收所得税)，而本公司可支付普通股股息，而无须预扣或扣除泽西岛所得税。
普通股持有人(泽西岛居民除外)将不会因持有、出售或以其他方式处置该等普通股而在泽西州缴纳任何税款。
美国和泽西岛之间没有关于预扣税的互惠税收条约。
印花税
在泽西州，普通股的发行或转让不征收印花税，但泽西州授予遗嘱认证和遗产管理书需缴纳印花税，一般在该等普通股持有人去世时转让普通股需要缴纳印花税。
就授予遗嘱认证或遗产管理书而言，印花税按遗产规模征收(不论位于泽西岛的普通股持有人位于何处，或位于泽西岛的普通股持有人位于泽西岛以外)，并须按比例按比例缴付印花税，税率最高为该等遗产的0.75%，该等印花税上限为100,000英磅。
泽西州不会以其他方式对资本、遗产、资本利得或赠与征税，也没有其他遗产税。
如果你对你的税务状况有任何疑问，你应该咨询你的专业税务顾问。
美国税收
美国持有者
以下是基于现行法律的与美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。它只针对持有我们普通股作为资本资产的美国持有人(定义如下)，符合第(1221)节的含义经修订的1986年《国内收入法》(《代码“)，并使用美元作为其功能货币。
本摘要仅供一般信息参考，不能替代税务建议。它不是对可能与特定美国持有者相关的所有税务考虑因素的完整描述。它没有涉及与受特别税收制度约束的美国持有者有关的所有考虑因素，例如银行和其他金融机构、保险公司、货币和证券交易商、选择按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、直通实体(包括S公司)、为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排、美国侨民、负有替代最低税责任的投资者、作为对冲、跨境、该等人士包括透过转换或其他综合金融交易而持有普通股的人士、透过美国境外常设机构或固定基地持有普通股的人士、透过行使雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得其普通股的人士，或直接、间接或以建设性方式(按投票权或价值)拥有本公司5%或以上股权的人士。本摘要不涉及除所得税(如遗产税和赠与税)、任何美国州和地方税考虑因素、任何非美国税收考虑因素或与《外国账户税收合规法》(“FATCA”)有关的任何美国联邦税收(“FATCA”)(这里指的是该法第1471至1474节、财政部条例和行政指导以及与此相关的任何政府间协议)以外的任何美国联邦税收。此摘要也不适用于除美国持有者(定义如下)以外的任何人。
讨论的基础是守则的规定、根据守则颁布的财政部条例、美国国税局(IRS)公布的行政做法和美国的司法裁决，所有这些都可能发生变化。这一讨论没有考虑最近提出的任何立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可能在任何时候具有追溯力。
这里使用的“U.S.Holder”是指我们普通股的实益持有人，就美国联邦所得税而言，是指(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立的公司，(Iii)受美国个人控制和美国法院主要监督的信托，或(Iv)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其收入来自何方。
美国联邦税收对合伙企业合伙人的影响一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业的美国股东就拥有或处置我们的普通股对其合伙人造成的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
本公司相信，本讨论假设，本公司不是，也不是美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”)。此外，本公司相信，本讨论假设本公司在本课税年度或可预见的将来不会成为PFIC。该公司作为PFIC的地位必须每年确定，因此它可能会改变。如果本公司在美国持有者持有期间的任何一年中一直是PFIC，或者如果本公司在任何美国持有者持有期间的任何一年中是PFIC，则该美国持有者可能遭受重大的不利税收后果。作为美国持有者的每个当前或潜在投资者应就PFIC规则的应用和税务后果以及本公司是或可能成为PFIC的风险咨询其自己的税务顾问。
该公司还认为，本讨论还假定，就美国联邦所得税而言，该公司将被视为非美国公司。
普通股股息
美国股东通常必须将我们普通股支付的股息计入他们的总收入中，作为来自外国的普通收入。一般而言，超过公司当期和累计收益和利润的分派，在股东持有其股份的范围内，被视为资本的免税回报，此后被视为资本收益。然而，该公司并不按照美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算。因此，美国股东应假定，公司对我们普通股的任何分配都将被视为普通股息收入。股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣减。然而，如果公司有资格根据英国和美国之间的所得税条约(“美英条约”)享受福利，则满足最短持有期和其他普遍适用要求的某些符合资格的非公司美国持有人可获得的合格股息收入的减少率应符合股息的资格。该公司预计有资格根据美英条约获得福利。
以美元以外的货币支付给美国持有者的股息，无论当时是否兑换成美元，都将包括在收入中，美元金额是在收到之日按即期汇率确定的。美国持有者将以收到的非美国货币为基准，等同于收到之日的美元价值。出于外国税收抵免限制的目的，非美国货币随后换算或以其他方式处置的不同数额的收益或损失一般将被视为来自美国境内来源的普通收入或损失。
普通股的处置
美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置普通股的资本收益或亏损，其金额等于他们在股票中调整后的纳税基础与实现金额的美元价值之间的差额。如果美国持有者持有普通股的时间超过一年，任何收益都将是长期收益。如果美国持有者持有普通股的时间超过一年，任何损失都将是长期损失。对资本损失的扣除是有限制的。任何损益一般将被视为来自美国的来源。如果美国持有者从公司获得的股息超过该美国持有者普通股纳税基础的10%，则他们应就可能适用于他们的任何与“非常股息”有关的特殊规则咨询他们的税务顾问。
美国持有者以美元以外的货币换取其股票，将实现相当于处置日按现货汇率计算的货币美元价值的金额(或者，如果股票在成熟的证券市场交易，且美国持有者是现金基础或选择权责发生制纳税人，则按结算日的即期汇率计算)。美国持有者将以收到的货币为计税基础，等于结算日该货币的美元价值。在结算日或随后的货币兑换或以其他方式处置不同美元金额时实现的任何货币收益或损失通常将是来自美国的普通收入或损失。
美国持有者在出售或交换普通股时实现的收益或损失通常将被视为来自美国的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。
对净投资收入征收的医疗保险税
收入超过某些门槛的某些非公司美国持有者一般将被征收3.8%的“净投资收入”附加税(其中通常包括出售或以其他方式处置普通股的股息、资本和外币收益)。非美国公司持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这种税对他们的普通股所有权和处置可能产生的影响。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息和出售这些股票的收益可能会向美国国税局报告。如果持有人未能在适当填写的IRS表格W-9上提供准确的纳税人识别码，或未能满足其他条件(或者，如果我们普通股的实益拥有人就美国联邦所得税而言不是美国人，如果该实益拥有人未能适当证明其非美国人的身份，例如，通过提供适当且适当填写的IRS表格W-8，或以其他方式确立豁免)，备用预扣税可能适用于需要申报的金额。任何备用预扣税的金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以在超过持有人的美国联邦所得税义务的范围内抵扣或退还。
某些美国持有者被要求向美国国税局报告他们投资普通股的信息，这些普通股不是通过国内金融机构的账户持有的。没有报告所需信息的投资者可能会受到巨额处罚。美国持有者应就这些和任何其他因投资我们的普通股而产生的报告要求咨询他们的税务顾问。
第六项。[已保留].
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
我们的管理层的财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在传达管理层对业务和财务业绩的看法，应与本年度报告所载的综合财务报表和相关说明一并阅读。与2022财年相比，本年度报告中的讨论一般集中在2023财年。关于我们2022财年的运营结果和财务状况与2021财年相比的变化的讨论未包括在本报告中，但可在第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析我们2022财年的年度报告。
以下讨论包含趋势信息和前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，以及从我们的历史表现来看，由于各种因素，包括但不限于“风险因素”和“前瞻性陈述和风险因素摘要”部分以及本年度报告其他部分所讨论的因素。
概述
弗格森是北美的一家增值分销商，提供从基础设施、管道和家电到暖通空调、消防、制造等各种专业知识、解决方案和产品。弗格森的总部设在英国，其业务和员工仅专注于北美地区，并在弗吉尼亚州纽波特新闻进行管理。
下表列出了我们年度业绩的亮点：
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| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净销售额 | $29,734 | | $28,566 | | $22,792 |
| 营业利润 | 2,659 | | 2,820 | | 1,950 |
| 持续经营收入 | 1,889 | | 2,099 | | 1,630 |
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| 持续运营的每股收益-摊薄 | 9.12 | | 9.59 | | 7.25 |
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| 持续经营的经营活动提供的现金净额 | 2,727 | | 1,149 | | 1,337 |
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非公认会计准则的补充财务措施：(1) | | | | | |
| 调整后的营业利润 | 2,917 | | 2,951 | | 2,092 |
| 调整后每股收益-稀释后 | 9.84 | | 9.76 | | 6.75 |
(1)公司使用某些非公认会计原则计量，这些计量没有在美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)下定义。见标题为“”的部分非GAAP对账和补充信息.”
在2023财年，净销售额增长了4.1%，这主要是由于价格上涨(约8%)，以及来自收购的销售额增长了2.5%，但与2022财年相比，销量的下降部分抵消了这一增长。
与2022财年的28亿美元相比，2023财年的营业利润下降了5.7%，至27亿美元。这一下降主要是由于与某个IT项目和分支机构关闭有关的减值和其他费用。调整后的营业利润从2022财年的30亿美元下降到29亿美元，降幅为1.2%。
2023财年，持续运营的稀释每股收益为9.12美元(调整后的稀释每股收益：9.84美元)，比上一年下降4.9%，原因是持续运营的收入下降，部分被作为公司30亿美元股票回购计划的9亿美元股票回购计划的影响所抵消。调整后的每股摊薄收益增长0.8%，主要是由于调整后的营业利润略有下降和利息支出增加，但被公司股票回购的影响所抵消。
2023财政年度来自持续经营的经营活动提供的净现金增至27亿美元，而2022财政年度为11亿美元，这主要反映了营运资本管理的改善，特别是库存。在2023财年，公司投资了6.16亿美元用于收购，4.41亿美元用于资本支出，以实现公司的战略目标。
经营成果
下表汇总了公司在所示期间的综合收益报表。
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| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净销售额 | $29,734 | | | $28,566 | | | $22,792 | |
| 销售成本 | (20,709) | | | (19,810) | | | (15,812) | |
| **毛利润 | 9,025 | | | 8,756 | | | 6,980 | |
| 销售、一般和行政费用 | (5,920) | | | (5,635) | | | (4,732) | |
| 减值及其他费用 | (125) | | | — | | | — | |
| 折旧及摊销 | (321) | | | (301) | | | (298) | |
| **营业利润下降 | 2,659 | | | 2,820 | | | 1,950 | |
| 利息支出，净额 | (184) | | | (111) | | | (98) | |
| 其他(费用)收入，净额 | (11) | | | (1) | | | 10 | |
| **所得税前收入 | 2,464 | | | 2,708 | | | 1,862 | |
| 所得税拨备 | (575) | | | (609) | | | (232) | |
| 持续经营收入 | $1,889 | | | $2,099 | | | $1,630 | |
净销售额
2023财年净销售额为297亿美元，与2022年同期相比增加了12亿美元，增幅为4.1%。净销售额的增长主要是由于价格上涨了约8%，以及来自收购的销售额增长了2.5%，但被较低的销售量部分抵消了。该公司的销售增长是由其美国业务增长4.5%推动的，这主要是由于非住宅终端市场的增长，以及住宅终端市场中与RMI相关的销售的增长。
毛利
2023财年毛利润为90亿美元，与2022财年相比增加了3亿美元，增幅为3.1%，反映出净销售额的增加。2023财年毛利润占销售额的百分比为30.4%，而上一财年为30.7%。下降0.3%主要反映了2022财年由于价格上涨超过了某些商品类别中出售的存货的加权平均成本而产生的价格变现收益。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
2023财年SG&A费用为59亿美元，比2022财年增加2.85亿美元，增幅5.1%。在2023财年和2022财年，SG&A占销售额的比例分别为19.9%和19.7%。SG&A占销售额的百分比的增加主要反映了工资上涨，这在一定程度上被生产率和员工管理以及基础设施成本的增加所抵消。
减值及其他费用
内部使用软件
该公司一直在升级其部分IT系统，以增强客户体验和相关生产力。其中一个解决方案是针对某些分支机构的交易流程开发的，并在选定的地点进行了试验。在2023财年第三季度，该公司认定该解决方案不能满足我们的客户服务、速度和效率目标。因此，该公司选择不继续进行这一组成部分，并在美国记录了1.07亿美元的非现金减值费用，这是以前资本化的软件成本。
分支机构关闭
在2023财年，该公司记录了1800万美元的费用，与关闭美国某些规模较小、表现不佳的分支机构有关，主要与租赁资产和相关固定资产的减值有关。
净利息支出
2023财年净利息支出为1.84亿美元，比2022财年增加7300万美元，增幅为65.8%。净利息支出的变化主要是由于平均债务的增加，在较小程度上，与2022财年相比，利息支出较高是由于公司可变利率债务的利率增加。
所得税费用
2023财年所得税支出为5.75亿美元，与2022财年相比减少了3400万美元，降幅为5.6%。2023财年，该公司持续业务的有效税率为23.3%，而2022财年为22.5%。所得税支出减少的主要原因是，与2022财年相比，2023财年的税前收入减少，但实际税率的增加部分抵消了这一影响。实际税率的增加主要是由于2022财年与上一年度调整以及税务审计结束后不确定税收状况的释放有关的离散税收优惠，以及较小程度上我们在特定司法管辖区的法定税率的提高。
净收入
2023财年持续运营的净收入为19亿美元，与2022财年相比减少了2.1亿美元，降幅为10.0%，原因是上述各节所述的因素。
2023财年和2022财年的部门运营结果
根据公司管理其业务和分配资源的方式，该公司应报告的部门是美国和加拿大，这是按地理位置划分的。该公司部门利润的计量是调整后的营业利润，其定义为税前利润，不包括中央和其他成本、重组成本、已收购无形资产的摊销、净利息支出以及通常记录在其他(费用)收入净额中的其他项目，如(出售业务的亏损)/收益、养老金计划变更/关闭成本以及与公司在被投资公司的权益相关的金额。有关更多细分市场的信息，请参见附注2，收入和部门信息 合并财务报表附注第二部分第8项：本年度报告的财务报表和补充数据。
美国
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| | 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 净销售额 | $28,291 | | | $27,067 | |
调整后的营业利润 | 2,892 | | | 2,893 | |
2023财年，美国部门的净销售额为283亿美元，比上一财年增加了12亿美元，增幅为4.5%。净销售额的增长主要是由于价格上涨了8%，以及来自收购的销售额增长了2.6%。这些增长被较低的销量部分抵销了。非住宅市场的销售额增长(约占细分市场销售额的48%)为8.5%，其中民用/基础设施、商业和工业终端市场各有增长。住宅市场的销售增长(约占分部销售额的52%)增长1.1%，这是由于RMI销售额上升，但由于住房开工和许可证活动低于上年水平，部分抵消了新建筑销售额的下降。
美国的调整后营业利润为29亿美元，与上一年持平，这是因为销售增长通常被较高的SG&A成本所抵消，这主要反映了工资上涨，但部分被生产率和员工管理以及基础设施成本增加所抵消。
加拿大
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| | 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 净销售额 | $1,443 | | | $1,499 | |
调整后的营业利润 | 76 | | | 112 | |
2023财年，加拿大部门的净销售额为14亿美元，与上一财年相比减少了5600万美元，降幅为3.7%。净销售额的下降主要是由于销售量下降，以及外币汇率5.5%的不利影响。这些影响被大约8%的销售价格上涨部分抵消。
与上一年相比，加拿大部门的调整后营业利润下降，主要原因是销售额下降和相关毛利润下降，以及有意对新分支机构进行基础设施投资导致SG&A成本上升。
非GAAP对账和补充信息
该公司根据美国公认会计准则报告其财务业绩。然而，公司认为，某些非公认会计准则财务措施为公司财务信息的使用者提供了额外的有意义的信息，以帮助了解财务结果和评估公司的业绩。这些非GAAP财务指标包括调整后的营业利润、调整后的净收入、调整后每股收益(“调整后每股收益”)--摊薄后的收益。管理层认为这些指标是重要的运营指标，因为它们排除了可能不能反映我们核心经营结果的项目，并为分析我们基本业务的趋势提供了更好的基线，而且它们与管理层和公司董事会在内部计划、报告和评估业务业绩的方式是一致的。此类非GAAP调整包括对收购的无形资产、离散税项和任何其他非经常性项目的摊销。非经常性项目可能包括业务重组费用、公司重组费用(包括与公司在美国上市相关的成本)、出售本质上不反映主要业务的业务的收益或亏损，以及被视为非经常性和/或不是公司主要业务结果的某些其他项目。由于非GAAP财务计量没有标准化，可能无法将这些财务计量与具有相同或相似名称的其他公司的非GAAP财务计量进行比较。不应单独考虑这些非GAAP财务指标，也不应将其作为根据美国GAAP报告的结果的替代品。这些非GAAP财务指标反映了查看业务各方面的另一种方式，当与美国GAAP结果一起查看时，可以对业务有更全面的了解。公司强烈鼓励投资者和股东全面审查公司的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务衡量标准。
净收益与调整后营业利润的对账
下表对净收益(美国公认会计原则)和调整后的营业利润(非公认会计原则)进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $1,889 | | | $2,122 | | | $1,472 | |
| 净(收入)亏损、停业经营(税后净额) | — | | | (23) | | | 158 | |
| 持续经营收入 | 1,889 | | | 2,099 | | | 1,630 | |
| --所得税准备金 | 575 | | | 609 | | | 232 | |
| 扣除利息支出，净额 | 184 | | | 111 | | | 98 | |
| 扣除其他费用(收入)，净额 | 11 | | | 1 | | | (10) | |
| 营业利润 | 2,659 | | | 2,820 | | | 1,950 | |
业务重组(1) | — | | | — | | | (11) | |
企业重组(2) | — | | | 17 | | | 22 | |
减值及其他费用(3) | 125 | | | — | | | — | |
| 已获得无形资产的摊销 | 133 | | | 114 | | | 131 |
| 调整后的营业利润 | $2,917 | | | $2,951 | | | $2,092 | |
(1)对于2021财年，业务重组反映了与2020财年记录的先前预期的新冠肺炎成本行动相关的拨备的发布。
(2)在2022财年和2021财年，公司重组成本主要与公司在美国上市的增量成本有关。
(3)在2023财年，减值和其他费用与1.07亿美元的软件减值费用和1800万美元的与关闭美国某些较小、表现不佳的分支机构相关的费用有关。
净收益与调整后净收益和调整后每股收益的对账--摊薄
下表将净收入(美国公认会计原则)与调整后的净收入和调整后的每股收益稀释后(非公认会计原则)进行了核对：
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| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | 每股(1) | | | | 每股(1) | | | | 每股(1) |
| 净收入 | $1,889 | | | $9.12 | | | $2,122 | | | $9.69 | | | $1,472 | | | $6.55 | |
| (收入)非持续经营亏损(税后净额) | — | | | — | | | (23) | | | (0.10) | | | 158 | | | 0.70 | |
| 持续经营收入 | 1,889 | | | 9.12 | | | 2,099 | | | 9.59 | | | 1,630 | | 7.25 | |
业务重组(2) | — | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | (0.05) | |
企业重组(3) | — | | | — | | | 17 | | | 0.08 | | | 22 | | | 0.10 | |
减值及其他费用(4) | 125 | | | 0.60 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已获得无形资产的摊销 | 133 | | | 0.64 | | | 114 | | | 0.52 | | | 131 | | | 0.58 | |
离散型税收调整(5) | (36) | | | (0.17) | | | (72) | | | (0.33) | | | (203) | | | (0.90) | |
对非公认会计原则调整的税收影响(6) | (73) | | | (0.35) | | | (21) | | | (0.10) | | | (51) | | | (0.23) | |
| 调整后净收益 | $2,038 | | | $9.84 | | | $2,137 | | | $9.76 | | | $1,518 | | | $6.75 | |
| | | | | | | | | | | |
| 稀释加权平均流通股 | 207.2 | | | 218.9 | | | 224.8 | |
(1)在摊薄的基础上每股。
(2)对于2021财年，业务重组反映了与2020财年记录的先前预期的新冠肺炎成本行动相关的拨备的发布。
(3)在2022财年和2021财年，公司重组成本主要与公司在美国上市的增量成本有关。
(4)在2023财年，减值和其他费用与1.07亿美元的软件减值费用和1800万美元的与关闭美国某些较小、表现不佳的分支机构相关的费用有关。
(5)对于2023财政年度，离散的税务调整主要涉及在诉讼时效失效后释放不确定的头寸，以及与经修订的报税表有关的调整。在2022财政年度，离散的税务调整主要涉及在税务审计结束后释放不确定的税务状况和上一年的调整，包括修订的纳税申报单项目。在2021财政年度，离散的税务调整主要与税务审计结束后不确定的税务状况的释放以及税率变化的影响有关。
(6)在2023财年，对非GAAP调整的税收影响主要与收购的无形资产的减值和其他费用以及摊销有关。在2022财年和2021财年，非GAAP调整的税收影响主要与收购的无形资产的摊销有关。
流动性与资本资源
该公司相信，其目前的现金状况，加上预计将从运营和获得资本中产生的现金流量，应该足以满足未来12个月的运营现金需求，还将使公司能够在未来几个会计年度投资和资助资本支出、股息支付、收购、宣布的股票回购、所需的债务偿还和其他合同义务。该公司还预计，如有必要，它有能力获得替代融资来源。
现金流
截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日，公司的现金和现金等价物分别为6.01亿美元和7.71亿美元。 截至2023年7月31日，除现金外，该公司还拥有24亿美元的可用流动资金，来自未提取的债务安排。
截至2023年7月31日，公司总债务为38亿美元。该公司预计，它将能够在债务到期时履行债务。
经营活动的现金流
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| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | $2,723 | | | $1,149 | | | $1,382 | |
2023财年运营活动提供的净现金为27亿美元，2022财年为11亿美元。与2022财年相比，16亿美元的增长主要是由于营运资本管理的改善，特别是库存和应收账款，当时公司对营运资本进行了战略投资，以在供应链严重中断时更好地为客户服务。由于供应商付款和债务的时间安排以及支付利息的现金增加，应付账款净减少部分抵消了这些改善。
投资活动产生的现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| *投资活动中使用的净现金 | ($1,054) | | | ($922) | | | ($125) | |
2023财年用于投资活动的净现金为11亿美元，而2022财年为9亿美元。
2023财年和2022财年的资本支出总额分别为4.41亿美元和2.9亿美元。这些投资主要用于支持未来增长的战略项目，如新的市场配送中心、我们的分支网络和新技术。此外，该公司在2023财年和2022财年分别投资6.16亿美元和6.5亿美元进行新收购。
融资活动产生的现金流
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| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| *用于融资活动的净现金 | ($1,807) | | ($744) | | ($2,051) |
2023财年和2022财年，用于融资活动的净现金分别为18亿美元和7亿美元。
2023财年和2022财年，向股东支付的股息分别为7.11亿美元和5.38亿美元。
根据公司宣布的股票回购计划，2023财年和2022财年的股票回购分别为9.08亿美元和15.45亿美元。
2023财年和2022财年，净偿还债务为1.55亿美元，而债务净收益分别为14.44亿美元。在2023财年，公司借入了5亿美元的定期贷款，部分被某些私募票据(定义见下文)到期偿还的2.5亿美元和应收账款贷款净偿还4.05亿美元所抵消。在2022财政年度，公司收到了与发行无担保优先票据有关的9.89亿美元，以及应收账款融资项下4.55亿美元的净收益。
未汇出收益的再投资
我们认为特定子公司的海外收益可以无限期地再投资。截至2023年7月31日和2022年7月31日，这些外国子公司的永久再投资收益分别达到7.25亿美元和6.58亿美元。如果在未来某个日期，本公司停止对这些特定外国子公司的永久再投资，本公司可能需要就这些未分配收益缴纳外国预扣税和其他税款，并可能需要为这些特定外国子公司的任何外部基础差额记录递延税项负债。
债务工具
以下部分概述了我们的长期债务安排和当前债务的某些重大拨备。以下说明仅为摘要，并不声称是完整的，并参照管理这类债务的文件对其全文进行了限定。
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| | 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 短期债务 | $55 | | $250 |
| 长期债务 | 3,711 | | 3,679 |
| *总债务 | $3,766 | | $3,929 |
私募债券
于2015年6月及2017年11月，本公司全资附属公司Wolseley Capital，Inc.(“Wolseley Capital”)私募本金总额分别为8亿美元及3.55亿美元的定息票据(统称为“私募债券”)。2022年9月，该公司偿还了2.5亿美元到期的固定利率票据。2023年11月，将有另外5500万美元的此类票据到期。
无抵押优先票据
弗格森金融公司(“弗格森金融”)发行了23.5亿美元的各种无担保优先票据(统称为“无担保优先票据”)，详情如下：
•2022年4月：3亿美元4.25%债券2027年4月到期，7亿美元4.65%债券2032年4月到期。合并后的净收益为9.89亿美元；
•2020年6月：6亿美元3.25%债券，2030年6月到期；以及
•2018年10月：7.5亿美元4.50%债券，2028年10月到期。
无抵押优先票据由本公司以直接、无附属及无抵押的优先基准提供全面及无条件担保，并一般采用相同条款及条件，每半年支付一次利息。无抵押优先票据可于到期日(“票据票面赎回日”)前三个月前的任何时间按全部或部分赎回票据本金的100%加“全额”预付溢价赎回，或(Ii)于票据票面赎回日期后按赎回票据本金的100%加赎回本金的应计及未付利息赎回。无抵押优先票据包括契诺，但有某些例外情况，其中包括对授予留置权和合并收购的限制。
定期贷款
于2022年10月，本公司与英国弗格森订立并全额借款定期贷款协议(定义见下文)所提供的5亿美元定期贷款。定期贷款的收益可用于一般企业用途。定期贷款协议将于2025年10月7日到期。基准利率为定期SOFR(定义见定期贷款协议)加10个基点的信用利差调整，外加100至150个基点的保证金，根据本公司的公司信用评级(或如未公布公共信用评级，则为优先无担保债务评级)确定。
循环信贷安排
本公司根据循环信贷协议(定义见下文)维持循环信贷融资(“循环信贷融资”)，可用信贷承诺总额为13.5亿美元。适用于美元贷款的基准利率为定期SOFR(定义见循环融资协议)加上10个基点的信用利差调整，外加20至75个基点的利差，这是根据公司的公司信用评级(或如果没有公布公共信用评级，则为优先无担保债务评级)确定的。
截至2023年7月31日，循环贷款项下没有未偿还的借款。
应收账款证券化融资
该公司拥有一项应收账款证券化融资机制(经不时修订，称为“应收账款融资机制”)，总可用金额为11亿美元，其中包括一笔最高可达1亿美元的当天融资的Swingline。本公司有能力不时将应收账款安排下的总可用金额增加到15亿美元，但必须得到贷款人的参与。基准利率为定期SOFR(定义见应收账款安排)加上10个基点的信贷利差调整。
截至2023年7月31日，应收账款安排下的未偿还借款为5000万美元。
截至2023年7月31日，该公司遵守了所有设施的所有债务契约。
见注9，债务有关本公司债务的进一步详情，请参阅本年度报告所载的综合财务报表。
在本财政年度内，公司在会计、评估和管理金融工具风险方面的政策没有重大变化。
合同义务
下表列出了公司截至2023年7月31日的预期合同现金流出(未贴现)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年7月31日 |
| (单位：百万) | 总计 | | 2024财年 | | 财政 2025 & 2026 | | 财政 2027 & 2028 | | 财政 2028年及以后 |
债务本金(a) | $3,805 | | | $55 | | | $1,100 | | | $600 | | | $2,050 | |
债务-仅限利息(b) | 1,037 | | | 178 | | | 301 | | | 211 | | | 347 | |
| 经营租约 | 1,689 | | | 377 | | | 646 | | | 371 | | | 295 | |
| 尚未开始的租约 | 223 | | | 174 | | | 49 | | | — | | | — | |
英国养老金缴费(c) | 137 | | | 31 | | | 56 | | | 50 | | | — | |
股份回购责任(d) | 84 | | | 84 | | | — | | | — | | | — | |
其他购买义务(e) | 1,842 | | | 1,842 | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | $8,817 | | | $2,741 | | | $2,152 | | | $1,232 | | | $2,692 | |
(a)见注9，债务有关债务的进一步详情，请参阅本年度报告所载的综合财务报表。
(b)债务利息按截至资产负债表日的现行即期利率计算。
(c)按照联合王国养恤金条例的要求，联合王国计划根据联合王国计划截至2022年4月30日的财务状况，完成了三年一次的精算估值工作。三年一次的估值导致公司需要在截至2026年1月31日期间支付1.33亿GB的赤字削减捐款，其中截至2023年7月31日公司已支付2600万GB。上表中的相关债务已使用年终即期汇率转换为美元，实际支付金额时可能会有所不同。
(d)股票回购是根据一项授权进行的，该授权允许进行高达30亿美元的股票回购。该公司目前正在根据一项不可撤销和非酌情安排购买股票，剩余8400万美元的应计回购，在综合资产负债表中记为流动负债。
(e)其他采购义务主要包括购买库存和其他货物和服务的承诺，以及预计在未来12个月内完成的财产、建筑物和设备的未完成增建。购买义务是在正常的业务过程中作出的，以满足运营需要。虽然库存采购和非库存采购的采购订单一般都可以取消而不受惩罚，但某些供应商协议根据合同条款规定了取消费用或罚款。
纳税义务
截至2023年7月31日，该公司的未确认税收优惠负债总额为1.44亿美元，预计在未来12个月内将没有一笔支付。与我们长期未确认的税收优惠债务相关的付款时间(如果有的话)是未知的。见注4，所得税本年度报告中的综合财务报表，以进一步讨论我们未确认的税收优惠。
关键会计估计
在应用本公司的会计政策时，各种交易和余额使用估计或假设进行估值。如果这些估计或假设被证明是不正确的，可能会对下一年的财务报表产生影响。管理层认为，所采用的估计和假设不会对下一财政年度内的资产和负债账面金额造成重大风险。
该公司需要估计的重要会计政策包括坏账准备、存货、商誉减值、租赁和收入确认。这些政策和相关估计数载于附注1，重要会计政策摘要合并财务报表。其中一些会计政策可能要求管理层对公司的估计做出困难、主观或复杂的判断。
在下列情况下，本公司将会计政策视为关键估计：(1)该会计政策涉及在应用判断时不确定的假设，以及(2)估计假设的变化，或选择不同的估计方法，可能对本公司的综合财务状况和结果产生重大影响。该公司已确定，其关于库存和养老金债务的估计代表其最关键的会计估计。
盘存
库存储备是针对移动缓慢、陈旧和损坏的库存进行记录的，这些库存的可变现净值估计低于成本。这一储量是根据公司目前掌握的有关库存水平、销售趋势和历史经验的信息来估算的。
养老金
本公司认为，最敏感的假设是与本公司在英国的养老金计划相关的福利义务贴现率、工资通胀增长率和预期寿命。与加拿大养老金计划相关的假设的变化不会导致重大变化。
公司通过参考公司债券收益率来衡量贴现率，公司债券收益率在不同报告期之间也可能有很大差异，特别是考虑到可能影响公司债券收益率的宏观经济因素。该公司在英国的养老金计划中使用的最合理的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 费率假设： | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 贴现率、福利义务 | 5.05% | | 3.45% | | 1.70% |
| | | | | |
以下敏感性分析显示，在保持所有其他假设不变的情况下，本公司的固定收益计划净资产/负债在报告期末发生合理可能的相应假设变化的(增加)/减少。他说：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 变化 | | 英国 |
| 贴现率、福利义务 | +0.25 | % | | ($39) | |
| (0.25) | % | | 42 | |
| 工资通货膨胀率、福利义务 | +0.25 | % | | 37 | |
| (0.25) | % | | (30) | |
| 预期寿命 | +1年 | | 51 | |
会计的发展和变化
请参阅注1，重要会计政策摘要到合并财务报表，讨论新的会计声明。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
本公司面临外币汇率、利率和商品价格变化带来的市场风险。该公司有明确的风险管理政策，在2023、2022和2021财年一直得到应用。我们使用衍生品和非衍生品工具来对冲一部分风险，这些风险都不是出于交易或投机的目的。自上一年以来，公司面临的主要财务风险没有变化。
外币汇率风险
我们面临着外币汇率波动、将我们的海外业务兑换成美元以及这些外国业务购买不以当地货币计价的商品和服务的风险。我们在2023财年和2022财年末未完成的与外币相关的对冲安排并不重要。假设美元相对价值的10%的变化不会对公司2023年的净收益产生实质性影响。
利率风险
该公司的债务面临利率风险。就若干私募债券而言，本公司订立利率掉期合约，指定为公允价值对冲，以管理其债务的利率变动风险。如果短期利率变化10%，对公司可变利率债务的影响将不会对公司的净收益产生实质性影响。
商品价格风险
该公司的一些产品含有大量大宗商品价格的材料，主要是塑料、铜和钢铁，以及其他受大宗商品市场波动影响的价格变化的部件。该公司还受到燃料价格波动的影响，这可能会影响运输成本。这种价格波动可能会对我们的财务状况和/或我们的运营结果产生实质性影响。
避风港
关于市场风险的定量和定性披露包括有关管理层对与公司运营、债务和衍生产品头寸有关的风险的看法的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，因为与预测利率、外币汇率、原材料价格以及公司的实际风险和头寸变化的时间和数量有关的固有限制。
第八项。财务报表和补充数据
| | | | | |
| 合并财务报表索引 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 34) | 45 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 1147) | 47 |
合并损益表 | 48 |
综合全面收益表 | 49 |
合并资产负债表 | 50 |
合并股东权益报表 | 51 |
合并现金流量表 | 52 |
合并财务报表附注 | 53 |
附注1.主要会计政策摘要 | 53 |
注2.收入和分部信息 | 59 |
注3.每股收益 | 61 |
注4.所得税 | 62 |
注5.财产、厂房和设备 | 64 |
注6.租约 | 65 |
附注7.商誉 | 66 |
附注8.其他无形资产 | 67 |
注9.债务 | 68 |
附注10.公允价值计量 | 71 |
附注11.承付款和或有事项 | 71 |
附注12.累计其他综合损失 | 72 |
附注13.退休福利义务 | 73 |
附注14.股东权益 | 77 |
注15.基于股份的薪酬 | 78 |
附注16.收购 | 79 |
附注17.停产经营和处置 | 82 |
注18.关联方交易 | 82 |
独立注册会计师事务所报告
致弗格森公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的弗格森公司及其子公司(“本公司”)截至2023年7月31日的综合资产负债表、截至2023年7月31日的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年7月31日的财务状况，以及截至2023年7月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年7月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年9月26日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
库存储备--见财务报表附注1
关键审计事项说明
截至2023年7月31日，该公司的库存为39亿美元。
库存储备是针对移动缓慢、陈旧和损坏的库存进行记录的，这些库存的可变现净值估计低于成本。这一储量是根据公司目前掌握的有关库存水平、销售趋势和历史经验的信息来估算的。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对库存准备金某些组成部分的审计程序包括以下内容：
•测试公司通过重新计算某些库存物品样本的库存储备来确定库存储备的程序；
•根据历史比率建立对年底库存储备的独立预期，并将库存储备与我们的预期进行比较；以及
•对于选定的上一年库存项目，通过将实际后续销售活动与管理层用于开发特定库存储备的上一年估计销售额进行比较，评估管理层的估计销售活动
/s/德勤律师事务所
弗吉尼亚州里士满
2023年9月26日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致弗格森公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的弗格森公司及其子公司(“本公司”)截至2022年7月31日的综合资产负债表、截至2022年7月31日的两个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年7月31日的财务状况，以及截至2022年7月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
联合王国，伦敦
2022年9月27日
我们于2016年开始担任公司的审计师。2022年，我们成为了前身审计师。
弗格森公司
合并损益表
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| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净销售额 | $29,734 | | | $28,566 | | | $22,792 | |
| 销售成本 | (20,709) | | | (19,810) | | | (15,812) | |
| **毛利润 | 9,025 | | | 8,756 | | | 6,980 | |
| 销售、一般和行政费用 | (5,920) | | | (5,635) | | | (4,732) | |
| 减值及其他费用 | (125) | | | — | | | — | |
| 折旧及摊销 | (321) | | | (301) | | | (298) | |
| **营业利润下降 | 2,659 | | | 2,820 | | | 1,950 | |
| 利息支出，净额 | (184) | | | (111) | | | (98) | |
| 其他(费用)收入，净额 | (11) | | | (1) | | | 10 | |
| **所得税前收入 | 2,464 | | | 2,708 | | | 1,862 | |
| 所得税拨备 | (575) | | | (609) | | | (232) | |
| 持续经营收入 | 1,889 | | | 2,099 | | | 1,630 | |
| 非持续经营所得(亏损)(税后净额) | — | | | 23 | | | (158) | |
| 净收入 | $1,889 | | | $2,122 | | | $1,472 | |
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| 每股收益-基本： | | | | | |
| **继续运营 | $9.15 | | | $9.64 | | | $7.29 | |
| **停止运营 | — | | | 0.11 | | | (0.70) | |
| 总计 | $9.15 | | | $9.75 | | | $6.59 | |
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| 每股收益-稀释后： | | | | | |
| **继续运营 | $9.12 | | | $9.59 | | | $7.25 | |
| **停止运营 | — | | | 0.10 | | | (0.70) | |
| 总计 | $9.12 | | | $9.69 | | | $6.55 | |
| | | | | |
| 加权平均流通股数量： | | | | | |
| *基础版 | 206.4 | | | 217.7 | | | 223.5 | |
| **被稀释了 | 207.2 | | | 218.9 | | | 224.8 | |
见合并财务报表附注。
弗格森公司
综合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $1,889 | | | $2,122 | | | $1,472 | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | |
| *外币折算调整 | (9) | | | (24) | | | 170 | |
*养老金(亏损)收入，扣除税收优惠(费用)后的净额为#美元16, ($11)和($17)。 | (49) | | | (10) | | | 79 | |
| 扣除税后的其他综合(亏损)收入总额 | (58) | | | (34) | | | 249 | |
| 综合收益 | $1,831 | | | $2,088 | | | $1,721 | |
见合并财务报表附注。
弗格森公司
合并资产负债表
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| 截至7月31日， |
| (单位：百万，不包括股份) | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| *现金和现金等价物 | $601 | | | $771 | |
减少应收账款，减去备用金$。27及$27，分别 | 3,597 | | | 3,610 | |
| 减少库存。 | 3,898 | | | 4,333 | |
| **预付和其他流动资产 | 953 | | | 834 | |
| **持有待售资产 | 28 | | | 3 | |
| *流动资产总额 | 9,077 | | | 9,551 | |
| 包括财产、厂房和设备，净额 | 1,595 | | | 1,376 | |
| 出售经营性租赁使用权资产 | 1,474 | | | 1,200 | |
| *递延所得税，净额 | 300 | | | 177 | |
| **亲善 | 2,241 | | | 2,048 | |
| 扣除其他无形资产，净额 | 783 | | | 782 | |
| **其他非流动资产 | 524 | | | 527 | |
| *总资产 | $15,994 | | | $15,661 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| *应付账款 | $3,408 | | | $3,607 | |
| 减少短期债务 | 55 | | | 250 | |
| *经营租赁负债的当期部分 | 366 | | | 321 | |
| 增加股份回购责任 | 84 | | | 324 | |
| **其他流动负债 | 1,516 | | | 1,297 | |
| *流动负债总额 | 5,429 | | | 5,799 | |
| 减少长期债务 | 3,711 | | | 3,679 | |
| --经营租赁负债的长期部分 | 1,126 | | | 878 | |
| **其他长期负债 | 691 | | | 640 | |
| *总负债 | 10,957 | | | 10,996 | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
购买普通股，面值10彭斯：500,000,000授权股份，232,171,182已发行股份 | $30 | | | $30 | |
| **实收资本 | 809 | | | 760 | |
| **留存收益 | 8,557 | | | 7,594 | |
购买美国国债股票，27,893,680和21,078,577分别按成本价计算的股份 | (3,425) | | | (2,782) | |
通过员工福利信托基金，274,031和846,491分别按成本价计算的股份 | (46) | | | (107) | |
| 公司累计其他综合损失。 | (888) | | | (830) | |
| *总股东权益 | 5,037 | | | 4,665 | |
| *总负债及股东权益 | $15,994 | | | $15,661 | |
见合并财务报表附注。
弗格森公司
合并股东权益报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万，不包括每股数据) | 普通股 | 实收资本 | 留存收益 | 国库股 | 员工福利信托基金 | 累计其他综合损失 | 股东总数
权益 |
2020年7月31日余额 | $30 | | $624 | | $5,658 | | ($570) | | ($88) | | ($1,045) | | $4,609 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | 80 | | — | | — | | — | | — | | 80 | |
| 净收入 | — | | — | | 1,472 | | — | | — | | — | | 1,472 | |
| 其他综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | 249 | | 249 | |
现金股息：美元4.611每股 | — | | — | | (1,034) | | — | | — | | — | | (1,034) | |
| 股份回购 | — | | — | | — | | (400) | | — | | — | | (400) | |
| 根据员工持股计划发行的股票 | — | | — | | (51) | | 39 | | 30 | | — | | 18 | |
| 其他 | — | | — | | 9 | | — | | — | | — | | 9 | |
2021年7月31日的余额 | $30 | | $704 | | $6,054 | | ($931) | | ($58) | | ($796) | | $5,003 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | 56 | | — | | — | | — | | — | | 56 | |
| 净收入 | — | | — | | 2,122 | | — | | — | | — | | 2,122 | |
| 其他综合收益 | — | | — | | — | | — | | — | | (34) | | (34) | |
现金股息：美元2.505每股 | — | | — | | (550) | | — | | — | | — | | (550) | |
| 股份回购 | — | | — | | — | | (1,872) | | (92) | | — | | (1,964) | |
| 根据员工持股计划发行的股票 | — | | — | | (51) | | 21 | | 43 | | — | | 13 | |
| 其他 | — | | — | | 19 | | — | | — | | — | | 19 | |
2022年7月31日的余额 | $30 | | $760 | | $7,594 | | ($2,782) | | ($107) | | ($830) | | $4,665 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | 49 | | — | | — | | — | | — | | 49 | |
| 净收入 | — | | — | | 1,889 | | — | | — | | — | | 1,889 | |
| 其他综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (58) | | (58) | |
现金股息：美元4.160每股 | — | | — | | (858) | | — | | — | | — | | (858) | |
| 股份回购 | — | | — | | — | | (667) | | — | | — | | (667) | |
| 根据员工持股计划发行的股票 | — | | — | | (68) | | 24 | | 61 | | — | | 17 | |
| | | | | | | |
2023年7月31日的余额 | $30 | | $809 | | $8,557 | | ($3,425) | | ($46) | | ($888) | | $5,037 | |
见合并财务报表附注。
弗格森公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 截至7月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| **净收入： | $1,889 | | | $2,122 | | | $1,472 | |
| 因停产而造成的损失。 | — | | | (23) | | | 158 | |
| *来自持续运营的更多收入 | 1,889 | | | 2,099 | | | 1,630 | |
| *计提折旧及摊销 | 321 | | | 301 | | | 298 | |
| **基于股份的薪酬 | 51 | | | 57 | | | 77 | |
| *减值的非现金影响 | 125 | | | 15 | | | — | |
| **递延所得税的变化 | (104) | | | 41 | | | (185) | |
| 库存不会减少(增加) | 607 | | | (927) | | | (748) | |
| *应收账款和其他资产增加 | (1) | | | (780) | | | (756) | |
| 应付账款和其他负债增加： | (196) | | | 436 | | | 1,012 | |
| 应缴所得税不增加(减少) | 24 | | | (103) | | | 15 | |
| *其他经营活动 | 11 | | | 10 | | | (6) | |
| *持续经营的经营活动提供的现金净额 | 2,727 | | | 1,149 | | | 1,337 | |
| *停止经营的经营活动提供的现金净额(用于) | (4) | | | — | | | 45 | |
| 经营活动提供的净现金 | 2,723 | | | 1,149 | | | 1,382 | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| *收购的企业，扣除收购的现金后的净额 | (616) | | | (650) | | | (286) | |
| | | | | |
| 预算资本支出 | (441) | | | (290) | | | (241) | |
| *其他投资活动 | 3 | | | (6) | | | 12 | |
| *持续运营的投资活动中使用的净现金 | (1,054) | | | (946) | | | (515) | |
| *非持续经营的投资活动提供的现金净额 | — | | | 24 | | | 390 | |
| *投资活动中使用的净现金 | (1,054) | | | (922) | | | (125) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| *支持员工福利信托购买自己的股份 | — | | | (92) | | | — | |
| 包括购买库藏股 | (908) | | | (1,545) | | | (400) | |
| *出售库藏股所得款项 | 17 | | | 13 | | | 18 | |
| 减少债务的偿还 | (2,930) | | | (575) | | | (375) | |
| **债务收益 | 2,775 | | | 2,019 | | | 4 | |
| **银行透支的变化 | (15) | | | (4) | | | (213) | |
| **现金股息 | (711) | | | (538) | | | (1,036) | |
| *其他融资活动 | (35) | | | (22) | | | (49) | |
| *用于融资活动的净现金 | (1,807) | | | (744) | | | (2,051) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的变动 | (138) | | | (517) | | | (794) | |
| 汇率变动的影响 | 22 | | | (40) | | | 6 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 785 | | | 1,342 | | | 2,130 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $669 | | | $785 | | | $1,342 | |
| | | | | |
| 补充披露： | | | | | |
| **现金支付所得税 | $656 | | | $670 | | | $404 | |
| **现金支付利息 | 182 | | | 94 | | | 104 | |
| *应计资本支出 | 17 | | | 16 | | | 10 | |
| **应计股息 | 152 | | | — | | | — | |
见合并财务报表附注。
弗格森公司
合并财务报表附注
注1：重要会计政策摘要
背景
弗格森公司(以下简称“公司”)(纽约证券交易所代码：FERG；伦敦证券交易所代码：FERG)是一家根据1991年“泽西公司法”(修订)在泽西州注册成立的股份有限公司。该公司是北美的一家增值分销商，提供从基础设施、管道和家电到暖通空调、消防、制造等方面的专业知识、解决方案和产品。我们的存在是为了让客户的复杂项目变得简单、成功和可持续。弗格森的总部设在英国，其业务和员工仅专注于北美地区，并在弗吉尼亚州纽波特新闻进行管理。该公司的注册办事处是海峡群岛JE1 1ES，泽西岛圣赫利埃城堡街13号。
巩固的基础
这些综合财务报表包括本公司及其全资子公司的业绩。所有公司间交易均从合并财务报表中注销。
本年度，公司已将经营活动的现金流量中所得税的增加(减少)分解为递延所得税的变化和应付所得税的增加(减少)。上一年的数额也进行了分类，以符合本年度的列报方式。拆分并未导致经营活动的现金流总额发生任何变化。
财政年度
除另有说明外，凡提及年份，均指截至当年7月31日止的财政年度。例如，提及“2023财年”或类似内容时，指的是截至2023年7月31日的财年。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
应收账款
应收账款按其估计的可变现净值列报。坏账准备是根据历史注销、逾期应收账款的账龄以及适当时对前瞻性预期的考虑来估计的。应收账款在可收回能力被评估为遥不可及时予以注销。与坏账准备相关的费用在销售、一般和行政费用(“SG&A”)中确认。随后收回的先前注销的金额记入SG&A贷方。
广告和营销成本
广告成本，包括数字、电视、广播和印刷，在广告首次出现时计入费用。收到某些营销或合作社捐款，用于资助特定的、递增的和可识别的营销活动成本，以推广供应商的产品或活动，这些成本在SG&A中记录为相关营销成本的减少。下表列出了SG&A中包含的广告费用净额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 广告和营销费用净额 | $403 | | | $389 | | | $299 | |
企业合并
被收购企业的资产和负债按收购之日的公允价值入账。购买价格超过所取得的可确认资产和承担的负债的公允价值的部分记为商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、原始到期日为三个月或以下的银行存款，以及在有法定抵销权利的范围内的透支，以及以现金余额进行净结算的做法。
限制性现金包括根据各种结算协议对业务合并的递延对价，以及用于抵押某些信用证的资金。这些金额记录在公司综合资产负债表中的预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产中。
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为合并现金流量表中所列相同金额的总和。
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 现金和现金等价物 | $601 | | | $771 | |
| 受限现金 | 68 | | | 14 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $669 | | | $785 | |
信用风险集中
该公司监测与其有重大业务往来的金融机构相关的信用风险。信用风险，包括但不限于在衍生工具和我们的信贷安排下的交易对手不履行义务，并不被认为是重大的，因为我们主要与大型、成熟的金融机构开展业务。这一风险是通过为经批准的交易对手设定信贷和结算限额来管理的。此外，本公司已就定期监察的交易对手信用评级订立指引，力求限制其对任何个别交易对手的风险敞口。截至2023年7月31日和2022年7月31日，信用风险的集中度被认为并不显著。
销售成本
销售成本包括为转售而购买的商品的成本，扣除赚取的回扣后的成本，以及将库存带到可销售地点和条件的成本。由于本公司不生产或制造产品，其库存为产成品，因此与仓库设施和设备有关的折旧在营业费用中单独列报。
衍生工具和套期保值活动
衍生金融工具，特别是利率掉期和外汇掉期，用于管理本公司业务活动产生的金融风险以及该等活动的融资。衍生品不用于投机目的或交易活动，通常规模不大。
衍生工具按其公允价值计量，并计入综合资产负债表中的其他资产和其他负债。
当套期保值关系被归类为有效公允价值对冲时，套期保值资产或负债的账面价值将根据其应占套期保值风险的公允价值变动进行调整，由此产生的收益或亏损将在综合收益表中确认，该损益将被套期保值工具的公允价值变动抵消。
当套期保值关系被分类为有效现金流量对冲或净投资对冲时，套期保值工具因对冲风险而产生的公允价值变动计入其他全面收益。当套期保值项目在财务报表中确认时，累计其他全面亏损中的未实现损益在综合收益表中确认，如果套期保值项目产生非金融资产，则确认为对其初始账面金额的调整。
停产经营
当本公司处置或归类为持有待售的业务成分，而该业务成分代表对本公司的营运及财务业绩有重大影响的战略转变时，本公司会将该业务成分分类为非持续经营，并追溯呈列可比期间的非持续经营。非持续经营业务的税后收益或亏损在合并收益表的正面显示为一条线。处置已终止的业务也将在最终处置时产生收益或亏损。
公允价值计量
适用的公允价值计量会计准则确立了公允价值等级。在本指导下建立的公允价值等级对用于计量公允价值的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：
第1级-截至报告日期，相同资产或负债的报价在活跃市场上可用。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级-定价输入是第1级所包括的活跃市场的报价以外的价格，在报告日期可直接或间接观察到。第2级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些模型主要是行业标准模型，考虑了各种假设，包括标的工具的报价、时间价值、波动因素、当前市场和合同价格，以及其他相关的经济指标。基本上所有这些假设在工具的整个期限内都可以在市场上观察到，可以从可观察到的数据中得出，或者得到在市场上执行交易的可观察水平的支持。
第三级--定价投入包括通常较难从客观来源观察到的重要投入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，这些方法从市场参与者的角度得出管理层对公允价值的最佳估计。
外币
合并财务报表以美元列报。
境外子公司的经营业绩按年内平均汇率换算成美元。这些子公司的资产和负债在报告期的最后一天按当前汇率换算成美元。这些外币折算调整计入累计其他综合损失。外币交易损益不是实质性的。
如果本公司出售一家使用非美元功能货币的子公司，在综合收益表中确认的出售收益或亏损包括可归因于该子公司的累计货币换算调整。
商誉
商誉是指收购成本超过公司在收购之日在被收购企业的可确认净资产中所占份额的公允价值。商誉不摊销，但按成本减去累计减值损失列账。本公司于每个财政年度的第四季度进行年度减值评估，或在情况变化表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时更频繁地进行评估。
年度减值评估首先选择评估定性因素，以确定量化评估是否适合确定潜在商誉减值。量化减值评估将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位代表公司内部为管理目的而监测相关商誉的最低水平，并基于业务运营的市场。
报告单位的公允价值是使用收益法确定的，这需要对未来运营和产生现金流的能力做出重大假设。这些假设包括对未来运营现金流、资本需求和贴现率的预测。当报告单位的账面价值超过公允价值时，减值损失计入综合收益表。
出售实体的损益包括与出售实体有关的商誉账面金额。
其他无形资产
定期无形资产主要由客户关系、商号及其他无形资产组成，作为业务合并的一部分获得，并与商誉分开资本化，按成本减去累计摊销和累计减值损失列账。
不属于物业、厂房及设备项目的电脑软件单独确认为无形资产，并按成本减去累计摊销及累计减值损失列账。成本可能包括软件许可证以及直接可归因于计算机软件的开发、设计和实施的外部和内部成本。与培训和数据转换有关的费用计入已发生费用。
客户关系摊销是基于未来预期现金流的时间安排，使用系统的加速方法计算的。直线法适用于所有其他无形资产。
各无形资产的预计使用年限如下：
| | | | | |
| 客户关系 | 4 – 15五年 |
| 商号和品牌 | 1 – 15五年 |
| 软件 | 3 – 5五年 |
| 其他 | 1 – 5五年 |
长期资产减值准备
长期资产，包括物业、厂房及设备、使用权资产及定期无形资产，于发生事件或环境变化显示某一资产组别之账面值可能无法收回时，评估其可回收性。长期可折旧及可摊销资产于资产组别中进行减值测试，资产组别定义为产生可识别现金流的最低水平，而该等现金流在很大程度上独立于其他资产组别的现金流。如果资产的使用和最终处置预期产生的预计未来未贴现现金流量少于资产的账面价值，则该资产组已发生潜在减值。
在2023财年，该公司记录的费用为$182000万美元与关闭某些规模较小、业绩不佳的美国分行有关，主要与租赁资产和相关固定资产的减值有关。这一项目包括在公司综合收益报表的减值和其他费用项中。
盘存
存货，包括为转售而购买的货物，以成本或可变现净值中较低者列报。成本主要采用平均成本法确定。购买转售商品的成本包括进口和关税、运输和搬运成本、运费和包装成本以及其他可归因性成本减去贸易折扣和回扣。可变现净值是指在正常经营过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。
库存储备是针对移动缓慢、陈旧和损坏的库存进行记录的，这些库存的可变现净值估计低于成本。这一储量是根据公司目前掌握的有关库存水平、销售趋势和历史经验的信息来估算的。
租契
公司就某些非所有权资产的使用订立合同安排。这些主要涉及公司分支机构、配送中心和办公室的财产，这些财产有不同的条款，包括延期和终止选择以及定期租金审查。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。租赁在开始时进行评估，以确定适当的分类为经营租赁或融资租赁。该公司的租赁主要包括经营租赁。本公司于租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。
公司一般使用递增借款利率作为贴现率，因为公司的大多数租赁安排都没有提供隐性借款利率。增量借款利率是使用与租赁条款相对应的美国国债利率以及混合信用风险利差的组合来估计的。
对于经营性租赁，固定租赁付款在租赁期内以直线基础确认。本公司已选择不将租赁和非租赁组成部分分开。某些租赁协议包括取决于指数的可变租赁付款，以及非租赁部分的付款，如公共区域维护，以及某些传递运营费用，如房地产税和保险。在这些付款是固定的情况下，它们包括在我们的租赁负债的衡量中，当发生变化时，在产生这些付款的债务的期间被排除和确认。本公司的租约并不包含任何重大剩余价值担保或购买及终止选择权项下可合理确定将予行使的付款。
租赁条款最初被确定为租赁的不可撤销期限，并根据合理确定将被行使的延长或终止租赁的选择权进行调整。一般来说，该公司的房地产租约的初始条款为三至10几年甚至最高四延展期从二至五年每个人。续期选择权通常不包括在租赁期内，因为在开始日期不能合理确定本公司是否会行使延长选择权。租赁负债随后采用实际利息法按摊余成本计量。
使用权资产按成本减去累计摊销、减值损失及任何其后对租赁负债的重新计量而入账。初始成本包括按开始日期或之前的租赁付款、收到的租赁奖励、初始直接成本和修复成本估计数调整后的租赁负债。本公司以直线方式确认租赁期内的最低租金支出。
原始租期为12个月或以下的租约不在本公司的综合资产负债表中确认，与该等短期租约相关的租赁费用在租赁期内确认。
物业、厂房及设备(“个人防护装备”)
PPE按成本减去累计折旧入账。成本包括购买和准备个人防护设备以供其预期用途所需的费用。此外，增加个人防护装备生产能力或延长其使用寿命的后续成本被资本化。维修和保养费用在发生时计入费用。
资产在其估计使用年限内使用直线法折旧至其估计剩余价值如下：
| | | | | |
| 自有建筑物 | 20 - 50年份 |
| 租赁权改进 | 租赁期 |
| 厂房和机械 | 10年份 |
| 计算机硬件 | 3 - 5年份 |
| 家具、固定装置、设备 | 5 - 7年份 |
| 车辆 | 4年份 |
返点
本公司与多家供应商订有协议(“供应商回扣”)，在向该等供应商购买转售货品时，可获得按数量计算的回扣及其他折扣。
大多数以数量为基础的供应商回扣是参照保证的回扣比率确定的。这些计算只需要最低限度的判断。一小部分基于数量的供应商回扣受到分级目标的约束，即当采购量在设定的时间段内达到商定的目标时，回扣百分比会增加。该公司根据由历史交易模式、当前业绩和趋势提供信息的预测来估计供应商回扣。
与购买转售货物有关的回扣应计为收入，最初记录为扣除库存成本，随后在相关货物出售时减少销售成本。当公司有权与供应商进行抵销和净结算时，供应商回扣应收账款在资产负债表日被欠供应商的金额抵销，并计入应付账款。当公司没有法定抵销权利时，供应商回扣应收款项在合并资产负债表中计入预付资产和其他流动资产。
收入确认
当与客户有销售安排(例如，合同、采购订单等)、交易价格固定或可确定、可能收取对价且公司已根据销售安排履行其履约义务时，公司确认收入。该公司的大部分收入来自销售安排，其中只有一项交付产品的履约义务，根据该安排，当产品的控制权转移到客户手中时，即交付给客户或由客户收取的地点，即履行履行义务。因此，运输和搬运活动不被视为单独的履行义务。本公司与其客户之间的付款条件因客户类型、销售国家/地区和销售的产品而异。该公司的合同中没有重要的融资部分，付款到期日通常是在销售后不久。
在一些有限的情况下，公司的合同包含被认为是一种履行义务的服务和产品，因为服务与产品高度相互依存和相互关联，或者与产品高度集成。将提供的服务作为单独确定的履行义务的合同不是实质性的。
在某些情况下，货物由供应商直接交付给客户。公司得出结论认为，它是这些交易的委托人，因为它对客户负有主要责任，履行义务，并有责任确定和指示供应商将货物交付给客户。
该公司为其客户提供大部分已售出商品的退货权利。收入减去相关收入与在其他流动负债中记录的相应负债一起记录的期间的预期回报率。本公司亦确认预付资产及其他流动资产中的退回资产，并对销售成本作出相应调整，以收回按前账面价值减去任何预期回收成本计算的退回货物的权利。
基于股份的薪酬
根据公司的长期激励计划和全体员工的股票储蓄计划，向合伙人提供基于股票的激励。该公司确认与这些计划有关的补偿成本，该补偿成本主要基于奖励的公允价值。对于股权结算计划，公允价值在授予之日确定，除非授予授予的条件被修改，否则不会在随后重新计量。就负债结算计划而言，公允价值最初于授权日厘定，并于每个资产负债表日重新计量，直至负债结算为止。相关负债计入其他流动负债和其他长期负债。一般来说，补偿成本是在归属期间以直线基础确认的，利用累积追赶来应对负债结算计划的变化。预期没收的估计是在授予之日根据历史经验作出的，以适当减少预期不满足服务条件的赠款的支出，或基于非市场表现条件的预期业绩。当事实和情况表明先前的估计不再合适时，对估计的没收进行调整。
税收
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产(“DTA”)和递延税项负债(“DTLS”)。根据这一方法，本公司根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，通过采用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项和动态税额。税率变化对递延税费和递延税额的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认递延税项，只要它认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可的情况下的结转潜力，以及近期经营的结果。如果本公司确定未来能够实现我们的免税税额超过其净记录金额，则DTA估值免税额将进行适当调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)740按两步程序记录不确定的税务仓位，其中(1)本公司根据仓位的技术优点决定是否维持该等税务仓位，及(2)对于符合较有可能确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后有超过50%可能实现的最大税务优惠金额。
最近发布的会计声明
2022年9月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2022-04号，“负债-供应商财务计划(主题405-50)-供应商财务计划义务的披露”。该标准旨在提高与购买商品和服务有关的供应商融资计划的透明度。该标准要求实体披露关键条款，包括付款条款的说明、此类计划下确认的未偿还金额、这些债务在资产负债表上的列报位置的说明以及年度前滚，包括确认的债务金额和在此期间支付的金额。本指南不影响对供应商财务计划所涵盖债务的确认、计量或财务报表列报。ASU编号2022-04对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，但所需的前滚信息除外，该信息对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。自2023年8月1日起，公司将采用ASU编号2022-04。截至2023年7月31日，该公司供应商融资协议项下的活动并不重要。公司将继续对未来的信息披露进行评估。
未在上述讨论中采用的最近会计声明要么不适用，要么不会或预计不会对我们的综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
注2：收入和部门信息
该公司按地理位置报告其经营的财务结果如下二可报告的细分市场：美国和加拿大。每个部门通常以与附注1所述相同的方式获得其收入，重要会计政策摘要。本公司采用经调整的营业利润作为其分部利润的衡量标准。调整后的营业利润被定义为税前利润，不包括中央成本和其他成本、重组成本、已收购无形资产的摊销、净利息支出以及通常记录在其他(费用)收入净额中的其他项目，如(亏损)/出售业务收益、养老金计划变更/关闭成本和与公司在被投资公司的权益相关的金额。某些收入和支出没有分配给公司的部门，因此，管理层用来做出经营决策和评估业绩的信息并不反映这些金额。
细分市场的结果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净销售额： | | | | | |
| 美国 | $28,291 | | | $27,067 | | | $21,478 | |
| 加拿大 | 1,443 | | | 1,499 | | | 1,314 | |
| 总净销售额 | $29,734 | | | $28,566 | | | $22,792 | |
| 调整后的营业利润： | | | | | |
| 美国 | $2,892 | | | $2,893 | | | $2,070 | |
| 加拿大 | 76 | | | 112 | | | 76 | |
| | | | | |
| 中心成本和其他成本 | (51) | | | (54) | | | (54) | |
业务重组(1) | — | | | — | | | 11 | |
企业重组(2) | — | | | (17) | | | (22) | |
减值及其他费用(3) | (125) | | | — | | | — | |
| 已取得无形资产的摊销 | (133) | | | (114) | | | (131) | |
| 利息支出，净额 | (184) | | | (111) | | | (98) | |
| 其他(费用)收入，净额 | (11) | | | (1) | | | 10 | |
| 所得税前收入 | $2,464 | | | $2,708 | | | $1,862 | |
(1)对于2021财年，业务重组反映了与2020财年记录的先前预期的新冠肺炎成本行动相关的拨备的发布。
(2)在2022财年和2021财年，公司重组成本主要与公司在美国上市的增量成本有关。
(3)见附注8，其他无形资产以获取更多信息。
按终端市场对持续运营的净销售额的额外细分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国： | | | | | |
| 住宅 | $14,820 | | | $14,657 | | | $11,990 | |
| 非住宅： | | | | | |
| 商业广告 | 9,213 | | | 8,600 | | | 6,661 | |
| 土木工程/基础设施 | 2,344 | | | 2,163 | | | 1,506 | |
| 工业 | 1,914 | | | 1,647 | | | 1,321 | |
| 非住宅合计 | 13,471 | | | 12,410 | | | 9,488 | |
| 美国总人数 | 28,291 | | | 27,067 | | | 21,478 | |
| 加拿大 | 1,443 | | | 1,499 | | | 1,314 | |
| 总净销售额 | $29,734 | | | $28,566 | | | $22,792 | |
在过去三个财年的任何一年中，对个人客户的销售额都没有超过净销售额的10%。
该公司是北美的增值分销商，提供从基础设施、管道和电器到暖通空调、消防、制造等各种产品。我们提供广泛的产品系列，产品会定期添加到公司的库存或从公司的库存中删除。因此，由于企业的管理方式和所提供库存的动态性质，按产品类别提供销售信息是不切实际的。
按分部分列的资本支出以及折旧和摊销如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 资本支出： | | | | | |
| 美国 | $423 | | | $283 | | | $232 | |
| 加拿大 | 18 | | | 7 | | | 9 | |
| | | | | |
| 资本支出总额 | $441 | | | $290 | | | $241 | |
| | | | | |
| 折旧和摊销： | | | | | |
美国(1) | $313 | | | $292 | | | $288 | |
| 加拿大 | 8 | | | 9 | | | 9 | |
| 公司 | — | | | — | | | 1 | |
| 折旧及摊销总额 | $321 | | | $301 | | | $298 | |
(1)包括摊销收购的无形资产#美元1331000万，$1141000万美元和300万美元1312023年、2022年和2021年分别为1.2亿人。这些金额不包括在美国分部调整后的营业利润中。 |
按细分市场划分的资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | 2022 |
| 资产： | | | |
| 美国 | $14,167 | | | $13,747 | |
| 加拿大 | 795 | | | 802 | |
| 公司 | 1,032 | | | 1,112 | |
| 总资产 | $15,994 | | | $15,661 | |
截至2023年7月31日 和2022年，位于美国的长期资产为1,545百万美元和美元1,336分别为100万美元。
注3：每股收益
基本每股收益是使用我们的加权平均已发行普通股计算的。稀释后每股收益是使用我们的加权平均已发行普通股计算的，包括根据库存股方法确定的股票奖励的稀释效果。
下表显示了稀释后股份的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 持续经营收入 | $1,889 | | | $2,099 | | | $1,630 | |
| 非持续经营所得(亏损)(税后净额) | — | | | 23 | | | (158) | |
| 净收入 | $1,889 | | | $2,122 | | | $1,472 | |
| | | | | |
| 加权平均流通股数量： | | | | | |
| **基本加权平均股票 | 206.4 | | | 217.7 | | | 223.5 | |
| 稀释股的影响 | 0.8 | | | 1.2 | | | 1.3 | |
| *稀释后的加权平均股票 | 207.2 | | | 218.9 | | | 224.8 | |
| | | | | |
| 每股收益-基本： | | | | | |
| **继续运营 | $9.15 | | | $9.64 | | | $7.29 | |
| **停止运营 | — | | | 0.11 | | | (0.70) | |
| 总计 | $9.15 | | | $9.75 | | | $6.59 | |
| | | | | |
| 每股收益-稀释后： | | | | | |
| **继续运营 | $9.12 | | | $9.59 | | | $7.25 | |
| **停止运营 | — | | | 0.10 | | | (0.70) | |
| 总计 | $9.12 | | | $9.69 | | | $6.55 | |
| | | | | |
| 被排除的反稀释股份 | 0.1 | | | 0.1 | | | 0.1 | |
注4：所得税
按地理区域分列的所得税前收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 英国 | $80 | | | $102 | | | $123 | |
| 美国 | 2,011 | | | 2,222 | | | 1,385 | |
| 国际 | 373 | | | 384 | | | 354 | |
| *总计 | $2,464 | | | $2,708 | | | $1,862 | |
所得税准备金包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 英国 | $— | | | ($18) | | | $5 | |
| 联邦和州(美国) | 624 | | | 528 | | | 364 | |
| 国际 | 55 | | | 58 | | | 48 | |
| *目前 | $679 | | | $568 | | | $417 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 英国 | $17 | | | $20 | | | ($8) | |
| 联邦和州(美国) | (120) | | | 20 | | | (176) | |
| 国际 | (1) | | | 1 | | | (1) | |
| * | ($104) | | | $41 | | | ($185) | |
| | | | | |
| 所得税拨备 | $575 | | | $609 | | | $232 | |
以下是所得税支出与按英国法定税率缴纳的所得税的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
按英国法定税率计提所得税拨备(1) | $518 | | 21.0 | % | | $515 | | 19.0 | % | | $354 | | 19.0 | % |
| 非英国税率差异 | 68 | | 2.8 | | | 127 | | 4.7 | | | 68 | | 3.7 | |
| 储备变动的影响 | 8 | | 0.3 | | | 8 | | 0.2 | | | (138) | | (7.4) | |
| 税率变动 | — | | — | | | — | | — | | | (29) | | (1.6) | |
| 税收抵免 | (15) | | (0.6) | | | (9) | | (0.3) | | | (12) | | (0.6) | |
| 免税所得 | (6) | | (0.2) | | | (9) | | (0.3) | | | (18) | | (1.0) | |
| 其他 | 2 | | — | | | (23) | | (0.8) | | | 7 | | 0.4 | |
| 所得税费用 | $575 | | 23.3 | % | | $609 | | 22.5 | % | | $232 | | 12.5 | % |
(1)弗格森公司是英国的税务居民。因此，该公司使用了英国法定税率。由于法定税率的变化在两个财年之间过渡，公司在2023财年采用了按比例计算的法定税率。
递延税金
公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 资产： | | | |
| 递延补偿 | $69 | | | $48 | |
| 税损结转 | 186 | | | 184 | |
| 租赁负债 | 378 | | | 306 | |
| 销售退货和其他负债 | 123 | | | 103 | |
| 库存 | 46 | | | 50 | |
| 资本化研究与开发 | 44 | | | — | |
| 其他 | 48 | | | 51 | |
| *递延税项资产总额 | 894 | | | 742 | |
| 估值免税额 | (81) | | | (77) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | $813 | | | $665 | |
| | | |
| 负债： | | | |
| 使用权资产 | ($374) | | | ($306) | |
| 商誉和无形资产 | (118) | | | (119) | |
| 财产、厂房和设备 | (21) | | | (14) | |
| 税法变更 | — | | | (49) | |
| **--递延纳税负债总额 | (513) | | | (488) | |
| 递延税项净资产 | $300 | | | $177 | |
如果根据现有证据的权重，递延税项资产的部分或全部更有可能无法变现，我们将确认估值备抵。我们在2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日的估值准备涉及在英国和加拿大结转的外国净资本损失，这些损失预计无法实现。截至2023年7月31日的年度，4估值免税额变动百万美元(2022年：$0百万和2021年：美元30百万)。
截至2023年7月31日，该公司拥有720与英国业务有关的百万亏损结转。截至2023年7月31日，该公司有美国联邦和州营业亏损结转用于所得税目的为$15百万美元和美元19分别为100万美元。结转的一些亏损可能会在2039年之前的不同日期到期。截至2023年7月31日，该公司拥有8与国际业务有关的百万亏损结转。这些损失中与资本损失有关的一部分用估值津贴抵销。
未确认的税收优惠
下表调节了我们的未确认税收优惠总额的期初和期末金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 财政年度开始时未确认的税收优惠 | $140 | | | $132 | | | $245 | |
| 基于与本年度相关的纳税头寸的增加 | 27 | | | 27 | | | 28 | |
| 增加前几年的纳税状况 | 2 | | | 11 | | | 2 | |
| 前几年的减税情况 | — | | | — | | | (8) | |
| | | | | |
| 因诉讼时效失效而减少的费用 | (25) | | | (30) | | | (135) | |
| 未确认的税收优惠 | $144 | | | $140 | | | $132 | |
截至2023年7月31日，如果确认，将影响有效税率的未确认税收优惠为144百万美元(2022年：美元140百万美元和2021年：美元132百万)。该公司在其综合收益表中确认所得税拨备中的利息和罚款。截至2023年7月31日，本公司累计利息为$23百万美元(2022年：美元17百万美元和2021年：美元16百万)。在截至2023年7月31日的年度，计入所得税支出的利息为#美元6百万美元(2022年：费用美元1百万美元和2021年：收益$42百万)。与这些职位有关的处罚在所有提出的期间都不是实质性的。
与公司税务状况相关的未确认税收优惠总额可能会根据未来事件而发生变化，这些事件包括但不限于正在进行的税务审计和评估的结算以及适用的诉讼时效到期。该公司预计，未确认税收优惠总额(不包括利息和罚款)余额将减少#美元。12在未来12个月内，主要由于税务审查和诉讼时效到期的预期结清，预计将产生1000万美元的收入。然而，这些事件的结果和时间非常不确定，这些事件的发生、预期结果和时间的变化可能导致公司目前的估计在未来发生重大变化。
未汇出收益的再投资
我们认为特定子公司的海外收益可以无限期地再投资。截至2023年7月31日，外国子公司的这些永久再投资收益为725百万美元(2022年：美元658百万)。本公司不会就该等款项记录递延税项负债(如有)。如果在未来某个日期，本公司停止对这些特定外国子公司的永久再投资，本公司可能需要就这些未分配收益缴纳外国预扣税和其他税款，并可能需要为这些特定外国子公司的任何外部基础差额记录递延税项负债。
报税表审核状态
该公司在英国、美国以及不同的外国、州和当地司法管辖区提交所得税申报单。我们在不同的司法管辖区接受税务审计，直到各自的诉讼时效失效。本公司在2020年前的财政年度不再接受英国税务机关的审查，在2020年前的财政年度不再接受美国联邦所得税的审查。2008-2020财年有持续的美国州和地方审计以及其他外国审计。我们预计任何正在进行的所得税审计结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
注5：财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 土地 | $348 | | | $273 | |
| 建筑物 | 1,134 | | | 1,103 | |
| 租赁权改进 | 529 | | | 455 | |
| 厂房和机械 | 834 | | | 719 | |
| 其他设备 | 156 | | | 146 | |
| 财产、厂房和设备 | 3,001 | | | 2,696 | |
| 减去：累计折旧 | (1,406) | | | (1,320) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $1,595 | | | $1,376 | |
与财产、厂房和设备有关的折旧计入2023财年的运营成本为#美元。148百万美元(2022年：美元140百万美元和2021年：美元130百万)。
注6：租契
与租赁有关的资产和负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 资产： | | | |
| 出售经营性租赁使用权资产 | $1,474 | | | $1,200 | |
| | | |
| 负债： | | | |
| *经营租赁负债的当期部分 | $366 | | | $321 | |
| --经营租赁负债的长期部分 | 1,126 | | | 878 | |
| 租赁总负债 | $1,492 | | | $1,199 | |
包括在SG&A中的租赁费用构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $390 | | | $349 | | | $318 | |
| 可变租赁成本 | 85 | | | 72 | | | 62 | |
| 短期租赁成本 | 23 | | | 14 | | | 1 | |
| 总租赁成本 | $498 | | | $435 | | | $381 | |
可变租赁成本指与非租赁部分相关的成本，如公共区域维护，以及某些传递运营费用，如房地产税和保险。
本公司经营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 5.5 | | 5.1 |
| 加权平均贴现率 | 4.0 | % | | 3.3 | % |
在经营租赁义务项下，初始租期或剩余不可撤销租期超过一年的未来最低租金付款摘要如下：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 |
| 2024 | $377 | |
| 2025 | 357 | |
| 2026 | 289 | |
| 2027 | 214 | |
| 2028 | 157 | |
| 此后 | 295 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | 1,689 | |
| 减去：推定利息 | (197) | |
| 负债现值 | $1,492 | |
上表中的未来最低租赁付款不包括尚未开始的租赁付款。
与持续经营租赁有关的补充现金流量信息包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为经营租赁支付的现金(经营现金流) | $379 | | | $337 | | | $321 | |
用租赁资产换取新的经营租赁负债(非现金) | 309 | | | 362 | | | 158 | |
截至2023年7月31日，该公司拥有223百万份条款与本公司现行经营租约类似但尚未开始的不可撤销经营租约。在这笔款项中，$174100万美元预计在2024财年开始，剩余的美元49预计将在2025财年开始。
注7：商誉
该公司在2023财年第四季度完成了商誉的年度减值分析。根据本公司的分析结果，本公司得出结论，每个报告单位的公允价值均大大超过其各自的账面价值。有几个不是2023、2022或2021财年与商誉相关的减值费用。
下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度，按可报告部门分配的商誉账面净额的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 美国 | | 加拿大 | | 总计 |
截至2021年7月31日的余额 | $1,670 | | | $158 | | | $1,828 | |
| 新的收购案 | 224 | | | — | | | 224 | |
| 货币换算调整的效果 | — | | | (4) | | | (4) | |
截至2022年7月31日的余额 | 1,894 | | | 154 | | | 2,048 | |
| 新的收购案 | 198 | | | — | | | 198 | |
| 货币换算调整的效果 | — | | | (5) | | | (5) | |
截至2023年7月31日的余额 | $2,092 | | | $149 | | | $2,241 | |
截至2023年7月31日的累计商誉减值 | $108 | | | $11 | | | $119 | |
如上所示，截至2023年7月31日的历史商誉减值累计余额在本文所列所有期间都是相同的。见附注16，收购有关2023财年和2022财年商誉增加的进一步信息。
注8：其他无形资产
本公司的主要固定寿命无形资产类别和各自的加权平均剩余使用寿命包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年7月31日 | | 截至2022年7月31日 |
| (单位：百万，剩余使用年限除外) | 加权平均剩余使用寿命(年) | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 总账面金额 | | 累计摊销 |
| 软件 | 4 | $283 | | | ($197) | | | $370 | | | ($198) | |
| 客户关系* | 8 | 1,345 | | | (750) | | | 1,138 | | | (662) | |
| 商号和品牌* | 4 | 268 | | | (200) | | | 258 | | | (171) | |
| 其他* | 3 | 209 | | | (175) | | | 206 | | | (159) | |
| 无形资产总额 | $2,105 | | | ($1,322) | | | $1,972 | | | ($1,190) | |
*收购的无形资产 |
截至2023年7月31日的年度无形资产摊销费用为173百万美元(2022年：美元161百万美元和2021年：美元168百万)。截至2023年7月31日，未来五年及以后未摊销的已确定存续无形资产的预计摊销费用如下：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 |
| 2024 | $164 | |
| 2025 | 160 | |
| 2026 | 123 | |
| 2027 | 103 | |
| 2028 | 85 | |
| 此后 | 148 | |
| 总计 | $783 | |
减值
该公司一直在升级其部分IT系统，以增强客户体验和相关生产力。其中一个解决方案是针对某些分支机构的交易流程开发的，并在选定的地点进行了试验。在2023财年第三季度，该公司认定该解决方案没有达到其客户服务、速度和效率目标。因此，公司决定不继续处理这一构成部分，并记录了#美元的非现金费用。107在美国，之前资本化的软件成本为100万美元。这一项目包括在公司综合收益报表的减值和其他费用项中。
在2022财年第二季度，该公司录得15由于本公司确定资本化工作的好处不会实现，SG&A中与美国内部使用软件项目相关的非现金减值费用为100万欧元。
注9：债务
该公司的债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 可变利率债务： | | | |
| 应收账款融资 | $50 | | | $455 | |
| 定期贷款 | 500 | | | — | |
| 私募债券： | | | |
3.432022年9月到期的百分比 | — | | | 250 | |
3.302023年11月到期的百分比 | 55 | | | 55 | |
3.442024年11月到期的百分比 | 150 | | | 150 | |
3.732025年9月到期的百分比 | 400 | | | 400 | |
3.512026年11月到期的百分比 | 150 | | | 150 | |
3.832027年9月到期的百分比 | 150 | | | 150 | |
| 无抵押优先债券： | | | |
4.502028年10月到期的百分比 | 750 | | | 750 | |
3.252030年6月到期的百分比 | 600 | | | 600 | |
4.252027年4月到期的百分比 | 300 | | | 300 | |
4.652032年4月到期的百分比 | 700 | | | 700 | |
| 小计 | $3,805 | | | $3,960 | |
| 减去：当前债务到期日 | (55) | | | (250) | |
| 未摊销折扣和债务发行成本 | (22) | | | (24) | |
| 利率互换-公允价值调整 | (17) | | | (7) | |
| 长期债务总额 | $3,711 | | | $3,679 | |
私募债券
于2015年6月及2017年11月，本公司全资附属公司Wolseley Capital，Inc.(“Wolseley Capital”)私募定息票据，本金总额为$800百万美元和美元355百万元(统称为“私人配售票据”)。私人配售债券的利息每半年支付一次。在2023财年第一季度，3.432022年9月到期的债券到期时偿还了%。
截至2023年7月31日和2022年7月31日，该公司拥有名义价值为美元的利率掉期355与2017年11月签订的私募债券相关的100万美元。见附注10，公允价值计量以获取更多信息。
Wolseley Capital在票据及担保协议下的责任由本公司及Ferguson UK Holdings Limited(“Ferguson UK”)无条件担保。Wolseley Capital可随时以相当于以下价格的价格偿还全部或部分未偿还私募债券100本金的%是预付的，外加“全额”预付保险费。
与非公开配售票据有关的票据及担保协议载有若干惯常的肯定契诺，以及若干惯常的负面契诺，除某些例外情况外，该等契约限制本公司的非担保人附属公司产生债务的能力及本公司进行联属交易、授予其资产留置权、出售资产或进行收购、合并或合并的能力。此外，除某些例外情况外，票据和担保协议要求我们保持杠杆率。
未偿还私募债券亦包括惯常的违约事件。一旦发生违约和私募债券加速发行，公司必须偿还未偿还的私募债券，外加全额溢价和应计及未付利息。
无抵押优先票据
弗格森金融公司(“弗格森金融”)已发行美元2.35无抵押优先票据(统称为“无抵押优先票据”)，由本公司及英国弗格森银行担保。
无抵押优先票据由本公司以直接、无附属及无抵押的优先基准提供全面及无条件担保，并一般采用相同条款及条件，每半年支付一次利息。无抵押优先债券可于以下时间赎回全部或部分(I)100于到期日(“票据票面赎回日”)前三个月前的任何时间，或(Ii)于票据票面赎回日期后的任何时间，赎回票据的本金的百分比另加“整笔”预付溢价。100赎回票据本金的%，另加赎回本金的应计及未付利息。无抵押优先票据包括契诺，但有某些例外情况，其中包括对授予留置权和合并收购的限制。
定期贷款协议
本公司、英国弗格森银行、贷款方及其代理人于2022年10月7日签订的信贷协议(“定期贷款协议”)规定提供本金总额为#美元的定期贷款。500100万美元，其收益可用于一般企业用途。定期贷款协议将于2025年10月7日到期。
定期贷款将按《定期贷款协议》中定义的定期SOFR利率的年利率计息，外加信贷利差调整10基点加利润率从100至150基点，根据公司的公司信用评级(或如果没有公布公共信用评级，则为优先无担保债务评级)确定。定期贷款的利率从4.4%至6.42023财年。
英国弗格森可以自愿提前偿还全部或部分定期贷款，不收取保费或罚款，但必须偿还与某些提前还款有关的资金损失。预付的定期贷款不能再借。
定期贷款协议载有陈述及保证、正面及负面契诺及违约事件，包括但不限于对非担保人附属公司债务产生的限制、额外留置权、资产合并及出售以及业务性质的改变，在每种情况下均须受某些条件、例外情况及门槛的规限。定期贷款协议亦要求本公司于每个财政季度的最后一天，在综合基础上维持最高净杠杆率为3.50到1.00，并升级到4.00对于紧接在某些重大收购后结束的四个财政季度中的每个季度，减至1.00。本公司无条件且不可撤销地为定期贷款提供担保。
循环信贷安排
本公司根据日期为2022年10月7日的修订及重述协议(修订及重述协议，日期为2022年10月7日)与本公司、贷款方英国弗格森及贷款方代理人之间维持循环信贷安排(“循环贷款”)(经不时修订的“循环贷款协议”)。循环贷款的可用信贷承诺总额为#美元。1.35十亿美元。循环融资项下的借款按年利率SOFR(定义见循环融资协议)计息，外加信贷利差调整10基点加利润率从20至75基点，根据公司的公司信用评级(或如果没有公布公共信用评级，则为优先无担保债务评级)确定。
在某些情况下，公司需要支付季度承诺费和使用费。循环融资协议项下的所有债务均由本公司及英国弗格森无条件担保，惟各实体并非该等债务的借款人。
循环融资协议载有正面及负面契诺，其中包括在若干条件、例外情况及门槛的规限下，限制本公司及其附属公司产生债务、就现时或未来资产或收入授予留置权、出售资产或从事合并或合并的能力。《循环融资协议》还载有违约事件，除其他外，包括交叉违约和交叉加速条款，在每种情况下均受宽限期和门槛的限制。循环贷款机制将于2026年3月终止。
截至2023年7月31日和2022年7月31日，不是循环贷款项下的借款尚未清偿。
应收账款证券化安排
本公司设有应收账款证券化安排(“应收账款安排”)，该安排主要受日期为二零一三年七月三十一日(经不时修订)的应收账款购买协议管辖，该协议由本公司、Ferguson Enterprises、LLC及其若干附属公司、管道购买人、承诺购买人及不时与其订立的信用证银行订立，以及行政代理人加拿大皇家银行。
应收账款融资机制包括最多#美元的资金。1.110亿美元，包括一条售价高达美元的SwingLine1002000万美元的当天资金，将于2025年10月7日终止。该公司提供手风琴功能，可将设施增加到最高$1.510亿美元，取决于贷款人的参与。应收账款贷款项下的利息按期限SOFR(定义见应收账款贷款)加信贷利差调整10基点加保证金，或者，如果贷款银行通过一个渠道提供资金，则通过发行商业票据，利率等于通过这种渠道发行的相关商业票据的年利率加保证金。应收账款安排的利率由3.4%至6.22023财年。该公司不计入应收账款。
应收账款安排包含正面及负面契诺，除若干例外情况外，除其他事项外，限制本公司及其附属公司就应收账款授予额外留置权、出售若干资产或进行收购、合并或合并，或在借款人的情况下招致其他债务。
应收账款安排还包含违约事件和交叉违约条款，包括要求我们在应收账款方面的表现保持在既定水平(特别是关于应收账款及时收到债务人的付款以及作为坏账注销的应收账款金额)，以及产生所需水平的应收账款并可用于支持安排下的借款。
本公司支付有关未用款项的惯常费用，以维持应收账款安排下的可用款项。
本公司遵守了截至2023年7月31日生效的所有这些债务义务和融资的所有债务契约。
下一个五个财政年度及以后的债务到期日，不包括未摊销原始发行折扣、未摊销债务发行成本、公允价值对冲调整和融资租赁债务如下：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 |
| 2024 | $55 | |
| 2025 | 150 | |
| 2026 | 950 | |
| 2027 | 450 | |
| 2028 | 150 | |
| 此后 | 2,050 | |
| 总计 | $3,805 | |
注10：公允价值计量
衍生工具
该公司的衍生品主要涉及利率掉期，被指定为公允价值对冲，以管理其债务的利率变动风险。它们按公允价值按公允价值在经常性损益基础上使用远期利息曲线进行计量，远期利息曲线为2级投入。该公司的衍生品不是实质性的。本公司未偿还债务的名义金额公允价值对冲截至2023年7月31日和2022年为355百万美元。
股权投资
本公司股权投资的公允价值在相同或类似资产发生有序交易时使用市场衍生估值方法按经常性基础计量，该交易被视为第三级投入。股权投资的公允价值为#美元。34百万美元和美元26截至2023年7月31日和2022年7月31日，分别为100万美元，2023财年的活动不是实质性的。
其他公允价值披露
由于到期日较短或意义不大，现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债和短期债务的账面价值接近其在2023年7月31日、2023年和2022年的公允价值。
非经常性公允价值计量
公允价值估计与本公司的收购有关。见附注16，收购了解更多细节。
仅披露公允价值的负债
本公司长期债务的账面金额和相关估计公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：百万) | 账面金额 | | 公允价值 | | 账面金额 | | 公允价值 |
| 无抵押优先票据 | $2,330 | | | $2,195 | | | $2,328 | | | $2,350 | |
| 私募债券 | 904 | | | 871 | | | 1,153 | | | 1,142 | |
公允价值的差异是自发行以来公司债务市场和投资者偏好变化的结果。无抵押优先票据和私募债券的公允价值被归类为第2级公允价值计量，并根据二级市场提供的可观察市场价格进行估计，二级市场考虑了本公司的信用风险和市场相关条件。
注11：承付款和或有事项
公司不时卷入各种被认为是正常业务过程的法律程序，涉及我们供应的产品、合同和商业纠纷以及与员工的纠纷。如果根据目前的信息和专业意见，认为有可能承担责任，则应计提准备金。在不利结果的情况下，公司可能受益于适用的保险保护。本公司预计其任何未决的法律程序不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注12：累计其他综合损失
累计其他综合亏损的变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万，税后净额) | 外币折算 | | 养老金 | | 总计 |
2020年7月31日余额 | ($566) | | | ($479) | | | ($1,045) | |
| 改叙前的其他全面收入 | 35 | | | 66 | | | 101 | |
| 从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | 135 | | | 13 | | | 148 | |
| 其他综合收益 | 170 | | | 79 | | | 249 | |
截至2021年7月31日的余额 | ($396) | | | ($400) | | | ($796) | |
| 重新分类前的其他全面损失 | (24) | | | (18) | | | (42) | |
| 从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | — | | | 8 | | | 8 | |
| 其他综合损失 | (24) | | | (10) | | | (34) | |
截至2022年7月31日的余额 | ($420) | | | ($410) | | | ($830) | |
| 重新分类前的其他全面损失 | (9) | | | (57) | | | (66) | |
| 从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | — | | | 8 | | | 8 | |
| 其他综合损失 | (9) | | | (49) | | | (58) | |
截至2023年7月31日的余额 | ($429) | | | ($459) | | | ($888) | |
从与养恤金和其他退休后项目有关的累计其他全面损失中重新归类的金额包括相关的所得税影响。这些数额包括以下数额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 精算损失摊销 | $11 | | | $10 | | | $18 | |
| 税收优惠 | (3) | | | (2) | | | (5) | |
| 从累计的其他综合亏损中重新归类的税后净额 | $8 | | | $8 | | | $13 | |
注13：退休福利义务
本公司为符合资格的员工提供各种退休福利，包括与固定福利计划相关的养老金福利、对固定缴款计划的供款、退休后福利和其他福利。资格要求和福利级别因员工所在地而异。
该公司为其加拿大员工提供固定福利计划。在联合王国，有一种遗留的固定福利计划，该计划不允许进一步积累福利。
加拿大的大多数固定福利计划都是有资金的。退休后福利债务并不重要，已包括在本报告所列的所有数额中。
英国主要的固定福利计划是沃尔斯利集团退休福利计划，该计划提供基于最终可计养恤金工资的福利。这些资产由不同的受托人管理的基金持有。该计划在2009年对新进入者关闭，在2013年12月对未来的服务应计关闭，并在2021年出售英国业务时对未来的非通胀工资应计关闭。
2017年，该公司与养老保险公司就英国固定福利计划获得了一份买入保单。这项政策涵盖向计划中某一部分参与者支付的所有福利。保险资产与相关的保险负债完全相等。
2021年，在出售英国业务Wolseley UK Limited之前，被处置实体对英国固定福利计划的负债被转移到Ferguson UK Holdings Limited。
本公司计划的资金状况如下，每年的计量日期为7月31日：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 净福利债务的变化： | | | |
| 期初余额 | $1,402 | | | $2,208 | |
| | | |
| 利息成本 | 51 | | | 41 | |
| 精算收益 | (245) | | | (554) | |
| 已支付的福利 | (57) | | | (71) | |
| 汇率调整 | 67 | | | (222) | |
| 期末余额 | $1,218 | | | $1,402 | |
| 按公允价值计算的资产变动： | | | |
| 期初余额 | $1,508 | | | $2,304 | |
| 计划资产的实际回报率 | (279) | | | (506) | |
| 公司缴费 | 24 | | | 15 | |
| 已支付的福利 | (57) | | | (71) | |
| 汇率调整 | 74 | | | (234) | |
| 按公允价值计算的期末余额 | $1,270 | | | $1,508 | |
| 计划的资金状况 | $52 | | | $106 | |
按照联合王国养恤金条例的要求，联合王国计划根据联合王国计划截至2022年4月30日的财务状况，完成了三年一次的精算估值工作。三年一次的评估产生了GB公司所需的捐款133将在截至2026年1月31日的期间内分摊100万英镑，其中公司已支付GB26截至2023年7月31日，为1.2亿美元。
截至2024年7月31日的一年，雇主对固定福利计划的预期缴费总额估计为#美元。352000万美元，其中包括三年期融资估值应支付的金额。
综合资产负债表中确认的金额包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 非流动资产 | $55 | | | $114 | |
| 非流动负债 | (3) | | | (8) | |
在累计其他全面损失中确认的金额：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 净精算损失 | $602 | | | $537 | |
| 所得税影响 | (143) | | | (127) | |
| 累计其他综合损失 | $459 | | | $410 | |
其他综合亏损(收入)的组成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净精算损失(收益) | $83 | | | ($3) | | | ($78) | |
| 精算损失净额摊销 | (11) | | | (10) | | | (18) | |
| 汇率的影响 | (7) | | | 12 | | | — | |
| 所得税影响 | (16) | | | 11 | | | 17 | |
| 其他综合亏损(收入)，税后净额 | $49 | | | $10 | | | ($79) | |
与本公司所有计划有关的定期养恤金净费用构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | |
| 服务成本 | $— | | | $— | | | $3 | |
| 其他费用(收入)，净额 | | | | | |
| 精算损失净额摊销 | 11 | | | 10 | | | 18 | |
| 利息成本 | 51 | | | 41 | | | 32 | |
| 计划资产的预期回报 | (49) | | | (45) | | | (60) | |
| 定期净成本(收益) | $13 | | | $6 | | | ($7) | |
| | | | | |
| 加权平均假设： | | | | | |
| 贴现率，定期净收益成本 | 3.53 | % | | 1.78 | % | | 1.56 | % |
| 贴现率、福利义务 | 5.05 | % | | 3.53 | % | | 1.78 | % |
| 计划资产的预期回报 | 3.41 | % | | 2.12 | % | | 2.60 | % |
| 工资通胀增长率 | 2.50 | % | | 2.35 | % | | 2.13 | % |
该公司主要根据优质长期公司债券和政府债券的到期利率来确定贴现率，这些债券的到期模式类似于根据各种计划预期支付的款项。
本公司已为主要资产类别设定了战略性资产配置百分比目标，以期在风险和回报之间实现适当的平衡。公司在适当的情况下定期修订资产配置，以努力提高回报和/或管理风险。计划资产的预期收益率是根据计划资产的预期长期回报率和计划资产的市场相关价值确定的。计划资产的市场相关价值是基于给定当前投资目标和历史结果的长期预期。
投资策略
本公司资助的离职后计划的投资策略由当地及(如有关)该计划的受托人决定，并会考虑相关的法定要求。本公司投资策略的目标是达致超过负债增幅的目标回报率，同时承担相对负债可接受的投资风险。这一目标是通过对各种资产类别进行具体分配来实现的，这些资产类别预计将在长期内实现目标回报率。
对于英国的计划，保证保险单代表大约35计划资产的%。对于剩余资产，策略是投资于股票、债券和其他创收资产类别，使预期现金流与该计划预期负债的高比例现金流大体匹配。该计划的受托人会与本公司磋商，定期检讨该投资策略。
对于加拿大的计划，投资策略是主要投资于股票和债券。
本公司按资产类别划分的加权平均资产配置如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产类别： | | | |
| 股权证券 | 3 | % | | 2 | % |
| 固定收益证券 | 61 | | | 67 | |
| 现金、现金等价物和其他短期投资 | 2 | | | 2 | |
| 保证保险单 | 34 | | | 29 | |
| 总计 | 100 | % | | 100 | % |
下表列出了采用公允价值等级的公司计划资产的公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年7月31日 |
| (单位：百万) | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 英国计划资产： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 固定收益证券： | | | | | | | |
| 公司 | $319 | | | $2 | | | $224 | | | $93 | |
| 资产支持 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | |
| 政府 | 410 | | | 406 | | | 4 | | | — | |
| 现金、现金等价物和其他短期投资 | 29 | | | 28 | | | 1 | | | — | |
| 保险单 | 417 | | | — | | | — | | | 417 | |
| | | | | | | |
| 加拿大计划资产： | | | | | | | |
| 股权证券 | 33 | | | 33 | | | — | | | — | |
| 固定收益证券： | | | | | | | |
| 公司 | 9 | | | — | | | 9 | | | — | |
| 政府 | 32 | | | — | | | 32 | | | — | |
| 现金和现金等价物 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 其他 | 19 | | | 11 | | | 8 | | | — | |
| $1,270 | | | $481 | | | $279 | | | $510 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年7月31日 |
| (单位：百万) | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 英国计划资产： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 固定收益证券： | | | | | | | |
| 公司 | $639 | | | $8 | | | $492 | | | $139 | |
| 资产支持 | 80 | | | 16 | | | 58 | | | 6 | |
| 政府 | 246 | | | — | | | 239 | | | 7 | |
| 现金和现金等价物 | 25 | | | 22 | | | 3 | | | — | |
| 保险单 | 418 | | | — | | | — | | | 418 | |
| | | | | | | |
| 加拿大计划资产： | | | | | | | |
| 股权证券 | 35 | | | 35 | | | — | | | — | |
| 固定收益证券： | | | | | | | |
| 公司 | 7 | | | — | | | 7 | | | — | |
| 政府 | 32 | | | — | | | 32 | | | — | |
| 现金和现金等价物 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 其他 | 25 | | | 14 | | | 11 | | | — | |
| $1,508 | | | $96 | | | $842 | | | $570 | |
下表使用重大不可观察的投入(第3级)对公允价值计量的期初余额和期末余额进行了对账：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $570 | | | $786 | |
| 转到3级 | 67 | | | — | |
| 转出级别3 | (131) | | | — | |
| 实际收益 | 1 | | | (108) | |
| 购进、销售和结算，净额 | (24) | | | (20) | |
| 汇率的影响 | 27 | | | (88) | |
| 期末余额 | $510 | | | $570 | |
该公司预计在未来10年内与其固定收益养老金计划相关的以下福利支付：
| | | | | |
| 截至7月31日， |
| (单位：百万) | 2023 |
| 2024 | $60 | |
| 2025 | 61 | |
| 2026 | 63 | |
| 2027 | 64 | |
| 2028 | 66 | |
| 2029-2033 | 351 | |
| 总计 | $665 | |
固定缴款计划
在美国为员工运营的主要计划是固定缴款计划，根据美国的401(K)规则建立。公司的加拿大员工由固定缴款计划覆盖，包括退休后福利计划和补充高管退休计划。根据加拿大的计划，该公司的员工可以做出个人贡献。
2023财年与固定缴款计划相关的总支出为932000万美元(2022年：美元871000万和2021年：美元74(亿美元)。
此外，该公司的子公司弗格森企业有限责任公司还发起了一项非限定递延薪酬计划，以惠及美国的高管和某些其他高级合伙人。在截至2023年7月31日的年度内，公司与该计划有关的债务总额为3232000万美元(2022年：美元2971000万美元)，包括负债的本期部分#美元。162000万美元(2022年：美元29(亿美元)。本公司在公司拥有的人寿保险保单中有投资，旨在为这些义务提供资金，然而，这些资产受本公司债权人的一般债权的约束。这些资产按现金退回价值记录，并在收益中确认变化。非流动资产总额为$3222000万美元(2022年：美元295(亿美元)。
注14：股东权益
下表是该公司股票活动的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股： | | | | | |
| 期初余额 | 232,171,182 | | | 232,171,182 | | | 232,171,182 | |
| 已发行股份的变动 | — | | | — | | | — | |
| 期末收支平衡 | 232,171,182 | | | 232,171,182 | | | 232,171,182 | |
| | | | | |
| 国库股： | | | | | |
| 期初余额 | (21,078,577) | | | (9,862,816) | | | (7,280,222) | |
| 普通股回购 | (7,022,242) | | | (11,413,180) | | | (3,020,368) | |
| 用于结算基于股票的薪酬奖励的库存股 | 207,139 | | | 197,419 | | | 437,774 | |
| 期末收支平衡 | (27,893,680) | | | (21,078,577) | | | (9,862,816) | |
| | | | | |
| 员工福利信托基金： | | | | | |
| 期初余额 | (846,491) | | | (833,189) | | | (1,277,347) | |
| 新股申购 | — | | | (600,000) | | | — | |
| 员工福利信托股份用于结算基于股份的薪酬奖励 | 572,460 | | | 586,698 | | | 444,158 | |
| 期末收支平衡 | (274,031) | | | (846,491) | | | (833,189) | |
| 期末已发行股份总数 | 204,003,471 | | | 210,246,114 | | | 221,475,177 | |
二员工福利信托基金是根据公司的酌情购股权计划和长期激励计划而设立的。根据信托契约的规定，雇员福利信托持有的股份的到期股息将被免除。截至2023年7月31日，以信托形式持有的股票市值为1美元。44百万美元(2022年：美元107百万)。
股份回购
股票回购是根据一项授权进行的，该授权允许最高可达$3.010亿美元的股票回购。截至2023年7月31日，公司已完成2.5在宣布的总额中，10亿美元3.0亿股回购计划。该公司目前正在根据一项不可撤销和非酌情安排购买股票，购买金额为$84截至2023年7月31日的应计回购余额为100万美元，在合并资产负债表中记为流动负债。
注15：基于股份的薪酬
背景
2019年7月，董事会修订了2019年弗格森集团国际共享储蓄计划(“2019年ISP”)、2019年弗格森集团普通股计划(“OSP”)、2019年弗格森集团业绩普通股计划(“POSP”)和弗格森集团2019年长期激励计划(“LTIP”)，以包括对主题计划下可授予的普通股数量的具体限制。经修订，根据2019年互联网服务供应商、营运服务供应商、营运服务供应商和长期营运商可授予的普通股数目为12,000, 300,000, 1,200,000，以及200,000分别为普通股。此外，尽管有这些股份限制，弗格森集团2011年国际共享计划、2019年互联网服务提供商和LTIP提供了指导方针，以确定根据每个计划可以授予的最大普通股数量。根据这些计划，公司不能授予将导致普通股发行的股权奖励，而普通股与公司所有其他股权计划下已发行和未偿还的奖励合计后，将超过10公司已发行普通股股本的百分比(经股票发行和注销调整)10年期句号。此外，在适用的情况下，本公司承诺不会根据这些股权计划向高管发行新股或重新发行库存股，这些股票与高管根据本公司所有其他股权计划持有的已发行和未偿还的奖励合计后，将超过5公司已发行普通股股本的百分比(经股票发行和注销调整)10年期句号。
基于股份的薪酬奖励
根据OSP背心在一段时间内授予的奖励(“时间归属”)，通常三年。在归属期间不产生股息。授予的公允价值来自授予日的收盘价。
根据POSP背心授予的奖励在三年制绩效周期(“既得绩效”)。根据调整后的营业利润衡量标准，归属的普通股数量随着公司业绩的不同而不同。在归属期间不产生股息。奖励的公允价值是从授予之日的股价计算出来的。
根据LTIP背心颁发的奖项三年制演出期。对于在2023财年之前授予的赠款，授予的普通股数量将根据公司衡量的通胀指数每股收益(EPS)、现金流和总股东回报(TSR)相对于同行公司设定的指标而有所不同。根据在2023财年之前授予的这些奖励的业绩条件，这些LTIP赠款被视为已解决债务的奖励。因此，这些奖励的公允价值最初在授予之日确定，并在每个资产负债表日重新计量，直到债务清偿为止。股息在归属期间应计。截至2023年7月31日和2022年7月31日，与这些赠款有关的负债总额为#美元。13百万美元和美元11分别为100万美元。
于2023财政年度第一季度，本公司根据LTIP授予奖励，其中归属时将发行的普通股基于公司定义的每股收益和已动用资本回报率(ROCE)的固定衡量标准以及与同行公司设定的TSR的比较而变化。股息等价物于归属期间应计。根据这些确定的业绩条件，这些赠款被视为股权结算奖励(“LTIP，股权结算”)，公允价值在授予之日确定。具体地说，根据每股收益和ROCE措施的实现情况授予的此类奖励的公允价值等于授予日的收盘价。基于TSR授予的奖励的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟基于本公司在预期奖励期限内相对于同行可比股票的股价活动、无风险利率、预期股息以及本公司股票和同行公司股票的预期波动性来估计公允价值。
下表汇总了2023财年基于股票的奖励活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授权日公允价值 |
截至2022年7月31日未偿还 | 1,576,554 | | | $100.03 | |
| 既得定期赠与 | 119,470 | | | 100.71 | |
| 绩效既得补助金 | 279,310 | | | 100.71 | |
| LTIP，股权结算赠款 | 37,676 | | | 91.84 | |
| 基于业绩的股票调整 | (138,795) | | | 103.24 | |
| 既得 | (620,200) | | | 75.74 | |
| 被没收 | (95,342) | | | 112.83 | |
截至2023年7月31日未偿还 | 1,158,673 | | | $111.57 | |
下表涉及既得时间、既得绩效和长期奖励活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， | | |
| (单位：百万，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 已归属裁决的公允价值 | $67 | | | $94 | | | $60 | | | |
| 加权平均授出日期已授出每股公允价值 | $99.95 | | | $134.88 | | | $98.53 | | | |
下表涉及所有基于股票的薪酬奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 基于份额的薪酬费用(在SG&A内) | $51 | | | $57 | | | $77 | |
| 所得税优惠 | 11 | | | 20 | | | 20 | |
所有基于股份的付款计划的未确认的基于股份的付款费用总额为$52到2023年7月31日，预计将在加权平均期间确认1.5好几年了。
员工购股计划
弗格森集团2021年员工股票购买计划规定的上限为20根据计划可授予的普通股，受计划中规定的与上述限制相一致的某些指导方针的限制。
截至2023年7月31日，19.6根据弗格森集团员工购股计划2021年的规则，仍有100万股普通股可供分配。每股普通股的行权价格将由董事会为每个发行期规定，不得低于85授予日普通股市值与行使日普通股市值两者中较小者的百分比。在2023财年，大约有151,034根据员工购股计划以平均价格$购买的股票111.75.
注16：收购
该公司在2023财年收购了以下业务。被收购的每一家企业都从事管道和供暖产品的分销，收购的目的是支持增长，主要是在美国。虽然我们的许多收购都是以资产交易的形式进行的，但本公司实质上购买了被收购方的业务，因此所有交易都按照ASC 805的规定作为业务合并入账。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 收购日期 | 国家/地区
成立为法团 | 收购比例：1% |
| Monark Premium电器 | 2022年8月 | 美国 | 100 | % |
| 瓜里诺分销公司，L.L.C. | 2022年11月 | 美国 | 100 | % |
| Airefco公司 | 2022年12月 | 美国 | 100 | % |
| 电力过程设备公司 | 2022年12月 | 美国 | 100 | % |
| 管道，Inc. | 2023年1月 | 美国 | 100 | % |
| S.G.托里斯，有限责任公司 | 2023年6月 | 美国 | 100 | % |
| 布鲁斯供应公司 | 2023年7月 | 美国 | 100 | % |
| 坚尼地暗渠供应公司 | 2023年7月 | 美国 | 100 | % |
下表汇总了2023财年和2022财年与公司收购有关的收购资产和承担的负债的初步收购价格分配： | | | | | | | | | | | |
| 收购发生在 |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 无形资产： | | | |
| 商号和品牌 | $9 | | | $27 | |
| 客户关系 | 207 | | | 282 | |
| 其他 | 4 | | | 17 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 66 | | | 65 | |
| 财产、厂房和设备 | 11 | | | 11 | |
| 盘存 | 180 | | | 139 | |
| 应收账款和其他资产 | 134 | | | 91 | |
| 现金和现金等价物 | 3 | | | 18 | |
| 租赁负债 | (66) | | | (65) | |
| 贸易和其他应付款 | (80) | | | (68) | |
| 递延税金 | — | | | (17) | |
| 条文 | (4) | | | (1) | |
| 总计 | 464 | | | 499 | |
| 商誉 | 198 | | | 224 | |
| 考虑事项 | $662 | | | $723 | |
| 满足以下条件： | | | |
| 现金 | $619 | | | $668 | |
| 递延对价 | 43 | | | 55 | |
| 总对价 | $662 | | | $723 | |
2023财政年度收购的资产的公允价值被认为是初步的，并以管理层的最佳估计为基础。可能有必要对2023财年完成的收购进行进一步调整，届时可获得关于收购之日存在的事件的更多信息。对公允价值估计的修订可在收购之日后的计量期内对这些数字进行修订。2023财年没有与2022财年收购的计量期结束相关的重大调整。截至本年报发布之日，公司已作出与2023财年收购相关的所有已知重大调整。
无形资产的公允价值估计被视为公允价值体系中的非经常性第三级计量，并于每个相应的收购日期进行估计。
这些收购的商誉归因于公司已进入的新市场和产品系列的预期盈利能力，以及与现有市场相关的额外盈利能力、运营效率和其他协同效应。在2023财政年度获得的所有商誉都在美国部分，所有商誉预计都可以在纳税时扣除。
递延对价是指对某些被收购企业的卖方的预期支付，受1)合同结算期或2)与合同定义的业绩指标相关的或有事项的约束。如果延期对价取决于实现业绩指标，则使用关于被收购方在通常跨越的一段时间内实现合同定义的业绩指标的能力的预期的假设来估计负债一至三年。当最终支付时，递延对价被报告为融资活动的现金流出。
在2023财年收购的业务贡献了238净销售额为100万美元，3公司所得税前收益，包括收购之日至2023年7月31日期间的收购无形资产摊销、交易和整合成本。2023财年的收购成本为5百万美元(2022年：美元10百万)。收购成本于发生时计提，并计入本公司综合损益表的SG&A项内。
与购买业务有关的现金净流出如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 购买注意事项 | $619 | | | $668 | |
| 取得的现金和现金等价物 | (3) | | | (18) | |
| 支付的现金对价，扣除所获得的现金 | 616 | | | 650 | |
为前几年的收购支付的递延和或有对价(1) | 34 | | | 22 | |
| 与购买企业有关的现金净流出 | $650 | | | $672 | |
(1)列入合并现金流量表的其他筹资活动
形式上的披露
如果每笔收购都在上一会计年度的第一天完成，该公司未经审计的预计净销售额将为： | | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 预计净销售额 | $30,299 | | | $29,354 | |
对2023财年和2022财年所得税前收入的影响，包括额外的无形资产摊销、交易和整合成本，将不会是实质性的。
本文提出的未经审计的预计结果不一定代表如果收购实际发生在上一会计年度开始时将实现的财务结果。
注17：停产经营和处置
2021年1月29日，本公司出售了其英国业务Wolseley UK Limited的股份。因此，处置小组被认为是一项不再继续的业务。
已列入合并损益表的非连续性业务的结果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， |
| (单位：百万，每股除外) | 2022 | | 2021 |
| 净销售额 | $— | | | $1,138 | |
| 销售成本 | — | | | (879) | |
| 毛利 | — | | | 259 | |
| 销售、一般和行政费用 | — | | | (194) | |
| 折旧及摊销 | — | | | (11) | |
| | | |
| | | |
| 处置业务所得(损)，净额 | 23 | | | (200) | |
| 所得税前收入(亏损) | 23 | | | (146) | |
| 所得税拨备 | — | | | (12) | |
| 非持续经营的收益(亏损) | $23 | | | ($158) | |
| | | |
| 每股收益-基本 | $0.11 | | | ($0.70) | |
| 每股收益-稀释后 | $0.10 | | | ($0.70) | |
在2022财年，出售业务的收益包括与前一年出售的公司前北欧业务有关的土地销售收益，产生了$24来自投资活动的现金流为百万美元。
在2021财年，出售主要与出售英国业务Wolseley UK Limited有关的业务净亏损，包括出售亏损$449100万英镑的英国业务，部分被一美元抵消235将货币换算调整从累积的其他全面亏损重新分类为放弃以前的融资子公司后的收入，以及1美元14上一年处置资产的百万美元收益。
该公司在2023财年没有与停产业务相关的重大活动。
注18：关联方交易
在2023财年，该公司购买了27百万美元(2022年：美元22百万美元和2021年：美元24来自由弗格森非员工董事控制或显著影响的公司的间接全资子公司提供的交付、安装和相关行政服务。不应向此类公司支付任何重大金额。这些服务是在公平的基础上购买的。
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
截至本年度报告所述期间结束时，我们的管理层已在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序是根据截至2023年7月31日的《交易法》颁布的第13a-15(E)或15d-15(E)条规定的。“披露控制和程序”一词是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定我们需要披露的信息。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论构思和操作多么完善，都只能提供合理的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。
基于对本年度报告所涵盖期间结束时的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013)，对截至2023年7月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年7月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，可以为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。
截至2023年7月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司审计，如本文所述。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年7月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致弗格森公司股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了弗格森公司及其子公司(“本公司”)截至2023年7月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年7月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年7月31日及截至2023年7月31日年度的综合财务报表以及我们2023年9月26日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 德勤律师事务所
弗吉尼亚州里士满
2023年9月26日
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
董事及行政人员
本项目要求的信息将包含在2023年的委托书中，标题为“董事会委员会和监督”和“决议1：董事选举”，这些信息在此并入作为参考。
第11项。高管薪酬
本项目所要求的资料将载于2023年委托书“董事会委员会和监督”和“行政人员薪酬”两个标题下，这些资料在此并入作为参考。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
本项目要求的信息将包含在2023年委托书中，标题为“某些受益所有人和管理层的担保所有权”和“高管薪酬”。— EQuity Compensation Plan Information(质量补偿计划信息)，该信息通过引用结合于此。
第13项。某些关系和相关交易
本项目所需信息将包含在《2023年委托书》中，标题分别为《公司治理--董事独立性》和《董事会委员会与监督相关方交易》，将这些信息并入本文作为参考。
第14项。首席会计师费用及服务
本项目要求的信息将包含在2023年委托书中“独立注册会计师”的标题下，该信息在此并入作为参考。
第IV部
第15项。展示、财务报表明细表
以下是弗格森公司的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告，列在本年度报告的第8项下：
•独立注册会计师事务所报告。
•截至2023年7月31日、2022年7月31日和2021年7月31日的综合收益、全面收益、股东权益和现金流量表。
•截至2023年7月31日和2022年7月31日的合并资产负债表。
•合并财务报表附注
*由于所要求的资料不适用或该等资料在本公司经审核的综合财务报表或附注中呈列，所有附表均予略去。
以下列出的证据作为本年度报告的一部分存档或纳入作为参考。
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| 3.1 | 公司的组织章程大纲和章程(通过参考2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格的附件3.1(文件编号001-40066)合并)。 |
| 4.1* | 弗格森公司股本说明。 |
| 10.1 | 修订和重述协议，日期为2022年10月7日，由弗格森公司、弗格森英国控股有限公司(贷款人一方)以及荷兰国际银行伦敦分行作为贷款人的代理人(通过引用注册人于2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-40066)附件10.1合并而成)。 |
| 10.2 | 弗格森公司作为母担保人，弗格森英国控股有限公司作为借款人，每个贷款人和PNC银行作为行政代理(通过引用注册人于2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40066)的附件10.2合并)。 |
| 10.3 | 截至2013年7月31日，弗格森公司、弗格森应收款公司、卖方有限责任公司、弗格森企业公司作为服务商、发起人、作为管道购买人和承诺购买人的贷款人、信用证银行和设施代理方、行政代理加拿大皇家银行、共同管理代理太阳信托银行和作为母公司的沃尔斯利公司之间的应收款购买协议(经进一步修订、补充和重述，通过引用于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的注册人20FR12B(文件编号001-39301)附件4.3并入)。 |
| 10.4 | 购买和出资协议，日期为2013年7月31日，由弗格森应收账款有限责任公司作为买方，弗格森企业股份有限公司作为服务商，及其作为发起人的各种附属公司之间的协议(经进一步修订、补充或重述，称为“购买和出资协议”)(通过引用2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的注册人20FR12B附件4.4(文件编号001-39301)并入)。 |
| 10.5 | 截至2013年12月6日，弗格森应收款有限责任公司作为卖方，弗格森企业有限责任公司作为卖方，弗格森企业公司作为服务方、发起人、融资机构代理方，加拿大皇家银行作为行政代理，太阳信托银行作为共同管理代理，沃尔斯利公司作为母公司，修订了应收款购买协议(合并时参考了登记人于2022年9月27日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件第001-40066号)附件10.6)。 |
| 10.6 | 弗格森应收账款有限责任公司作为卖方，弗格森企业股份有限公司作为卖方，弗格森企业股份有限公司作为服务商，发起人，作为管道购买者和承诺购买者的贷款人，信用证银行和融资代理方，加拿大皇家银行作为行政代理人，太阳信托银行作为共同行政代理人，和沃尔斯利公司作为母公司，修订应收款采购协议和采购和贡献协议(通过参考注册人年度报告10-K表格(文件第001-40066号)附件10.7并入)，2022年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 |
| 10.7 | 截至2014年12月22日，弗格森应收款有限责任公司作为卖方，弗格森企业股份有限公司作为服务机构、发起人、设施代理方、行政代理机构加拿大皇家银行作为行政代理、太阳信托银行作为共同管理代理和沃尔斯利公司作为母公司修订了应收款采购协议(通过参考登记人于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件第001-40066号)附件10.8而加入)。 |
| 10.8 | 弗格森应收账款有限责任公司作为卖方，弗格森企业股份有限公司作为卖方，弗格森企业股份有限公司作为服务商，发起人，作为管道购买者和承诺购买者的贷款人，信用证银行和融资代理方，加拿大皇家银行作为行政代理人，太阳信托银行作为共同行政代理人，和沃尔斯利公司作为母公司，修订应收款采购协议和采购和贡献协议(通过参考注册人年度报告10-K表格(文件第001-40066号)附件10.9并入)，2022年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 |
| 10.9 | 于2015年12月31日，弗格森应收款有限责任公司作为卖方，弗格森企业股份有限公司作为服务商，发起人，作为管道购买者和承诺购买者的贷款人，信用证银行和设施代理方，加拿大皇家银行作为行政代理，太阳信托银行作为共同管理代理，沃尔斯利公司作为母公司，修改应收款采购协议和采购和贡献协议(通过引用注册人年度报告10-K表格(文件第001-40066号)附件10.10并入)，2022年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 |
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| 10.10 | 截至2016年12月16日，弗格森应收款有限责任公司作为卖方，弗格森企业有限责任公司作为卖方，弗格森企业公司作为服务方、发起人、设施代理方各自，加拿大皇家银行作为行政代理，太阳信托银行作为共同管理代理，沃尔斯利公司作为母公司，修订了应收款购买协议(通过参考登记人于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件第001-40066号)附件10.11而纳入)。 |
| 10.11 | 截至2017年12月8日，弗格森应收账款有限责任公司作为卖方，弗格森企业有限责任公司作为卖方，弗格森企业公司作为服务方、发起人、设施代理方各自，加拿大皇家银行作为行政代理，太阳信托银行作为共同管理代理，弗格森公司(前沃尔斯利公司)作为母公司，修改了应收款购买协议(通过参考登记人于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-40066)的附件10.12纳入)。 |
| 10.12 | 截至2018年12月20日，弗格森应收账款有限责任公司作为卖方，弗格森企业有限责任公司作为卖方，弗格森企业公司作为服务方、发起人、设施代理方各自，加拿大皇家银行作为行政代理，太阳信托银行作为共同管理代理，弗格森公司(前沃尔斯利公司)作为母公司，修订了应收款购买协议(通过参考登记人于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-40066)的附件10.13纳入)。 |
| 10.13 | 应收账款购买协议第八修正案及母公司同意转让，日期为2019年5月10日，卖方弗格森应收账款有限责任公司、弗格森企业有限责任公司(前弗格森企业股份有限公司)作为服务方、发起人、设施代理方、行政代理加拿大皇家银行、联席管理代理顺信银行、出让人母公司弗格森控股有限公司和受让人母公司弗格森公司修改应收款购买协议(通过参考登记人年度报告10-K表格(文件编号001-40066)附件10.14并入)，2022年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 |
| 10.14 | 截至2020年4月17日，作为卖方的弗格森应收账款有限责任公司(Ferguson Receivables，LLC)(前弗格森企业股份有限公司)(Ferguson Enterprise，Inc.)作为服务方、发起人、融资代理方各当事人、行政代理加拿大皇家银行(前身为太阳信托银行)和母公司弗格森(Ferguson Plc)(前沃尔斯利)对应收款采购协议进行了修订(合并时参考了注册人于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-40066)第10.15号)。 |
| 10.15 | 截至2020年7月22日，弗格森应收账款有限责任公司(Ferguson Receivables，LLC)作为卖方，弗格森企业有限责任公司(Ferguson Enterprise，LLC)(前弗格森企业股份有限公司)作为服务方、发起人、融资代理方各当事人、加拿大皇家银行(行政代理)、Truist Bank(前身为太阳信托银行)和弗格森(Ferguson Plc)(前沃尔斯利)作为母公司，对《应收款采购协议》(通过参考登记人于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-40066)第10.16位合并而成)进行了修订。 |
| 10.16 | 综合修正案和同意书，日期为2021年5月19日，在作为卖方的弗格森应收账款有限责任公司、作为服务商的弗格森企业有限责任公司(前弗格森企业公司)、作为管道购买者和承诺购买者的贷款人、信用证银行和设施代理方、作为行政代理的加拿大皇家银行、作为共同管理代理的真实银行(前SunTrust Bank)和作为母公司的弗格森公司(前Wolseley plc)中，修订应收款购买协议和购买和贡献协议(合并时参考登记人于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-40066)附件10.17)。 |
| 10.17 | 截至2021年12月8日，弗格森应收账款有限责任公司作为卖方，弗格森企业有限责任公司(前身为弗格森企业公司)之间的应收款采购协议和购买和贡献协议的综合修正案。作为服务商，发起人、管道购买人和承诺购买人的贷款人、信用证银行和设施代理方各自以加拿大皇家银行为行政代理，弗格森公司(前Wolseley plc)为母公司，修订应收款购买协议和购买和贡献协议(合并时参考登记人于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-40066)附件10.18)。 |
| 10.18† | 2022年10月7日，弗格森应收账款公司(Ferguson Receivables，LLC)(作为卖方)、弗格森企业有限责任公司(Ferguson Enterprise，LLC)(前身为弗格森企业公司)(作为服务方)、发起人、作为管道购买者和承诺购买者的贷款人、信用证银行和设施代理方、行政代理人加拿大皇家银行和作为母公司的弗格森公司(Ferguson Plc)(前身为沃尔斯利)对《应收款采购协议》(通过参考登记人于2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-40066)附件10.3纳入)进行了修订。 |
| 10.19 | 2022年12月29日应收款采购协议和采购和贡献协议的总括修正案，卖方为卖方弗格森企业有限责任公司(前弗格森企业公司)，发起人为发起人，贷款人为管道购买者和承诺购买者，信用证银行和设施代理方，加拿大皇家银行为行政代理，弗格森公司(前沃尔斯利公司)为母公司，修改应收款采购协议和采购和贡献协议(通过参考登记人季度报告10-Q表(文件编号001-40066)附件10.1并入)，2023年3月8日向美国证券交易委员会提交)。 |
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| 10.20 | 2023年2月10日应收款采购协议和采购和贡献协议的总括修正案，卖方弗格森应收款有限责任公司(作为卖方)、弗格森企业有限责任公司(前弗格森企业，Inc.)作为服务方、发起人、作为管道购买者和承诺购买者的贷款人、信用证银行和设施代理方、行政代理加拿大皇家银行和作为母公司的弗格森公司修改应收款采购协议和采购和贡献协议(通过参考登记人季度报告10-Q表(文件第001-40066号)附件10.2并入)，2023年3月8日向美国证券交易委员会提交)。 |
| 10.21* | 综合修订及同意书(Ferguson Receivables，LLC)，日期为2023年6月23日，卖方为Ferguson Receivables，LLC为卖方，Ferguson Enterprise，LLC为服务方，发起人，管道购买方，承诺购买方，信用证银行和设施代理方，加拿大皇家银行为行政代理，Ferguson Plc(前身为Wolseley plc)为母公司，修订Receivables采购协议和采购和贡献协议。 |
| 10.22+* | 弗格森企业公司高管退休计划I。 |
| 10.23+* | 弗格森企业公司高管退休计划II. |
| 10.24+* | 修正案编号：一份给弗格森企业公司高管退休计划II。 |
| 10.25+* | 修正案编号：两份给弗格森企业公司的高管退休计划II。 |
| 10.26+* | 修正案编号：弗格森企业公司高管退休计划II。 |
| 10.27+* | 修正案编号：四个给弗格森企业公司高管退休计划II。 |
| 10.28+* | 修正案编号：弗格森企业公司高管退休计划II。 |
| 10.29+* | 弗格森企业公司高管退休计划III。 |
| 10.30+* | 弗格森企业公司高管退休计划III修正案，自2017年1月1日起生效。 |
| 10.31+* | 弗格森企业公司高管退休计划III修正案，自2019年1月1日起生效。 |
| 10.32+* | 弗格森集团2019年国际共享储蓄计划。 |
| 10.33+* | 弗格森集团2019年长期激励计划。 |
| 10.34+* | 弗格森集团2019年普通股计划。 |
| 10.35+* | 弗格森集团2019年业绩普通股计划。 |
| 10.36+ | 弗格森集团2021年员工购股计划(参考2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-8(文件编号333-263084)的附件10.1并入)。 |
| 10.37+ | 弗格森的非员工2022年董事激励计划(通过参考注册人于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-40066)的附件10.1而并入)。 |
| 10.38+ | 根据2022年弗格森非员工董事激励计划(通过参考注册人于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-40066)附件10.2并入)的限制性股票奖励协议表格。 |
| 10.39+* | 修订和重新签署的就业协议，日期为2022年9月1日，由注册人和凯文·墨菲之间签署，经2023年8月30日修订。 |
| 10.40+* | 修订和重新签署的就业协议，日期为2022年9月1日，由注册人和威廉·布伦达奇签署，并于2023年8月30日修订。 |
| 10.41+* | 修订和重新签署的就业协议，日期为2022年8月1日，由注册人和伊恩·格雷厄姆之间签订，经2023年8月30日修订。 |
| 10.42+* | 修订和重新签署的就业协议，日期为2022年8月29日，由注册人和Samantha Long签署，并于2023年8月30日修订。 |
| 10.43+* | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年6月1日，由注册人和William Thees之间签署，经2023年8月30日修订。 |
| 10.44+* | 董事非执行董事聘书表格。 |
| 10.45+* | 管理人员控制政策的变化。 |
| 10.46+* | 弗格森集团股票计划的退休政策。 |
| 10.47+* | 弗格森企业公司执行人寿保险计划II。 |
| 10.48+* | 弗格森企业公司执行人寿保险计划II的第1号修正案 |
| 10.49+* | 弗格森企业第2号修正案，有限责任公司执行人寿保险计划II。 |
| 21.1* | 重要子公司名单。 |
| 23.1* | 德勤律师事务所同意。 |
| 23.2* | 德勤律师事务所同意。 |
| 24.1* | 授权书(包括在签名页上)。 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
| | | | | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。 |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官。 |
| 97* | 高管薪酬追回政策。 |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随函存档
**随信提供
†本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根据S-K条例第601(B)(10)项略去。
+表示管理合同或补偿计划或安排
登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供未作为本年度报告证物存档的、界定登记人长期债务持有人权利的任何文书的副本。
第16项。表10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本年度报告。
2023年9月26日
| | | | | | | | |
| 弗格森公司
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| | /S/威廉·布伦达奇 |
| 姓名： | 威廉·布伦达奇 |
| 标题： | 首席财务官 |
| | (首席财务官) |
授权委托书
请注意，在此签名的每个人在此构成并任命凯文·墨菲和威廉·布伦达奇为他或她的真正合法的事实检察官和代理人，具有完全替代他或她的任何和所有身份的权力，签署本年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予该等代理人和代理人充分的权力和授权，以作出与该等事项有关的任何和所有必要和可取的行为和事情，并在此批准和确认所有律师和代理人，或他或她的一个或多个替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。
根据1934年证券交易法的要求，截至2023年9月26日，本年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份签署。
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| 名字 | 职位 |
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/S/凯文·墨菲 | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 凯文·墨菲 | (首席行政主任) |
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/S/威廉·布伦达奇 | 董事首席财务官兼首席执行官 |
| 威廉·布伦达奇 | (首席财务官) |
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/发稿S/理查德·温克勒 | 首席会计官 |
| 理查德·温克勒 | (首席会计主任) |
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/S/杰弗里·德拉布尔 | 主席 |
| 杰弗里·德拉布尔 | |
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/发稿S/凯莉·贝克 | 董事 |
| 凯利·贝克 | |
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/S/凯瑟琳·哈利根 | 董事 |
| 凯瑟琳·哈利根 | |
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/S/布莱恩·梅 | 董事 |
| 布莱恩·梅 | |
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/S/詹姆斯·S·梅特卡夫 | 董事 |
| 詹姆斯·S·梅特卡夫 | |
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/发稿S/艾伦·默里 | 董事 |
| 艾伦·默里 | |
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/S/托马斯·施密特 | 董事 |
| 托马斯·施密特 | |
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/S/娜迪亚·舒拉波拉 | 董事 |
| 娜迪亚·舒拉布拉 | |
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/S/苏珊娜·伍德 | 董事 |
| 苏珊娜·伍德 | |
