附录 1.1

兰西房屋公司

（特拉华州的一家公司）

普通股票

承保 协议

2023 年 8 月 21

B. Riley Securities, Inc.

公园大道 299 号，21^st地板

New 纽约，纽约 10171

作为 多家承销商的代表

在本附表 C 中设置

女士们和 先生们：

Green Investment Alpha Limited是一家英属维尔京群岛股份有限公司（“出售股东”），特拉华州的一家公司Landsea Homes Corporation（以下简称 “公司”）的 股东，提议根据本承保协议 （本 “协议”）向本承销商C中列出的几家 承销商（“承销商”）出售共计4,207,574股股票公司 普通股（“公司股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。此外，卖出股东提议 向承销商授予额外购买最多631,136股普通股的选择权，占承销商选择购买的公司股票的百分之十五 （15％）（“期权股”，以及 与公司股票一起购买 “股票”）。招股说明书（定义见下文）中描述了这些股票。B. Riley Securities, Inc. 担任承销商的代表，以下简称 “代表”。

受卖股东根据本协议条款向承销商出售股份的前提下，根据本协议 ，承销商已同意向公司出售，公司也同意向承销商 （“股票回购”）购买总计80万股公司股票（例如公司股票，“回购股份”） 本文附表A中列出的发行价格。

第 1 节。销售和购买。

根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守本文规定的条款和条件，卖出股东同意将公司股票出售给承销商，承销商同意从卖出股东手中购买本附表C中此类承销商姓名对面列出的公司股票。承销商已告知 公司和卖出股东，他们提议在本协议执行和交付后，只要代表认为可取，就立即公开发行股票 。承销商购买 公司股票的定价条款和向公众发行公司股票的定价条款见本附表A 。

此外，卖出股东特此授予承销商购买全部或部分期权股份的选择权，根据此处包含的陈述、 份担保和协议，并遵守本文规定的条款和条件，承销商应有权以相同的每股收购价格 从卖出股东那里购买全部或部分期权股份 ，由承销商支付给公司股票的出售股东，与本文附表 C 中此类承销商 的姓名对面。承销商可以在本期权发布之日后的第三十（30）天或之前 随时和不时行使本期权，由代表向公司和卖出股东发出书面通知， ，该通知可能是电子版（“期权股票通知”）。期权股票通知应列出行使期权的期权股份总数 ，以及期权份额 的交付日期和时间（该日期和时间在本文中称为 “期权收盘日”）； 提供的, 然而，期权收盘日不得早于截止日期（定义见下文），也不得早于本文规定的期权股票通知交付之日后的 第二（第二）个完整工作日， 也不得迟于该交割日之后的第十（10）个完整工作日。自期权截止日起，卖出股东 将向承销商出售期权股份，承销商将购买期权股份 通知中规定的期权股份 通知中规定的数量。

第 2 节。付款和交货。

应在联邦基金通过存款信托公司（“DTC”）的设施向承销商交付公司股票的当天通过存款信托公司（“DTC”）的设施向承销商进行电汇 ，向卖出股东支付公司股份 ，存入承销商账户。此类付款和交货应在 9:00 进行 纽约时间上午，2023年8月24日（“截止日期”）， ，该日期应为本协议签订之日后的第二个工作日（除非 代表、出售股东和公司商定其他时间或日期）。公司股份应按照代表在截止日期的指示以代表指定的名称和面额向或 进行电子转账。

如果 行使期权股票的期权，则期权股份的购买价格应在期权收盘日 以与固定股份付款相同的方式和同一办公室支付。期权股份 应在期权截止日以代表指定的名称和面额向代表或按照代表的指示进行电子转账。

在截止日期 ，视卖股东根据本协议 的条款向承销商出售股票以及回购股份的对价为前提，公司应在至少二十四小时内通过将当天联邦资金电汇到承销商指定的账户 向公司支付每股回购股份的公开发行价格 提前。

第 6 节所述的与购买股份有关的文件 应在 Morrison & Foerster LLP 的办公室交付，承销商法律顾问，纽约时间上午9点，购买股票和/或期权股份的截止日期或期权截止日（视情况而定）。

第 3 节。陈述和保证。

(a) 公司的陈述 和担保。公司在适用时间（定义见下文 ）、截止日期和任何期权截止日向承销商陈述和担保，并与承销商达成如下协议：

(i) 注册 声明和招股说明书。公司已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）和委员会根据该法案制定的规章制度（“1933年法案条例”）在S-3表格（文件编号333-252569）上准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了上架注册声明， 上架注册声明已由委员会宣布生效，股票已由委员会注册公司在这样的 注册声明上。此类注册声明，包括其所有修正和附录，以及其中以提及方式纳入的文件和信息 ，被称为 “注册声明”。

根据1933年法案，注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。委员会没有根据1933年法案发布停止令 暂停注册声明或其任何生效后修正案的效力 ，委员会也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书（定义见下文）的命令 ，也没有为任何目的提起或待决的诉讼，或者据委员会所知，也没有受到委员会的威胁。对于委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有的话），公司都满足了 的要求。

注册声明的每项 及其任何生效后的修正案（不包括其附录）在生效时和每个被视为生效日期，包括根据1933年法案条例第430C条关于承销商的规定在生效之日被视为注册声明一部分的信息，在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案条例的 要求。每份初步招股说明书（包括作为最初提交的注册声明第 部分或作为其任何修正案的一部分提交的招股说明书）在提交时，在 所有重大方面都符合1933年法案条例，提交给承销商 用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书与以电子方式传输的 副本几乎相同，招股说明书将与以电子方式传输的 副本几乎相同除非在允许的范围内，否则根据 EDGAR 向委员会提交S-T 法规。

在向委员会提交注册声明和招股说明书时纳入或视为以提及方式纳入的 文件在所有重大方面都符合经修订的1934年 《证券交易法》（“1934年法案”）以及据此颁布的规章制度（统称为 “1934年法案条例”）的要求。

(ii) 准确的 披露；某些定义条款。注册声明及其任何修正案，在生效时、截止日期或任何期权截止日，如果与注册声明一起考虑，则不包含或者 都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略或省略陈述需要在其中陈述 或使其中陈述不具有误导性的重要事实。截至适用时间，(A) 一般披露 一揽子计划（定义见下文）和（B）任何个人发行人自由写作招股说明书与一般披露 一揽子计划一起考虑，均未包含对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述根据其中的陈述 所必需的重大事实，不具有误导性。招股说明书及其任何修正案 或补编，在发行之日、根据第424 (b) 条向委员会提交任何文件时、收盘日 或任何期权收盘日，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述或省略，省略 或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下做出的，而不是误导性的。

本小节中的 陈述和保证不适用于注册声明 （或其任何修正案）、一般披露包、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案 或补编）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏均依赖承销商或代表承销商向公司提供的书面信息。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为一般披露文件或招股说明书（或其任何修正或补充）中 标题下的 “佣金和费用” 和 “价格稳定、空头头寸和罚款出价” 部分中的 、“价格稳定、空头头寸和罚款出价” 部分中的信息（统称为 “承销商 信息”）（统称为 “承销商 信息”）与承销商有关。

正如 在本协议中使用的：

“适用 时间” 是指纽约时间2023年8月21日晚上 7:30，或公司与承销商商定的其他时间。

“General 披露包” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人自由写作招股说明书和分发给投资者的最新 份初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表A中包含的信息 ，所有这些信息一并考虑。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指 1933 年《法案条例》（“第 433 条”）第 433 条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于任何 “自由写作招股说明书”（定义见 1933 年法案条例（“第 405 条”），与 (i) 必须向委员会提交的股票有关 公司，(ii) 规则 433 (d) (8) (i) 所指的 “作为书面通信的路演”，无论是否需要向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交 根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对股票或发行的描述并未反映最终条款， 在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格中提交，或者如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条在公司记录中保留的表格 。

“招股说明书” 是指注册声明中最近生效时包含的基本招股说明书，并以与股票发行和出售有关的最终招股说明书补充文件作为补充，该补充文件以根据1933年法案条例 第 424 (b) 条提交的形式提交。

“出售 股东信息” 的含义见第 3 (b) (vii) 节。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似的提法）的其他信息，均应被视为包括注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入或视为 以提及方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息，因为可能发生在本协议执行和交付之前 （“执行时间”）；以及本 协议中所有提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充的内容，均应被视为 包括根据1934年法案和1934年法案条例提交的任何文件，这些文件以注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）在执行时或之后 提及或视为纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书 时间。

(iii) 发行人 免费写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书都不会与 注册声明或招股说明书中包含的信息（包括其中以提及方式纳入的任何文件）以及任何初步或 其他招股说明书中视为其一部分但尚未被取代或修改的招股说明书相冲突或冲突。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中依赖并符合承销商 信息的陈述或遗漏。自发行之日起，每份发行人自由写作招股说明书均符合1933年法案第164条和第433条规定的所有其他使用条件，这些条件均符合1933年法案第164条和第433条规定的所有其他使用条件。

(iv) [已保留。]

(v) 无 其他发行材料。除了任何初步招股说明书、一般披露包或 招股说明书或1933年法案允许公司分发的其他材料外，公司没有分发也不会分发任何与股票发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料 ；但是，前提是公司 没有提出也不会就构成发行人自由写作招股说明书的股票提出任何要约根据本协议 除外。

(vi) 独立 会计师。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案条例和上市公司会计监督委员会的要求，对注册声明中包含的某些财务报表和支持附表发表意见的普华永道会计师事务所和德勤会计师事务所均为独立注册会计师事务所 。

(vii) 财务 报表。注册报表、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司在指定日期的合并 财务状况以及指定期间的经营业绩、股东 权益和现金流；上述财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 （“GAAP”）应用于在整个报告期内保持一致。根据公认会计原则， 的支持附表（如果有的话）在所有重要方面都公允地列出了其中要求的信息 。 与 “非公认会计准则财务指标” 有关的所有信息（该术语由委员会定义 ），包含在注册声明、一般披露包和招股说明书中 在所有重大方面都符合1933年法案下G条例和S-K条例第10项的要求；在每种情况下 在适用的范围内。除其中包含的内容外，根据1933年法案或1933年法案条例，注册声明、一般披露包或 招股说明书中无需以提及方式纳入历史或预计财务报表或支持附表 。Extensible Business Reporting Language 中以引用方式纳入注册声明、一般披露包和招股说明书中的交互式数据 在所有重要方面 公允地呈现了所要求的信息，这些信息是根据委员会适用的 规则和指导方针准备的。

(viii) 业务没有 重大不利变化。除非另有说明，否则自从注册声明、一般披露包或招股说明书中以提及方式纳入信息 的相应日期以来，(A) 的状况，财务或其他方面，或者公司及其子公司的收益、商业事务、财产、 或运营业绩均未发生重大不利变化，无论是否产生于普通 业务过程（a “重大不利影响”），（B）没有公司 或其任何子公司（正常业务过程中的子公司除外）达成的对公司 及其被视为一家企业的子公司具有重大意义的交易，以及 (C) 除一般披露一揽子计划或招股说明书中披露外， 公司没有就其任何类别的股本宣布、支付或进行任何形式的股息或分配。

(ix) 公司信誉良好 。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在 ，拥有拥有、租赁和运营其房产的公司权力和权力， 按照一般披露一揽子计划和招股说明书的描述开展业务，并根据本协议签订和履行其义务 ；公司具有交易业务的外国公司的正式资格并且处于良好状态在要求此类资格的彼此司法管辖区中 （以及如果存在这样的概念），无论是出于所有权 、财产租赁还是业务经营的原因，除非不符合条件或信誉良好 不会合理地预计 会造成重大不利影响。

(x) 子公司信誉良好 。截至2022年12月31日止年度的公司 10-K表年度报告附录21.1中列出的每家子公司（每家子公司均为 “子公司”，统称为 “子公司”，合称 “子公司”） 已正式组建并根据其公司或组织 （如果存在此类概念）管辖区的法律有效存在，拥有公司或类似的拥有、租赁的权力和权限并按照《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中的描述经营其财产并 开展业务，并且是适当的有资格作为外国实体进行业务交易 ，并且在每个需要此类资格的司法管辖区（以及存在此类概念 的地方）都信誉良好，无论是出于财产的所有权、租赁还是业务经营，除非不这样做 符合条件或信誉良好不会导致重大不利影响。除非一般披露包和招股说明书中另有披露 ，否则每家子公司 的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估（或在该司法管辖区法律下存在的同等概念 ），由公司直接或通过子公司拥有，不含任何重要的 担保权益、抵押贷款、质押，留置权、抵押权或索赔。任何子公司未偿还的股权均未在侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利的情况下发行。 公司的唯一子公司是 (a) 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表附录21.1中列出的子公司，以提及方式纳入注册声明，以及 (b) 某些其他子公司，这些子公司在 合计中被视为单一子公司，不构成 S-X法规第1-02条所定义的 “重要子公司”。

(十一) 资本化。 公司股本的授权、已发行和流通股如一般披露包 和招股说明书所述（根据一般披露文件和招股说明书中提及的保留、协议、员工福利或股权 激励计划，或者根据一般披露包和招股说明书中提及的 可转换证券、认股权证或期权的行使或转换而进行的后续发行（如果有）除外 Tus)。公司已发行的 股份，包括股份，已获得正式授权和有效发行，已全额支付 ，不可评估。公司所有已发行股本的发行均未违反公司任何证券持有人的优先权 或其他类似权利。

(xii) 协议的授权 。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xiii) 授权 和股份说明。这些股票在所有重大方面都符合 一般披露包和招股说明书中包含的所有相关声明，并且此类描述在所有重大方面都符合 定义相同内容的文书中规定的权利。

(xiv) 注册 权利。除了注册声明、一般披露包和 招股说明书中披露的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利的人可以根据注册声明注册销售任何公司证券，或者根据本 协议由公司根据1933年法案以其他方式注册出售，除非注册声明、一般披露包和 招股说明书中披露的权利以及在适用范围内，此类权利已被放弃。

(xv) 不存在 违规、违约和冲突。公司及其任何子公司均未违反其章程、章程 或类似的组织文件。公司及其任何子公司 (A) 均未违约 履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷 协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件 本公司或其任何子公司可能受其约束或任何财产的协议或文书或公司或任何子公司的资产受到约束，但 的违约行为除外，这些违约单独或总体上都不合理预计会导致重大不利影响，或 (B) 违反对公司或其任何子公司或其任何财产、资产或业务（各为 “政府实体”）拥有管辖权的任何仲裁员、法院、政府 机构、监管机构或行政机构的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，但此类违规行为除外 } 不可能单独或总体上导致重大不利影响。

(xvi) 没有 由此产生的默认值和冲突。公司执行、交付和履行本协议，以及公司完成本协议所设想的交易（为避免疑问起见，包括股票回购）已经 所有必要的公司行动正式授权，并且现在和不会 (i) 与任何重大契约的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，或构成违约本公司或其任何机构签订的其他重要协议或文书、抵押贷款、信托契约、贷款协议 子公司是公司或 其任何子公司受其约束的一方，或者公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束， (ii) 导致违反公司或 其任何子公司的章程或章程（或类似的组织文件）的规定，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何判决、命令、规则或任何 法院、仲裁员、政府或监管机构的监管，但上述第 (i) 和 (iii) 条除外，任何这种 冲突、违约、违规或违约，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大 不利影响；公司执行、交付和履行本协议，也无需获得任何此类法院或政府 机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格， 公司遵守本协议的条款并完成本协议特此考虑的交易的公司（为避免疑问，包括 的股份回购），除非根据1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克资本市场规则、金融业监管局（“FINRA”）的规则 的要求进行或获得的回购，以及州证券法律或法规可能要求或根据州证券法律或法规制定或获得的回购。

(xvii) 不存在劳资纠纷。不存在与公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，据公司 所知，也没有受到威胁，而且，据公司所知，其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工 没有存在或威胁进行劳动干扰，在每种情况下， 都可能产生重大不利影响。

(xviii) 准确的 披露。注册声明、一般披露包和招股说明书中标题为 “证券描述” 的陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序 ，在所有重要方面 都是此类法律事务、协议、文件或程序的准确和公平的总结。

(xix) 前瞻性 声明。 没有在没有合理依据的情况下作出或重申注册声明、一般披露包或招股说明书中任何前瞻性陈述（根据1933年法案第27A条和1934年法案第21E条的含义） ，也不是出于善意披露的。

(xx) 拥有 个执照和许可证。公司及其子公司拥有 相关政府实体签发的足够证书、授权或许可证，以开展他们现在经营的业务，除非可以合理地预计不拥有 会单独或总体上导致重大不利影响。公司和 其任何子公司均未收到任何书面通知，说明与撤销或修改任何此类 证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果对公司或其任何子公司作出不利裁定，则可以合理地预计 将单独或总体上产生重大不利影响。

(xxi) 将标题 改为 “属性”。公司及其子公司对其拥有的所有财产（无论是不动产还是个人财产）拥有良好且适销对路的所有权，在每种情况下，均不含所有留置权、担保权益、索赔或抵押权或任何形式的缺陷，但一般披露包中描述的 和招股说明书或（B）不可能单独或总共拥有 a 重大不利影响。公司及其子公司租赁持有的财产由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，只有任何特定租赁的例外情况除外，因为 不干涉公司及其子公司（被视为一个 企业）的业务开展的任何重大方面。

(xxii) 知识产权 。 公司及其每家子公司拥有、拥有、拥有使用、 或可以以合理的条件收购公司及其子公司 业务所必需的所有知识产权，如注册声明、一般披露包和 招股说明书中所述（“公司知识产权”），除非未能拥有、拥有、获得许可或 没有理由预期此类权利会造成重大不利影响。” 知识产权” 指所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商品名称、版权、 许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有知识和其他知识产权。除注册声明中的 所述外，

在一般披露一揽子计划和招股说明书中，或者在预计不会导致 重大不利影响的情况下，(1) 据公司所知，第三方 没有侵权、挪用或违反任何公司知识产权；(2) 没有其他人对公司或其任何子公司提出质疑的待决或威胁提起诉讼、 诉讼、诉讼或索赔 aries 对任何公司 知识产权的权利，并且公司没有意识到任何构成合理知识产权的事实任何此类索赔的依据；(3) 公司及其子公司拥有的 公司知识产权，据公司所知，许可给公司及其子公司的公司知识产权 全部或部分未被裁定为无效或不可执行，而且 没有其他人对 有效性提出质疑 有效性的待决或威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔或任何此类公司知识产权的范围，并且公司不知道有任何事实可以构成合理 依据任何此类索赔；(4) 公司或其任何子公司没有关于公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权 的待决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼 或索赔，公司或其任何子公司均未收到有关此类索赔的任何书面通知，公司也不知道 有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据；以及 (5) 公司或其任何子公司的员工 没有违反或曾经违反任何条款的任何条款雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、 非竞争协议、非招标协议、保密协议或任何与前 雇主签订的限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司或其任何子公司任职期间所采取的行为有关。公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护公司所有知识产权的保密和机密性， 除非合理地预计不这样做会导致重大不利影响。

(xxiii) 环境 法律。除非在一般披露包和招股说明书中披露或者不合理地预计个人 或总体上不会造成重大不利影响，否则 (i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有与保护人类健康或安全、环境、危险或有毒物质有关的 适用联邦、州、地方和外国法律、法规、法规、要求、决定和命令或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”），（B）有和现在在遵守适用的环境法律要求的所有许可证、执照、证书或其他授权 或批准才能开展各自的业务，并且 (C) 没有收到任何合理预期会导致的任何实际或潜在的 责任或索赔的通知，且 不知道任何与环境法相关的任何实际或潜在 责任或索赔的通知，以及 (ii) 不存在与环境 法律相关的任何成本或责任或与公司或其子公司有关。

(xxiv) 会计 控制和披露控制。公司及其每家子公司对财务 报告（定义见1934年法案条例第13a-15条）保持有效的内部控制，内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或具体 授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便根据GAAP 编制财务报表并对资产进行问责; (C) 只有在以下情况下才允许访问资产根据管理层的一般授权 或具体授权；(D) 按合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。除一般披露包和 招股说明书中披露的内容外，自2022年12月31日以来，（1）公司对财务报告的内部控制（无论是否已修复）中没有重大弱点（定义见S-X法规第1-02条），（2）公司对财务报告的内部控制（无论是否已修复）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响，或者 合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。公司及 其每家子公司都维护披露控制和程序体系（定义见1934年法案 条例第13a-15条），旨在确保公司在根据1934年法案提交 或提交的报告中要求披露的信息在委员会 规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并进行累积和已传达给公司管理层，包括其首席执行官 或高级管理人员和负责人酌情允许财务官员就披露做出及时的决定，而这种 披露控制和程序制度在合理的保证水平上是有效的。

(xxv) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何 董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》的任何条款以及与之相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的 302和906条。

(xxvi) 支付 的税款。公司及其子公司已及时提交了法律要求他们提交的所有美国联邦所得税申报表和其他重要纳税申报表 （考虑到其有效延期），并且 公司及其每家子公司必须缴纳的所有到期应付的税款均已缴纳，但通过适当程序本着诚意提出异议且公司已建立足够的储备金的税款除外及其子公司 或除非不缴纳此类税款不会缴纳有理由预期会产生重大不利影响。

(二十七) 保险。 公司及其子公司持有或有权获得信誉良好的保险公司的保险福利，其金额为 ，并承保公司合理和真诚地认为足以开展各自业务和各自财产价值的风险，并且所有这些保险均具有完全的效力和效力。公司及其任何 子公司都没有任何理由相信它无法 (x) 在 此类保单到期时续订现有保险，或者 (y) 无法从类似的保险公司那里获得开展业务所必需或适当的类似保险，而且其成本在每种情况下都不会产生重大不利影响 。

(xxviii)《投资 公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册 为 “投资公司”，在股票回购生效后，也不需要将 注册为 “投资公司”。

(xxix) 缺少操纵 。公司、公司的任何子公司或控股关联公司，据公司所知，公司的任何其他关联公司都没有或将直接或间接采取或将要采取任何旨在或合理预期的行动，以促成或导致或构成稳定或操纵公司任何证券的价格 ，以促进股票的出售或转售。

(xxx)《外国 反腐败法》。公司、其任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、 代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或已直接或间接采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》 及其规章制度的行动根据（“FCPA”），包括但不限于腐败地使用 的邮件或任何州际商业手段或工具违反《反海外腐败法》和公司，向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）、任何外国政党或 官员或任何外国政治职位候选人提出要约、付款、承诺支付或授权向任何 “外国官员”（该术语定义见《反海外腐败法》或 官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权赠与 任何有价值的东西了解公司 ，其关联公司已根据《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护了政策 和旨在确保继续遵守这些程序并有理由预期这些程序将继续确保这些程序继续得到遵守. 公司及其子公司，或者据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司 均未违反或违反任何适用法律 或实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法规的任何规定， 或 (b) 均未犯下以下罪行英国《2010年反贿赂法》，或任何其他适用的反贿赂或反腐法律 。公司及其子公司已经制定并维持并将继续维持禁止贿赂 和腐败的政策。

(xxxi) 反金钱 洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合 适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、《通过提供拦截和阻挠所需的适当工具来团结和加强美国 2001年 恐怖主义法》（《美国爱国者法》）、适用司法管辖区的反洗钱法规、规章制度 {} 以及任何相关或类似的规则、条例或由任何政府实体 （统称为 “反洗钱法”）发布、管理或执行的指导方针；据公司所知，任何政府 实体在涉及公司或其任何子公司的 实体就反洗钱法采取的行动、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(xxxii) OFAC。 本公司、其任何子公司或据公司所知，公司或其任何子公司的董事、高级职员、代理人、员工、关联公司 或代表均不是个人或实体（“个人”），目前 是美国政府（包括但不限于美国财政部办公室）实施或执行的任何制裁的对象或目标外国资产管制（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关的 制裁机构（统称 “制裁”），公司也不设在 或受制裁国家 或地区，包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克 人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；以及公司不会直接或间接使用出售股份的收益（如果有），也不会出借、出资或以其他方式提供此类收益（如果有），向任何子公司、合资伙伴或其他个人披露， (i) 用于资助或促进任何个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务， 在提供此类资金或便利时是制裁对象或目标的，(ii) 用于资助或促进 在任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人 （包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是否则）的制裁。 公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时公司或其子公司 已知是制裁对象或目标的个人、国家或地区进行任何交易或交易 。

(xxxiii) 经纪业务 佣金。公司及其任何子公司都不是与任何 个人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解可以合理地预期会引起对公司或其任何 子公司或承销商的有效索赔，要求就与 股票的发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似付款。

(xxxiv) 统计和市场相关数据。一般披露包 或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为在所有重大方面都是可靠和 准确的来源。

(xxxv) 网络安全。 (A) 据公司及其每家子公司所知，公司或其子公司的信息技术和 计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、 员工、供应商、供应商和任何第三方数据的数据和信息（包括其各自客户、 员工、供应商、供应商的数据和信息）没有发生任何安全漏洞或事件、未经授权的 访问或披露，或其他与之相关的损害由公司及其子公司存储， 由第三方处理或存储的任何此类数据代表公司及其子公司的各方）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）；(B) 公司及其子公司均未收到通知，而且他们每个 都不知道任何可以合理预期会导致任何安全漏洞或事件、未经授权的 访问或披露或披露或以其他方式对其IT系统和数据造成损害的事件或情况；

以及 (C) 公司及其子公司已针对任何此类安全漏洞或 事件、未经授权的访问或披露实施了 适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以合理地维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、 持续运行、冗余和安全， 或适用的监管标准的要求，但第 (A) 和 (B) 条除外, 事件或条件或其他不可能的妥协,单独或总体而言，可以合理地预计 会产生重大不利影响，或者就第 (C) 条而言，如果不这样做， 单独或总体上都不会产生重大不利影响。公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规、任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、与 IT 系统和数据的隐私和 安全以及保护该类 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用 或修改有关的内部政策和合同义务，除非合理预计会导致 a 重大不利影响。

(b) 卖出股东的陈述 和担保。卖出股东在适用时间 时间、截止日期和任何期权截止日期向承销商陈述和担保，并同意承销商的看法，如下所示：

(i) 卖出股东的组织 和信誉。出售股东已正式成立，根据其组织管辖范围的法律，作为一家信誉良好的公司 有效存在。

(ii) 有效的 股票所有权。卖出股东在截止日期和任何期权截止日（如适用）之前， 将对卖出股东在收盘日 交付的股票拥有有效且不受约束的所有权，或者拥有 《纽约统一商法》第8-501条所指的有效 “证券权利”，不包括所有留置权、抵押权，或不利索赔，并拥有签订本 协议以及出售、转让、转让和交付待定股份的全部权利、权力和权限由卖出股东根据本协议 在截止日期和任何期权截止日（如适用）交割。

(iii) 缺乏 的进一步要求。卖出股东无需获得或向任何第三方（包括任何政府 机构或团体或任何法院）的同意、批准、授权、命令或向其申报，即可完成本协议所设想的与出售股东出售的股票有关的交易 ，除非本协议明确设想以及根据1933年法案获得和进行的交易以及州证券 法可能要求的那样。

(iv) 交割 股票。根据本协议，卖出股东支付了拟出售的股票的购买价后， 按照承销商的指示将此类股份交付给Cede & Co.（“Cede”）或DTC可能指定的其他被提名人 （除非由于Cede 或该被提名人已经拥有此类股份而没有必要交付此类股份），以Cede或其他被提名人的名义注册此类股份（除非此类股份已以Cede或该被提名人的名义注册 ），

以及将DTC账簿上的此类股票 记入承销商的证券账户（根据UCC第8-501（a）条的含义）（假设 DTC和任何此类承销商都没有注意到当时在纽约州生效的 《统一商法》（“UCC”）第8-105条所指的任何 “不利索赔”，此类股票），（A）根据UCC第 8-501条，承销商将获得此类股票的有效 “证券权利”，（B）没有 行动（无论是以转换为框架，replevin，基于UCC第8-102条所指的任何 “不利的 索赔” 的推定信任、衡平留置权或其他理论）可以成功地就此类证券权益向承销商 提出；就本陈述而言，卖出股东可以假设，当发生这种 付款、交割（如有必要）和贷记时，（I）此类股票将在 Cede 或 DTC 指定的其他 被提名人的姓名，在每种情况下，均根据公司股票登记册上的公司注册证书、 章程和适用法律，(II) DTC将注册为UCC第 8-102条所指的 “清算公司”，（III）将根据UCC对几位承销商的账户进行适当的入账，（IV）在DTC或任何其他充当 “清算公司” 的证券中介机构中” 对于股份，根据UCC第8-111条在清算公司 中保留任何 “金融资产”（定义见UCC第8-102 (a) (9) 条）UCC，此类清算公司的规则可能会影响 DTC 或此类 证券中介机构的权利以及承销商的所有权权益，(V) DTC 或任何其他证券 中介机构或清算公司的债权人的索赔 和 (VI) 如果 DTC 在任何时候都可获得优先权其他证券中介机构没有足够的股份来满足其所有应享权利 持有人的索赔，那么所有持有人将按比例分享股份然后由DTC或此类证券中介机构持有。

(v) 不存在 违约和交易导致的冲突。本协议的执行、交付和履行以及其中所设想的交易的完成 不会导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或工具的任何条款和规定，也不会构成 项下的违约 股东为一方或卖出股东受其约束或任何财产或的卖出股东 受其约束，但此类冲突、违规行为、违规行为或违约情况除外无论是单独还是总体而言，都不会合理地预计 会对出售股东完成本协议所设想的交易 的能力造成重大不利影响；此类行为也不会导致违反出售股东的公司章程 或其他类似组织文件的规定；此类行为也不会导致违反任何法规 或任何命令、规则或法规对销售拥有管辖权的任何法院、政府机构或团体股东 或其各自的任何财产，除非可以合理地预期此类违规行为单独或总体上不会对出售股东完成本协议所设想的交易 的能力产生重大不利影响。

(vi) 遵守 《证券法》的要求。(i) (A) 在注册声明最初生效时，(B) 为了遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论是通过生效后的修正案、 合并报告还是招股说明书形式），(C) 在与股票有关的适用时间，(D) 在截止日， 注册声明没有并且不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 具有误导性，(ii) (A) 在招股说明书之日，(B) 在根据第424 (b) 条提交最终招股说明书时，(C) 在截止日期，最终招股说明书将不包括 任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略说明其中要求陈述或使 中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。前一句仅适用于任何此类文件 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据卖出股东 向公司提供的书面信息 中明确用于其中使用的书面信息，但要理解并同意，卖出股东 提供的唯一此类信息包括卖出股东信息。每位承销商、公司和卖出股东都同意，“出售 股东信息” 仅包括 (i) 在发行前后卖出 股东拥有的普通股的名称、地址和数量，以及 (ii) 出现在表格（和相应脚注）中 “出售股东” 和/或 “标题下的卖出股东的其他信息卖方持有人，” 在注册声明、一般披露包、招股说明书或任何发行人免费中 撰写招股说明书， （如适用）。

(vii) 没有 未公开的材料信息。卖出股东根据本协议出售股票不是由出售股东所知道的有关公司或其任何子公司的任何重要信息所致 ，这些信息未在一般披露文件中列出 。

(viii) 协议的授权 。本协议已由出售股东或其代表正式授权、执行和交付。

(ix) 不存在操纵 。卖出股东没有直接或间接采取任何旨在或已构成 的行动，或者合理预期会导致或导致股票价格的任何稳定或操纵的行动。

(x) 无 Finder's 费用。卖出股东与任何人之间没有任何合同、协议或谅解表明 会向卖出股东或任何承销商提出有效的索赔，要求他们就与出售股票有关的经纪佣金、finder 费用或其他类似付款（本协议除外）提出有效的索赔。

(xi) 没有 非法付款。 卖出股东 股东及其任何子公司，以及据卖股股东所知， 卖方股东或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，或与卖方股东或其任何子公司有关或代表 行事的任何代理人、关联公司或其他人，都没有 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐 或与政治活动有关的其他非法开支；(ii) 为促进要约、承诺或授权而作出或采取行动 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法付款或利益，

包括 任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人 ，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反 或违反了《反海外腐败法》的任何条款或任何实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规，或者犯下了英国《2010年反贿赂法》规定的罪行或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提议、同意、请求或 采取行动，包括但不限于任何回扣、报酬、 影响付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。出售 股东及其任何子公司、董事、高级管理人员或雇员均不得直接或间接使用本协议下发行 股份的收益来推进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权付款，或者向任何人提供 金钱或其他任何有价值的东西，这违反了任何适用的反贿赂和反腐败法。Selling 股东及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和 程序。

(xii) 遵守反洗钱法 。卖出股东及其子公司的业务一直是按照反洗钱法进行的 ，据出售股东所知，任何法院、政府 机构、当局或机构或任何仲裁员都没有就反洗钱 洗钱法提起或受到威胁的任何法院、政府 机构、机构或机构或任何仲裁员提起的诉讼、诉讼或程序。出售股东及其任何 子公司、董事、高级管理人员或雇员均不得直接或间接地使用本协议下发行的股份 所得款项，以导致任何人（包括任何参与 的人）违规的方式向任何人提出要约、付款、支付承诺或授权向任何人支付或给予金钱或其他任何有价值的东西 反洗钱法的交易，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）。

(xiii) 没有 与制裁法冲突。卖出股东及其任何子公司，据出售股东 股东所知，其任何董事、高级职员或员工，或与出售股东或其任何子公司有关或代表 行事的任何代理人、关联公司或其他人，目前都不是任何制裁的对象或目标， 出售股东或其任何子公司也不是位于、组织或居住在受制裁的国家；卖出股东 不会直接或间接使用发行的收益根据本协议股份，或出借、捐赠或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供 （i）资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动 或与之开展的业务，(ii) 用于资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式将导致 任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或 （否则为 ）处罚。在过去的五年中，卖出股东及其子公司没有故意与任何在交易或交易时被卖出股东或其子公司知道是制裁对象或目标的人或任何受制裁国家进行任何交易或交易， 现在也没有故意与任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

(xiv) 没有 免费写作招股说明书。卖出股东没有准备或代表他们准备，也没有使用或提及任何 “免费写作招股说明书”（定义见第405条），也没有分发任何与 要约或出售股票有关的书面材料。

(xv) 与 FINRA 没有 关联。出售股东及其任何关联公司均不直接或通过一个或多个 中介机构间接控制、受美国金融监管局任何成员公司的控制或共同控制，也不是与FINRA成员（按照FINRA章程的含义）有关联的人。

(c) 军官的 证书。由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署的交付给承销商 或承销商律师的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的 事项向承销商作出的陈述和保证； 而且 由卖出股东本人或代表其签署并根据本协议的条款交付给承销商代表或律师的任何证书均应被视为 出售股东就本协议所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

第 4 节。公司和出售股东的契约。 公司和卖出股东（仅适用于第 (k)、(l) 和 (n) 小节中适用于 卖出股东的规定）与承销商的契约如下：

(a) 遵守证券监管和委员会要求的情况。在不违反第4 (b) 条的前提下，公司将立即通知承销商， 并以书面形式（可能是电子邮件）确认通知，(i) 注册声明 的任何生效后修正案生效或招股说明书的任何修正或补充已提交，(ii) 收到委员会关于注册声明、招股说明书或发行或出售的任何评论 的股份，(iii) 委员会要求对注册声明进行任何修改或任何修正的 或对招股说明书的补充，包括 以提及方式纳入其中的任何文件或提供更多信息，(iv) 委员会发布的任何停止 令，暂停注册声明或其任何生效后修正案的有效性，或任何禁止 或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停在任何司法管辖区发行或出售股票资格的命令 ，或提起或据公司所知，威胁提起任何诉讼 用于任何此类目的或根据1933年法案关于注册声明的第8 (e) 条进行的任何审查 ，以及 (v)，如果公司成为根据1933年法案第8A条就发行 股票而提起的诉讼的主体。公司将按照第424 (b) 条要求的方式和期限（不依赖第424 (b) (8) 条），按照第424 (b) 条 要求提交的所有文件，并将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第424 (b) 条提交的 招股说明书表格供委员会提交，如果是 事实并非如此，在每种情况下，它都会立即提交与发售和出售 股票有关或与之相关的招股说明书。公司将采取商业上合理的努力，防止发布任何停止令或暂停 注册声明，并在发布任何此类命令时尽早解除该命令。

(b) 续 遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和 1934年法案条例，以便按照本协议、 一般披露包和招股说明书中的设想完成股份分配。如果在 1933 年法案 要求交付与股票有关的招股说明书（或者，除了 1933 年《法案条例》第 172 条（“第 172 条”）规定的例外情况）时 ，则承销商的律师合理地认为，任何事件或条件都必须出现 ，或者对于公司而言，(i) 修改注册声明 ，使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述重要事实 需要在其中陈述或使其中陈述不产生误导性所必需的，(ii) 修改或补充一般 披露包或招股说明书，以便一般披露包或招股说明书（视情况而定）不包括任何对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述必要的重大事实，从而使其中的陈述 不具有误导性向买方交付时存在的情况或 (iii) 修改 注册声明或修改或视情况补充一般披露包或招股说明书，为了 遵守《1933年法案》或《1933年法案条例》的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知承销商 ，(B) 准备任何合理必要的修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏 或发表注册声明、一般披露包或招股书 Tus 遵守此类要求，并在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内 提供承销商持有任何此类修正案或补充文件的副本以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商或承销商律师合理反对的任何此类修正案 或补编。公司将向 承销商提供承销商合理要求的该修正案或补充文件数量的副本。公司 已在 适用时间前 48 小时内将其根据1934 年法案或 1934 年法案条例提交的任何申报通知承销商；公司将通知承销商，表示打算从适用的 时间到截止日期之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本，并将在 之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本，视情况而定，并且在遵守适用法律和法规要求的前提下，不会提交 或使用任何此类文件承保人或承销商的律师应合理地及时对此表示反对。

(c) 注册声明的交付 。如果无法通过EDGAR获得，公司将根据合理的要求免费向承销商 和承销商的法律顾问提供或交付 (i) 最初提交的 注册声明及其每项修正案的副本（包括随之提交或以提及方式纳入的证物以及其中纳入或视为以提及方式纳入的文件）以及 (ii) 所有同意书和证书的合格副本专家们。

(d) 招股说明书的交付 。公司已免费向承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书 的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的与股票发行和出售有关的目的。在根据1933年法案 要求交付与股票有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外）期间，公司将免费向承销商提供 ，承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在 S-T 法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正或补充将与 根据EDGAR向委员会提交的以电子方式发送的副本相同。

(e) Blue Sky 资格赛. 公司将采取商业上合理的努力，不时立即采取代表可能合理要求的行动，以符合代表可能合理指定的司法管辖区（国内或国外）的证券 或蓝天法发行和出售股票的资格，并在这些司法管辖区完成股份分配所需的期限内保持有效的 资格； 提供了 公司及其子公司没有义务 (i) 在他们没有资格的 任何司法管辖区获得外国公司的资格，(ii) 提交在任何司法管辖区送达法律程序的普遍同意，或者 (iii) 在任何此类司法管辖区对自己征税 （如果没有其他规定）。双方承认并同意，在 股票符合受保证券（定义见1933年法案第18条）的范围内，任何州的股票资格均不要求采取此类行动。

(f) 规则 158。公司将在1934年法案和1934年法案条例规定的期限内，及时根据1934年法案和1934年法案条例的要求提交此类报告，以便在切实可行的情况下尽快向其证券持有人（根据EDGAR向委员会提交收益报表， 被视为已得到满足），并提供承保人获得1933年法案第11（a）条最后一段 所设想的福利。

(g) 清单。 公司将尽最大努力维持股票在纳斯达克资本市场的上市。

(h) FINRA 备案。公司将按照 承销商的合理要求，尽其商业上合理的努力协助承销商向FINRA提交任何文件，并就允许或应向承保人支付的赔偿金额获得FINRA的许可 。

(i) 报告 要求。在1933年法案要求交付与股票有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外 ）期间，公司将在1934年法案和1934年法案条例要求的时间内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件 。

(j) 发行人 免费写作招股说明书。公司同意，除非获得代表的事先书面同意（ 不会受到不合理的限制、扣留或延迟），并遵守1934年法案和1934年法案条例的要求，否则 它不会就构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的股票提出任何要约，如第405条所定义， 或其中的一部分，要求由 公司向委员会提交或根据第 433 条由公司保留；前提是代表将被视为 已同意本协议附表B中列出的发行人自由写作招股说明书（如果有），以及代表已审查的第433 (d) (8) (i) 条所指的任何 “属于书面通信的 路演”。公司 表示已将代表同意或视为同意 将代表同意或视为同意 的每份此类自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已遵守第433条中与之相关的适用要求，包括在必要时及时向委员会提交 、传说和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生 或发生某一事件或事态发展，其结果是发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的 信息相冲突或将包含或将包括对重大事实的不真实陈述或省略了 ，或者根据现有情况，省略了在声明中作出陈述所必需的重大事实 在随后的时间，没有误导性（除了任何误导性）承销商信息），公司将立即通知 代表，并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除 或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(k) 没有 操纵。公司和卖出股东不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预计 会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动，也不会就此考虑的股份分配采取1934年法案M条禁止的任何行动。

(l) 转账 税款。卖出股东将为卖出股东向承销商出售股票 支付任何转让税（如果适用）。

(m) 公司 Lock-up。自本协议发布之日起至90年为止的时期^第四在本协议签订之日后的第二天（ “封锁期”），公司同意，未经 代表事先书面同意，不直接或间接地（1）要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或进行公司已知旨在或合理预期会导致任何人随时处置的任何交易或设备）任何普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股或出售或授予期权、权利或 的证券的未来 对任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的认股权证，(2) 订立任何将全部或部分转让给另一方的掉期或其他衍生品交易，将此类普通股 所有权的任何经济利益或风险全部或部分转给另一方，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易将通过 交付普通股或其他证券来结算，以现金或其他方式，(3) 提交或要求提交一份注册声明， ，包括任何修正案根据1933年法案，公司注册发行和出售任何 普通股或可兑换、可行使或可兑换成普通股或公司任何其他证券的证券，或 (4) 公开披露了进行上述任何一项的意图。 前一句中包含的 限制不适用于以下任何一项或多项：(A) 根据本协议条款出售的 股份以及根据本协议条款提交的注册声明的任何生效后修正案，(B) 在S-8表格上提交一份或多份注册声明，(C) 普通股的发行，

限制性股票单位、 根据本协议签订之日有效的员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬 计划或根据目前未偿还的限制性股票单位、期权、认股权证或 其他类似权利购买普通股或单位的期权，以及 (D) 根据1933年法案在未经注册的情况下以私募方式发行或出售的普通股数量不超过占普通股数量的5％ 普通股（或期权、认股权证或 其他）的已发行股票总数与善意合并 或收购、合资企业或其他类似战略交易有关的可转换成普通股、可行使或可兑换为普通股的证券），前提是根据本小节 (D) 发行的任何此类普通股 （或期权、认股权证或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券）的收购者必须签订实质上以下形式的协议 附录 A就封锁期剩余时间内此类普通股（或期权、认股权证或其他可转换为股票或可行使或可兑换为股票股份的 证券）而言.

(n) 封锁 协议。公司同意促使公司的每位高管和董事以及本协议附表D所列其他各方 ，出售股东（及其关联公司）同意，在 或执行时间之前向承销商提供一封或多封信件，其形式基本上是本协议附录A（“封锁协议”）。

第 5 节。费用支付。

(a) 开支。 除非第 5 (b) 节另有规定，否则公司将支付或安排支付与履行本协议下的 义务有关的所有费用，包括 (i) 打印和交付最初提交的注册声明（包括财务报表 和证物）及其每项修正案，(ii) 公司律师、 会计师和其他顾问的费用和支出，(iii) 根据本协议第4 (e) 节 的规定，根据证券法对股票进行资格，包括申报费以及承销商在准备蓝天调查及其任何补充文件时向承销商支付的合理费用和支出，(iv) 每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和 招股说明书及其任何修正或补充的副本的编写、提交、 印刷和交付给承销商，(v) 任何过户代理人的费用和开支，或股票注册商， (vi) 委员会的申报费（如果有），(vii) 为确保 FINRA对股票出售条款进行任何必要的审查而产生的申报费和开支，以及 (viii) 与投资者 在与股票营销有关的任何 “路演” 上的演讲相关的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的 费用、任何费用和开支经过 公司事先书面同意就路演演讲聘请的顾问，公司的差旅和住宿费用、 以及与路演相关的飞机和其他包机费用，前提是，(A) 公司 和承销商将各自承担与所用任何包机相关的费用的50％，（B）公司和 承保人将各自支付与之相关的住宿、商业机票和其他费用。尽管有上述规定， 卖方股东特此同意向公司偿还公司根据 本协议产生的合理费用和开支，包括本第 5 (a) 节所述的费用和开支。

(b) 卖出股东的费用 。除第 5 (a) 节另有规定外，卖出股东应负责与履行本 协议规定的义务和完成本协议规定的义务有关的所有费用 和开支，包括但不限制上述条款的一般性：(i) 任何转让税；(ii) 承保折扣 以及应向承销商支付的佣金、激励或咨询费在此考虑的交易中； (iii) 向承销商交付股份；(iv) 合理的公司根据本 协议产生的费用和开支；以及 (v) 承销商在本协议所设想的交易中 发生的合理自付费用（为避免疑问，卖出股东不承担任何费用和向承销商支付的律师费），金额不超过35万美元（不包括第三方提供商因此产生的报销费用和 费用进行任何 “路演”，建立和维护 数据室和数据交换进程）。

(c) 协议 终止。如果承销商根据第 6 节 10 (a) (i) 或 (iii) 节或本协议第 11 节的规定终止本协议，则出售股东应向承销商偿还所有合理的、记录在案的自付费用，包括承销商的合理费用和律师支出。

第 6 节。承保人义务的条件。 本协议下承销商的义务取决于本协议中包含的公司和卖出股东的陈述和保证的准确性，以及截至适用时间和截止日期 截止日或任何期权截止日，以及公司或其任何子公司任何高级管理人员或代表 出售股东根据以下规定提交的证书中陈述的准确性本协议的条款，适用于公司及其各自的出售 股东的业绩本协议下的契约和其他义务，以及以下其他条件：

(a) 注册声明的有效性 。注册声明已生效，在截止日期或任何期权截止日， 没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令 ，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 ，也没有出于任何目的提起或待决的诉讼，或者据公司所知，也没有威胁要提起任何此类诉讼 由委员会提出；并且公司已遵守了来自委员会的每项要求（如果有的话）请委员会提供更多信息。

(b) 公司法律顾问和披露信的意见 。在截止日和任何期权截止日，代表 应收到公司法律顾问Gibson、 Dunn & Crutcher LLP的意见和披露信，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），其形式和实质内容都令承销商律师相当满意。

(c) 卖出股东法律顾问的意见 。在截止日和任何期权截止日，代表 应已收到卖出股东法律顾问 Squire Patton Boggs LLP 的截止日期或期权截止日期（如适用）的意见，其形式和实质内容都令承销商律师相当满意。

(d) 承销商法律顾问的意见 。在截止日和任何期权截止日，代表应 收到几位承销商的法律顾问Morrison & Foerster LLP的意见和负面保证信，日期为截止日期或期权截止日期（如适用）。

(e) 军官 证书。在截止日和任何期权截止日，自本协议发布之日起，或者自一般披露一揽子文件或招股说明书中提供信息的相应日期以来，不得出现任何 重大不利影响，代表应收到公司首席执行官或总裁 以及公司首席财务官或首席会计官的证书，日期为截止日或任何期权收盘日期 ，大意是 (i) 没有此类材料不利影响，(ii) 公司 在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截止日或 期权截止日当天明确作出的声明和保证相同，(iii) 公司在所有重大方面都遵守了所有协议，并满足了在截止日或期权截止日当天或之前履行或满足的所有条件 ，以及 (iv) 否已发布停止令，暂停 1933 年法案规定的注册声明的有效性，但没有发布任何命令已发布阻止或暂停使用 任何初步招股说明书或招股说明书，并且没有出于任何目的提起任何诉讼 ，也没有悬而未决或据他们所知，也没有受到威胁。

(f) 主管 财务官证书。 在执行本协议时，代表应已收到 一份由公司首席财务官签发的书面证书，其形式和实质内容均令代表满意， 涵盖一般披露包和招股说明书中包含的某些财务信息的准确性以及其他 惯例事项。此外，在收盘时，代表应收到由公司首席财务官 签发的书面证书，其形式和实质内容均令代表满意，其中涵盖一般披露包和招股说明书中包含的 某些财务信息的准确性以及其他惯常事项。

(g) 卖出股东证书 。在截止日和任何期权截止日， 代表应收到卖出股东执行官的证书，日期为截止日期 或期权截止日（如适用），大意是 (i) 卖出股东在 本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截止日或期权截止日期相同 截止日期（如适用），以及 (ii) 卖出股东在所有重大方面均已遵守规定根据本协议，其所有协议和所有 条件均应在截止日期或期权截止日或之前履行。

(h) 审计员 安慰信。在执行时，代表应从普华永道会计师事务所和 德勤会计师事务所分别收到一封日期为该日期的信，其形式和实质内容都令代表相当满意，并附上其他每位承销商签名或复制的该信的副本，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的 类型的陈述和信息财务报表 和注册声明中包含的某些财务信息，一般披露包和招股说明书。

(i) bring-down 安慰信。在截止日和任何期权截止日，代表应收到普华永道 Coopers LLP和Deloitte & Touche LLP的信函，日期为截止日期或期权截止日（如适用），大意是 重申各自根据本节 (e) 小节提供的信函中的陈述， ，但所提及的指定日期不是日期在截止日期或任何 期权截止日期前三个工作日以上。

(j) 封锁 协议。在执行时或之前，代表应已收到本文附表D所列每个人的书面封锁协议，其形式大致为 ，作为附录A。

(k) FINRA 没有异议。FINRA 不应提出任何异议 与股票发行和出售有关的承保 条款和安排的公平性和合理性。

(l) 交易所 清单。在收盘日和任何期权收盘日交付的股票应在纳斯达克资本 市场上市。

(m) 其他 文档。在截止日期和任何期权截止日，承销商的律师应获得公司或卖出股东可能合理要求的 文件和证书，以便 使他们能够按照本协议的设想出售股份，或者为了证明任何陈述或保证的准确性 或任何陈述或保证的履行的准确性 此处包含的条件；以及公司和出售股东就此提起的所有诉讼 根据本文所设想的出售股份，承销商的代表和法律顾问在形式和实质内容上都应合理 令人满意。

(n) 协议 终止。如果本节规定的任何条件未能在需要满足的时间和要求时得到满足， 除非这种失败是由于任何承销商违反本协议、本协议，或者 在期权截止日（即截止日之后）购买期权股的任何条件，则几位承销商购买相关期权股份的义务 可能是由代表在任何时候或之前向公司 和卖出股东发出通知，终止其职务截止日期或任何期权截止日期和此类终止均不对任何其他方负责 ，除非第 5 节另有规定，但第 7、8、9、15 和 16 条应在任何此类终止后继续有效，并保持完全的效力和效力。

第 7 节。赔偿。

(a) 对承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表和代理人及其各自的关联公司（该术语定义见1933年法案第501 (b) 条（各为 “关联公司”）、其销售代理人以及本节所指的控制该承销商的每个人（如果有） ，并使其免受损害 1933 年法案中的 15 条或 1934 年法案第 20 条如下：

(i) 由注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述 或涉嫌不真实的陈述 或所谓的不真实陈述，包括根据第 430C 条被视为其一部分的任何 信息，或者其中遗漏或涉嫌遗漏重要事实 所要求的任何重要事实而产生或基于这些损失、责任、索赔、损害以及合理和有记录的费用在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性，也不得源于任何不真实的陈述 或涉嫌的不真实陈述任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或 招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含的重大事实，或者其中遗漏或涉嫌遗漏了根据作出陈述时所必需的重大事实 ，不具有误导性；以及

(ii) 任何和所有损失、责任、索赔、损害以及合理和有据可查的费用，以解决任何诉讼、任何政府机构或团体发起或威胁进行的任何调查或程序、 或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏所支付的总金额为限； 前提是（受本节约束）7 (e)) 任何此类和解均在公司事先书面同意下达成；

(iii) 在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构 或机构发起或威胁提起或威胁提起的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述而提出的任何索赔 （包括代表选择的律师的合理和有据可查的费用和支出）所产生的任何合理和有据可查的费用 遗漏或任何此类涉嫌的 不真实陈述或遗漏未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的范围；

但是， 前提是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案 ）中的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据第 430C 条、一般披露包或招股说明书中被视为其一部分的任何信息 （或任何根据并符合承销商信息或卖出股东信息 信息，对其进行修改或补充）。

(b) 通过出售股东对承销商进行赔偿 。出售股东同意在上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条规定的范围内以上述第 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条规定的范围和方式，对每位承销商、其 关联公司和销售代理人以及控制任何承销商的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害；前提是 卖出股东应承担责任如果注册声明中作出了这种不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏 或所谓的遗漏，则任何初步招股说明书，一般披露一揽子计划、 招股说明书（或其任何修正或补充）或任何发行人自由写作招股说明书，这些说明书依赖并符合 出售股东信息；此外，卖出股东本小节规定的责任应限制在等于扣除承保佣金和折扣后但在支出前向卖出股股东支付的总收益的金额 卖出股东根据下文出售的股份。

(c) 公司、董事和高级管理人员以及销售股东的赔偿 。承销商同意赔偿 公司、其董事、签署注册声明的每位高管、1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的控制 公司的每个人（如果有）、出售股东和控制卖出股东的每个人（如果有），并使他们免受损害， 或 1934 年法案第 20 条，针对 (a) 小节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支根据本节的规定， ，但仅限于在注册 声明（或其任何修正案）中作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌不真实的陈述或遗漏，包括根据第 430C 条、一般披露包或招股说明书（或其任何修正或补充）被视为其一部分的任何信息 信息 信息。

(d) 针对缔约方的行动 ；通知。每个受赔偿方应在合理可行的情况下尽快向每个赔偿方发出书面通知（可能是电子邮件），告知根据本协议可能就其提起的任何赔偿诉讼 ，但未这样通知赔偿方不得免除该赔偿方根据第 7 (a)、(b) 或 (c) 节承担的任何责任（如适用），如果它没有因此而受到重大偏见（通过没收实质性权利） ，无论如何都不得使其免受任何损害除本 赔偿协议外，它可能承担的责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始时间通知赔偿 方，则赔偿方应有权参与诉讼，并且 在收到类似通知的任何其他赔偿方（如果有的话）的范围内，由根据下一句话选出的律师 共同承担辩护，并在收到赔偿通知后，在收到赔偿通知后将其 选择的赔偿方告知该受赔偿方为其辩护，赔偿方应根据本节 7，不向该受赔偿方承担任何其他律师的法律费用或任何其他费用， 随后为辩护方支付的任何其他费用， ，但合理和有据可查的调查费用除外；但是，在第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条所述的任何情况下，赔偿 方不得在第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条所述的任何情况下) 下文，有权承担 或指挥其辩护，并应根据本第 7 (a)、(b) 或 () 条向该受赔偿方承担责任c) 如果根据律师（可能包括内部 律师）的建议（可能包括内部 律师）的建议， 用于支付一名律师（除任何当地律师外）的任何合理且有据可查的法律费用或与其辩护有关的任何其他费用 ，前提是根据律师（可能包括内部 律师）的建议，（i）使用赔偿方选择的律师来代表赔偿被授权的一方会向此类律师 提出利益冲突，(ii) 由于存在差异 ，由此类律师代表受赔偿方是不恰当的赔偿方与任何受赔偿方之间的利益，(iii) 受赔方 可能有不同于或除此之外的抗辩理由

赔偿方可以利用的辩护，或 (iv) 赔偿方 未能在合理的时间内聘请令受赔偿方合理满意的律师。对于根据上文第 7 (a) 或 7 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由代表 选择，对于根据上文第 7 (c) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由 公司和出售股东选择。赔偿方可以自费参与为任何此类诉讼辩护； 但是，赔偿方的律师（除非得到受赔偿方的同意）不得 也是受赔偿方的律师。在任何情况下，对于因相同的一般指控或 情况而在同一司法管辖区提起的任何 一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，赔偿方均不承担与其自己的律师分开的多名 律师（除任何当地律师外）的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意（不应 不合理地拒绝同意），任何赔偿方均不得代表受赔偿方就任何诉讼、任何政府机构或团体发起或威胁进行的任何调查或诉讼、 或任何可能寻求赔偿或分摊的索赔作出任何判决 或任何可能寻求赔偿或分摊的索赔根据本第 7 节或本协议第 8 节（无论受赔偿方是实际的还是潜在的）其当事人），除非此类和解、妥协或 同意 (i) 包括无条件免除每位受赔偿方因此类诉讼、调查、 程序或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括或 代表任何受赔偿方对过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(e) 如果未能赔偿，则无需同意即可结算 。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方 向受赔偿方偿还合理且有据可查的律师费用和开支，则该赔偿方同意 ，如果 (i) 此类和解是在收到和解后超过 60 天后达成的，则它应对未经其书面同意达成的任何和解负责 上述 赔偿请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应已收到有关此类条款的通知在达成和解协议之前至少 45 天进行结算，并且 (iii) 该赔偿方不得在和解之日之前按照 的要求向该受赔偿方补偿，也不得对受赔偿方获得此类补偿的权利或其金额提出真诚的异议。

第 8 节。贡献。 如果本协议第 7 节中规定的赔偿由于任何原因无法获得或不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用免受损害，则每个赔偿 方均应按该受赔方 发生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额缴款，(i) 按适当比例反映公司或卖方 股东获得的相对收益，一方面，另一方面，承销商根据本协议发行的股份 或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则按适当的比例反映上文 (i) 条所述的相对收益，一方面反映公司或卖出股东的相对过失， 以及另一方面，对于导致 此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑.

公司或卖出股东以及承销商 因根据本协议发行股票而获得的 相对收益应被视为与 公司或卖出股东根据本协议发行股票所得的总净收益（扣除费用前）的比例相同 一方面，以及承保人获得的承保折扣和佣金总额 （扣除费用前），另一方面，在招股说明书封面上列出的每种情况下，都要遵守招股说明书封面上规定的股票公开发行总价 。

以公司或卖出股东为一方，另一方面，承销商的 相对过错应参照任何此类不真实或涉嫌不真实的关于重大事实或遗漏的陈述，或者所谓的 遗漏陈述重大事实是否与公司、卖出股东或承销商提供的信息有关 以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述 或遗漏的机会。

公司、卖出股东和承销商同意，如果根据本第 8 节 按比例分配或任何其他不考虑本第 8 节中提及的 公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。上文第 8 节中提及的受赔偿方蒙受的损失、负债、索赔、损害赔偿和 费用的总金额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何此类可赔偿 索赔时合理产生的任何法律费用或其他 费用。

尽管 本第 8 节有规定，但任何承销商都无需缴纳超过该承销商就其承保并向公众分发的股票收取的承保佣金 的任何金额。尽管有本第 8 节 的规定，但卖出股东不得有义务或被要求缴纳超过 金额的任何金额，即卖出股东出售的股票的总收益（扣除承销商获得的任何承保折扣和佣金后） 超过卖出股东因此类不真实或指控而被要求支付的任何损害赔偿金额 不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏。

任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。

就本第 8 条而言，控制1933年法案 第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的承销商以及承销商的关联公司和销售代理人的每个人（如果有）都应拥有与该承销商相同的出资权利 ，公司每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及 （如果有）在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义范围内控制公司的人应拥有与 相同的缴款权公司 而且，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何出售 股东的每个人（如果有）都应拥有与出售股东相同的出资权 。

第 9 节。陈述、保证和生存协议。 不管 (i) 承销商或其关联公司或销售代理人、控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行或代表他们进行的任何调查，本协议或公司或其任何 高级管理人员或出售股东的证书中包含的所有陈述、担保和协议均应继续有效并具有完全效力 或任何控制出售 股东和 (ii) 交付和支付股份。

第 10 节。协议终止。

(a) 终止。 承销商可以在截止日期 当天或之前的任何时候通过通知公司和卖出股东的方式终止本协议 （或者，如果期权收盘日是在公司股票的收盘日 之后）(i) 如果自本协议执行之时起或自一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期 起发生了一般披露一揽子计划中未描述的 的重大不利影响，例如根据其判断作家，在完成发行后继续进行 或强制执行出售股份的合同是不切实际或不可取的，或者 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大 不利变化，任何涉及美国的敌对行动爆发或升级，或者其他重大灾难或危机，或者任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的重大不利变化或发展 ，在每种情况下，其影响都是 代表性、不切实际或不宜继续完成发售或 强制执行出售股票的合同，或 (iii) 如果委员会或纳斯达克资本市场暂停或对公司的任何证券进行重大限制，且交易并未按紧随其后条款中所述 中描述的暂停或实质性限制，或 (iv) 纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的交易是否已暂停或受到重大限制（除了交易时间限制），或者交易的最低或最高价格已固定 ，或者最大区间为上述任何交易所或委员会、FINRA或 任何其他政府机构的命令都要求定价，或者 (v) 美国的商业银行或证券结算或 清算服务出现重大中断，或 (vi) 如果联邦或纽约当局宣布暂停银行。

(b) 负债。 如果根据本节终止本协议，则除非本协议第 5 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他 方承担任何责任，并进一步规定，第 7、8、9、15 和 16 条将在终止后继续有效 并保持完全效力。

第 第 11 节。 [已保留]

第 第 12 节。由承销商默认。 如果在截止日或期权截止日（视情况而定），任何一个或多个承销商 未能或拒绝购买其在该日期拥有或已同意购买的股份，并且此类违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不超过要购买的股份总数的十分之一 在该日期，其他承销商应按公司股票数量相反的 比例分别承担债务它们在本附表 C 中各自的名称与所有此类非违约承销商名称对面列出的 公司股票总数相同，或者按你可能指定的其他比例 ，

购买此类违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买 的股份； 提供的未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议 同意购买的股份数量在任何情况下均不得根据本第 12 条增加超过该数量股份的九分之一。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买 公司股票，并且发生此类违约的公司股份总数超过该日拟购买的公司股份总数的十分之一，并且您、公司和卖出股东 没有在违约后的36小时内就购买此类固定股份做出令您、公司和卖出股东 满意的安排，则本协议未在违约后的36小时内做出，则本协议应终止而不承担任何未违约的承销商、公司或 的责任出售股东。如果在期权截止日，任何承销商 或承销商未能或拒绝购买期权股，且 发生此类违约的期权股份总数超过该期权收盘日要购买的期权股份总数的十分之一，则 非违约承销商可以选择 (i) 终止其在本协议下购买期权 股票的义务在该期权截止日出售，任何非违约承销商、公司或 不承担任何责任出售股东或（ii）购买不少于此类非违约承销商 在没有此类违约的情况下有义务购买的期权股份。根据本段采取的任何行动均不得免除 任何违约承保人对本协议下该承销商的任何违约承担的责任。尽管有上述规定，但如果根据本第 12 节终止本协议或本协议规定的在期权截止日购买期权股份的义务 ，则双方将继续负责支付本协议第 5 节规定的费用。

第 13 节。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输 ，则应被视为已正式发出。发给代表的通知应寄给位于纽约州纽约州公园大道 299 号 21 楼的 B. Riley Securities, Inc.，注意：辛迪加部，副本交给位于德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道 2100 号 900 号套房的 Morrison & Foerster LLP；发给公司的通知应寄给德克萨斯州达拉斯市 7517 号麦金尼 大道 100 号套房 702，总法律顾问注意，副本交给位于加利福尼亚州洛杉矶南格兰德 大道 333 号的 Gibson、Dunn & Crutcher LLP，90071，彼得·沃德尔注意；向出售股东发出的通知应为写在香港北角渣华道 191 号嘉华中心 10 楼 1001-1012，Xin Song 注意，副本交给加利福尼亚州洛杉矶南花街 555 号 31 楼 Squire Patton Boggs LLP，90071，James Hsu 注意。

第 14 节。没有咨询或信托关系。 公司和卖出股东各自承认并同意，(a) 根据本协议 购买和出售股份，包括确定股票的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金， 是公司与卖出股东与承销商 之间的公平商业交易， ，(b) 与此有关随着股票的发行及其流程，每位承销商都是而且 一直仅作为委托人行事并且不是公司、其任何子公司或出售 股东或其各自的股东、债权人的代理人或受托人，

雇员或任何其他方，(c) 任何承销商都没有或将要承担有利于公司或卖出股东的咨询或信托责任，涉及股票的发行或发行过程（无论承销商是否已经或目前正在就其他事项向 公司或其任何子公司或卖出股东提供建议），承销商对股票的发行没有义务 公司或卖出股东在股票发行方面的责任除外本 协议中明确规定，(d) 每位承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与公司和出售股东不同的权益 的广泛交易，并且 (e) 承销商没有就股票的发行提供任何法律、会计、 监管或税务建议，公司和卖出股东已咨询了各自的法律意见 ，在其认为合适的范围内，会计、监管和税务顾问。

第 15 节。对美国特别清算制度的认可。

(a) 如果任何作为受保实体的承保人受到美国特别清算制度下的程序的约束， 从该承保人那里获得的本协议以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效性将与转让在美国特别清算制度下的有效性相同，前提是本协议以及任何此类 权益和义务受本协议的约束美国或美国某州的法律。

(b) 如果任何承保人作为受保实体或该承保人的 BHC 法案关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼 的约束，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利 ，前提是本协议受美国法律管辖 美国或美国的一个州。

就本第 15 条的 而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项： (i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释； (ii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释” 正如该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的那样。“默认 Right” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1 进行解释。“美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》 及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规。

第 16 节。遵守《美国爱国者法案》。 根据《美国爱国者法案》（Pub 第 III 章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律））， 承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户的信息，包括公司 和卖出股东，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他 信息。

第 17 节。各方。 本协议应分别为承销商、公司和卖出股东 及其各自的继任者提供保险并对之具有约束力。本协议中表述或提及的任何内容均无意或不得解释为赋予任何 个人、公司或公司，但承销商、公司和出售股东及其各自的继任人 、第 7 条和第 8 节提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人除外， 根据本协议或本协议中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。本协议 及其所有条件和条款旨在为承销商、公司 和出售股东及其各自的继任人、上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。从 承销商手中购买股票的任何人不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

第 第 18 节。陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，公司各方（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）、 承销商和卖出股东不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利 。

第 19 节。适用法律。 本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释 ，而不考虑其法律选择条款。

第 20 节。时间。 除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。

第 第 21 节。部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他部分、段落或条款的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应被视为已作出 为使其有效和可执行所必需的细微更改（且仅作细微的更改）。

第 第 22 节。研究分析师独立性。 公司和卖出股东承认，每位承销商的研究分析师 和研究部门都必须独立于其投资银行部门，并受某些监管 和内部政策的约束，这些承销商的研究分析师可以持有观点、发表声明或投资建议 和/或发布与其投资 银行部门观点不同的有关公司和/或出售股票的研究报告 。公司承认，每位承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法律、规章制度的前提下，可以不时为自己的账户或客户 账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸； 但是，前提是， 本第 22 节中的任何内容均不得免除任何承销商因违反适用证券法、规则或法规的活动而可能承担的任何责任或责任。

第 23 节。对应物和电子签名。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些对应物 应共同构成同一个协议。就本协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州立理工大学 § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为 原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传送本协议已执行的对应物 将构成该对应物的到期和充分交付。

第 第 24 节。标题的影响。 此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

如果 上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给公司和卖方 股东，届时本文书以及所有同行将根据其条款成为 承销商、公司和卖出股东之间具有约束力的协议。

时间表 A

公司股票数量：4,207,574

期权股票数量：631,136

公开发行 价格：每股9.75美元

承保 折扣：每股0.4875美元

回购股份数量 ：80万股

时间表 B

免费 写作招股说明书

没有。

时间表 C

时间表 D

被禁闭的人

附录 A

封锁协议表格

[_____], 2023

B. Riley Securities, Inc.

公园大道 299 号，21^st地板

New York, New York 10171

Re: Landsea Homes Corporation (the “Company”) - Restriction on Stock Sales

This letter agreement is delivered to you pursuant to the Underwriting Agreement (the “Underwriting Agreement”) to be entered into by the Company, Green Investment Alpha Limited, as the Selling Stockholder, and B. Riley Securities, Inc., representative of the underwriters (the “Representative”). Upon the terms and subject to the conditions of the Underwriting Agreement, the Underwriters intend to effect a public offering of shares of Common Stock, $ 0.0001 par value per share, of the Company (the “Shares”), as described in and contemplated by the Company’s preliminary prospectus supplement filed on the date hereof under the registration statement of the Company on Form S-3, File No. 333-252569 (the “Registration Statement”), initially filed with the Securities and Exchange Commission on March 29, 2022, as amended (the “Offering”). Terms used herein, but not defined, shall have the meaning ascribed to them in the Underwriting Agreement.

The undersigned recognizes that it is in the interests of the undersigned, as an officer or director, or an owner of Common Stock, options, warrants, performance units or other securities convertible into or exchangeable for Common Stock of the Company (the “Company Securities”), that the undersigned not sell Company Securities in the public market for a period beginning with the date hereof and ending 90 days following the date of the Underwriting Agreement (the “Lock-up Period”).

The undersigned has agreed to enter into this letter agreement to further assure the Underwriters that the Company Securities of the undersigned, now held or hereafter acquired, will not enter the public market at a time that might impair the underwriting effort other than as expressly permitted hereunder.

Therefore, as an inducement to the Underwriters to execute the Underwriting Agreement, the undersigned hereby acknowledges and agrees that the undersigned will not, without the prior written consent of the Representative, (1) offer, sell, contract to sell, pledge, grant any option to purchase or otherwise dispose of (collectively, a “Disposition”) any Company Securities or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for, or any rights to purchase or otherwise acquire, any Company Securities held by the undersigned or acquired by the undersigned after the date hereof, or over which the undersigned has the power of disposition (collectively, the “Lock-Up Shares”) during the Lock-Up Period, (2) during the Lock-Up Period, exercise or effectuate in any manner any rights of any nature that the undersigned has or may have hereafter to require the Company to register under the Securities Act of 1933,

as amended (the “1933 Act”) the undersigned’s Disposition of any of the Lock-Up Shares held by the undersigned, (3) otherwise participate as a selling securityholder in any manner in any registration of Lock-Up Shares effected by the Company under the 1933 Act, including under the Registration Statement, during the Lock-Up Period, or (4) engage in any hedging, collar (whether or not for any consideration) or other transaction that is designed to or reasonably expected to lead to or result in a Disposition of Lock-Up Shares during the Lock-Up Period, even if such Lock-Up Shares would be disposed of by someone other than such holder, and such prohibited hedging or other transactions would include any short sale or any purchase, sale or grant of any right (including any put or call option or reversal or cancellation thereof) with respect to any Lock-Up Shares or with respect to any security (other than a broad-based market basket or index) that includes, relates to or derives any significant part of its value from Lock-Up Shares.

Notwithstanding the agreement not to make any Disposition during the Lock-Up Period, the Underwriters have agreed that the foregoing restrictions shall not apply to:

provided that in the case of any transfer, gift or other disposition pursuant to the immediately preceding clauses (1), (2) or (10), except in the case of a bona fide gift to a charitable organization, the transferee, trust, donee or other recipient agrees to be bound in writing by the terms of this letter agreement for the remainder of the Lock-Up Period prior to such transfer and no filing by any party (donor, donee, transferor or transferee) under the Exchange Act shall be required or shall be voluntarily made in connection with such transfer (other than required filings under Section 16(a) and Section 13(d) or 13(g) of the Exchange Act and any filings made after the expiration of the Lock-Up Period). For purposes of clause (9) above, “Change of Control” shall mean any bona fide third-party tender offer, merger, amalgamation, consolidation or other similar transaction the result of which would be that any “person” (as defined in Section 13(d)(3) of the Exchange Act), or group of persons, other than the Company, becomes the beneficial owner (as defined in Rules 13d-3 and 13d-5 of the Exchange Act) of more than 50% of the total voting power of the voting stock of the Company.

Furthermore, the undersigned may, during the Lock-Up Period, sell shares of Common Stock purchased by the undersigned on the open market following the date of the Underwriting Agreement if and only if (i) such sales are not required to be reported in any public report or filing under the Exchange Act and (ii) the undersigned does not otherwise voluntarily effect any public report or filing regarding such sales.

The undersigned acknowledges and agrees that the Underwriters have not provided any recommendation or investment advice nor have the Underwriters solicited any action from the undersigned with respect to the Offering of the Shares and the undersigned has consulted their own legal, accounting, financial, regulatory and tax advisors to the extent deemed appropriate. The undersigned further acknowledges and agrees that, although the Representative may be required or choose to provide certain Regulation Best Interest and Form CRS disclosures to you in connection with the Offering, the Representative and the other Underwriters are not making a recommendation to you to participate in the Offering, enter into this letter agreement, or sell any Shares at the price determined in the Offering, and nothing set forth in such disclosures is intended to suggest that the Representative or any Underwriter is making such a recommendation.

It is understood that, if (i) the Selling Stockholder notifies the Representative that it does not intend to proceed with the Offering, (ii) the Underwriting Agreement is not executed on or before August 30, 2023, or (iii) the Underwriting Agreement (other than the provisions thereof that survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Shares, the obligations under this letter agreement shall automatically terminate.

This letter agreement and any claim, controversy or dispute arising under or related to this Letter Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York.

In furtherance of the foregoing, the Company and its transfer agent and registrar are hereby authorized to decline to make any transfer of Lock-Up Shares if such transfer would constitute a violation or breach of this letter agreement. This letter agreement shall be binding on the undersigned and the respective successors, heirs, personal representatives and assigns of the undersigned.

A-4