目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至2016年5月31日的财年。

或

或

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从到 的过渡期

委托档案编号：001-32993

新东方 教育科技集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人S的名字翻译成英文)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

海淀中街6号

北京市海淀区100080

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

首席财务官杨志辉

电话：+(8610)6090-8000

邮箱：yangzhi辉@xdf.cn

传真：+(86 10)6260-5511

海淀中街6号

北京市海淀区100080

人民网讯Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时，发行人S各类资本或普通股的流通股数量。157,439,397股普通股，每股面值0.01美元，截至2016年5月31日。

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。是x否-

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是-否x

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否-

用复选标记 表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交和发布的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是 非加速文件服务器。参见《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项)：

大型加速的 文件服务器x加速的 文件服务器？非加速的文件服务器？

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。第17项-第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是-否x

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是-否-

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目录

i

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引言

除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

我们在本年度报告中将我们的教学设施称为学校或学习中心，主要基于S发挥作用的设施。一般来说，我们的学校由教室和行政设施组成，并提供学生和行政服务，而我们的学习中心主要由教室设施组成。我们的每一所学校，包括 幼儿园，都从当地政府相关部门获得了开办私立学校的许可证。

我们的财务报表以美元表示，这是我们的报告货币。为了方便读者S，我们在本年度报告20-F表中的某些财务数据被转换为美元。除非另有说明，本年度报告中20-F表格中所有人民币兑美元的便捷折算均以6.5798元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会2016年5月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示 任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元或人民币。

主要招生和评估考试词汇

1

目录表

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括但不限于：

您应仔细阅读本年度报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同和/或更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

2

目录表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项：报价统计数据和预期时间表

不适用。

项3.关键信息

A.选定的财务数据

我们精选的综合财务数据

以下表格显示了我公司精选的合并财务数据。截至2014年5月31日、2015年5月31日和2016年5月31日的财政年度的选定综合经营报表数据和截至 2015年5月31日和2016年5月31日的综合资产负债表数据来自我们的经审计综合财务报表，这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。截至2012年5月31日和2013年5月31日的财政年度的选定综合经营报表数据和截至2012年5月31日、2013年5月31日和2014年5月31日的选定综合资产负债表数据来自本公司截至2012年5月31日、2013年5月31日和2014年5月31日的财政年度经审计的综合财务报表，本年度报告中未包括这些数据。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的合并财务数据应与本年度报告和第5项包括在本年度报告其他地方的经审计合并财务报表和相关附注 一起阅读，并通过参考完整合格。a.运营和财务回顾及展望。我们经审计的合并财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。

3

目录表

下表显示了截至2012年5月31日、2013年5月31日、2014年5月31日、2015年5月31日和2016年5月31日的精选综合资产负债表数据：

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

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目录表

D.风险因素

与我们的业务相关的风险

如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。

我们业务的成功主要取决于我们课程的学生注册人数和学生愿意支付的课程费用 。因此，我们有能力在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又将取决于几个因素， 包括我们开发新课程和增强现有课程以响应市场趋势和学生需求变化的能力、扩大我们的地域覆盖范围、在保持教学质量一致性的同时管理我们的增长、 向更广泛的潜在学生有效地营销我们的课程、开发和授权更多高质量的教育内容以及应对竞争压力。如果我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。

我们依赖于我们敬业且有能力的教师，如果我们不能继续聘用、培训和留住合格的教师，我们可能无法在整个学校网络中保持一致的教学质量，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们的教师对于保持我们课程、服务和产品的质量以及维护我们的品牌和声誉至关重要。对我们来说，关键是继续吸引合格的教师，他们对要教授的学科领域有很强的了解，并符合我们的资格。我们还需要聘请能够提供创新和鼓舞人心的教学的教师。中国拥有教授我们课程所需的经验和语言能力的教师数量有限，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住合格的 教师。此外，在招聘过程中，很难确定诸如承诺和奉献等标准，特别是在我们继续扩大和增加教师以满足不断增长的学生入学人数的情况下。我们还必须为我们的教师提供持续的培训，使他们能够跟上学生需求、招生和评估测试、招生标准和其他关键趋势的变化，以便有效地教授各自的课程。我们可能无法招聘、培训和留住足够多的合格教师，以跟上我们预期的增长步伐，同时在不同地理位置的许多不同学校、学习中心和项目中保持一致的教学质量。在我们的一个或多个市场中，合格教师的短缺或我们的教学质量下降，无论是实际的还是感知的，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们的新东方品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害 。

我们相信，市场对我们新东方品牌的认识对我们业务的成功做出了重要贡献。我们还相信，维护和提升新东方品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。我们为中国多省市的中小学生、大学生和其他成年人提供一整套的计划、服务和产品。随着我们规模的不断扩大，扩大我们的计划、服务和产品，以及扩大我们的地域覆盖范围，保持质量和一致性可能会更加困难。

我们在品牌推广活动上投入了大量资金。然而，我们不能向您保证这些或我们的其他营销努力将成功地提升我们的品牌以保持竞争力。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度和对我们的计划、服务和产品的认知度，或者如果我们产生了过高的营销和推广费用 ，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与我们公司或我们的计划和服务有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

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目录表

我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利宣传或其他不利行为的负面影响。

有关我们未能或被认为未能遵守法律和监管要求的负面宣传、被指控的会计或财务报告违规行为、监管审查以及进一步的监管行动或诉讼可能会损害我们的声誉，并导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅下跌和波动。例如，2012年7月17日，我们 发布新闻稿披露我们正在接受美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的调查，而与我们无关的实体浑水有限责任公司于2012年7月18日发布了一份报告，其中包含对我们的各种 指控，之后，我们的美国存托凭证交易价格大幅下跌，我们被无数投资者的询问淹没。负面宣传和由此导致的我们美国存托凭证交易价格的下跌也导致了针对我们和我们的一些高级管理人员的股东集体诉讼。

我们可能会继续成为负面宣传和其他针对我们的有害行为的目标。此类行为包括向监管机构提出的关于我们的运营、会计、收入和监管合规的匿名或非匿名投诉。此外，任何表明身份或匿名的个人或实体都可以在互联网上发布针对我们的指控。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查或调查，并可能需要花费大量时间和大量费用为自己辩护，并且不能保证我们能够在合理的时间内对每一项指控进行最后的反驳，或者根本不能保证。我们的声誉也可能因公开传播有关我们的指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险，这可能导致学校、学习中心和书店的出勤率减少或暂时关闭。

我们的业务可能会受到禽流感、严重急性呼吸道综合征、SARS、埃博拉或其他流行病的实质性和不利影响。例如，2009年至2010年爆发的甲型H1N1流感疫情对我们2010年第一财季和第二财季的业务和运营业绩造成了不利影响，因为我们经历了低于往常的学生招生增长，以及注册学生的大量取消和推迟招生。此外，根据适用的卫生法规的要求，每当被录取的学生被诊断为甲型H1N1流感时，我们都必须取消课程。从2013年3月开始，新的动物流感毒株H7N9禽流感在中国蔓延，已感染百余人。虽然截至本年度报告日期，H7N9禽流感病毒的传播尚未对我们的学生招生产生实质性影响 ，但中国未来如果爆发禽流感、SARS、甲型H1N1流感、H7N9禽流感或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响 。这些事件可能会导致取消或推迟招生，并要求我们暂时关闭学校、学习中心和书店，同时我们仍有义务为这些设施支付租金和其他费用，从而严重扰乱我们的业务运营，并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果不能有效和高效地管理我们学校网络的扩展，可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响。

我们在中国的学校数量从2006年5月31日的25所增加到2016年5月31日的66所， 我们在中国的学习中心从2006年5月31日的111个增加到2016年5月31日的748个。我们可能会继续在中国的不同地理位置扩大我们的业务。我们的扩张已经并将继续导致对我们的管理、师资以及运营、技术和其他资源的大量需求。我们的扩张还将对我们提出重大要求，要求我们保持教学质量和我们文化的一致性，以确保我们的品牌不会因为我们教学质量的任何下降而受到影响，无论是实际的还是感知的。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师、管理人员和其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场的过程中。我们不能 向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和保留合格的教师和管理人员，并将新学校和学习中心整合到我们的业务中。如果不能 有效地管理我们的扩张，可能会对我们利用新商机的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

如果我们不能成功执行我们的增长战略，我们可能无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引 名学生注册我们的课程，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略包括扩大我们的计划、服务和产品以及我们的学校、学习中心和书店网络，以经济高效和及时的方式更新和扩展我们计划、服务和产品的内容，以及保持并继续与互补业务建立战略关系。由于竞争、未能有效营销我们的新计划、服务和产品并保持其质量和一致性，或其他因素，我们的计划、服务和产品在产品类型和地理位置方面的扩展可能不会成功。此外，我们 可能无法确定具有足够增长潜力的新城市来扩展我们的网络，并且我们可能无法吸引学生和增加学生入学人数，也无法为我们的新学校和学习中心招聘、培训和留住合格的教师 。中国有些城市经过几十年的发展和扩张，有些还处于城镇化和发展的早期阶段。在更发达的城市，可能很难增加学校和学习中心的数量，因为我们和/或我们的竞争对手已经在这些城市开展了广泛的业务。在最近开发和发展中的城市，对我们的计划、服务和产品的需求可能不会像我们预期的那样快速增长。此外， 我们可能无法以商业上合理的条款及时开发或许可其他内容，或者根本无法跟上市场需求的变化。如果我们不能成功执行我们的增长战略，我们可能无法在不大幅降低课程费用的情况下 继续吸引学生报读我们的课程，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法从最近和未来的收购中获得预期的好处，最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响 。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续对补充我们现有业务的业务进行选择性的战略性收购。收购使我们面临潜在风险，包括与我们现有业务的资源转移相关的风险、成功整合被收购业务的困难、被收购业务未能实现预期增长以及无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出。如果我们期望通过收购实现的收入和成本协同效应不能实现，我们可能不得不确认减值费用。例如，2010年9月，我们完成了对NeWave Education 100%股权的收购，NeWave Education是一所位于上海的K-12英语语言学校。由于新浪教育的卖方违约，我方向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求，要求全额退还我方已支付的购买对价。此案于2011年12月结案，我们在截至2012年5月31日的财年结束时收到了全额退款。

如果上述任何一个或多个与收购相关的风险 成为现实，我们的收购可能对我们没有好处，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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第三方过去曾根据我们或我们的教师编写和/或分发的书籍和其他教学或营销材料的内容向我们提出知识产权侵权索赔，并可能在未来对我们提出类似的索赔。

我们可能会受到教育机构和组织、内容提供商和出版商、竞争对手和其他人的索赔，理由是基于我们或我们的教师编写和/或作为课程材料分发的材料内容的知识产权侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论。这些类型的索赔在过去曾针对印刷出版物和教育机构提出过，有时是成功的，包括我们自己。例如，2001年1月，研究生入学管理委员会(GMAC)和教育考试服务机构(ETS)分别向北京市第一中级人民法院S提起了三起诉讼，指控我们未经授权复制、销售和分发考试材料，侵犯了GMAC拥有的GMAT考试和ETS拥有的GRE和托福考试的版权和商标。2003年9月，初审法院发现，我们侵犯了GMAC、S和ETS在这些招生考试中各自的版权和商标。北京市高级人民法院2004年12月作出的终审判决部分确认了初审法院对S的判决。北京市高级人民法院S认为，我们没有滥用GMAC或ETS的商标。然而，它 也发现托福和GRE考试是ETS的原创作品，GMAT考试是GMAC的原创作品，这些都受中国著作权法的保护。北京市高级人民法院S认为，我司在未经考试局和GMAC S事先许可的情况下复制、销售和分发与这些考试有关的试卷资料，不属于《中华人民共和国著作权法》下对试卷的合理使用，因此我们侵犯了ETS和GMAC S各自的著作权。我们被勒令支付总计约650万元的损害赔偿金，停止一切侵权活动，销毁我们拥有的所有侵犯版权的材料，这些都是我们 做的。自2004年北京市高级人民法院S作出终审判决以来，我们努力遵守与知识产权相关的法院命令和适用的中国法律法规，并采取政策和程序禁止我们的员工和承包商从事任何侵犯版权、商标或商号的活动。但是，我们不能向您保证，在我们提供课程、服务和产品的学校、学习中心或其他地点或媒体上，每位教师或其他人员都会严格遵守这些政策。

我们还参与了针对我们的其他 索赔和法律程序，涉及侵犯我们分发的材料中的第三方版权，以及与我们的一个 计划的营销和推广相关的未经授权使用第三方S的名称，并且未来可能会受到进一步索赔的影响，特别是考虑到知识产权法律法规的解释和应用的不确定性。此外，如果我们或我们的教师编写和/或分发的印刷出版物或其他材料包含政府当局认为令人反感的材料，这些出版物可能会被召回，这可能会导致费用增加、收入损失和负面宣传。任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能耗时且代价高昂，难以抗辩或提起诉讼，转移S管理层的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能被要求支付大量损害赔偿金和/或签订可能不基于商业合理条款的版税或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的某些计划、服务和产品的权利，或者被要求更改我们的课程材料或网站。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们的教学效果产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能防止知识产权的损失或挪用或纠纷，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的声誉、品牌和运营可能会受到损害。

我们认为，我们的商标和商号对于我们继续发展和提升品牌认知度的能力来说是无价的。我们花了20年的时间打造我们的新东方品牌，强调质量和一致性，并在学生和家长中建立信任。我们的商标和商号不时被第三方用于与我们无关的其他品牌计划、服务和产品，或作为其一部分使用。我们过去曾向此类第三方发出停止和停止函，今后也将继续这样做。然而，防止商标和商号侵权，特别是在中国案中，是困难、昂贵和耗时的，而且无关的第三方继续未经授权使用我们的商标和商号可能会损害我们的声誉和品牌。此外，我们还花费了大量时间和费用来开发或许可某些教育材料的内容，并将其本地化，例如书籍、软件、CD-ROM、杂志和其他期刊，以丰富我们的产品并满足学生的需求。我们为保护我们的商标、版权和其他知识产权而采取的措施，目前是基于商标、版权和商业秘密法律的组合，可能不足以防止第三方 未经授权使用。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定的，也是不断发展的，可能会给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的商标、版权和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到严重影响。

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我们在提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场都面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

中国的私立教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在开设的每个专业和我们经营的每个地理市场都面临着竞争。 例如，我们在全国范围内面临来自环球雅思学校的雅思预习课程的竞争，该学校在中国的许多城市提供雅思预科课程。我们的少儿英语项目面临着来自几家 竞争者的地区性竞争，这些竞争者专注于特定地区的儿童S英语培训，包括英语优先。我们面临着来自公司的竞争，这些公司专注于在中国的特定地理市场提供国际和/或中国备考课程。我们还面临着来自专注于提供课后辅导服务的公司的竞争，包括好未来和学达教育集团。

由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争对手可能会 投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的计划、服务和产品，并比我们更快地对学生需求、测试材料、招生标准或新技术的变化做出反应。此外，我们还面临着许多不同的小型组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，他们或许能够更快地对这些市场中学生偏好的变化做出反应。此外，互联网使用量的增加以及互联网和计算机相关技术的进步，如网络视频会议和在线测试模拟器，正在消除提供私立教育服务的地理和成本进入障碍。因此，我们许多提供在线备考和语言培训课程的国际竞争对手可能能够更有效地渗透到中国市场。许多国际竞争对手都有强大的教育品牌，中国的学生和家长可能会被以学生希望学习的国家为基础的国际竞争对手提供的服务所吸引。此外，许多较小的公司能够使用互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的课程、服务和产品，而资本支出比以前所需的要少。我们可能不得不降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会。因此，我们的收入和盈利能力可能会下降。我们无法向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。 如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

如果不能对测试材料、招生标准和技术的变化做出充分和及时的反应，可能会导致我们的计划、服务和产品对学生的吸引力下降。

招生和评估测试在科目和测试问题的重点、测试的形式和测试的实施方式方面不断变化。例如，美国的某些招生和评估考试现在包括作文部分，这要求我们聘请和培训教师来 能够分析往往更主观的书面作文，并要求更高的英语水平。此外，一些以前仅以纸质形式提供的招生和评估测试现在以基于计算机的测试形式提供。这些变化要求我们不断更新和提高备考材料和教学方法。此外，中国教育部于2011年12月28日颁布了新的中国中小学课程标准，涵盖了19门学科，包括数学、语文和英语。这些新课程标准于2012年秋季学期生效，我们于2013年7月完成了我们的辅导计划和材料的调整，以适应课程标准的这些变化。2014年9月，政府宣布计划改变与高考相关的政策，这将在未来几年改变英语考试的形式。2014年12月，教育部发布了《关于高中学业水平测试的实施意见》和《关于加强和改进高中生综合能力评价的意见》，这两份意见都对高考相关政策进行了改革，包括但不限于考试科目、考试形式和考试内容。这些政策将分省实施，北京、上海、浙江等一些省份已经颁布了高考改革的相关规定。如果不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化，将降低我们的计划、服务和产品对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉以及在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生的能力造成实质性的不利影响。

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如果学院、大学和其他高等教育机构减少对招生和评估考试的依赖，我们对备考课程的需求可能会减少，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们提供海外和国内招生和评估考试的预科课程。我们备考课程的成功有赖于继续使用入学考试和评估考试作为入学或毕业的要求。然而，招生考试在中国的使用可能会下降或失去教育机构和政府当局的青睐。例如，中国的教育机构和政府部门最近在中国的招生问题上发起了讨论，并进行了初步试验。一般来说，这些讨论和实验显示出一种趋势，即录取决定更多地基于其他因素的组合，如过去的学业成绩、课外活动和综合能力评估，而不是基于入学考试分数。在一些地理区域，中考的管理方式发生了一定的变化。如果中国招生考试的使用减少或失去教育机构和政府部门的青睐，如果我们不能对这些变化做出反应，我们的某些服务的需求可能会下降，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在美国，关于招生和评估测试对评估申请者资格的有用性的争论一直在持续，许多人批评使用招生和评估测试是对某些考生的不公平歧视。如果大量教育机构放弃使用现有的招生和评估考试作为入学要求，而不使用其他招生和评估考试，我们可能会遇到对备考课程的需求减少， 我们的业务可能会受到严重损害。

我们已经经历并可能继续经历我们的利润率下降。

许多因素可能会导致我们的毛利率和净利润下降。例如，最近有一种趋势，短期语言培训和备考市场正在走向小班，特别是对5岁至12岁的学生。这可能是由于中国家庭可自由支配的收入增加，导致学生更愿意也更有能力支付更高的课程费用，以获得小班可以提供的更个性化的关注。从截至2009年5月31日的财政年度开始，我们的短期语言培训和备考课程的平均班级人数开始减少。在截至2016年5月31日的财年中，平均班级规模约为每个班级8人，而在截至2009年5月31日的财年中，每个班级的平均班级人数约为30人。虽然我们的小班利润很高，但平均而言，他们的利润略低于我们的大班。此外，新的投资和收购可能会导致我们的利润率下降，然后我们才能成功地将收购的业务整合到我们的运营中，并实现这些投资和收购的全部好处。由于这些因素，我们未来的利润率可能会继续下降。

我们开发的新程序、服务和产品可能会与我们现有的产品竞争。

我们正在不断开发新的课程、服务和产品，以满足学生需求的变化，并响应考试材料、招生标准、市场需求和趋势以及技术变化的变化。虽然我们开发的一些计划、服务和产品将扩展我们现有的课程并增加学生入学人数，但其他课程可能会与我们现有的课程竞争或使其变得无关紧要，而不会增加我们的总学生入学人数。例如，我们的在线课程可能会从我们现有的基于课堂的课程中带走学生，我们的新学校和学习中心可能会从我们现有的学校和学习中心中带走学生。如果我们不能扩大我们的课程、服务和产品，同时增加我们的学生总数和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

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我们的业务受到季节性或其他我们无法控制的因素引起的波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。这可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

我们已经经历并预计将继续经历我们收入和运营结果的季节性波动，这主要是由于学生入学人数的季节性变化 。从历史上看，我们的课程在每年6月1日至8月31日的第一财季的注册学生人数最多，主要是因为许多学生在暑假期间注册我们的课程，以提高他们的外语技能和/或为后续学期的入学和评估考试做准备。此外，在每年12月1日至2月28日的第三财季，我们的招生人数普遍较多，主要是因为许多学生在寒假期间报名参加我们的语言培训和其他课程。然而，我们的费用各不相同，我们的某些费用并不一定与我们的学生入学人数和收入的变化相对应。例如，我们全年在营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款支付设施租金。此外，其他我们无法控制的因素，如在我们的学生入学人数通常较高的季度发生的特殊活动，可能会对我们的学生入学人数产生负面影响。我们 预计我们的收入和运营结果将继续出现季度波动。这些波动可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。随着我们收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

我们过去的财务和经营业绩并不代表我们未来的业绩；我们的财务和经营业绩很难预测 。

我们的财务和经营业绩可能不符合公开市场分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。除了上述波动外，我们的收入、支出和经营业绩可能会因季度和年度的不同而变化，以应对我们 无法控制的各种其他因素，包括：

由于这些和其他因素，我们认为对我们经营业绩的季度比较可能不能指示我们未来的业绩，因此您不应依赖它们来预测我们美国存托凭证的未来业绩。此外，由于我们开发或收购了新业务，我们过去的业绩可能不能预示未来的业绩。

我们的业务很难评估，因为我们从一些新服务中获得净收入的经验有限。

从历史上看，我们的核心业务一直是为成人提供英语语言培训，以及为大学生和研究生提供备考课程。我们推出了许多新服务，以扩大我们的业务和学生基础。例如，2010年1月，我们建立了一个小型试点项目，允许某些小城市的第三方以品牌合作模式提供我们的流行儿童英语项目和新东方之星幼儿园项目。由此类第三方运营的合作设施不包括在我们的学校和学习中心的统计中，来自这些设施的学生招生也不包括在我们的学生招生中。2013年10月，我们终止了与新东方之星幼儿园项目的品牌合作。又如，2015年10月，我们推出了百学汇非学历培训计划，为3至18岁的学生提供STEM(科学、技术、工程和数学)、体育、舞蹈、绘画、音乐和艺术等课外辅导课程。我们在此类非学历培训领域与第三方合作 教学内容和教师。2016财年，我们在北京开设了一家百学汇学习中心。

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到目前为止，其中一些业务尚未产生显著或任何利润，我们缺乏快速应对变化、成功竞争以及在不损害其他领域品牌的情况下维持和扩展我们在这些领域的品牌的经验 。因此，您可以根据有限的运营历史来评估 业务以及这些相对较新的业务的前景。

我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

对我们来说，拥有我们的高级管理团队的持续服务是很重要的，特别是我们的创始人兼执行主席余敏洪，他自1993年我们成立以来一直是我们的领导者。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松更换他们，我们的业务可能会中断。民办教育领域对有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人库非常有限，我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务，或者吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都有保密和竞业禁止的义务。 但是，如果我们的任何高管或关键人员与我们发生任何纠纷，由于中国和S法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。

我们很大一部分收入来自中国的四个城市。任何负面影响这些城市私立教育行业的事件都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2016年5月31日的财年中，我们大约39.2%的净收入来自我们在北京、上海、西安和武汉的业务，我们预计这四个城市将继续成为我们收入的重要来源。如果这些城市中的任何一个经历了对其私立教育行业产生负面影响的事件，例如严重的经济低迷、自然灾害或传染病的爆发，或者如果这些城市中的任何一个采用了与私立教育相关的法规，对我们施加了额外的 限制或负担，我们的整体业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能 不断增强我们的在线课程、服务和产品，并使其适应快速的技术变化和学生需求，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

基于互联网的教育项目、服务和产品市场的特点是快速的技术变化和创新、不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在从在线程序、服务和产品中创造收入方面的经验有限，其结果在很大程度上是不确定的。招生考试越来越多地采用基于计算机的考试形式，这可能会导致更多的学生选择在线备考课程。我们必须迅速修改我们的计划、服务和产品，以适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践。 持续增强我们的在线产品和相关技术可能会带来巨大的费用和技术风险。我们可能无法有效地使用新技术，或无法及时且具有成本效益地调整我们的在线产品或服务及相关技术。如果我们对在线产品和相关技术的改进被推迟，导致系统中断或与市场预期或偏好不符，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

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未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。尽管我们的管理层 得出结论，我们的独立注册会计师事务所报告称，截至2016年5月31日，我们对财务报告保持有效的内部控制，但我们不能向您保证，我们将持续对财务报告保持有效的内部控制。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》在我们未来的20-F表格年度报告中报告我们对财务报告的有效内部控制。对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大，或者为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。

我们在我们的一些教学设施中没有责任或业务中断保险，由于我们的学生或其他人在我们的设施中受伤而向我们提出的责任索赔可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。

我们可能要为学校、学习中心和其他设施发生的事故负责，包括我们组织某些夏令营活动的室内设施和我们不时为学生租赁的临时住宿设施。如果发生现场食物中毒、人身伤害、火灾或学生或其他人遭受的其他事故，我们可能面临索赔 ，指控我们疏忽、监管不力或对伤害负有其他责任。我们目前在一些教学设施中没有责任保险或业务中断保险。因我们的学生或其他人员在我们的设施中受伤而向我们索赔的成功责任 可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能导致不利的宣传，需要大量的 费用来辩护，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们计算机系统或网站的容量限制或系统中断 可能会损害我们的声誉，限制我们留住学生和增加学生入学人数的能力，并需要我们花费大量资源。

我们在线课程基础设施的性能和可靠性对我们留住学生和增加学生入学人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障，或流量突然大幅增加，都可能导致我们的学生难以访问我们的网站或无法使用我们的在线课程。我们无法向您保证，我们将能够 及时扩展我们的在线计划基础设施，以满足此类计划的需求。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害和电信故障，我们的计算机系统和操作可能容易受到中断或故障的影响。我们已经建立了一个非现场计算机中心，在我们的现场计算机中心遭到严重破坏后，该中心能够在几分钟内恢复服务。

我们的计算机网络也可能容易受到未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒和其他安全问题的攻击。规避安全措施的用户可能会盗用专有信息或导致操作中断或故障。我们计算机系统或操作的任何中断都可能对我们留住学生和增加学生入学人数的能力产生重大不利影响。 此外，我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁，或减轻这些漏洞造成的问题。

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恐怖袭击、地缘政治不确定性、经济放缓和涉及美国、英国和其他地方的国际冲突可能会阻碍更多的学生到美国、英国和中国以外的其他地方学习，这可能会导致我们课程的注册学生人数下降。

恐怖袭击、地缘政治不确定性、经济放缓和涉及美国、英国和其他地方的国际冲突，如2001年9月11日的袭击、2013年4月15日的波士顿马拉松爆炸事件和2016年6月宣布的英国退欧，可能会对我们的海外备考课程和英语培训课程产生不利影响。 此类袭击可能会阻碍学生到美国和中国以外的其他地方学习，也可能会增加中国学生获得出国留学签证的难度。这些因素可能会导致参加我们备考和英语培训课程的学生人数下降，并可能对我们的整体业务和运营结果产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们中国业务运营架构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。

目前，中国法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关 经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构，不提供中国以外的教育服务。此外，在中国，外资拥有10至12年级学生的高中受到限制，禁止外资拥有1至9年级学生的小学和中学。因此，我们的境外控股公司不能直接拥有和运营中国的学校。我们透过与新东方中国及其学校及附属公司、新东方中国及S股东订立的一系列合约安排，于中国进行实质上的所有教育业务。这些合同安排使我们能够(1)有权指导对新东方中国及其学校和子公司的经济业绩影响最大的活动；(2)由于我们在中国的全资子公司提供的服务，我们基本上从新东方 中国及其学校和子公司获得了几乎所有的经济利益；及(3)拥有独家选择权，可在中国法律允许的范围内购买新东方中国的全部或部分股权，或随时酌情要求新东方中国的任何现有股东将新东方中国的全部或部分股权转让给吾等指定的另一名中国人士或实体。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.本公司信息；C.组织结构与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排。

我们的中国法律顾问田源律师事务所认为，新东方中国及其学校和子公司以及我们在中国的全资子公司的公司架构符合中国现行法律法规；而我们于中国、新东方中国及其学校和子公司的全资子公司与新东方中国股东之间的合同安排是有效的、具有约束力的和可根据中国现行法律或法规强制执行的，而不违反中国现行法律或法规。然而，我们的中国法律顾问告诉我们，目前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，不能保证中国监管当局未来不会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。

目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众审议和意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业，并受到对外国投资的限制。然而，法律草案没有就将对现有的可变利益实体结构的公司采取什么行动 采取立场，无论这些公司是否由中方控制。目前还不确定草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会对草案有任何实质性的修改。见？在中国做生意的相关风险？公布征求公众意见的《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、最终内容、解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。

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我们的中国律师进一步告知我们，如果我们、我们的任何全资子公司、新东方 中国或其任何学校或子公司被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构，包括管理教育行业的教育部，将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加任何这些处罚都可能对我们开展业务的能力和我们的运营结果造成实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导新东方中国及其学校和附属公司开展对其经济业绩有重大影响的活动，和/或我们未能从新东方中国及其学校和附属公司获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计准则将新东方中国及其学校和附属公司合并到我们的合并财务报表中。然而，我们 不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国或新东方中国的全资附属公司或其学校或附属公司的清盘或解散。

我们在中国的运营依赖于合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权。

我们一直依赖并预计将继续依赖与新东方中国、其学校和子公司以及其 股东的合同安排来运营我们基本上所有的教育业务。这些合同安排可能不像直接所有权那样有效地为我们提供对新东方中国的控制权。从法律角度来看，如果新东方中国、 其任何学校和子公司或其股东未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生巨额费用和花费其他资源来执行该等安排，并依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔。例如，如果北京世纪友谊教育投资有限公司或新东方中国的唯一股东世纪友谊在我们根据期权协议行使看涨期权时拒绝将其在新东方中国的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果它对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使其履行其合同义务，这可能会耗费时间和成本。

这些合同安排受中国法律管辖，并规定通过在中国的仲裁或通过中国法院解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。在截至2014年5月31日、2015年和2016年5月31日的财年中，我们的可变利息实体分别贡献了我们总净收入的98.4%、97.9%和97.7%。如果我们不能执行这些合同安排，我们可能没有权力指导对新东方中国及其学校和子公司的经济表现影响最大的活动，我们的经营能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将新东方中国及其学校和子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

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吾等执行吾等与新东方中国及S股东之间的股权质押协议的能力可能会受到中国法律法规的限制。

根据新东方中国、世纪友谊与吾等于中国的五家全资附属公司之间的股权质押协议，世纪友谊作为新东方中国及S的唯一股东，同意将其于新东方中国的股权质押予吾等附属公司，以确保新东方中国及S及其学校及附属公司履行其于相关合约安排下的责任。世纪友谊在这些股权质押协议下的股权质押已在国家工商行政管理总局(SAIC)相关地方分局登记。根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》的规定，禁止质权人和质权人在债务履行期届满前订立协议，在债务人无法清偿到期债务的情况下，将质押股权的所有权转让给质权人。然而，根据《中华人民共和国物权法》，当债务人未能偿还到期债务时，质权人可以选择与出质人订立协议以获得质押股权，或从拍卖或出售质押股权的收益中寻求付款。如果新东方中国或其股东未能履行其在股权质押协议下的质押所担保的义务，在该等协议下发生违约的情况下，一种补救措施是要求质押人以拍卖或私下出售的方式出售新东方中国的股权，并将所得款项汇入我们在中国的全资子公司，扣除相关税费和费用。这样的拍卖或私下出售可能不会导致我们收到新东方中国股权的全部价值。吾等认为不太可能进行公开拍卖程序，因为在发生违约时，吾等首选的方法是要求上海Smart Words软件科技有限公司或上海Smart Words(我们的中国全资附属公司及与新东方中国S 股东购股权协议的订约方)根据吾等根据期权协议拥有的直接转让选择权指定另一中国人士或实体取代新东方中国的现有股东。

此外，在国家工商行政管理总局地方分局股权质押协议下的股权质押登记表中，向本公司全资子公司质押的登记股权金额分别为人民币3,000,000元、人民币18,500,000元、人民币9,500,000元、人民币14,000,000元和人民币5,000,000元，合计占新东方中国注册资本的100% 。与新东方中国S股东订立的股权质押协议规定，质押股权将构成对所有主要服务协议项下的任何及全部债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受新东方中国注册资本金额的限制。然而，中国法院可能会认为股权质押登记表上列出的金额 代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列的 金额，可由中国法院确定为无担保债务，该债务在债权人中排在最后，通常根本不必偿还。本公司并无将新东方中国及其学校及附属公司的资产作质押以使本公司或本公司全资附属公司受益的协议。

新东方中国的唯一股东世纪友谊的控股股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果这种利益冲突不能得到有利于我们的解决，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

新东方中国由世纪友谊全资拥有，世纪友谊是一家中国国内公司，由我们的创始人兼执行主席余敏洪先生实益拥有。作为拥有新东方中国的实体的控股股东，Mr.Yu的利益可能与本公司的整体利益不同，因为Mr.Yu只是本公司的实益拥有人之一 ，于2016年9月23日持有本公司已发行及已发行普通股总数的14.1%。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，Mr.Yu将以我们公司的最佳利益为行动，或者 利益冲突将以我们为有利的方式得到解决。此外，Mr.Yu可能会违反或导致新东方中国及其学校和子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。目前，吾等并无现有的 安排以解决Mr.Yu一方面作为新东方中国的实益拥有人及董事与本公司的实益拥有人及董事可能遇到的潜在利益冲突； 前提是吾等可随时行使与世纪友谊订立的期权协议下的购股权，促使世纪友谊将其于新东方中国的全部股权转让予吾等指定的一间中国实体或个人，而新东方中国的这位新股东继而可委任一位新东方中国的新董事取代Mr.Yu。此外，如果出现此类利益冲突，北京先锋还可以根据委托协议和委托书的约定，直接以世纪友谊董事代理S的身份，直接任命新东方中国的新委托人来接替Mr.Yu。我们依赖世纪友谊和Mr.Yu遵守中国的法律，这些法律保护 合同，包括新东方中国及其学校和子公司及其股东与我们签订的合同安排，其中规定董事和高管对我们公司负有忠诚义务，并要求 他们避免利益冲突，不得利用职务之便谋取私利。我们还依赖Mr.Yu遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事有谨慎义务和忠诚义务， 真诚行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们 不能解决我们与世纪友谊和Mr.Yu之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的 结果的极大不确定性。

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如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括本公司业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或经其指定的法定代表人签署，并向工商总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过加盖印章或印章来签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。

我们有三种主要类型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须经过我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须经过我们的财务部门的批准。我们子公司和新东方中国及其学校和子公司的印章一般由相关实体持有，以便文件可以 在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们中国子公司、新东方中国及其学校和子公司的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体 签订合同。吾等中国附属公司及新东方中国及其学校及附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理层成员，并已根据 项下与吾等签订雇佣协议，而彼等同意履行其对吾等的责任。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有法律、行政或财务部门的部门负责人才能访问的安全位置。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们监督我们的员工，包括我们中国子公司和新东方中国及其学校和子公司的指定法定代表，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法定代表有可能滥用他们的权力，例如，以违反我们利益的合同约束相关子公司或新东方中国及其学校和子公司，因为如果另一方当事人真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人签名的表面权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人S的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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我们开办私立学校的能力可能会受到重大限制，或者可能会因中国法律法规的变化而受到实质性的不利影响。

中国管理民办教育的主要法规是《民办教育促进法》(2003年)和《民办教育促进法实施细则》(2004年)。根据这些规定，私立学校可以选择不要求合理回报的学校，也可以选择要求合理回报的学校。截至2016年5月31日，我们有23所学校被选为不需要合理回报的学校，36所我们的学校被选为需要合理回报的学校，其余的学校没有被分类。

在每个财政年度结束时，每所私立学校都被要求拨出一定数额的发展基金，用于学校的建设或维护，或用于采购或升级教育设备。如果民办学校要求合理回报，这一金额应不低于学校年度净收入的25%；如果民办学校 不要求合理回报，该金额应不低于学校净资产年增量的25%(如有)。要求合理回报的私立学校必须公开披露此类选举和法规要求的额外信息。私立学校在确定学校净收益的比例时，应考虑学校S的学费、教育活动经费与课程收费的比例、入学标准和教育质量等因素，作为合理回报分配给投资者。然而，中国现行法律法规都没有提供确定合理回报的公式或指导方针。此外，中国现行法律法规也没有对S私立学校基于S作为要求合理回报的学校或不要求合理回报的学校的身份经营其教育业务的能力提出不同的要求或限制。

在一些城市，我们的学校注册为 需要合理回报的学校，而在其他城市，我们的学校注册为不需要合理回报的学校。管理民办教育的现行中国法律和法规可能会被新的法律和法规修订或取代，这些法规(1)对我们学校的经营能力、收取课程费用或向关联方支付服务的能力施加重大限制，(2)指定合理回报的计算公式，(3)改变适用于民办学校的税收优惠政策，或(4)限制民办学校向关联方支付服务费的能力。我们无法预测任何此类修订或新法律法规的时间和效果。管理私立教育或以其他方式影响我们学校运营的中国法律法规的变化可能会对我们的业务前景和运营结果产生重大不利影响 。例如，如果中国政府对私立学校的经营能力施加额外的限制，或限制私立学校向相关方支付服务费用，我们从附属学校收取服务费的能力可能会受到限制，或者我们可能不得不重组我们的集团结构。

2010年7月29日，中华人民共和国中央颁布了《中国和S国家中长期教育改革和发展规划纲要》，首次宣布政府将实施民办教育实体改革，将民办教育实体分为两类：(1)营利性民办教育实体和(2)非营利性民办教育实体。然而，尚未颁布进一步的国家法律或法规来实施《纲要》。如果在这项改革实施后，我们的学校选择营利性民办教育实体，他们可能会像企业一样被征收25%的所得税和其他税收。在截至2016年5月31日的一年中，占我们综合净收入约60.3%的学校需缴纳25%的所得税。从历史上看，在截至2014年5月31日、2015年和2016年的财年，我们所有学校的有效所得税税率分别为10.00%、8.55%和11.05%。此外，如果我们的学校选择成为非营利性私立教育实体，我们与新东方中国及其学校和子公司的合同安排可能会受到更严格的审查。因此，这项改革政策的实施可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下 额外的税款，可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们于中国及新东方中国的全资附属公司与其学校及附属公司之间的合约安排并不代表S的公平价格，并以转让定价调整的形式调整新东方中国或其任何学校或附属公司的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致新东方中国或其任何学校或附属公司为中国税务目的而记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负债 。此外，中国税务机关可能会因新东方中国及其学校和子公司少缴税款而对其处以滞纳金和其他处罚。如果我们的纳税义务增加，或者如果我们被发现受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

监管机构可能会对新东方中国控制和运营的民办中小学展开 调查。如果调查结果对我们不利，我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他可能对我们的运营结果产生不利影响的谴责。

中国法律法规目前禁止外资拥有中国一至九年级的中小学 ，并限制外资拥有十至十二年级的高中。新东方中国控股并经营一所位于扬州的私立中小学和一所位于北京的私立中学。由于提供私立中小学服务在中国是一个受到严格监管的行业，我们现有的和我们未来建立或收购的任何新的小学或中学可能会不时受到 调查、违规索赔或政府机构的诉讼，这些机构可能会指控我们违反了法律、监管违规或其他诉讼原因。如果调查结果对我们不利，我们可能会受到罚款、禁令或其他可能对我们的运营结果产生不利影响的处罚。即使我们充分解决了政府调查提出的问题，我们也可能不得不投入大量财务和管理资源 来解决这些问题，这可能会损害我们的业务。

我们可能依赖我们的全资子公司支付的股息和其他股权分配来为我们的任何现金和融资需求提供资金，而我们的子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能会依靠我们在中国的全资子公司的股息以及新东方中国及其学校和子公司向我们的全资子公司支付的服务、许可证和其他费用来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，本公司各附属公司及新东方中国及其在中国的附属公司每年至少须按其税后利润的10%(如有)拨备法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%为止，并须由董事会酌情决定由各附属公司再拨出税后利润的一部分作为 员工福利基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的子公司和新东方中国及其在中国的学校和子公司未来代表他们自己发生债务 ，债务管理工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，调整方式将对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。此外，每个财政年度结束时，中国的每所民办学校都要 拨出一定数额的发展基金，用于学校的建设或维护，或采购或升级教育设备。如果民办学校要求合理回报，这一数额应不低于学校年度净收入的25%；如果民办学校不要求合理回报，这一数额应不低于学校净资产年增量的25%(如有)。我们子公司向我们分配股息的能力或新东方中国及其学校和子公司向我们支付股息的能力受到任何 限制，都可能对我们的增长、进行有益于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性不利的限制。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及 政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司在中国开展业务。我们可能需要向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供贷款，或者我们可能向我们的中国子公司提供额外的资本 。

向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供的任何贷款均受中国 法规的约束。例如，我们向我们在中国的全资子公司(每一家都是外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须向中国国家外汇管理局或外管局或当地同行登记。本公司借给新东方中国及其学校和附属公司的贷款，均为中国境内实体，必须获得相关政府部门的批准，并必须在外汇局或其当地同行登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须经中华人民共和国商务部或当地有关部门批准。然而，由于与外资投资中国境内实体有关的监管问题，以及许可证和其他监管问题，我们不太可能通过出资的方式为新东方中国及其学校和子公司的活动提供资金。外汇局于2008年8月29日发布《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号通知，规范外商投资企业将其外币出资折算成人民币。外汇局第142号通知要求，以人民币折算外币结算的外商投资公司的实收资本，只能用于外商投资主管部门或者其他主管部门批准的经营范围内的用途，并在国家工商行政管理总局所在地分局登记；除经营范围或者其他规定另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资公司实收资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得变更此类人民币实收资本的用途。违反第142号通告的行为将导致严重的罚款或其他处罚。在加强142号通知方面，外管局于2011年11月9日发布了《关于进一步明确和规范资本项下外汇管理有关问题的通知》，即45号通知，明确禁止外商投资公司将外汇注册资本转换为人民币用于股权投资、发放某些贷款、偿还公司间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款 。因此，第142号通函及第45号通函可能会大大限制我们通过中国附属公司向新东方中国及其学校及附属公司转移资本的能力，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响，而我们可能无法将资本转换为人民币以投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立其他可变权益实体。另请参阅第4项。有关公司的信息。B.业务概述法规。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类注册或批准，我们利用中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

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如果新东方中国及其任何学校和附属公司成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享受其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。

为遵守中国有关教育业务外资持股限制的法律法规，我们目前通过与新东方中国及其学校和子公司以及其股东签订合同安排，在中国开展几乎所有的 业务。作为这些安排的一部分，新东方中国及其学校和子公司持有对我们的业务运营至关重要的资产。

我们对新东方中国和S的资产没有优先质押和留置权。作为一个合同和财产权利问题，这种缺乏优先权质押和留置权的情况有很小的风险。如果新东方中国进行非自愿清算程序，第三方债权人可能对其部分或全部资产主张权利，我们可能没有对新东方中国和S资产的这种第三方债权人的优先权。如新东方中国清盘，吾等可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨新东方中国欠我们中国附属公司的任何未清偿债务。为降低由第三方债权人发起非自愿清盘程序的风险，我们通过精心设计的预算和内部控制，密切关注新东方中国的经营和财务状况，以确保新东方中国资本充足，不太可能引发超出其资产和现金资源的任何第三方金钱索赔。此外，如有需要，我们的中国子公司有能力以人民币向新东方中国注资，以防止此类非自愿清算。

倘若新东方中国的股东未经吾等事先同意而试图自愿清盘新东方中国，吾等可根据与新东方中国股东订立的期权 协议行使权利要求新东方中国S股东将其全部股权转让予吾等指定的中国实体或个人，以有效防止此类未经授权的自愿清盘。此外，根据新东方中国股东与中国物权法签订的股权质押协议，未经吾等同意，新东方中国股东无权向其本身派发股息或以其他方式分派新东方中国的留存收益或其他资产。此外，根据委托协议及授权书，新东方中国的股东向我们的全资中国附属公司北京先锋承诺，如其收到(其中包括)任何股息、清算时的剩余资产或转让其在新东方中国的股权所得款项，将在适用法律允许的范围内，将所有该等股息、剩余资产及所得款项汇回北京先锋，而无需任何补偿或其他代价。如果新东方中国的股东在未经我方 授权的情况下发起自愿清算程序，或试图在未经我方事先同意的情况下分配新东方中国的留存收益或资产，吾等可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂 ，并可能转移我们管理层对业务运营的时间和注意力，而此类诉讼的结果将是不确定的。

在中国做生意的相关风险

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国和S的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国说，虽然中国经济三十多年来经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。虽然这些措施中的一些有利于整个中国经济，但它们也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制、外汇兑换人民币或适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，中国政府未来控制经济增长速度的行动或政策可能会导致中国的经济活动水平下降，进而可能对我们的流动性和获得资本的机会以及我们经营业务的能力产生重大影响。

我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们获得融资的能力，可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，它正面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及自2012年以来中国经济的放缓。目前尚不清楚欧洲主权债务危机是否会得到遏制，以及中国经济何时恢复高增长。包括中国和S在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。还有人担心中东和非洲的动荡导致油价上涨和市场大幅波动，以及伊朗可能爆发战争。人们还担心日本地震、海啸和核危机对经济的影响，以及中国与日本的关系。

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中国的经济状况对全球经济状况很敏感，也有自己的挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况对中国和全球经济状况都很敏感。中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规中的许多都是相对较新的，而且由于已公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则和解释(其中一些规则和解释没有及时公布或根本没有公布)可能具有追溯效力。因此，我们可能在 违规后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策、规则和解释。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并可能导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

公布征求公众意见的《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、最终内容、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力统一外商投资和内资投资的公司法律要求，使其外商投资监管制度合理化。商务部已就该草案征求意见，其制定时间表、最终内容、解释和实施存在重大不确定性。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，由外国投资者在中国设立但受控的实体将被视为外商投资企业，而外国投资者在中国设立的实体在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为负面清单所示受限制行业的中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民控制。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义 ，涵盖以下概括类别：(I)持有主体实体50%或以上的股份、投票权或其他类似权利；(Ii)持有主体实体50%以下的股份、投票权或其他类似权利，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有投票权在董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；(三)有权通过合同或者信托安排，对被调查单位S的经营、财务或者其他经营活动的关键方面施加决定性影响。实体一经确定为外商投资企业，将受到国务院稍后另行发布的负面清单中列出的外商投资限制或禁止的限制或禁止。除非外商投资企业的基础业务属于要求商务部批准市场准入的负面清单，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所规定的政府主管部门的事先批准。

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？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。？见第3项关键信息D.风险因素与本公司结构有关的风险和第4项.本公司的信息C.组织结构与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在被列入负面清单限制行业的行业类别中具有VIE结构的任何公司，如果最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)或 外国投资获得商务部的市场准入许可，VIE结构可能被视为合法。相反，如果实际控制人(S)是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业 ，在负面清单行业类别中未经市场准入许可的任何经营都可能被视为非法。不确定的是，《外商投资法》一旦颁布，是否会对像我们这样的现有VIE结构具有追溯效力，或者是否会给予此类现有VIE结构真正的、充分的祖辈和宽限期。

我们很可能不会被认为最终由中国方面控制，因为我们在美国的记录股东持有我们总投票权的约89%。外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制，而它 已就此向公众征求意见。此外，我们的可变利益实体运营的彩票、保险和其他虚拟产品等在线行业是否会受到即将发布的负面清单中规定的外国投资限制或禁止，目前还不确定。如果颁布版的《外商投资法》和最终的负面清单要求由像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如市场准入 批准或对我们的公司结构和运营进行某些重组，我们是否能够及时完成这些行动可能存在很大的不确定性， 我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生实质性影响，并增加我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除投资执行情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外商投资企业必须按季度报告。商务部还可以对外国投资者和外商投资企业遵守《外商投资法》的情况进行定期或不定期监督检查。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的任何网站，包括用于我们在线教育业务的网站，被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或 声誉可能会受到不利影响。

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我们需要获得各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的业务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们需要获得和维护各种许可证和许可，并满足注册和备案要求，才能开展和运营我们的业务。例如，要建立和运营一所提供语言培训和备考服务的学校，我们需要获得私立学校运营许可证，并向教育部和民政部当地对应部门提交每个学习中心的必要文件。我们的业务还受到各种健康、安全和其他法规的约束，这些法规影响到我们在运营城市的业务的各个方面，我们必须 根据这些法规获得各种许可证和许可证才能运营。我们一直在努力确保在所有实质性方面遵守适用的规章制度。此外，我们遵循内部指导方针进行必要的注册和备案，并及时获得必要的许可证和许可证。如果我们不遵守适用的法律要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规业务中获得的收益 或暂停我们的不合规业务，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力 或以其他方式对我们产生不利影响。

外管局于2014年7月发布通知，取代了2005年10月发布的通知 。2014年外汇局通知要求，中国境内居民，包括中国境内机构和中国境内个人居民，在以其合法持有的境内或境外资产或股权进行投资、融资或进行往返投资的目的，在设立或控制中国以外的任何公司之前，必须向当地外汇局登记。这类位于中国境外的公司在通知中被称为离岸特殊目的公司。在我们首次公开募股之前，我们的实益所有人是中国居民，在我们于2006年首次公开募股之前，我们已经在外管局当地分支机构注册。如果这些受益的 所有者未能根据需要及时修改其安全登记，或我们公司的未来实益所有者(即中国居民)未能遵守外管局通知中规定的登记程序，可能会对这些受益所有者 处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或偿还外汇贷款的能力，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响 。

我们在中国面临监管方面的不确定性，因为我们的员工参与我们的股票激励计划。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，即第7号通知。根据第7号通知，如果中国境内个人(指连续在中国居住一年以上的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的股权激励计划，除其他事项外，可以是该境外上市公司中国子公司的合格的中国境内代理人，代表这些个人向外汇局提出申请，对该股票激励计划进行安全登记，并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。该等中国个人出售股份所得外汇收入及境外上市公司分派股息所得的任何其他收入，应全额汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国境内集体外币账户，然后再分配给该等个人。此外，该等中国个人 还必须聘请海外受托机构处理其股票期权的行使和股份买卖的相关事宜。

由于第7号通函较新，对该通函的解释和适用存在不确定性。我们正在代表参与我们公司的中国个人根据第7号通告向外汇局提出 股票激励计划的申请；但我们不能向您保证申请会成功。如果确定我们或我们股票激励计划的参与者(中国个人)没有完全遵守第7号通函或其他适用法规，我们和我们的股票激励计划的参与者(中国个人)可能会受到罚款和法律制裁，政府机构可能会阻止我们进一步向我们的中国个人员工授予我们股票激励计划下的期权。此类事件可能会对我们留住有才华的员工的能力造成不利影响。

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并购规则为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、证监会、外汇局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业条例》，俗称《并购规则》，自2006年9月8日起施行。并购规则确立了程序和要求，这可能会使外国投资者对中国公司的某些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部。我们可以通过收购互补业务来扩大我们的业务。遵守并购规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济经历了显著的增长，导致了通货膨胀和劳动力成本的增加。根据国家统计局中国的数据，2016年5月，最广泛的通胀指标中国的居民消费价格指数同比涨幅为2.0%。中国和S预计中国整体经济和平均工资将继续增长。因此，我们员工的平均工资水平近年来也有所提高。未来中国和S的通货膨胀和劳动力成本的实质性增长可能会削弱我们的竞争优势，除非我们能够通过提高服务价格将这些 增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币与外币之间的可兑换实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在控股公司层面的收入可能主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司汇入足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本金费用，需要得到有关政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S政治经济条件和中国S外汇政策变化等因素的影响。人民币兑换包括美元在内的外币，一直是以S、中国银行等人制定的汇率为基础的。在2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币兑美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在狭窄的 区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。此外，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步升值。

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我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。我们可以完全依赖我们的子公司和新东方中国及其在中国的学校和子公司向我们支付的股息和其他费用。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元的进一步升值将使任何新的人民币计价投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元转换为人民币。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们以美元计的报告收益，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

终止我们目前可享受的任何税收优惠可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

2007年3月16日，全国人大S通过了企业所得税法，并于2008年1月1日起施行。《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。企业所得税法规定，对国家大力支持和鼓励的行业和项目给予税收优惠，对其他国家重点扶持的高新技术企业，享受企业所得税优惠税率。国务院于2007年12月颁布的《企业所得税法实施细则》以及科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月和2008年7月颁布的其他补充细则分别于2016年1月和2016年6月修订，对此类高新技术企业规定了新的标准，凡在企业所得税法生效前获得高新技术企业资格的企业，均需按照新规则重新审查，才能继续享受此类税收优惠。

2008年12月，我们在中国的两家全资子公司北京惠斯通科技有限公司和北京决策教育咨询有限公司，以及新东方中国的一家子公司，北京新东方讯成网络科技有限公司，被重新认证为北京市高新技术企业。2015年11月，我们在中国的全资子公司北京先锋科技有限公司或北京先锋也获得了高新技术企业认证。所有这些企业只要继续获得高新技术企业资格，都可以享受 15%的税率。符合软件企业资格的企业，自S企业第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后三年免征12.5%的税率。我们在中国、上海智词、北京智木、北京喜悦趋势、北京正时、北京顶峰、北京盛和和北京 宏伟七家全资子公司都具备软件企业的资格。上海Smart Words在2011年和2012年享受了所得税豁免，随后在2013年至2015年期间以12.5%的税率降低了所得税。北京智能木材在2012年和2013年享受所得税豁免 ，随后从2014年到2016年减按12.5%的税率征收所得税。北京Right Time和北京喜悦Tend在2013年和2014年免征所得税，并有资格在2015年至2017年按12.5%的税率减征所得税。北京顶峰和北京盛和在2014年和2015年免征所得税，2016年至2018年有资格享受12.5%的所得税减免。北京宏伟酒店在2015年和2016年享受免征所得税 ，随后从2017年至2019年减按12.5%的税率征收所得税。

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根据《民办教育促进法(2004)实施细则》，不要求合理回报的民办学校享受与公办学校相同的税收优惠，而适用于要求合理回报的民办学校的税收优惠政策，由国务院有关部门另行制定。截至2016年5月31日，我们有23所学校被选为不要求合理回报的学校，36所学校被选为要求合理回报的学校，其余学校未被归类。《企业所得税法实施细则》规定了对非营利单位免征企业所得税的若干条件。根据这些条件，我们的学校可能没有资格享受所得税豁免。然而，到目前为止，有关部门还没有在这方面颁布任何单独的具体法规或政策，我们的学校是否可以享受任何所得税优惠仍不清楚。在实践中，中国对私立学校的税收待遇因城市而异。例如，某些城市的民办学校从2008年1月1日起征收25%的标准企业所得税，而在其他城市，民办学校每年缴纳固定的企业所得税，由当地税务机关确定，取代25%的标准企业所得税，或不需要缴纳企业所得税。2013年7月8日，上海市颁布了《经营性民办培训机构登记暂行办法》，要求营利性民办培训机构向当地工商局登记。第5号措施于2013年8月8日起 生效，两年后失效。然而，根据我们的中国法律顾问向上海市教委提出的电话询问，这些暂行措施在实践中仍然适用，因为目前没有替代法规 。我们在上海的学校已经缴纳了25%的标准企业所得税，因此不受第五号措施的影响。但是，如果我们运营的其他城市颁布了类似的法规或政策，并且我们的学校选择注册为或被要求注册为营利性民办培训机构，它们可能被要求支付25%的标准企业所得税，这可能会高于目前的税率，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。北京海淀学校自成立至2016年5月31日，税务局没有要求缴纳任何个人所得税。政府部门给予我们的税收优惠将受到审查，并可能在未来随时调整或取消。取消我们目前享有的任何税收优惠，特别是对大城市的学校，将导致我们的 有效税率增加，这将增加我们的所得税支出，进而减少我们的净收入。

根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业 ，这可能会要求我们为全球收入缴纳中国所得税，并为我们向非中国股东和美国存托股份持有人支付的任何股息预扣。

根据企业所得税法，在中国以外设立的企业，其实际管理机构设在中国的企业被视为常驻企业，其全球收入一般将适用统一的25%的企业所得税税率。虽然事实上的管理机构一词被定义为对企业的业务、人力资源、会计和资产拥有实质性和全面的管理和控制权的管理机构，但在什么情况下企业事实上的管理机构会被认为设在中国，目前尚不清楚。国家税务总局2009年4月22日发布的一份通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果符合以下条件，将被归类为常驻企业，其实际管理机构设在中国内：(1)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须由在中国的个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案 位于中国或保存在中国；及(4)有表决权的企业S董事或高级管理人员至少有一半在中国。此外，国家税务总局近日发布了《关于在海外注册的中资控股居民企业所得税管理暂行规定》，自2011年9月1日起施行，对居民身份认定、认定后的管理事项、主管税务机关等事项进行了明确。暂行规定还规定，中国在境外注册的中资控股企业取得股息、利息等来自中国的所得时，如果该企业已取得证明其为在海外注册、由中国人控制的中国居民企业的证书，则不适用中国预提税金。

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我们管理团队的大部分成员都在中国，预计将留在中国。虽然我们的境外控股公司不受任何中国公司或公司集团的控制，但我们不能向您保证，根据《企业所得税法》及其实施规则，我们不会被视为中国居民企业。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。然而，在此情况下，我们从中国子公司获得的股息收入可豁免缴纳中国企业所得税，因为企业所得税法及其实施规则一般规定，中国居民企业从其直接投资实体(也是中国居民企业)收取的股息免征企业所得税。因此，如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则相对较新，关于确认来自中国的收入的条款 的解释存在不明确之处。如果我们被视为中国居民企业，我们向我们的非中国实体投资者分配的股息，或我们的非中国实体投资者可能从转让我们的普通股或美国存托凭证中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此根据企业所得税法应缴纳10%的中国预扣税，因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响。

我们从我们位于中国的子公司获得的股息须缴纳中国预扣税。

企业所得税法规定，支付给非中国投资者的非中国居民企业的股息可适用20%的最高所得税税率，只要此类股息来自中国境内。在没有任何适用的税收条约可以降低这一税率的情况下，国务院已将这一税率降至10%。我们是一家开曼群岛控股公司，可能从我们位于中国的运营子公司获得的股息中获得我们的 收入。如果根据企业所得税法，我们必须为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，我们可能向我们的 股东和美国存托股份持有人支付的股息金额可能会受到实质性的不利影响。

根据2007年1月1日生效的《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重征税安排(香港)》，2008年1月29日发布的《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知》，以及2009年10月27日生效的《国家税务总局关于解释和确认税收条约受益者的通知》，支付给在香港注册成立的企业的股息需缴纳5%的预扣税，前提是香港居民企业拥有分配股息的中国企业超过25%的股份，并可被视为实益所有者，并根据双重征税安排(香港)有权享受条约福利。我们的香港全资附属公司精英概念控股有限公司、Winner Park Limited和Smart Shine International Limited拥有我们在中国的100%附属公司。因此，如果吾等及吾等香港附属公司根据企业所得税法被视为非居民企业，而吾等香港附属公司被视为实益拥有人并根据双重课税安排(香港)有权享有条约利益，则吾等中国附属公司透过吾等香港全资附属公司向吾等支付的股息可能须缴交5%的预扣税。 如吾等香港附属公司未被视为任何该等股息的实益拥有人，则彼等将无权享有双重课税安排(香港)项下的条约利益。因此，该等股息将按中国国内法律规定缴纳10%的常规预扣税，而不是双重课税安排(香港)下适用的5%的优惠税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《698号通知》，外国投资者通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司位于(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民外国所得征税的税收管辖区，外国投资者应向中国税务主管机关申报间接转移。中国税务机关将审查此类间接转让的性质，如果税务机关认为外国投资者为减少、避免或推迟中国税收而采取了滥用安排，则可无视海外控股公司的存在，并重新界定间接转让的性质，以便从此类间接转让获得的收益可能被征收中国预扣税，税率最高为 至10%。根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《公告7》的规定，非居民企业为逃避缴纳企业所得税而无正当经营目的而间接转让中国居民企业股权等财产的，该间接转让应重新归类为直接转让中国居民企业股权。为确定是否有合理的商业目的，应综合考虑与间接转让中国应税财产有关的所有安排 ，并根据实际情况综合分析公告中的因素。

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根据公告7，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。公告7是新发布的，本公告的应用存在不确定性 。因此，我们和我们的非居民投资者可能面临根据公告7征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7或确定我们或我们的非居民投资者不应根据公告7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非居民投资者对我们的投资产生重大不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度报告中包括的审计报告 作为在美国上市公司的审计师，并且是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China辖区，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国政府当局批准不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他会计师事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期对我们的审计师S的审计及其质量控制程序进行评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准 ，我们可能无法按照1934年证券交易法(修订本)或交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和接受审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，会计师事务所被告知并指示，根据中国法律，他们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求查阅中国的此类文件必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

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2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其《执业规则》第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对上述会计师事务所不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在美国证券交易委员会委员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会 接受了美国证券交易委员会未来提出的出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足特定标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动禁止一家事务所执行S的某些审计工作，启动针对一家事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些会计师事务所的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺，即使是暂时的， 在美国证券交易委员会之前的执业能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或我们的普通股从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效地 终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

自我们的美国存托凭证于2006年9月7日在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市以来，我们美国存托凭证的市场价格大幅波动。有关更多信息，请参见第9项.报价和清单C.市场。我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而出现较大波动：

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此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退以及中国经济放缓已经并可能继续导致美国股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会 对我们的运营业绩产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，根据我们的 股票激励计划，其中一些员工已获得期权和其他股票激励。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们的股东受到额外的 稀释。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及来自运营的预期现金流将足以满足我们在不久的将来的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。此类额外融资需求的金额和时间将主要取决于新学校和学习中心的开业时间、投资和/或收购，以及我们运营的现金流。如果我们现有的现金资源 不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。

我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们不能向您保证，在发生严重和长期的全球经济衰退的情况下，融资将以我们可以接受的金额或条款获得，尤其是在这种情况下。如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要将增长降低到我们的现金流可以支持的水平。 如果没有额外的资本，我们可能无法开设更多的学校和学习中心，无法获取必要的技术、产品或业务，无法雇用、培训和留住教师和其他员工，无法推广我们的计划、服务和产品，也无法应对竞争压力或意外的资本要求。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告 ，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场受到证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国总体民办教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果追踪我们的一个或多个分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的美国存托凭证价格或交易量下降。

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您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能 以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明之普通股相关之投票权。我们的美国存托凭证持有人将指定存托机构或其代名人作为其代表，行使美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会 行使投票权。根据吾等的书面要求，托管银行将向阁下邮寄股东大会通知，其中除其他事项外，包括一项有关发出阁下投票指示的方式的声明， 包括一项明确指示，表明如在托管银行设定的回应日期或之前，托管银行并未收到阁下的指示，则可向托管银行发出或视为发出此类指示，向吾等指定的人士提供酌情委托。然而，对于吾等告知托管银行以下事项的任何事项，不应视为已给予投票指示，亦不应给予该等全权委托：(1)吾等不希望给予该委托书，(2)存在重大反对意见，或(3)该事项对股东权利有重大不利影响。

您可能无法 参与配股，因此您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的 股东，包括收购我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法 参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释。

您在转让您的美国存托凭证时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝这样做。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在开曼群岛或中国提起针对我们或我们管理层的原创诉讼时可能会遇到困难。

我们在开曼群岛注册成立，并在中国开展几乎所有业务。我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的高管都居住在中国，这些人的部分或全部资产都位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内或开曼群岛和中国以外的其他地方向我们或我们的高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。如果您认为您作为美国存托股份持有者的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您也可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛或中国的高管提起诉讼。即使您在美国成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国各自的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管开曼群岛法院一般会承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。此外，我们的中国律师告诉我们，中国没有与美国或许多其他国家签订条约，规定相互承认和执行法院的判决。

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我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例 比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2013年修订版)和普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛共同法律的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。尤其是开曼群岛，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，我们美国存托凭证的持有人和实益所有人在通过起诉我们的管理层、董事或大股东来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东面临更大的困难。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、 优先股、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，任何或 所有这些权利都可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使 管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们美国存托凭证或普通股的持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司，或 PFIC，条件是：(1)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动型收入组成，或(2)根据该年度的公平市场价值确定的其平均季度资产的50%或以上生产或持有用于生产被动型收入。

虽然这方面的法律不明确 ，但出于美国联邦所得税的目的，我们将新东方中国视为由我们所有，这不仅是因为我们控制其管理决策，还因为我们有权享有与该实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将该实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是新东方中国的所有者，我们可能是 或成为PFIC。假设我们是新东方中国在美国联邦所得税方面的所有者，并基于对我们公司S在2016纳税年度的收入和资产的分析，我们不相信我们在截至2016年5月31日的纳税年度中在美国联邦所得税方面是 PFIC。鉴于我们的现金余额数额，以及由于我们的资产价值通常将参考我们的美国存托凭证的市场价值来确定，我们是否将成为或成为美国存托凭证将在很大程度上取决于我们的美国存托凭证的市场价值，而我们无法控制这一点。因此，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们 成为本课税年度或未来课税年度的PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们随着时间的推移而产生的收入和资产的性质，这些性质可能每年都会发生变化。不能保证我们的业务计划不会以影响我们的收入和资产构成以及我们的PFIC地位的方式发生变化。由于相关规则的适用存在不确定性，而PFIC的地位是每年作出的事实密集型确定，因此不能保证我们不会或将不会被归类为PFIC。

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如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有者(如第10项所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配。此外，如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。我们敦促我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者就我们被归类或成为PFIC的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。见项目10.附加信息；E.税收；美国联邦所得税；被动外国投资公司规则；

项目4.关于公司的信息

我们的第一所学校是由我们的执行主席于敏洪，中国于1993年在北京创办的，为大学生提供托福备考课程。我们于2001年成立了新东方中国，作为国内控股公司，作为我们学校的发起人，并持有一些运营中的子公司。自成立以来，我们发展迅速，从一家主要是语言培训和备考的公司转变为中国最大的私立教育服务提供商，为中国各地不同的学生群体提供广泛的教育 课程、服务和产品。

为了方便外商对我公司的投资，我们于2004年8月在英属维尔京群岛成立了我们的境外控股公司新东方公司。2006年1月25日，我们的股东批准我们的离岸控股公司S公司 将注册地变更为开曼群岛，我们现在是开曼群岛公司。自2007年12月以来，我们在香港设立了三家全资子公司，现在它们直接拥有我们在中国的全资子公司。

2006年9月，我们和我们公司的某些出售股东完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为？EDU？2007年2月，我们和我们公司的某些出售股东完成了额外的美国存托凭证的公开发行。2011年8月18日，我们将美国存托凭证与普通股的比例从1个美国存托股份代表4股普通股调整为1个美国存托股份代表1股普通股。

新东方中国持有多数股权的子公司讯成网络运营着我们的在线教育平台酷睿网络，该公司已提交了在全国股权交易所公开转让其股份在中国上市和公开转让的申请。上市申请须经 有关部门审批。

我们的主要执行办公室位于北京市海淀区海淀中街6号，邮政编码100080，中国人民共和国S。我们在这个地址的电话号码是+(8610)6090-8000。我们在开曼群岛的注册办事处位于Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱2681，Grand Cayman KY1-1111，开曼群岛。 我们在开曼群岛55个城市设有分公司。

我们是中国最大的私立教育服务提供商，根据课程数量、学生总入学人数和地理位置计算。我们提供广泛的教育项目、服务和产品，主要包括英语和其他外语培训、美国、中国和英联邦国家的入学考试和评估考试的考试准备课程、小学和中学教育、教育内容的开发和分发、软件和其他技术，以及在线教育。我们主要以新东方品牌提供教育服务，我们认为新东方品牌是中国S私立教育领域的领先消费品牌。

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自1993年创办以来，我们已累计招收了约2530万名学生。在截至2016年5月31日的财年中，我们有超过360万名学生注册，其中约有270万名学生注册参加我们的K-12课后辅导课程，约有70万名学生注册参加我们的备考课程，约有10万名学生注册参加我们的语言培训计划。我们通过学校、学习中心和书店的广泛物理网络以及我们的虚拟在线网络向学生提供我们的教育计划、服务和产品。

我们的总净收入从截至2014年5月31日的财年的11.389亿美元增加到截至2016年5月31日的财年的14.783亿美元，复合年增长率为13.9%。在截至2014年5月31日、2015年和2016年5月31日的财年中，来自语言培训和备考课程的净收入分别占我们总净收入的85.2%、83.4%和83.8%。新东方股份有限公司的净收入从截至2014年5月31日的财年的2.157亿美元增加到截至2016年5月31日的财年的2.249亿美元，复合年增长率为2.1%。

我们的网络

截至2016年5月31日，我们通过由66所学校、748个学习中心和22家书店组成的庞大网络、55个城市的约18,800名教师和拥有约1,350万注册用户的网站以及170家第三方分销商向学生提供我们的教育项目、服务和产品，这些第三方分销商使我们能够访问由线上和线下组成的全国书店网络。此外，我们拥有广泛的学生和校友网络，这在帮助我们通过口碑推荐和通过我们的学生和校友S的学术和职业成就来推广我们的品牌和我们的项目、服务和产品方面发挥了至关重要的作用。我们计划继续在招生潜力较大的城市开设新的学校和学习中心。

我们所有的学校、学习中心和书店都以我们的新东方品牌运营。我们在主要城市的中心学校由教室和行政设施组成，提供全面的学生和行政服务，而我们在卫星城的学校和我们的学习中心主要由教室设施和有限的课程注册和管理能力组成。我们 根据各种因素选择新的地点，包括人口统计数据、特定地区的大学数量和经济条件。我们在现有学校开设了书店，主要销售与我们的课程相关的教材，也销售自助、诀窍、励志和其他书籍。

我们租用了我们所有的设施，除了扬州学校、我们在北京的总部以及我们在西安、天津、昆明、武汉、广州、厦门和长沙的学校的部分办公场所。下表列出了截至2016年5月31日我们学校、学习中心和书店的位置信息。

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我们的计划、服务和产品

我们提供各种各样的教育项目、服务和产品。我们主要在传统课堂环境中向学生提供教育，也通过在线教学。除了扬州的全日制中小学和北京的全日制中学外，我们的课堂课程一般设计为在2到16周内完成。课程费用根据课程长度、班级规模和科目、学习领域和学校的地理位置确定。我们经常更新和扩展我们的课程，以响应不断变化的市场需求。我们 目前有大约600名全职员工参与我们的集中课程开发流程。我们的计划、服务和产品通常分为七个领域：备考；K-12课后辅导；语言培训；小学和中学；教育内容、软件和其他技术开发和分发；在线教育；以及其他服务和产品。

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备考课程

我们为参加美国、中国和英联邦国家教育机构使用的语言和入学考试的学生提供备考课程。在截至2016年5月31日的财政年度，我们的备考课程注册学员约为652,000人，其中约312,000人在海外备考课程，34,000人在国内备考课程 。

我们提供以下主要海外考试的备考课程：托福、SAT、ACT、雅思、GRE、GMAT、LSAT、BEC和TOEIC。此外，我们还提供中国主要招生考试的备考课程：大学英语四级、大学六级、全国硕士S学位入学考试、职称英语考试和PETS。2007年11月，托福的创造者教育考试服务公司与新东方达成协议，使新东方S语言学校成为中国教育考试服务机构授权的唯一一所在其 培训班上销售托福在线练习或TPO的语言学校。作为协议的一部分，新东方拥有作为其语言培训或考试准备课程的组成部分提供TPO的独家权利，并可能通过其书店向公众销售TPO。 教育考试服务将继续在其网站上以及通过其子公司或其他第三方经销商销售TPO。

在截至2016年5月31日的财政年度，我们海外备考课程约35.6%和10.2%的学员分别在北京和上海注册，而我们中国大陆备考课程约12.5%和11.3%的学员分别在西安和北京注册。我们的考试准备课程侧重于高质量的教学和考试技巧，旨在帮助学生在入学考试和评估考试中取得高分。除了定制的VIP课程外，我们经验丰富的老师一般都会在6到50人的班级授课。我们的学生注册了一个50到200小时的计划，课程每周举行一到六次， 每节课大约1到3个小时。我们还提供密集和浓缩版本的课程，这些课程被压缩成较短的时间段。我们备考课程的学费从每门课程1500元到2万元不等。

K-12课后辅导课程

中、高中生课外辅导课程。鉴于中国一流高中和高等教育机构的激烈竞争，考试成绩可能是获得录取的一个决定性因素。我们为初中生和高中生开设的课后辅导课程旨在补充学生的正常学校课程，并帮助学生在高中或高等教育机构的入学考试中取得更好的成绩。

英语水平是中国S高中和大学入学考试的一项主要科目。2002年，我们首次为初中生设立了英语课外培训项目。2008年3月，我们推出了新东方U-CAN全科培训计划，面向13至18岁正在准备中国中考和高考的初中生和高考。在中国的大学里，学士学位课程和大多数副学士学位课程都要求高考。为补充新东方U-CAN全科培训计划，我们 通过位于长春的私立学校通文高考学校为希望重考高考的学生提供辅导服务。2009年2月，我们为12至18岁的学生推出了定制学习计划，提供小班辅导 每个班级1至5人不等，分别涵盖高考和中考所需的所有科目。通过为学龄儿童提供负担得起的大班和更高价格的个性化小班 这一战略，我们的目标是在中国的课后培训市场抢占更多的市场份额。

我们典型的U-CAN所有科目 针对初中生和高中生的课外辅导课程为期8至16周，每周课堂指导1至4次，每次访问1.5至4小时。我们还提供更密集和更精简的课程版本，尤其是在许多学术机构都在暑假的夏季月份。这些课程的规模通常从每班6名学生到大约100名学生不等。

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在截至2016年5月31日的财年，我们面向初中生和高中生的课外辅导课程约有1,525,000名学生注册，其中约30.8%和9.9%的注册分别发生在北京和西安。我们为初中生和高中生开设的所有科目的课外辅导课程的学费从每门课程大约400元到大约5000元不等。

面向 儿童的课后辅导课程。英语是小学的一门主要科目。我们在2002年为从幼儿园到六年级的儿童设立了儿童英语项目，从那时起，它取得了快速的增长。我们基于以下原则设计了我们的儿童英语项目：(1)我们使用国际教育内容提供商和出版商最初发布的本地化材料，同时考虑到当地公立学校的课程和儿童个人的技能和能力，并适应他们的特殊需求；(2)我们通过各种有趣的方式帮助学生掌握语言基础知识，包括互动游戏、活动和文化研究；以及 (3)我们帮助儿童培养学习语言的热情，并引导和启发他们发展自学能力。2008年，我们推出了我们的流行音乐儿童所有科目培训计划，为幼儿园和小学的儿童提供课外辅导课程，内容包括英语、数学、中文、写作、音乐和艺术。

我们针对儿童的课外辅导课程通常分成班级，每个班级有6到大约25名学生。学生每周上课一到四次，每节课1.5到3个小时。我们测试我们的学生以衡量他们的进步，并确保 他们的进步是必要的，以便在不损害使他们在未来脱颖而出的基础知识的情况下进入下一本书和班级。

为了加强我们的流行少儿英语项目，我们与中英教育测量学术交流中心、剑桥大学驻中国的唯一代表S合作，为我们的流行少儿英语项目的学生管理剑桥少儿英语考试(YLE)。剑桥ESOL是剑桥大学的一个非营利性部门，专注于英语语言考试。我们目前在22个城市为我们的POP儿童英语学生管理YLE考试。

在截至2016年5月31日的财年中，我们的Pop Kids所有科目课后辅导课程约有1,167,000名学生注册，其中约12.5%和10.9%的注册分别发生在北京和武汉。 这些课程的学费从每门课程约300元到约3600元不等。

成人语言训练课程

我们提供各种类型的英语培训课程以及其他外语的培训课程，包括德语、日语、法语、韩语、意大利语和西班牙语。

英语培训课程是我们语言培训课程的主要组成部分。中国的许多用人单位，包括外商投资企业、跨国公司分支机构以及从事国际商务交易或旅游行业的国内企业，都要求员工具有较高的英语水平。我们的成人英语项目提供旨在教授和提高学生英语写作、阅读、听力和口语技能的课程。我们的学校和学习中心也有语言实验室，我们的学生可以在那里 听和背诵CD和录音带上的口语段落，以提高他们的听说技能。一个典型的课程为期6至12周，每周课堂教学1至5次，每次访问1.5至5个小时。我们还提供更密集和精简版本的课程，特别是在许多学术机构放暑假的暑期。我们成人英语课程的规模通常从每班6名学生到大约50名学生。

在截至2016年5月31日的财年中，我们的成人英语课程约有99,000名学生注册，其中约33.9%和15.2%的注册学生分别在北京和上海授课。我们的成人英语课程每门课程的学费从大约300元到大约3600元不等。

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小学和中学

2002年，我们创办了扬州市第一所全日制私立中小学。这是一所私立寄宿学校，面向1至12年级的学生，希望获得以中文和英语授课的完整课程，重点是英语语言培训。我们的目标是那些希望为孩子提供全球视野、理解和欣赏中国传统文化和现代世界、在学术和社会发展以及英语水平方面具有竞争优势的父母。我们的目标是将扬州学校和其他未来将建立的新学校发展成为精英学校，这些学校的学生不断被中国和世界一流大学录取。

我们试图通过以英语为母语的教师和旨在强调早期和大量接触双语环境的活动，让学生在早期就沉浸在英语 语言中。扬州私立学校最多可容纳4000名学生。截至2016年5月31日，扬州学校有3800多名学生，其中约51%来自扬州，其余来自中国各地。我们的学生必须参加入学考试和面试才能被我们的学校录取。

扬州学校有390多名教师和290名辅助工作人员。该校自成立不久以来，一直被认为是当地市场上最好的小学和中学之一。在截至2016年5月31日的财年中，学校从来自当地市场和中国其他地方的约2,100名申请者中录取了1,200名学生。

扬州学校已经获得了当地政府的各种认证。我们与当地教育当局密切合作，以确保我们的课程与公立学校的课程兼容，并涵盖所有必修课程。我们还扩展了我们的课程，包括教授学生独立学习和思考的科目、活动和技巧 。对记忆和背诵的重视程度较低，而对创造性思维和分析活动的重视程度较高。我们使用计算机作为我们的教与学方法的主要部分，并鼓励学生以互动的形式学习。在截至2016年5月31日的财年，扬州学校的学费从每年1.96万元到8.5万元不等。

2006年7月，我们在扬州学校设立了国际高中项目。2010年7月，我们在北京开设了一所国际高中。我们的国际高中旨在为学生在双语环境下提供完整的高中教育课程，同时为他们进入外国大学做好准备。我们扬州学校2016届国际高中项目的每一名学生都至少被美国排名前100的大学录取。在截至2016年5月31日的财年，我们国际学校的学费从每年7.8万元人民币到8.5万元人民币不等。

教育内容、软件和其他技术的开发和分发

我们开发和编辑用于语言培训和考试准备的教育材料，如书籍、软件、光盘、杂志和其他期刊。我们 通过各种分发渠道分发这些材料，包括我们的教室和书店以及第三方分销商。在截至2016年5月31日的财年中，我们开发和编辑了约322种图书，并在中国分发了约1,150万本由我们创作或授权的图书。我们分发的大部分材料都是与教育相关的，包括我们在课程和标题中使用的材料，我们销售这些材料是为了在英语领域使用。

我们广泛的分发渠道吸引了国际教育内容提供商与我们合作，以中国的形式分发他们的材料的本地化版本。我们目前与英国文化协会、CEngage Learning、Coursera、Monash College Pty Ltd、NCUK、International Baccalaureate、Bell Education、ETS、HMH、剑桥大学出版社、剑桥英语语言评估公司、麦格劳-希尔公司、培生教育、牛津大学出版社、哈珀·柯林斯或各自授权的当地出版商达成协议，开发和发行中国精选教材的本地化版本，其中一些 同时带有我们的标志和原始出版商S的标志。我们计划与领先的国际教育内容提供商建立更多的战略关系，以丰富我们的内容提供。

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在线教育

我们在我们的网站www.koolearn.com和www.koo.cn上提供在线教育课程。截至2016年5月31日，约有1350万用户在我们这里注册了帐户，可以访问我们网站上的免费信息内容。在截至2016年5月31日的财年中，我们约有547,000名用户为我们的专业教育项目的额外访问付费。这些用户 购买预付卡，使他们有权在特定时间段或特定课程中使用我们的付费内容。

我们目前提供约5400门在线课程，包括语言培训课程、备考课程、专业认证课程以及会计、法律、管理等领域的商业知识和技能培训课程。我们 有实时互动在线课程，以及允许学生查看预先录制的课程的重播课程。我们的在线课程对那些需要在白天或晚上的任何时间灵活备课并在短时间内进行准备的学生特别有吸引力。作为在线课程的补充，我们还提供许多在线学习服务，包括课程规划、考试、作文批改和一对一辅导。我们的在线工具为我们的学生提供了更大的灵活性，使他们能够在体验我们的课程时选择最佳、最方便的学习方式。

部分通过Koolearn.com网站，我们还为企业客户提供定制的培训服务。通过与企业客户的密切合作，我们充分了解客户的具体培训需求，并设计出满足这些需求的培训解决方案。我们还能够为企业客户开发定制的电子学习管理系统。

其他服务

海外留学咨询公司。我们的顾问帮助学生完成海外教育机构的申请和录取过程，并提供有用的大学、研究生和职业咨询建议，帮助学生做出明智的决定。我们还为学生提供海外留学的移民程序方面的咨询，如获得签证和住房。我们根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取费用 。

学前教育。2007年9月，我们在北京开设了第一所幼儿园，从而建立了我们的学前教育业务。2009年4月，我们在南京开设了第二所幼儿园，2014年8月，我们在扬州开设了第三所幼儿园。截至2016年5月31日，这三所幼儿园大约有640名学生。2014年12月，我们收购了青岛市一家拥有三所学校的幼儿园连锁店，截至2016年5月31日，该幼儿园约有760名学生。

品牌合作。2010年1月，我们建立了一个小型试点计划，允许某些小城市的第三方以品牌合作模式提供我们的流行儿童英语计划和新东方之星幼儿园计划。由此类第三方运营的合作学校不包括在我们的学校和学习中心的统计中，这些学校的学生招生也不包括在我们的学生招生中。2013年10月，我们终止了与新东方之星幼儿园项目的品牌合作。截至2016年5月31日，共有16所品牌合作学校提供我们的Pop Kids英语课程。在截至2014年5月31日、2015年和2016年5月31日的财政年度，我们从这些学校收到的许可证和培训费中确认的收入总额分别为256,000美元、68,000美元和265,000美元。

出国留学游。2012年5月，我们开始了海外留学旅游业务，组织中小学生出国学习外语等短期课程，参加暑期/冬季学校项目，或参加其他教育活动。在截至2016年5月31日的财年中，我们通过组织海外考察活动确认了1910万美元的收入。

市场营销与招生

我们采用了各种营销和招聘方法来吸引学生。我们将自己定位为私立教育服务提供商， 该服务可激发学生实现其潜力并建立自信，从而提高学生的学习热情。我们相信，由于我们优秀的品牌、我们课程的质量以及我们在私立教育领域相对较长的运营历史，我们的学校吸引了潜在的学生。

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我们采用以下营销方法来吸引新生和返校学生：

演讲和研讨会。我们的管理层大多是经验丰富的教师，是我们最早的教师之一，我们的顶尖教师经常在大学、高中和中学以及学生团体、家长团体和教育组织中发表演讲。他们还参加教育研讨会和讲习班。他们的演讲包括直接项目推广 演讲，在演讲中他们直接解释我们项目或一般英语学习方法的优点和优势，以及旨在激励学生充分发挥他们的潜力并努力取得成功的励志演讲。

转诊。从历史上看，我们的学生入学人数主要是通过口碑推荐来增长的。我们的学生注册受益于我们广泛的学生和校友网络以及他们中的许多人所取得的成功的学术和职业生涯，我们的学生入学人数已经并将继续受益于推荐。

营销资料的分发。我们使用新东方的展位和信息台，在各种校园活动、教育博览会、会议、大学和就业洽谈会上分发由我们的执行主席于敏洪等人撰写的免费励志书籍、信息手册、海报和传单。我们还举办广泛的免费信息会议，向我们的目标市场介绍我们的计划。

广告。我们通过自己的网站和中国、S等领先门户网站做广告。我们还与许多中国全国性和地区性报纸以及包括学校校报在内的其他媒体机构达成了广告安排。此外，我们还通过当地广播电台和其他广告平台进行广告宣传，包括大楼大堂或电梯LCD显示屏和户外广告显示屏。

社交活动和活动。我们 参与并主办旨在提高人们对教育美德的认识的社区活动。我们相信，这些活动提升了我们的公众形象，提高了品牌知名度。我们还举办英语演讲比赛、英语戏剧表演和文化活动，旨在提高人们对英语学习的热情，并进一步提升我们的品牌知名度。

交叉销售。随着我们在许多不同的市场站稳脚跟，我们利用我们在一个市场的计划作为在其他 市场宣传我们的计划的机会。通过针对不同年龄段的各种项目，我们的目标是创建一个渗透到我们潜在学生教育、职业和人生发展的每个阶段的品牌，从儿童英语到成人英语，从考试准备到继续专业教育，并鼓励我们的学生向他们的孩子介绍相同的系统和课程。在我们的组织之外，我们已经与多家公司建立了交叉促销关系，以宣传我们的计划、服务和产品以及我们的品牌知名度。

竞争

中国的私立教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场都面临着竞争。例如，我们面临着来自环球雅思学校的全国性竞争，环球雅思学校在中国的许多城市提供雅思预备课程。我们的少儿英语项目面临着来自几家竞争对手的地区性竞争，这些竞争对手专注于在特定地区进行儿童S英语语言培训，包括英语优先。我们面临着来自许多竞争对手的有限竞争，这些竞争对手专注于在中国的特定地理市场提供国际和/或中国备考课程。我们还面临着来自专注于提供课后辅导服务的公司的竞争，包括好未来和学达教育集团。

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我们认为，我们市场的主要竞争因素包括：

我们相信，我们的主要竞争优势是我们著名的新东方品牌、我们创新和鼓舞人心的教学方法以及我们的计划、服务和产品的广度和质量。但是，我们的一些现有和潜在竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争对手可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的计划、服务和产品，并且比我们对学生需求、测试材料、招生标准、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。此外，我们还面临许多不同的小型组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，这些组织可能能够更快地对这些市场中学生偏好的变化做出反应。

越来越多地使用互联网，以及互联网和计算机相关技术的进步，如网络视频会议和在线测试模拟器，正在消除提供私立教育服务的地理和成本进入障碍。因此，我们的许多提供在线备考和语言培训课程的国际竞争对手可能能够更有效地渗透到中国市场。许多国际竞争对手都有强大的教育品牌，中国的学生和家长可能会被我们的国际竞争对手提供的服务所吸引，这些竞争对手设在学生希望学习所选语言的国家或地区。此外，许多较小的公司能够使用互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的课程、服务和产品，而资本支出比以前所需的少。

季节性

我们已经经历并预计将继续经历我们运营中的季节性波动，这主要是由于学生入学人数的季节性变化。 从历史上看，我们的课程在每年6月1日至8月31日的第一财季的学生人数往往最多，主要是因为许多学生在暑假注册我们的课程，以 提高他们的外语技能和/或为后续学期的入学和评估考试做准备。此外，在每年12月1日至2月28日的第三财季，我们的招生人数普遍较多，主要是因为许多学生在寒假期间参加了我们的语言培训和其他课程。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。

监管

本节总结了与我们的业务相关的主要中华人民共和国 法规。

我们在中国经营业务的法律制度由国务院(中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构)及其下属的几个部委和机构组成，这些部委和机构包括教育部、新闻出版总署、工业和信息化部、工信部、国家工商总局、民政部及其各自授权的地方对应部门。

《民办教育条例》

中国管理民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、修订后的《民办教育促进法(2003年)》、《民办教育促进法实施细则(2004年)》和《中外合作办学条例》。以下是本条例有关规定的摘要。

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中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人民代表大会S制定了《中华人民共和国教育法》，简称《教育法》。《教育法》规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校制度，九年义务教育制度和教育证书制度。《教育法》规定，政府应当制定教育发展规划，举办学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会组织和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。但是，任何组织或个人不得以营利为目的开办或运营学校或任何其他教育机构，尽管私立学校可为合理回报而运营，如下文更详细地描述。

2015年12月27日，全国人民代表大会S修改了《中华人民共和国教育法》，并于2016年6月1日起施行。修订后的《中华人民共和国教育法》删除了对以营利为目的的组织或者个人开办、开办学校或者其他教育机构的限制，增加了政府出资或者捐赠资产设立的学校和其他教育机构不得设立营利性教育机构的要求。

民办教育促进法(2003年)和 民办教育促进法实施细则(2004年)

《民办教育促进法》于2003年9月1日起施行，2013年6月29日修订，《民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行。根据这些条例，私立学校被定义为由社会组织或个人使用非政府资金建立的学校。此外，提供证书、学前教育、自学教育和其他学历教育的民办学校，应当经教育主管部门批准；从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应当经劳动和社会福利主管部门批准。经批准的民办学校将被授予开办民办学校的许可证，并应在民政部或地方有关部门登记为民办非企业机构。我们的每一所学校都已获得民办学校许可证，并已在民政部相关地方主管部门登记。

根据上述规定，私立学校与公立学校具有同等地位，但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。提供义务教育的公办学校不得转制为民办学校。此外，私立学校的运作受到严格监管。例如，提供认证的民办学校收取的费用的种类和金额应经政府价格主管部门批准并公开披露。民办学校不提供认证的，应当向政府价格主管部门备案，并公开披露价格信息。除了我们扬州的中小学和北京的一所民办中学向学生提供毕业证书外，新东方中国经营的学校没有一所向学生提供文凭或证书。

根据规定，民办教育被视为一项公益事业。尽管如此，私立学校的投资者可以选择要求学校在扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)、储备发展基金和法规要求的其他费用后，从学校的年度净余额中获得合理的回报。私立学校分为三类：用捐赠资金建立的私立学校；要求合理回报的私立学校；不要求合理回报的私立学校。

选择开办一所要求合理回报的私立学校，应在学校章程中规定。学校S年度净余额中可作为合理收益分配的百分比，由S学校董事会根据下列因素确定：(1)学校收取S费用的项目和标准， (2)学校用于教育活动和改善教育条件的费用占收费总额的比例，(3)入学标准和教育质量。上述因素的相关信息应在S校董会确定S年度净余额中可作为合理回报分配的百分比之前公开披露。此类信息和分发合理申报表的决定也应在董事会作出决定后15天内向审批机关提交。然而，没有一部中国现行法律法规提供了确定合理回报的公式或指导方针。此外，中国现行法律法规也没有对私立学校S根据学校S的身份经营教育业务的能力提出不同的要求或限制。S是要求合理回报的学校还是不要求合理回报的学校。

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在每个财政年度结束时，要求每所私立学校拨出一定数额的发展资金，用于学校的建设或维护，或采购或升级教育设备。如果民办学校要求合理回报，这一数额应不低于该学校年净收入的25%；如果民办学校不要求合理回报，这一数额应不低于该学校净资产年增量的25%(如有)。不要求合理退税的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策，对需要合理退税的民办学校，由国务院财政、税务等部门制定税收优惠政策。然而，到目前为止，有关当局尚未在这方面颁布任何规定。截至2016年5月31日，我们有23所学校被选为不需要合理回报的学校，36所我们的学校被选为需要合理回报的学校，其余的学校没有被分类。政府当局给予我们学校的税收优惠可能会受到审查，并可能在未来任何时候进行调整或取消。

赞助私立学校

根据民办教育促进法和民办教育促进实施细则，开办民办学校的单位和个人称为赞助商。截至2016年5月31日，新东方中国为66所学校的赞助商，北京新东方之星为两所幼儿园的赞助商，北京诚意科技有限公司为三所幼儿园的赞助商。

根据中国法律和惯例，赞助商在私立学校持有的赞助权益基本上等同于股东在公司中持有的股权。根据《民办教育促进实施细则》，民办学校的赞助商有义务及时向学校出资。出资可以是实物、土地使用权或知识产权等有形资产或无形资产。根据《民办教育促进法》，赞助商出资成为学校的资产，学校具有独立法人地位。此外，根据《民办教育促进法》和《民办教育促进实施细则》，民办学校的主办单位有权对学校行使最终控制权。具体地说，发起人对民办学校S章程文件拥有控制权，有权选举和更换民办学校决策机构，如S学校董事会，从而控制民办学校S的业务和事务。

在《民办教育促进法》于2003年生效之前，《社会各界办学条例》规定，在 清算时，民办学校原投资返还发起人后的剩余资产将由有关中国政府用于发展民办教育。然而，情况不再是这样，因为《民办教育促进法》第68条明确废除了《关于社会各阶层办学的规定》。根据我们的中国律师田源律师事务所的建议，自2003年9月1日民办教育促进法生效以来，中国从未发生过民办学校在清算后成为国家财产或被政府当局以其他方式挪用的案件。

此外，我们不知道中国法律规定，在私立学校清算时，赞助商在法律上只能获得其投资的 资本，不得有其他回报。根据我们的中国律师的说法，没有任何国家法律以这样或那样的方式处理这个问题。在没有国家法律规定私立学校清算时赞助商S的权利的情况下，省级法规和解释在这一问题上是模棱两可和不一致的。有当地法规或解释明确规定，赞助商有权根据各自的出资按比例获得私立学校的剩余资产。然而，也有一些地方法规在这方面不太明确。

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尽管围绕这一问题存在法律上的不确定性，但我们认为，学校清算后我们无法收到所有剩余资产的潜在风险并不重要。没有任何中国政府当局向我们的学校提供资本。我们的任何学校也从未接受过任何第三方的捐赠，包括中国政府当局或任何第三方企业。自《民办教育促进法》于2003年9月1日生效以来，我们和我们的中国法律顾问并不知道中国案中是否有私立学校在未经赞助商事先同意的情况下成为国家财产或被政府当局以其他方式划拨。从历史上看，我们从未清算过任何盈利的学校，我们也没有在未来这样做的计划。如果出于任何原因，我们想要剥离一所盈利的学校，一个商业上明智的方式是出售学校，而不是清算学校。在这种情况下，赞助商有权获得 转让赞助费的对价，这通常会超过其对学校的初始投资。

中外合作办学条例

中外合作办学或培训项目由国务院根据教育法、职业教育法和民办教育促进法于2003年颁布的《中外合作办学条例》和《中外合作办学条例实施细则》具体规定。 《中外合作办学条例》及其实施细则鼓励具有相关优质教育资质和经验的境外教育机构与中国教育机构在中国境内开展实质性合作，共同举办各类学校，鼓励在高等教育和职业教育领域开展合作。但是，中外合作办学学校不允许在中国从事义务教育和军事、警察、政治等特殊性质的教育。

[br]《中外合作办学许可证》由中华人民共和国有关教育部门或者劳动和社会福利管理部门办理。我们目前还没有设立中外合作办学机构，所以目前还没有办理《中外合作办学许可证》。

中国、S《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010年-2020年)》

2010年7月29日，中华人民共和国中央政府颁布了《中国和S国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》，首次宣布政府将实施改革，将民办教育实体分为两类： (1)营利性民办教育实体和(2)非营利性民办教育实体。2010年10月24日，国务院办公厅印发《关于开展国家教育体制创新试点的通知》。根据这份通知，中国政府计划对上海、浙江、深圳和吉林华桥外国语学校的民办学校实施营利性和非营利性分类管理。然而，上述纲要和创新试点 仍然是新的，尚未颁布进一步的国家法律法规来实施，除上海外，试点地区没有其他地方政府颁布关于民办学校和营利性培训机构差异化管理的相关规定。2013年7月8日，上海颁布了《经营性民办培训机构登记暂行办法》，即第5号办法，要求营利性民办培训机构向当地工商局登记。措施5于2013年8月8日生效，两年后失效。然而，根据我们的中国法律顾问向上海市教委进行的电话询问，这些暂行措施在实践中仍然适用，因为目前没有替代规定。如果我们的学校选择成为非牟利私立教育实体，我们与新东方 中国及其学校和子公司的合同安排可能会受到更严格的审查，教育当局可能不会允许我们的学校像目前那样根据合同安排向我们支付服务费。因此，这项改革的实施 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

2012年6月18日，教育部发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见， 中外教育机构的外资比例应低于50%。这些意见目前不适用于我们的学校，因为我们目前没有中外教育机构。

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2015年1月1日，国务院通过了义务教育法、高等教育法、民办学校促进法等教育法修正案草案，决定提请全国人民代表大会常务委员会审议S。根据修正案草案，允许和鼓励营利性私立学校。此外，2015年12月27日，全国人民代表大会S修订了《高等教育法》，其中删除了不得以营利为目的设立高等教育机构的要求。如果我们的学校被要求选择为营利性民办教育实体，我们可能不得不在相关修订条例颁布后根据其调整我们的业务。但是，截至目前，这一修正案草案还有待S全国人民代表大会常务委员会审议通过。

外商投资产业指导目录(2015)

根据中国有关外商投资企业的适用规定，外资控股公司对其中国子公司(被视为外商投资企业)的出资必须获得商务部或其当地分支机构的批准。在批准此类出资时，商务部或其地方分局对每一家在审外商投资企业的经营范围进行审查，以确保其符合《外商投资产业指导目录》。外商投资产业指导目录将中国的产业分为三类，即鼓励性外商投资产业、限制性外商投资产业和禁止外商投资产业。未列入《外商投资产业指导目录》的行业一般对外商投资开放 ，除非中国其他法规有明确限制。2015年3月10日，新的外商投资产业指导目录发布，自2015年4月10日起施行，取代2011年发布的旧目录。

在这样的外商投资目录下，鼓励外商投资非学历职业培训机构。学前教育、10年级至12年级的高中教育和高等教育属于受限行业，这意味着具有相关资质和经验的外国教育机构和中国的教育机构只能在中国以合作合资的形式以合作方式经营学前教育、高中教育和高等教育。北京新东方之星教育咨询有限公司或新东方中国的子公司北京新东方之星是我们这两所幼儿园的控股公司，其扩张将受到此次更新目录的影响。禁止外商投资义务教育，即1至9年级。允许外商投资不颁发证书或文凭的课后辅导服务和培训服务。

《中华人民共和国外商投资法》草案

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制标准。外商投资法草案明确规定，在中国设立但由外国投资者控制的实体必须被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体，在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，条件是该实体由中国实体和/或公民控制。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛的定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%或以上的表决权或类似的股权；(2)持有主体实体50%以下的表决权或类似的股权，但有权确保董事会或其他同等决策机构至少50%的席位， 或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对S经营主体、财务事项或业务经营的其他关键方面施加决定性影响。一旦确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛，或者其经营活动属于负面清单，由国务院今后另行发布，并取代《外商投资产业指导目录》，将需要商务部或地方政府部门的市场准入许可。否则，所有外国投资者可按与国内投资者相同的条件进行投资，而无需按照现行外国投资法律制度的要求获得政府当局的额外批准。

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根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在负面清单上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍(中国国有企业或机构或中国公民)时，VIE结构才可被视为合法。相反，如果实际控制人(S)是外国国籍，则 可变利益实体将被视为外商投资企业，在负面清单行业类别中未经市场准入许可的任何经营均可被视为非法。然而，外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中华人民共和国控制，并就此向公众征求意见。

外商投资法草案还对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。 除每次投资和变更投资细节都需要提交投资执行情况报告和投资修改报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者必须 按季度报告。所要求的一些信息对外国投资者可能是敏感的，如实际控制人的身份和投资来源。任何被发现不遵守这些信息的公司 报告义务可能会被罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能会承担刑事责任。

关于网络教育和远程教育的规定

根据教育部2000年发布的《教育网站和网络远程教育学校管理规定》，教育网站和网络教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务。？教育网站是指通过互联网或通过互联网服务提供商或互联网服务提供商连接的教育电视台，通过数据库或在线教育平台向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务的组织。？在线教育学校是指通过颁发各种证书提供学术教育服务或培训服务的教育网站。

根据教育的具体类型，设立教育网站和在线教育学校需经有关教育部门批准。任何教育网站和在线教育学校在收到批准后，必须在其网站上标明批准信息以及批准日期和文件编号。

根据2003年8月27日全国人民代表大会常务委员会公布并自2004年7月1日起施行的《行政许可法》，只有全国人民代表大会颁布的法律和国务院公布的法规和决定才能制定行政许可。2004年6月29日，国务院发布了《关于对确需保留的行政审批事项设置行政许可的决定》，其中保留了网络教育学校的行政许可，不保留教育网站的行政许可。2014年1月28日，国务院发布了《关于取消或下放另一批行政审批事项的决定》，其中取消了高等教育网络教育学校的行政许可。2016年2月3日，国务院公布《国务院关于取消第二批下放给下级的行政审批事项的决定》，其中取消了在线教育学校和教育网站的行政许可。

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出版物出版发行条例

2001年12月25日，国务院公布了《出版管理条例》，自2002年2月1日起施行，并于2011年3月19日、2013年7月18日、2014年1月28日进行了修改。出版条例适用于出版活动，即图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行，均须经有关出版行政主管部门批准。

2005年4月13日，国务院公布了关于民间投资中国涉及文化事务的政策，这影响了 涉及出版的企业的民间投资。该政策授权文化部和其他几个中央政府当局通过实施该政策的细则。2005年7月，文化部会同中央政府其他部门发布了一项规定，禁止私人和外国投资者从事出版业务。根据本规定，我们的子公司和新东方中国及其学校和子公司不得从事 出版业务。新东方中国的子公司北京新东方山茱萸文化传播有限公司一直在与中国有资质的出版公司合作，出版我们自主开发的教材和其他内容。

《出版条例》实施后，新闻出版总署发布了《出版物市场管理条例》，自2003年9月1日起施行，并于2004年6月16日修订。根据《出版物市场管理条例》，从事出版物的总发行、批发、零售的组织和个人，应当取得《出版物经营许可证》。出版物在中国的发行按不同的行政级别进行管理。出版物批发经营单位应当取得新闻出版总署的许可，不得在中国境内从事出版物的批发经营；从事出版物零售经营的单位，应当取得新闻出版总署的许可，不得在中国境内从事出版物的批发经营。

此外，根据国务院于2001年12月25日公布的自2002年2月1日起施行的《音像制品出版管理条例》，从事音像制品批发、零售的单位，应当向有关文化主管部门领取《音像制品经营许可证》。

《音像制品出版管理条例》后来于2011年3月19日和2013年12月7日进行了修订，将《音像制品经营许可证》改为《出版物经营许可证》。此外，新闻出版总署和商务部还联合发布了《出版物市场管理条例》，自2011年3月25日起施行，并于2013年7月13日和2013年12月7日进行了修订，即新的《出版物市场管理条例》。根据新的《出版物市场管理条例》，出版物的发行仍然适用《出版物市场管理条例》规定的许可证制度，只是出版物的范围扩大到包括音像制品。新《出版物市场管理条例》施行后，《出版物市场管理条例》失效，从事包括音像制品在内的出版物发行的单位和个人只需持有《出版物经营许可证》即可，不再需要《音像制品出版许可证》。

新东方中国旗下从事图书、期刊、音像制品、电子出版物批发零售的子公司已取得《出版物经营许可证》。在上述许可证或许可证的有效期内，新闻出版总署或其当地对应机构或其他主管部门可进行年度或随机检查或检查，以确定其是否符合适用的规定，并可能要求更换或续签此类许可证或许可证。如果新东方中国的子公司从事图书、期刊、音像制品和电子出版物的批发和零售分销，无法通过后续检查或审查，则可能无法保留经营所需的许可证或许可证。

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《网络出版条例》

新闻出版总署与工信部联合发布了《互联网出版管理暂行办法》，并于2002年8月1日起施行。《互联网出版办法》要求，互联网出版商须经新闻出版总署批准。互联网出版是指互联网信息服务提供商选择、编辑和处理自己或他人创作的作品(包括已正式出版的书籍、报纸、期刊、音像制品、电子出版物和其他来源的内容或已在其他媒体上公布的作品)，然后将其发布在互联网上或通过互联网传输给用户供公众浏览、使用或下载的行为。

国家广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理条例》，并于2016年3月10日起施行，废止了《互联网出版办法》。《互联网出版条例》要求，网络出版须经出版行政主管部门批准。在线出版服务一词被定义为通过信息网络向公众提供具有编辑、制作和加工等出版特征的数字化作品的活动。

新东方中国旗下从事互联网内容服务的子公司讯成网络收到新闻出版总署的口头确认，讯成网络提供的在线内容服务不属于需要新闻出版总署批准或许可的互联网出版范围。获得在线出版许可证需要满足某些条件，包括拥有五名或五名以上合格的编辑，这是讯成网络无法满足的。然而，由于没有对互联网出版的进一步官方或公开解释，我们不能向您保证， 讯成网络未来将不需要获得在线出版许可证。

出国留学咨询服务规定 因私出国访问

公安部和国家工商行政管理总局于2001年6月6日联合发布了《关于开展因私出入境中介活动的管理办法》，其中要求，为中国公民出国探亲、探亲、居留、继承财产或者从事学习、工作、旅游以外的其他非商务活动提供中介服务和咨询服务的，应当取得省级公安机关颁发的许可证。

关于自费出国留学中介咨询业务活动，北京市教委和北京市工商行政管理局于2015年9月30日联合发布了《北京市自费留学中介服务监管认定办法(试行)》，要求北京市从事自费留学中介服务的机构应符合规定的条件，包括具有教育服务经验的人员、与境外教育机构建立稳定合作关系、有足够资金保障客户权益等。符合条件的留学中介服务机构，可向教委申请认可自费留学中介服务机构。未经北京市教委认可的组织和个人，不得从事任何与自费出国留学有关的中介和咨询业务活动。

北京新东方远景海外咨询有限公司是新东方中国的子公司，从事留学咨询和其他咨询服务，已获得教育部和北京市公安局的相关许可证。

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中小学生出国留学旅游指南(试行)

教育部于2014年7月14日发布了《中小学生出国留学旅游指导意见(试行)》(《指导意见》)。根据《指导意见》，中小学生出国留学旅游是指适应中小学生特点和教育需要，组织中小学生出国学习外语等短期课程，表演艺术表演，参赛，参观学校，参加暑期/冬季学校项目，或参加其他帮助学生开阔视野，促进充实和提高的活动。在学期或假期期间采取跟团旅游和团体住宿的方式。 中小学生参加的出国留学旅游应当遵循安全、文明、高效的原则。学习进度从内容和时长两个角度来看，均不少于总进度的1/2。主办方应选择合法、合格的合作机构，并强调安全教育的重要性，并为每个小组指定一名指导教师。主办方应执行成本核算规则， 将费用和费用的构成通知学生及其导师，并依法签订协议。学校及其工作人员不得通过组织本校学生参加海外游学活动谋取任何经济利益。

《旅游条例》

2013年4月25日全国人大常委会公布并于2013年10月1日起施行的《S Republic of China人民旅游法》规定，旅行社经营出境旅游业务，应当取得相应的经营许可，具体条件由国务院规定； 旅行社组织出境旅游团或者组织、接待入境旅游团，应当按照有关规定安排领队或者导游全程陪同。国务院于2009年5月1日起施行并于2016年2月6日修订的《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》规定，旅行社是指从事吸引、组织、接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、出境、边境旅游的单位；上述业务包括但不限于安排交通运输服务、安排住宿服务、提供导游或领队服务、提供旅游咨询服务和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门、省、自治区、直辖市人民政府申领《出境旅游许可证》。

留学旅行团由具有资质的旅行社组织。本公司旗下从事出境旅游业务的子公司北京新东方沃克特国际旅游有限公司已获得上述许可。

互联网信息服务条例

继国务院S于2000年9月25日发布《电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月8日修订后，工信部等监管部门制定并实施了多项互联网相关规定。

《互联网信息管理办法》要求，商业互联网内容提供商或互联网内容提供商必须从有关电信主管部门获得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证，才能在中国开展任何商业互联网信息服务。互联网内容提供商应在其主页的显眼位置展示其互联网内容提供商许可证编号。此外，《互联网信息措施》还规定，在包括新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗器械在内的敏感和战略部门开展业务的互联网信息提供商也必须获得负责这些部门的有关当局的额外批准。讯成网络已获得互联网内容提供商牌照。

2006年7月，工信部在其网站上发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。该通知禁止中国互联网内容提供商出租、转让或出售其互联网内容提供商牌照，或 向非法外国投资者提供设施或其他资源。通知称，中国互联网内容提供商应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他 基础设施。通知还指出，中国互联网内容提供商必须在2006年11月1日之前对其遵守通知的情况进行评估，并纠正任何不符合规定的情况。中国互联网内容提供商S未能在2006年11月1日之前做到这一点，可能会导致其互联网内容提供商许可证被吊销。

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关于网络文化活动的规定

中华人民共和国文化部于2003年5月10日发布了《网络文化管理暂行办法》，自2003年7月1日起施行，并分别于2004年7月1日和2011年4月17日进行了修订。《网络文化管理办法》要求从事网络文化活动的互联网企业经营者按照《网络文化管理办法》的规定，取得文化部颁发的《网络文化经营许可证》。互联网文化活动一词除其他外，包括在线传播互联网文化产品的行为，如音像产品、游戏、戏剧或节目的表演、艺术品和卡通作品，以及互联网文化产品的生产、复制、进口、销售(批发或零售)、租赁和广播。

2012年10月18日，新东方中国的子公司讯成网络获得北京市文化局颁发的《互联网文化经营许可证》。

利用互联网或者其他信息网络播放音像节目的规定

广电总局于2004年发布了《互联网及其他信息网络播放音像节目管理规则》，简称《播放规则》，自2004年10月11日起施行。《播出规则》适用于以电脑、电视或手机为主要终端，通过各类信息网络播放、整合、传输、下载音像节目的活动。根据《广播规则》，从事这些互联网广播活动需要《通过信息网络广播视听节目许可证》。2005年4月13日，国务院公布了关于民间投资中国文化类企业的政策，禁止民间投资 通过信息网络传播视听节目的企业。2016年4月25日，广电总局发布了《专网和定向广播音像节目管理条例》，并于2016年6月1日起施行，取代了《播出规则》。《广播音像节目管理条例》规定，通过专用网络和定向通信从事广播服务，必须获得《信息网络广播音像节目许可证》。根据该规定，专网定向广播服务是指通过包括互联网、基于互联网的局域网和虚拟专用网在内的专用传输渠道，通过电视接收终端和其他手持电子设备向公众提供的服务和活动，包括内容提供、综合播控、与网络电视、专网移动电视、互联网电视的传输和分发活动。根据这些规定，只有完全或基本上由国家所有的实体才能申请这种许可证。

2007年12月20日，广电总局、工信部发布了《互联网视听节目管理办法》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修订。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，任何单位和个人未取得广电总局或地方主管部门颁发的利用信息网络传播视听节目许可证或在广电总局或地方有关部门办理相关登记手续后，不得提供互联网视听节目服务，只有中华人民共和国政府全资或控股单位才能从事 音像节目的制作、编辑、整合、整合，通过互联网向社会转移，以及提供音频视频节目上传和传输服务。2008年2月3日，广电总局和工信部联合召开新闻发布会，回应有关《互联网视听节目管理办法》的问询，期间广电总局和工信部官员表示，在《互联网视听节目管理办法》发布前设立的音像节目服务提供者，如无任何违规记录，可向有关政府部门重新登记，继续经营现有业务。会后，两国当局 发布了一份新闻稿，证实了上述指导方针。2009年9月15日，广电总局发布了《关于信息网络传播音像节目许可证若干问题的通知》。通知重申了申请互联网视听节目服务许可证的必要性，并规定了未经许可提供互联网视听节目服务的法律责任。讯成网络是新东方中国旗下从事在线教育服务的子公司，于2010年1月获得广电总局颁发的信息网络传播视听节目许可证。

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信息网络传播权保护条例

2006年5月18日，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，并于2013年1月修订。本条例要求，任何组织和个人通过信息网络向公众传播S的作品、表演、录音、录像制品，除有关法律法规另有规定外，必须征得其合法著作权人的许可，并向其支付赔偿。合法著作权人可以采取技术措施保护其通过信息网络传播的权利，任何组织和个人不得故意回避、破坏或以其他方式协助他人规避这种保护措施，除非法律允许。该条例还规定，如果仅为学校教学或科学研究的目的向教学或研究人员进行有限传播，则不需要得到著作权人的许可并对其进行赔偿。

著作权与商标保护条例

中国通过了有关知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权所有。2001年，全国人大S对著作权法进行了修订，扩大了享有著作权保护的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月30日联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月30日生效。

商标。1982年通过、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》(2013年修订版于2013年8月30日公布，2014年5月1日生效)保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册，注册商标有效期为十年，前一期限届满后，商标有效期为十年。商标许可协议必须向商标局备案。我们已经在商标局注册了某些商标和徽标，包括新东方和流行儿童，并正在注册更多的商标。此外，在特定情况下，如果注册商标被认定为驰名商标，在这种情况下，商标持有人的专有权利可以扩展到该商标的产品和服务注册范围之外。2014年7月3日，国家工商总局发布《驰名商标认定和保护规定》。根据这些规定，驰名商标应当以个案的方式予以认定，并适用被动保护的原则。我们的商标 在吉林省吉林市S中级人民法院审理的一起民事诉讼中，被认定为驰名商标的商标为新东方和新东方。

域名。2002年9月25日，中国互联网络信息中心(简称CNNIC)发布了《域名注册实施细则》，于2009年6月5日和2012年5月28日进行了修订(2012年修订版于2012年5月29日起施行)。2004年11月5日，工信部发布了《中国互联网域名管理办法》，简称《域名管理办法》，并于2004年12月20日起施行。《域名管理办法》规范了域名的注册，如一级域名的注册。2006年2月，CNNIC发布了《域名注册实施规则》和2012年5月28日修订的《域名争议解决办法》，CNNIC可以根据该办法授权域名争议解决机构进行争议裁决。我们已经在CNNIC注册了 多个域名。

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外币兑换

根据1996年颁布并于2008年修订的《外汇管理办法》以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换为与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，将人民币兑换成美元等外币，并将外币汇出中国境外，需 事先获得外汇局或当地同行的批准。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，否则中国公司必须将从国外收到的外币付款汇回国内。境内企业(包括外商投资企业)可以留存来自经常项目的外汇，但除非另有批准，否则必须将其资本项目的外币收入全部兑换成人民币。

外汇局于2008年8月29日发布《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号通知，规范外商投资企业将其外币出资折算为人民币。通知要求，以人民币折算外币结算的外商投资公司的实收资本，只能用于外商投资主管部门或其他主管部门批准的经营范围内的用途，并在工商行政管理部门登记，除经营范围或中华人民共和国法规另有规定外，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资公司实收资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得变更该人民币实收资本的用途。违反第142号通告的行为将导致严重的罚款或其他处罚。为加强142号通知，外汇局于2011年11月9日发布了《关于进一步明确和规范资本项下外汇管理有关问题的通知》，即45号通知，明确禁止外商投资公司将外汇注册资本转换为人民币用于股权投资、发放某些贷款、偿还公司间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业出资折算为人民币管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》。虽然外汇局第192号通知于2015年6月1日起施行，但外汇局第142号通知被保留在外汇局第19号通知中。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，不再要求对直接投资进行年度外汇检查，而是需要登记 现有股权。外管局第13号通知还授权银行直接审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。

中国居民离岸投资外汇登记

根据自2014年7月4日起施行的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司开展境外投资、融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)，自2014年7月4日起施行，并于同日废止原《国家外汇管理局关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具从事境外融资和入境投资有关问题的通知》或外汇局第75号通知的规定，中华人民共和国居民，包括中国境内机构和中国境内个人。在中国境外设立或者控股公司，应当向当地外汇局登记，其合法持有的境内或者境外资产或者股权用于投融资，对中国进行往返投资。这样一家位于中国境外的公司被称为离岸特殊目的载体。

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根据国家外汇管理局第37号通函，未能遵守上述登记程序可能会受到惩罚，包括对S中国子公司的外汇活动及其向特殊目的机构派发股息的能力施加限制。

我们首次公开招股前的实益拥有人是中国居民，在我们2006年首次公开招股前已在外管局当地分支机构注册。

关于股利分配的规定

关于外商独资企业和中外合资经营企业股利分配的主要规定包括：

根据此等规定，在中国的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业每年要从其积累的利润中提取一定数额的资金，作为一定的准备金。这些储备不能作为现金股息分配。

《离岸借贷管理办法》

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或第59号通知，旨在简化进出境直接投资外汇管理程序。根据第59号通知，允许外商投资企业向其境外母公司发放贷款，条件是贷款金额不超过已分配但未汇出的利润和按比例分配的未分配利润的总和。

《劳动条例》

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布，1995年1月1日起施行，2009年8月27日修订的《中华人民共和国劳动法》，2007年6月29日全国人民代表大会常务委员会公布，2008年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》，2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行的《劳动合同法》及其实施条例，国务院公布，2008年9月18日起施行，{br]用人单位与劳动者之间应当签订书面劳动合同，建立劳动关系。工资不能低于当地最低工资。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关教育。员工还被要求在符合国家规定和标准的安全卫生条件下工作，并对从事危险职业的员工进行定期健康检查。

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在外国人在中国就业方面，1996年5月1日公布并于2010年11月12日修订的《中国外国人就业规定》规定，雇用非中国籍外国人，用人单位应当为该外国人申请就业许可证，且该外国人取得《S外国人就业许可证》或《Republic of China就业证》后，方可雇用该外国人；外国人在进入中国就业前，应当持就业签证进入中国(有协议的，按照互免签证协议办理)；进入中国后，除持有国家外国专家局颁发的《外国专家证》外，应当取得《外国人就业证》或《外国人就业证》和《外国人居留证》。《中国关于外国人就业的规定》还规定，《外国人就业许可证》仅在发证机关划定的区域内有效；外国人的实际用人单位应当与《就业证》记载的用人单位一致；实际用人单位发生变化的，外国人受雇于发证机关划定的同一地区内的其他用人单位从事类似工作的，外国人应当向发证机关备案变更《就业证》信息。

根据1998年12月7日劳动和社会保障部公布并于1998年12月7日起施行的《关于中国外国人就业管理有关问题的通知》，其中规定，劳动和社会保障部要配合公安部对用人较多的单位进行定期和不定期的外国人就业情况调查。

在聘请外籍教师方面，国家外国专家局于2004年9月30日发布了《关于印发外国专家在中国工作许可证的通知》等规定，或广电总局第139号通知。SAFEA第139号通知规定，外国专家应获得外国专家许可证。申请《外国专家证》的外国专家应当遵守中国的法律、法规，身体健康，无犯罪记录，并符合下列条件之一：(一)以具有技术或管理技能的外籍专业人员身份，受聘在中国工作，履行政府间或者国际组织间的协议，或者履行中(S)方(S)和外方(S)之间的经贸协议；(二)聘请外籍专家从事教育、科研、新闻、出版、文化、艺术、卫生、体育等领域的工作；(三)聘请外籍专家担任境内企业总裁副以上职务或者具有技术或者管理技能的外籍专业人员职务；(四)外籍专家是国家外国专家局批准的专家协会或者招聘代理机构在中国的代表处；(五)聘请外籍专家从事经济、技术、工程、贸易、金融、会计、税务、旅游等领域的工作，具有技术或者管理技能的外籍急需的专业人员。根据外经贸局第139号通知，申请以外国专家身份申请外国专家证从事教育工作，应 连同《用人单位聘用外国专家S证书》复印件及其与用人单位签订的协议书，向用人单位所在地的省级外国专家局提出申请，但用人单位为部委、国务院直属机构、事业单位或专业公司的，应向国家外国专家局提出申请。国家外经贸局第139号通知还规定，单位聘请外国专家应当取得《聘请外国专家证书》，《聘请外国专家证书》的申请由用人单位所在地的省外国专家局提出，但设在北京的直属部委、国务院直属机构的非教育性事业单位，应当向国家外国专家局提出申请。根据SAFEA第号通告。[2004]139.外国专家局将于每年1月对取得《外国专家证》的单位进行年检。

此外，国家外国专家局于2009年9月3日发布了《关于进一步规范外国教育文化专家聘用工作的意见》，其中规定，派遣和引进外国教育文化专家来中国工作的单位，须取得《外国专家聘任证》；派遣外国专家的单位、派遣外国专家的单位和聘用该外国专家的单位应当订立协议，确定双方在聘用该外国专家方面的义务和权利，派遣外国专家的单位和聘请该外国专家的单位对该外国专家的管理负有连带责任。《关于进一步规范外国教育文化专家聘用工作的意见》还规定，凡从事派遣持有《外国专家证》的外国教育文化专家的单位，不得引进在无《外国专家证》的单位工作的外国专家，由省、区外国专家局配合公安机关及其出入境管理部门依法查处非法聘用外国专家的行为。

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如果雇用外国人不符合上述有关规定，用人单位可能受到处罚、罚款或责令终止雇用，并承担因遣返外国人而产生的所有费用和费用。

关于上市公司发放员工股权激励奖励的规定

《境外上市公司中国个人参与员工持股计划管理操作规程》，或外汇局第78号通知，对境外上市公司授予中国居民员工持股计划的外汇事宜进行了规范。境外上市公司根据员工持股计划获得股票激励奖励的中国个人，必须向外汇局或其当地分支机构登记。根据外管局第78号通知，参与外国上市公司员工持股计划的中国个人应委托其雇主(包括外国上市公司及其子公司或分支机构)或聘请中国代理人处理与其 员工持股计划有关的各种外汇事宜。中国代理人或用人单位应代表有权行使员工购股权的中国个人，每年向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国个人行使员工股票期权有关的外币兑换和/或支付额度。中国个人根据外国上市公司授予的股权计划出售股份所获得的外汇收益，必须汇入其雇主或中国代理人在中国开设的银行账户。

此外，财政部和国家税务总局联合下发的关于职工持股所得个人所得税的通知规定，实施职工持股计划的公司，在实施职工持股计划前，应向有管辖权的当地税务机关备案员工持股计划和其他相关文件，并在其员工行使任何股票期权前，向当地税务机关备案股票期权行使通知书等相关文件，并明确通知所指员工持股发行的股票是否为公开上市公司的股票。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即外汇局第7号通知，终止了外汇局第78号通知和外汇局2008年1月7日发布的《关于放弃批准首次申购外汇额度、开立银行专用账户权力的通知》。根据外管局第7号通知，境内个人(指在中国居住连续不少于一年的中国居民和非中国居民)参与境外上市公司的任何股权激励计划的，合格的中国境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)除其他外，应代表该个人向外汇局申请就该股权激励计划进行外汇局登记。并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。该等中国个人因出售境外上市公司分配的股票和股息而获得的外汇收入和任何其他收入，在分配给该等个人之前，应全部汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国集体外币账户。此外，此类境内个人还必须聘请境外委托机构处理其股票期权的行使和股票买卖事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

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在外管局第7号通函发出前，吾等于2012年1月获外管局S北京分行批准代表若干持有大量限售股份的员工提出申请。外管局第7号通函发出后，外管局第78号通函不再适用于此类登记。如果我们的员工受到新的股票激励计划或当前股票激励计划的重大变化的影响，我们需要代表员工向外汇局或其当地分支机构提出申请或更新我们的登记。 然而，我们可能并不总是能够代表持有我们限制性股票或其他类型股票激励奖励的员工按照外管局第7号通告的规定提出申请或更新我们的登记，我们也不能向您保证此类申请或登记更新将成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守国家外管局第7号通告，本公司及/或本公司股票激励计划的该等参与者可能会受到罚款和法律制裁，该等参与者行使其股票期权或将其出售股票所得款项汇入中国的能力可能会受到额外的限制，并且本公司可能会被 阻止根据我们的股票激励计划进一步向我们的中国公民员工授予股票激励奖励。

关于外国投资者并购境内企业的规定

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构发布了《并购规则》，以更有效地规范外商投资中国境内企业。2009年6月22日修订的《并购规则》规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何变更交易， 必须事先通知商务部，且存在下列情况之一：(1)交易涉及中国所在的重要行业，(2)交易可能影响国家经济安全，(3)中国境内企业在中国拥有驰名商标或历史悠久的中国商号。并购规则还包含一项条款，要求为上市目的而通过收购中国境内公司和由中国个人控制的离岸特殊目的载体(SPV)在其证券在海外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。

《并购规则》自2006年9月8日起施行，不具追溯力。根据吾等中国法律顾问田源律师事务所的意见，吾等并不 认为吾等于纽约证券交易所上市需经中国证监会批准，因为吾等的美国存托凭证在并购规则生效日期前已开始交易。

《税收条例》

2007年3月16日，中国的立法机构S全国人民代表大会通过了自2008年1月1日起施行的个人所得税法。企业所得税法对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。 2007年3月16日前经有关税务机关给予税收优惠的企业，无论是外商投资企业还是内资企业，都有过渡期。2007年3月16日前企业所得税税率低于25%的企业，自《企业所得税法》施行之日起五年内，继续享受较低税率，并逐步过渡到新税率。2007年3月16日前已享受免征或者减征固定期限所得税标准税率的企业，可以继续享受该待遇，直至期限届满。对国家重点支持和鼓励的行业和项目，继续给予税收优惠，其他国家重点扶持的高新技术企业，经复审后，按15%的税率征收企业所得税。《企业所得税法》授权国务院制定相应的实施细则。国务院于2007年12月颁布了《企业所得税法实施细则》，科技部、财政部、国家税务总局分别于2008年4月和2008年7月发布了其他补充细则，分别于2016年1月和2016年6月对授予高新技术企业地位的新标准进行了修订。凡被授予高新技术企业资格的企业，应符合下列条件：(1)申请成立前已注册一年以上；(2)企业本身拥有其产品或服务核心技术的知识产权；(3)其产品或服务的核心技术属于国家重点扶持的高科技领域；(4)从事研发工作的技术人员占员工总数的10%以上；(5)最近三个会计年度(实际经营年度不满三年)，研发费用占最近销售收入的3%-6%或以上，且中国内部发生的研发费用不低于研发费用总额的60%；(6)最近一年来自高新技术产品或服务的收入占总收入的60%以上；(7)企业的创新能力符合相关评价标准 ；(八)申请前一年内未发生重大安全资质事件或严重环境违法行为。申请高新技术企业资格，企业应向有关政府机关提交公司证书和证明要求的证明文件。政府部门将对备案的证书和文件进行审查，以确定企业是否符合高新技术企业的要求。如果决定是肯定的，当局将公布并授予企业高新技术企业证书，有效期为 三年。初始期限届满后，企业应当重新申请取得该资格。失去以前给予我们的任何税收优惠可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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根据2011年1月28日国务院发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局2012年4月20日联合发布的自2011年1月1日起施行的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》或《关于2011年1月1日后成立的符合软件企业资格的企业或软件企业的通知》，自S企业第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后在2017年12月31日之前的连续三年免征企业所得税。 第二十七号通告规定的软件企业资格包括：

为取得软件企业资格并享受此类优惠，软件企业必须在每个会计年度结束后四个月内向各自主管税务机关提交证明材料。

《软件企业认定管理规定》由工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局等有关部门另行制定。

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根据以往税收规定享受类似税收优惠的企业，即使是在2011年1月1日之前设立的，也可以继续享受上述优惠，直到享受的免税期届满为止。

根据2016年5月4日《关于软件和集成电路行业企业所得税优惠政策有关问题的通知》， 享受税收优惠的软件企业在办理年度企业所得税纳税申报时，应向有关税务机关提供有关税收优惠的备案文件。

我们在中国、上海智词、北京智木、北京喜悦趋势、北京正时、北京顶峰、 北京盛和和北京宏伟七家全资子公司都具备软件企业的资格。上海Smart Words在2011年和2012年享受了所得税豁免，随后在2013年至2015年期间以12.5%的税率降低了所得税。北京Smart Wood在2012和2013年享受所得税豁免，随后从2014年到2016年减按12.5%的税率征收所得税。北京Right Time和北京喜悦Tend在2013年和2014年免征所得税，并有资格在2015年至2017年期间按12.5%的税率享受 所得税减免。北京顶峰和北京盛和在2014年和2015年免征所得税，2016年至2018年有资格享受12.5%的所得税减免。北京宏伟酒店 在2015年和2016年享受免征所得税，随后从2017年到2019年减按12.5%的税率征收所得税。

企业所得税法还规定，在中国以外设立的企业，其实际管理机构设在中国的企业被视为居民企业，一般按其全球收入征收统一的25%的企业所得税。虽然事实上的管理机构一词被定义为对企业的经营、人力资源、会计和资产拥有实质性和全面的管理和控制权的管理机构，但目前尚不清楚在什么情况下企业事实上的管理机构会被认为设在中国。国家税务总局2009年4月22日发布的一份通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，其实际管理机构设在中国内，符合以下条件的，将被归类为常驻企业：(1)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须由在中国的个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(4)有表决权的企业的S董事或高级管理人员至少有一半在中国。

此外，国家税务总局于2011年8月3日发布公告，自2011年9月1日起施行，对落实上述通知提供更多指导。公告明确了有关居民身份认定、岗位认定管理和主管税务机关的若干事项。它还规定，在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国控制的离岸注册企业的股息、利息和特许权使用费时，如果向中国控制的离岸注册企业提供中国税务居民确定证书的副本，支付人不应扣缴10%的所得税。虽然通知和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业，但通知中提出的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居留地位以及管理措施应如何实施的总体立场，无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制的。

此外，SAT于2014年1月29日发布公告，为落实上述通知提供更多指导。该公告还规定，根据通知被归类为居民企业的实体，应向其主要境内投资者登记注册的当地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为居民企业的年度起，任何股息、利润和其他股权投资收益，应按照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定纳税。

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目录表

企业所得税法规定，支付给非中国投资者的非居民企业的股息可适用20%的最高所得税税率，前提是此类股息来自中国境内。在没有任何适用的税收条约可以降低这一税率的情况下，国务院已将这一税率降至10%。我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的收入都可能来自我们位于中国的运营子公司的股息。如果根据企业所得税法，我们必须为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，我们可能向我们的股东和美国存托股份持有人支付的股息金额(如果有的话)可能会受到重大不利影响。

根据2007年1月1日生效的《双重征税安排(香港)》、2008年1月29日发布的《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知》和2009年10月27日生效的《国家税务总局关于税收协定下受益人解释和认定的通知》，支付给在香港注册成立的企业的股息应缴纳5%的预扣税，前提是香港居民企业拥有分配股息的中国企业超过25%的股份，并可被视为实益所有者，并根据双重税务安排(香港)有权享受条约福利。我们全资拥有的香港子公司精英概念控股有限公司、赢利公园有限公司和Smart Shine International Limited拥有我们中国子公司的100%股权。因此，如果我们和我们的香港子公司根据企业所得税法被视为非居民企业，并且我们的香港子公司被视为实益所有者并根据双重征税安排(香港)有权享受条约福利，则我们的中国内地子公司通过我们的香港全资子公司支付给我们的股息可能需要缴纳5%的预扣税。如果我们的香港子公司不被视为任何此类股息的实益拥有人，它将无权 享受双重征税安排(香港)下的条约福利。因此，该等股息将须按中国国内法律规定缴交10%的定期预扣税，而非根据双重课税安排(香港)适用的5%优惠税率。

2011年11月11日，经国务院、财政部、国家税务总局批准，印发了《关于在上海市交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点的通知》或《关于在上海市交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征试点工作的通知》，并附(Br)三个相关附件，分别为：(1)附件1《交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征营业税试点工作实施办法》，(2)附件2--《关于交通运输业和部分现代服务业实行营业税改征增值税试点有关事项的规定》；(3)附件3--《交通运输业和部分现代服务业实行营业税改征增值税试点过渡政策规定》。第111号通知及其附件规定，自2012年1月1日起，上海将在交通运输业和部分现代服务业(包括软件服务和信息系统服务)开展营业税改征增值税试点。2012年7月31日，经国务院批准，财政部、国家税务总局发布了《关于在北京等七省市开展交通运输业和部分现代服务业以增值税代征营业税试点的通知》或《关于在北京等七省市开展以增值税代征营业税试点的通知》，将试点范围由上海扩大到北京等地。试点实践于2012年8月1日在北京开始。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于在全国交通运输业和部分现代服务业实行营业税改征增值税的通知》，即第37号通知，自2018年8月1日起开始实施，取代了第11号通知和第71号通知。将第37号通知改为《关于将铁路运输邮政业纳入营业税改征增值税试点工作的通知》，或由财政部、国家税务总局于2013年12月12日发布的第106号通知，改为《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》，或由财政部、国家税务总局于2016年3月24日发布、自2016年5月1日起施行的第36号通知取代。2016年6月18日，财政部、国家税务总局发布了《关于在再保险、房地产租赁和非学位教育政策中全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》或《关于提供非学历教育服务的一般纳税人适用简易方法按3%税率计算应纳税额的通知》。

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目录表

我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的全资子公司中国、新东方中国(我们的可变利益实体)和新东方中国和S学校以及子公司和股东之间的合同安排在中国进行的。作为这些 合同安排订约方的全资子公司是北京惠斯通、北京决定、北京先锋、上海智能词语、北京智能木业、北京喜悦趋势、北京正确时间、北京顶峰、北京盛和和北京宏伟。北京惠斯通主要从事教育软件开发业务，并将我们的商标转授给新东方中国及其学校和子公司。北京决策主要从事提供教育技术服务和教育管理服务的业务。北京先锋、上海智词、北京智木、北京喜悦趋势、北京对时、北京顶尖、北京盛和、北京宏伟分别主要从事教育软件开发业务 。

此外，我们在中国有一家全资子公司，即北京判决教育咨询有限公司，该公司 持有我们某些学校所在的房地产。2016年9月，北京判定将其持有的北京新东方之星(我们两所幼儿园的控股公司)的全部股权转让给新东方中国的全资子公司北京光明未来教育科技有限公司。

2013年，北京休斯敦在中国成立了全资子公司北京诚意，在青岛拥有我们的海外游学业务和三所幼儿园。

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目录表

下图列出了截至本年度报告日期，我们的重要子公司和新东方中国及其学校和 子公司的详细信息：

公司的股权。

学校和幼儿园的赞助兴趣。

合同安排，包括股权质押协议、期权协议和委托代理协议、委托书、主独家服务协议和相关服务协议。见C.组织结构与新东方中国、其学校和子公司以及其股东的合同安排。

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目录表

与新东方中国及其学校、子公司和股东的合同安排

中国目前的法律法规要求，在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构，不提供中国以外的教育服务。此外，在中国，外资拥有10至12年级学生的高中学校受到限制，禁止外资拥有1至9年级学生的小学和中学。因此，我们的境外控股公司不被允许直接拥有和运营中国的学校。我们在中国的几乎所有教育业务都是通过我们在中国的全资子公司与我们的可变利益实体、它们的学校和子公司以及它们的 股东之间的合同安排进行的。在截至2014年5月31日、2015年5月31日和2016年5月31日的财年中，我们的可变利息实体分别贡献了我们总净收入的98.4%、97.9%和97.7%。新东方中国为我们的可变权益实体 ，由世纪友谊直接全资拥有，世纪友谊是一家由我们的创始人兼执行主席余敏洪先生控制的中国国内公司。

新东方中国S学校及其附属公司持有开展我们的教育业务所需的许可证和许可证，并一直直接 开展我们的教育业务。我们一直并预期将继续依赖新东方中国及其学校和附属公司经营我们的教育业务，直至我们有资格根据中国法律和法规直接拥有我们于中国的教育业务，并收购新东方中国作为我们的直接全资附属公司。我们已经与新东方中国、其学校和子公司以及其股东签订了合同安排，使我们能够：

以下各段概述了这些 合同安排。

股权质押协议。根据新东方中国、新东方中国全体十一名股东、北京惠斯通及北京决定于二零零六年五月二十五日订立的股权质押协议，新东方中国各股东同意将其于新东方的股权质押予北京惠斯通及北京决定，以确保新东方中国及其学校及附属公司根据现有服务协议及未来订立的任何该等协议履行其责任。新东方中国股东同意，未经北京决定及北京惠斯通事先书面同意，不会转让、出售、质押、处置或以其他方式对其持有的新东方中国股权造成任何产权负担。股权质押协议各方同意，股权质押协议对新东方中国、S股东及其继任人具有约束力。

二零一二年一月，新东方中国的十名前股东完成将其于新东方中国的全部股权转让予世纪友谊，世纪友谊是一家由本公司创始人兼执行主席俞敏洪先生控制的中国国内企业。转让前，世纪友谊持有新东方中国53%的股权，而新东方中国的十名前股东持有剩余股权。此次转让的目的是通过简化新东方中国的股权结构来进一步加强我们的公司结构。

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目录表

根据新东方中国、世纪友谊与我们于中国的五家全资附属公司，即北京惠斯通、北京决定、上海智言、北京先锋及北京智能木业于2012年4月23日订立的五项新股权质押协议，世纪友谊同意将其于新东方中国的股权质押予该五家附属公司，以确保新东方中国及其学校及附属公司履行相关主要协议项下的义务，而世纪友谊已同意不会转让、出售、质押、未经吾等于中国的全资附属公司事先书面同意，出售 或以其他方式对其于新东方中国的股权造成任何产权负担。北京先锋与新东方中国于2014年9月19日订立主独家服务协议后，主协议清单已更新至包括主独家服务协议及相关服务协议。世纪友谊在这些股权质押协议下的股权质押已在国家工商行政管理局北京市海淀区登记。二零一二年四月股权质押协议的条款与二零零六年的协议大致相同。

独家期权协议。本公司与新东方中国及新东方股东中国于不同日期订立独家期权协议，并于二零零六年五月二十五日修订。在新东方中国的十位前股东于2012年初完成将其在新东方中国的全部股权转让给世纪友谊后，世纪友谊作为新东方中国的唯一股东，于2012年4月23日与我们在中国的全资子公司上海智能字和新东方中国签署了一份新的期权协议，取代了之前的独家期权协议。 根据目前的期权协议，世纪友谊有义务向上海Smart Words出售，上海Smart Words拥有向世纪友谊购买的独家、不可撤销和无条件的权利，由上海Smart Words全权酌情决定， 当适用的中国法律允许其拥有新东方中国的部分或全部股权时，世纪之友将持有S于新东方中国的部分或全部股权。此外，上海Smart Words拥有 独家选择权，可要求世纪友谊随时酌情将世纪友谊S在新东方中国的全部或部分股权转让给上海Smart Words指定的另一中国个人或实体。上海Smart Words支付的购买价格将是发生此类股份转让时适用的中国法律允许的最低对价金额。

授权书。二零一二年十二月三日，世纪友谊以新东方中国唯一股东的身份，与吾等于中国的全资附属公司北京先锋及新东方中国签订委托协议及授权书，据此，世纪友谊不可撤销地委任并组成北京先锋为其事实上的受权人，以代表世纪友谊行使世纪友谊就其于新东方中国的股权所拥有的任何及所有权利。本委托书及授权书于2012年12月3日生效，取代世纪友谊于2012年4月23日签订的 授权书。委托协议和委托书在新东方中国存续期间继续有效。未经北京先锋事先书面同意，世纪友谊无权终止代理协议和 委托书或撤销事实律师的指定。

服务 协议。我们在中国的全资子公司与新东方中国及其学校和子公司签订了一系列服务协议，使其能够获得新东方中国及其学校和子公司的基本全部经济利益。2014年9月19日，我们的其中一家全资子公司北京先锋与新东方中国签订了经修订的总独家服务协议，使我们在中国的全资子公司能够获得新东方中国及其学校和子公司的几乎所有经济利益。在主独家服务协议签订后，我们 全资子公司之间现有的各种服务协议将继续有效；但如果与主独家服务协议的条款和条件发生冲突，则以主独家服务协议为准。

根据总独家服务协议，北京先锋有权独家提供或指定任何附属实体为新东方中国及其学校和子公司提供协议附表2所载的技术和业务支持服务，包括新招生系统开发服务、教育软件销售和其他运营服务。 各服务提供商有权根据服务的技术难度和复杂性以及在相关 期间因提供服务而产生的实际劳动力成本确定与其提供服务相关的费用。本协议期限为十年，期满可自动延期。北京先锋可以在提前30天书面通知新东方中国的情况下随时终止协议，而新东方 中国及其学校和子公司不得终止本协议。于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年五月三十一日止财政年度，我们的中国附属公司根据所有服务协议从新东方中国及其学校及 附属公司收取的服务费总额分别为1.6亿美元、1.795亿美元及1.493亿美元。

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目录表

与讯成网络、其子公司和股东的合同安排。

在2015年10月开始的一系列重组交易之前，讯成网络是新东方中国的全资子公司。作为内部重组的一部分，我们在截至2015年5月31日的财政年度与讯成网络、其子公司及其股东签订了一系列合同安排，包括股权质押协议、独家期权 协议、授权书和总独家服务协议。这些协议与我们与新东方中国及其股东的合同协议基本相同。关于新东方中国和S订立前述讯城VIE协议，北京先锋、北京惠斯通、北京智造、北京决定及上海智言发出确认函，确认前述协议按其规定有效。 随重组策略改变，前述协议于2015年9月终止。

在田源律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

然而，我们的中国法律顾问告诉我们，目前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，不能保证中国监管当局未来不会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国律师进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们在中国的教育业务运营架构的协议不符合中国对外国投资教育业务的监管限制，我们可能会受到严厉的处罚。施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。请参阅 第3项.关键信息D.风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们中国业务运营结构的协议不符合适用的中华人民共和国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚，第3项.关键信息第D项风险因素与在中国经营中国业务相关的风险。与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

我们的总部设在北京中国，在那里我们拥有大约19,000平方米的办公和教室空间。此外，我们在扬州拥有约210,000平方米的学校，并在中国的多个城市，包括厦门、郑州、西安、天津、昆明、武汉、广州、长沙和北京，拥有约62,000平方米的学校、学习中心和书店。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

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目录表

项目5.业务和财务审查及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表 以及本年度报告20-F表中其他部分包含的相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这是各种因素的结果，包括项目3.关键信息D.风险因素或本年度报告20-F表格中的其他部分。

影响我们经营结果的一般因素

我们从有利的人口趋势、整体经济增长以及中国对高质量私立教育和英语培训的需求中受益匪浅。中国的经济总体增长和人均国内生产总值的提高，带动了中国教育经费的大幅增加。与此同时，中国和S继续融入全球经济，为能够用英语进行有效交流的中国公民带来了更多的职业机会。我们预计，随着中国经济的持续增长和城镇居民家庭可支配收入的持续增长，中国对民办教育和英语培训的需求将继续增加。然而，中国的经济条件或监管环境的任何不利变化都可能对中国的民办教育行业产生实质性的不利影响，进而可能损害我们的业务和经营业绩。

影响我们运营结果的具体因素

虽然我们的业务受到影响中国私立教育行业的一般因素以及我们所服务的每个地理市场的条件的影响，但我们认为我们的业务更直接地受到公司特定因素的影响，例如学生招生人数、课程收费金额以及我们的运营成本和支出。招生人数在很大程度上取决于对我们课程的需求、我们营销和品牌推广工作的有效性、我们不断优化我们全面的线上线下集成教育生态系统的能力、我们学校和学习中心的位置 、我们保持教学的一致性和质量的能力、我们应对竞争压力的能力，以及季节性因素。我们主要根据对我们课程的需求、我们课程的目标市场、课程主题、学校的地理位置、服务成本以及竞争对手对相同或类似课程收取的课程费用来确定课程费用。

我们未来的运营结果将在很大程度上取决于我们是否有能力增加在线课程的付费用户，增加 现有学校和学习中心的学生入学人数，进一步扩大我们在中国的学校网络，以及提供更多种类的课程，包括小班。我们计划的扩张可能会导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求。为了管理和支持我们的增长，我们必须改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师和学校管理人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们在现有市场之外发展的时候。我们将继续实施其他制度和措施，并招聘合格人员，以有效地管理和支持我们的增长。如果我们不能实现这些改善，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于根据中国法律适用于外商投资中国S教育行业的若干限制及资格要求，我们于中国的全资附属公司、新东方中国及其学校及附属公司与新东方中国的股东之间订立的合约安排，实质上是透过我们在中国的全资附属公司、新东方中国及其学校及附属公司与新东方中国的股东之间的合约安排，在中国经营我们的所有教育业务。新东方 中国和S学校及其子公司持有在中国开展我们的教育服务业务和运营我们的学校和学习中心所需的许可证和许可证，并一直直接开展我们的教育业务和 运营我们的学校和学习中心。

净收入。在截至2014年5月31日、2015年和2016年5月31日的财年中，我们的总收入分别为11.389亿美元、12.468亿美元和14.783亿美元。我们的收入是扣除中国营业税和相关附加费以及退款后的净额。

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目录表

我们目前的收入来源如下：

教育项目和服务。我们的教育项目和服务包括语言培训和备考课程、小学和中学教育以及在线教育。在截至2014年5月31日、2015年和2016年5月31日的财年中，来自语言培训课程和备考课程的收入分别占我们总净收入的85.2%、83.4%和83.8%。

我们在课程期间进行授课时，按比例确认语言培训和备考课程的课程费用收入。课程费用通常由学生预付，最初记为递延收入。学生有权享受短期试用期，从课程开始之日开始 。如果学生在试用期内决定不再选修这门课程，他们将获得学费退款。试用期过后，如果学生退学，通常不会提供退款，届时将确认任何已收取但未赚取的费用部分。我们确认小学和中学在相应学年按比例收取的学费收入。我们主要向分销商销售预付费在线教育卡，分销商再向学生销售预付费在线教育卡。我们根据学生在我们的在线课程上花费的实际时间来确认预付卡销售收入。从预付卡销售中收取的课程费和学费以及收到的金额 将作为递延收入记录，直到它们在使用或过期时被确认为收入。预付卡到期后，即自卡销售之日起六个月至一年后，我们 将递延收入的剩余金额确认为收入。

直接影响我们教育项目和服务收入的最重要因素是学生注册人数和课程费用金额。我们相信，我们的学生之所以被我们吸引，主要是因为我们在私立教育领域建立了良好的品牌和声誉，特别是在英语培训、海外招生和评估考试准备以及K-12课后辅导计划、我们的教学质量以及我们的课程、服务和产品的多样性方面。在过去几年中，我们的收入增长主要得益于K-12课后辅导课程和海外备考课程以及其他项目和服务的注册人数增加。我们课程的招生人数受到以下因素的影响：对我们课程的需求、我们营销和品牌推广的有效性、我们拥有学校和学习中心的城市的人口构成、我们应对竞争压力的能力以及季节性因素。为了进一步渗透K-12课后辅导市场，我们将课程范围扩大到非英语科目，包括通过新东方U-Can(非英语)中学生全科目培训计划和Pop Kids(非英语)小学生全科目培训计划，并计划在未来进一步扩大我们的课程设置和地理覆盖范围，以在中国巨大的课后培训 市场中抢占更大份额。为了使用新技术重塑我们传统的线下课堂教学产品，并增强客户的学习体验，我们开发了自己的O2O双向互动学习平台，或称O2O平台，将我们的教育内容和用户数据标准化和数字化。我们建立了一个学习模块数据库，用于基于互联网的自主学习实践和评估。O2O平台通过提供在线学习组件来补充和支持学生的线下学习活动，例如向学生推送定制内容，根据他们的在线学习记录和表现推荐额外的课程，促进学生、教师和家长之间的互动 通过各种设备，包括智能手机、平板电脑和PC。

我们的课程通常在每年6月1日至8月31日的第一财季注册人数最多，主要是因为许多学生在暑假期间注册我们的课程，以提高他们的外语技能和/或为后续学期的入学和评估考试做准备。我们预计这种招生模式的季节性将继续下去，特别是我们为大中学生开设的大部分语言培训课程和备考课程。

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目录表

我们主要根据对课程的需求、课程的目标市场、课程的科目、学校的地理位置、服务成本以及竞争对手对相同或类似课程收取的课程费用来确定课程费用。我们的备考课程一般以班级授课，每班1至150名学生不等。我们的K-12课后辅导课程和我们的英语培训课程是在班级设置中提供的，通常每个班级从1名学生到100名学生不等。2013年11月，我们在自己的在线教育网站koolearn.com上推出了在线 备考计划，该网站直播了我们最受欢迎的一系列线下备考课程。我们通常根据特定学校所在城市的市场情况调整课程或学费 ，如有需要，须经相关当地政府当局事先批准。我们预计大部分收入将继续来自教育项目和 服务。

我们很大一部分收入来自备考课程。我们备考课程的成功有赖于 国内外教育机构和政府部门继续使用招生和评估考试。如果招生和评估测试的使用减少或不再受到教育机构、政府当局和其他实体的青睐，我们的备考课程市场将会萎缩，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

书籍和其他。我们通过自己的分销渠道(由我们的书店和网站组成)以及第三方分销商分发和销售由我们开发或授权的书籍和其他教育材料。我们通常提供课程所需的书籍和其他教育材料，不单独向学生收取这些物品的费用。当产品销售给最终客户时，我们确认 图书和其他教育材料的销售收入。由于我们相信成功的内容开发对我们业务的成功非常重要，我们打算不断提高我们提供的教育内容的质量和广度，并通过我们自己的书店以及第三方分销商分发更多的书籍和其他教育材料。

我们还为学生提供有关海外留学和相关流程的咨询服务，如签证申请。我们根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取费用 ，并在提供咨询服务时确认收入。我们预计，未来来自这些咨询服务的收入将继续增加。

运营成本和支出。我们的运营成本和费用包括收入成本、销售和营销费用以及一般和 管理费用。下表列出了我们业务成本和费用的组成部分，包括绝对额和所示期间净收入总额的百分比。

我们依靠老师来提供教育服务。我们的教师包括专职教师和合同制教师。全职教师提供教学，也可能参与我们学校的管理、行政和其他职能。全职教师的薪酬和福利主要包括以小时费率计算的教学费用、基于学生评价的与绩效挂钩的奖金，以及与教学以外的服务相关的基本工资、年终奖和标准员工福利。我们合同制教师的薪酬主要包括 基于小时费率的教学费用和基于学生评价和其他因素的与绩效挂钩的奖金。为了吸引和留住高质量的教师，我们向一些教师授予股权激励，包括限制性股票和股票期权。我们将支付给教师的教学费用和与绩效挂钩的奖金计入收入成本，因为它们与提供教育服务直接相关，并将教师的其他薪酬和福利计入一般和行政费用。

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目录表

收入成本。教育项目和服务的收入成本主要包括支付给教师的教学费用和绩效奖金、学校和学习中心的租金，以及在较小程度上用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销，以及课程材料成本。书籍和其他材料的成本主要包括书籍和其他材料的印刷成本，以及支付给内容许可人、出版公司和第三方分销商的许可费、版税和其他费用。 我们预计，随着我们继续开设新的学校和学习中心，并聘请更多的教师，我们的总收入成本将继续增加。

销售和营销费用。我们的销售和市场营销费用主要包括与广告、研讨会、市场营销和 为品牌推广目的的宣传旅行和其他社区活动有关的费用。我们预计，随着我们进一步扩展到新的地理位置并提高我们的品牌认知度，我们的销售和营销费用将继续增加。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括行政人员的薪酬和福利、全职教师的薪酬和福利(不包括教学费用和与绩效挂钩的奖金)，其次是开发课程的成本、第三方专业服务的费用、与办公室和行政职能有关的租金和水电费，以及用于我们一般和行政活动的财产和设备的折旧和摊销。我们预计近期我们的一般和行政费用将会增加，因为我们雇佣了更多的人员，并在业务扩展方面产生了额外的成本。

基于股份的薪酬费用。2006年1月，我们通过了2006年的股票激励计划，根据该计划，我们被授权从2006年起，根据授予我们的员工、董事和顾问的奖励(包括期权)，发行最多8,000,000股普通股。根据2006年股票激励计划，可供授予的普通股数量可增加(I)于2007年1月1日增加5,000,000股，(Ii)于2008年1月1日增加5,000,000股，及(Iii)于2009年开始的每个历年的第一个营业日每年增加的普通股数量等于(X)3,000,000股、(Y)截至该日期已发行普通股总数的2%(2%)或(Z)计划管理人厘定的较少数量的普通股。自我们2006年的股票激励计划通过以来，我们已授予购买15,826,000股普通股的期权，其中截至2016年5月31日，2,253,608股购买普通股的期权 已被取消。此外，自我们2006年的股权激励计划通过以来，我们共授予8,062,341股非既有股权，包括截至2016年5月31日的财年授予的546,330股，其中截至2016年5月31日的1,396,367股已被没收。我们2006年的股票激励计划于2016年1月到期，但2006年股票激励计划的到期不会影响在该 到期之前授予的期权的有效性。

2016年1月，我们通过了2016年的股票激励计划，根据该计划，我们被授权根据授予我们的员工、董事和顾问的奖励(包括期权)发行最多10,000,000股普通股 。截至本年度报告日期，我们2016年的股票激励计划尚未授予任何奖励。

我们根据权威会计声明对基于股份的薪酬支出进行会计处理，该声明要求基于股票的薪酬支出 根据我们普通股在授予日的公允价值来确定。下表列出了我们的基于股份的薪酬支出在员工中的分配情况，无论是绝对金额还是占基于股份的薪酬支出总额的百分比，这都是根据他们被分配到的工作性质来确定的。

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目录表

对于授予员工和董事的期权，我们根据期权相关普通股截至期权授予日期的公允价值 记录基于股份的薪酬支出，并在期权的归属期间摊销支出。对于授予员工和董事的非既有股权，我们根据授予日我们的美国存托凭证的市场报价记录基于股份的薪酬支出，并在非既有股权的归属期间摊销支出。

出售子公司的收益。2014年3月，我们将北京博思关爱教育咨询有限公司100%的股权出售给了 北京迈森国际教育咨询有限公司，或我们公司持有65%股权的合资企业迈森，获得了330万美元的收益。2014年5月，我们将北京新东方北极星培训学校的100%股权出售给了 马克森，获得了366,760美元的收益。

于二零一六年四月，吾等以现金代价230万美元出售北京点时经微科技有限公司51%的股权予点时经微科技有限公司或我们的全资附属公司点时经微，现金代价为230万美元，其中截至2016年5月31日已收回150万美元， 本公司从出售股份中录得收益380万美元。出售后，我们停止合并点评精卫，并开始使用权益法确认我们在点评精卫的剩余投资，因为我们保留了对点评精卫施加重大影响的能力。

税收

开曼群岛

我们是在开曼群岛注册成立的。 根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

中华人民共和国

除我们的中小学外，我们在中国的经营实体按各自净收入的3%至17%不等的税率缴纳增值税(增值税)。我们在中国的经营实体过去对提供服务和相关附加费产生的毛收入 征收3%至5%的营业税。根据财政部和国家税务总局分别于2011年11月11日和2012年7月31日发布的当时生效的第111号和第71号通知，北京惠斯通、北京决定、上海智字、北京智木和北京先锋提供的新招生系统开发服务和其他运营服务，在该两份通知实施前 应缴纳营业税，自该两份通知实施后改为征收增值税。根据同样的规定，北京喜悦趋势和北京时间、北京顶峰、北京盛和和北京宏伟提供的运营服务也需缴纳增值税。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布第37号通知，取代第111号通知和第71号通知，自2013年8月1日起在全国范围内推广营业税改征增值税。营业税改为增值税后，此类服务的适用税率提高了1%，从5%提高到6%，而与此类服务相关的增值税应纳税额为纳税期间的销项税额减去同期的进项税额。根据2016年6月18日发布的第68号通知，我公司提供非学历教育服务的经营实体自2016年5月起实行增值税简易征收办法，适用3%的增值税税率。增值税在发生时被报告为从收入中扣除。37号通知及其后续相关实施办法和细则较新，本通知及其实施办法和细则的解释和执行存在 不确定因素。截至目前，新通函规定的做法并未对我们在中国的经营实体的税务状况产生重大不利影响。

在所得税方面，根据《民办教育促进法(2004)实施细则》，不要求合理纳税的民办学校享受与公立学校同等的税收优惠，而要求合理纳税的民办学校适用的税收优惠政策由 国务院有关部门另行制定。然而，到目前为止，有关当局尚未在这方面颁布任何规定。截至2016年5月31日，我们有23所学校被选为不需要合理回报的学校，36所学校被选为需要合理回报的学校，其余学校没有被分类。《企业所得税法实施细则》为非营利单位免征企业所得税提供了一定的条件。根据这样的 条件，我们的学校可能没有资格享受所得税豁免。然而，到目前为止，有关部门还没有在这方面颁布单独的具体法规或政策，我们的学校是否可以享受任何所得税优惠仍不清楚。在实践中，中国不同城市对私立学校的税收待遇各不相同。例如，某些城市的民办学校从2008年1月1日起征收25%的标准企业所得税，而在其他城市，民办学校每年缴纳固定数额的企业所得税，由当地税务机关确定，取代25%的标准企业所得税，或不需要缴纳企业所得税。在截至2016年5月31日的财年中，我们在四个主要城市的学校中，有三所学校缴纳25%的标准企业所得税税率， 一所学校自成立以来至2016年5月31日不需要缴纳任何EIT。

70

目录表

符合高新技术企业资格的企业可享受15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。2008年12月，北京惠斯通、北京决定和讯成网络被重新认证为北京市高新技术企业，北京先锋于2015年11月被 列入该名单，并自2015年1月起享受15%的税率减免。只要继续符合高新技术企业的条件，都可以享受15%的税率。北京惠斯通、北京决定、北京先锋和讯成网络的递延纳税余额按15%的税率计算，因为我们预计他们将继续获得高新技术企业的资格。

符合软件企业资格的企业，自S第一个盈利年度起两年免征企业所得税，连续三年免征12.5%的税率。我们在中国、上海智词、北京智木、北京喜悦趋势、北京正时、北京顶峰、北京盛和和北京宏伟七家全资子公司都具备软件企业的资格。上海Smart Words在2011年和2012年享受了所得税豁免，随后在2013年至2015年期间以12.5%的税率降低了所得税。北京智能木业在2012年和2013年享受了 所得税豁免，随后在2014年至2016年期间以12.5%的税率降低了所得税。北京Right Time和北京喜悦Tend在2013年和2014年免征所得税，并有资格从2015年到2017年享受12.5%的所得税减免 。北京顶峰和北京盛和在2014年和2015年免征所得税，2016年至2018年有资格享受12.5%的所得税减免。北京宏伟酒店在2015年和2016年享受免征所得税的优惠，随后在2017年至2019年期间减征12.5%的所得税。

地方政府当局给予我们学校的税收优惠 可能会受到审查，并可能随时调整或撤销。此外，如果政府法规或当局逐步取消目前给予高新技术企业的税收优惠，新东方中国和我们在中国的全资子公司将适用25%的统一法定税率。我们的学校，特别是主要城市的学校，以及新东方中国和我们的全资子公司目前享有的任何税收优惠政策的终止，将导致我们的实际税率上升，这可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

有关中华人民共和国税务法规的其他信息，请参阅第4项.本公司简介B.业务概述：《教育税务条例》。

最近的收购

2014年12月，我们以1,290万美元收购了青岛市一家幼儿园连锁的100%股权，该连锁幼儿园拥有三所学校和大约700名学生。

最近的处置

于二零一六年四月，吾等 以230万美元的现金代价出售了点时经微51%的股权，并录得本次出售的收益380万美元。

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目录表

经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。此信息应与本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2016年5月31日的财年与截至2015年5月31日的财年

净收入。我们的总净收入增长了18.6%，从截至2015年5月31日的财年的12.468亿美元增至截至2016年5月31日的财年的14.783亿美元。这一增长是由于教育项目和服务以及图书和其他收入的增加。

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目录表

营运成本及开支。我们的总运营成本和支出从截至2015年5月31日的财年的10.932亿美元增加到截至2016年5月31日的财年的12.833亿美元，增幅为17.4%。这一增长是由于我们的收入成本、销售和营销费用以及一般和行政费用 项目增加所致。

其他收入，净额。我们的其他收入净额，主要包括利息收入，从截至2015年5月31日的财年的6,690万美元增加到截至2016年5月31日的财年的6,840万美元。

所得税拨备。我们的所得税支出从截至2015年5月31日的财年的2,620万美元增加到截至2016年5月31日的财年的3,750万美元，增幅为43.1%。这一增长主要是由于截至2016年5月31日的财年产生了较高的所得税税率。

净收入。由于上述原因，截至2016年5月31日的财年，我们的净收入为2.253亿美元，而截至2015年5月31日的财年，我们的净收入为1.927亿美元。

截至2015年5月31日的财年与截至2014年5月31日的财年相比

净收入。我们的总净收入增长了9.5%，从截至2014年5月31日的财年的11.389亿美元增至截至2015年5月31日的财年的12.468亿美元。这一增长是由于教育项目和服务以及图书和其他收入的增加。

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目录表

营运成本及开支。我们的总运营成本和支出从截至2014年5月31日的财年的9.449亿美元增加到截至2015年5月31日的财年的10.932亿美元，增幅为15.7%。这一增长是由于我们的收入成本、销售和营销费用以及一般和行政费用 项目增加所致。

其他收入，净额。我们的其他收入净额，主要包括利息收入，从截至2014年5月31日的财年的4,560万美元增长到截至2015年5月31日的财年的6,690万美元，增幅为46.7%。

所得税拨备。我们的所得税支出增长了0.7%，从截至2014年5月31日的财年的2,600万美元增加到截至2015年5月31日的财年的2,620万美元 。这一增长主要是由于较高的所得税税率以及我们在截至2015年5月31日的财年产生的股息预扣税。

净收入。由于上述原因，我们在截至2015年5月31日的财年的净收入为1.927亿美元，而截至2014年5月31日的财年为2.157亿美元 。

关于分段操作的讨论

在截至2014年5月31日和2015年5月31日的年度内，我们确定了六个运营部门，包括语言培训和考试准备、小学和中学教育、在线教育、内容开发和分发、学前教育和留学咨询服务。于截至二零一六年五月三十一日止年度内，本集团进一步将以前计入海外留学咨询服务的游学活动分离为独立的营运分部。截至2016年5月31日的七个业务部门被确定为语言培训和考试准备、中小学教育、在线教育、内容开发和分发、学前教育、留学咨询服务和考察旅游。语言培训和备考以及小学和中学教育被确定为应报告的细分市场。 在线教育、内容开发和分发、学前教育、海外学习咨询服务和考察旅游运营细分市场被合并为其他细分市场，因为它们各自没有超过10%的数量门槛。

在截至2014年5月31日、2015年和2016年5月31日的财年中，来自语言培训和备考课程的净收入分别占我们总净收入的85.2%、83.4%和83.8%。在截至2014年5月31日、2015年5月31日和2016年5月31日的财年中，小学和中学教育的净收入分别占我们总净收入的2.1%、2.1%和2.0%。 我们在课程期间提供教学时，按比例确认语言培训和备考课程的课程费用收入。我们确认新东方中国S中小学招生所收取的学费收入在相应学年内按比例计入。

我们语言培训和备考课程的收入成本主要包括支付给教师的教学费用和与绩效挂钩的奖金、学校和学习中心的租金，以及在较小程度上用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销。

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目录表

小学和中学的收入成本主要包括对学校教师的补偿和福利，以及用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销。

我们每个可报告细分市场的销售和营销费用主要包括营销和促销费用以及与相应可报告细分市场的销售和营销活动相关的其他成本。

我们语言培训和备考课程的一般和行政费用主要包括语言培训和备考课程分部行政人员的薪酬和福利、与我们语言培训和备考课程分部办公室和行政职能相关的租金和水电费、折旧和摊销用于我们语言培训和备考课程分部一般和行政活动的财产和设备，以及较少程度的课程开发成本。我们中小学教育部门的一般和行政费用 主要包括中小学行政人员的薪酬和福利，我们一般和中学行政活动中使用的财产和设备的折旧和摊销，以及较小程度的课程开发成本。

下表按所示期间的可报告细分列出了我们的 净收入以及运营成本和支出。

截至2016年5月31日的财年与截至2015年5月31日的财年

可报告部门的净收入

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目录表

应报告分部的运营成本和费用

收入成本

销售和市场推广费用

一般和行政费用

截至2015年5月31日的财年与截至2014年5月31日的财年

可报告部门的净收入

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目录表

应报告分部的运营成本和费用

收入成本

销售和市场推广费用

一般和行政费用

通货膨胀率

根据国家统计局中国的数据，2014年5月、2015年5月和2016年5月，中国的居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、1.2%和2.0%。近年来，通货膨胀对我们的运营产生了一些影响，表现为教师和其他员工的工资上涨，以及我们租赁的某些物业的租金上涨。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及人民币的短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。我们不能保证，如果中国的通货膨胀率再次上升，我们未来不会受到影响。

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目录表

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，以影响我们报告的资产和负债额，以及每个会计期间结束时我们的或有资产和负债以及每个会计期间报告的收入和费用的披露。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，持续评估这些判断和估计。 这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审核我们的财务报表时应考虑的因素。 我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

收入确认

当 有令人信服的证据表明存在安排、产品或服务已经交付、销售价格既是固定的也是可确定的并且有合理的收款保证时，我们确认收入。我公司S的主要收入来源如下：

教育项目和服务

教育方案和服务包括语言培训和备考课程、中小学教育和大学入学 重考培训服务。学费一般是预付的，最初记为递延收入。教育项目和服务的学费收入在提供说明时按比例确认，并在扣除营业税、增值税和相关附加费以及学费退款后按净额报告。学生有权获得短期课程试用期，试用期从课程开始之日开始。如果学生在 试用期内决定不再学习该课程，将向他们提供学费退款。在截至2014年5月31日、2015年和2016年5月31日的财年，学费退款一直微不足道。试用期过后，如果学生退学，通常不会提供任何退款，届时将确认任何已收取但未赚取的费用部分。

我们还主要向 总代理商销售在线学习卡，在扣除卡面值的预定固定折扣后以固定价格销售。在线学习卡销售是指从学生那里收到的在线学习服务的预付服务费。预付费服务费在收到预付款后， 计入递延收入。收入根据学生使用电子学习服务的分钟数在学生实际使用信用卡时确认，其中实际使用情况由我们以个人为基础进行跟踪。在在线学习卡到期后，从向经销商出售卡之日起六个月至一年内，我们将确认剩余的未使用分钟数为收入。

书籍和其他

我们公司通过自己的书店或网站或通过第三方分销商销售教育类图书或其他教育材料。通过我们的书店销售的收入在向客户销售时确认。通过总代理商获得的收入在产品销售给最终客户后即可确认。

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目录表

可变利益主体的合并

目前，中国法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关 经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构，不提供中国以外的教育服务。为遵守中国法律和法规，我们通过新东方中国和讯成、我们的可变权益实体及其学校和子公司开展基本上 所有业务。吾等已透过吾等于中国之全资附属公司与新东方 中国、其学校及附属公司、讯城及其附属公司及彼等股东订立合约安排，使新东方中国及其学校及附属公司、讯城及其附属公司(合称“讯城”及附属公司)被视为可变权益 实体，吾等被视为彼等之主要受益人。我们相信，根据期权协议的条款，我们拥有实质性的退出权，这使我们有权控制新东方中国和讯成的股东。更具体地说，我们相信，根据中国法律和法规，独家期权协议的条款目前是可行使和可依法执行的。吾等亦相信，适用的中国法律所允许行使购股权的最低代价金额 并不构成财务障碍或妨碍吾等行使独家期权协议项下的权利。本公司行使独家期权协议项下权利的决议案需经本公司董事会简单多数票通过，而无需新东方中国及讯成股东同意。因此，我们相信这使我们有能力指导对VIE经济表现影响最大的活动。我们相信，我们行使有效控制的能力，加上服务协议和股权质押协议，使我们有权就我们在中国的全资子公司提供的服务从VIE 获得几乎所有经济利益。因此，作为VIE的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将其财务结果以及资产和负债合并到我们的 合并财务报表中。2015年9月，与讯成网络的合同安排终止，之后我们继续通过新东方中国持有的有表决权的权益巩固讯成网络。

根据我们的中国律师田源律师事务所的建议，我们在中国的公司结构符合所有现有的中国法律和法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，由于中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述合同安排的任何 符合中国现行或未来的法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时可能有广泛的自由裁量权。？风险因素见项目3.风险因素D.与我们的公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们的中国业务建立运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚，并受到与我们的公司结构相关的风险的影响。我们在中国的运营依赖于合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。？与吾等公司架构有关的风险吾等执行吾等与新东方中国S股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制，而与吾等公司架构有关的风险则可能受到 新东方中国唯一股东世纪友谊的控股股东可能与吾等存在潜在的 利益冲突，而若任何该等利益冲突未能以有利于吾等的方式解决，吾等的业务可能会受到重大不利影响。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们在中国的几乎所有教育业务都是通过与VIE的合同 安排进行的。？见项目4.本公司的信息；C.组织结构和与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排；项目4.本公司的信息；C.组织结构：与讯成网络及其股东的合同安排摘要。在截至2014年5月31日、2015年和2016年5月31日的财年中，VIE分别贡献了我们总净收入的98.4%、97.9%和97.7%。我们的业务不是通过与VIE的合同安排进行的，主要包括我们的幼儿园项目和我们商业物业的租赁 。截至2015年5月31日和2016年5月31日的财年，VIE分别占我们总资产的64.8%和69.8%，占我们总负债的92.7%和93.7%。与VIE无关的资产主要包括现金、投资和商业地产。

企业合并

企业合并采用会计收购法入账。收购的收购价按收购日期的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可确认无形资产和非控股权益(如有)。收购价格超出该等公允价值的部分计入商誉。 与收购相关的费用和重组成本计入已发生的费用。

如收购中的代价包括或有代价，而或有代价的支付取决于收购后若干特定条件的实现情况，或有代价将按其于收购日期的公允价值确认及计量，如记作负债，则其后按公允价值列账，并于收益中反映公允价值变动。截至2016年5月31日，没有未偿还的或有对价。

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目录表

基于股份的薪酬

向雇员及董事支付的以股份为基础的付款，是根据已发行并确认为补偿的权益工具于授出日期的公允价值计算 按直线计算的必需服务期间的没收比率后的开支净额，并相应增加实收资本。我们使用二项式期权定价模型来衡量授予期权的公允价值，并使用我公司S股权股份的报价 市场价格来衡量在每个计量日期授予员工的非既有股权的公允价值。之所以采用二项期权定价模型，是因为我们认为，考虑期权在期权有效期内行使的可能性，受股票价格变化和非常数无风险利率的现实影响，更能反映相关会计文献的计量目标。

在任何日期确认的补偿支出金额至少等于截至该日期归属的补偿的公允价值部分。 没收的估计基于历史周转率，并将在必要的服务期限内根据实际没收的不同或预期不同的程度进行调整。估计没收款项的变动将于变动期间透过累积追赶调整予以确认，并将影响将于未来期间确认的以股份为基础的补偿开支金额。

权益法投资

我们有能力施加重大影响，但没有控股权的被投资公司超过 的公司，采用权益法核算。当我们在被投资方的有投票权的 股票中拥有20%至50%的所有权权益时，通常认为存在重大影响。在确定权益会计方法是否合适时，还会考虑其他因素，如在被投资公司S董事会中的代表性、投票权和商业安排的影响。对于某些投资，我们持有50%以上的股权，我们可能只对被投资人有重大影响，但不能控制被投资人。权益法也被用来核算这些投资。

如果投资的账面价值超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值费用。 我们根据活跃市场中类似投资的可比报价(如果适用)或需要做出重大判断的贴现现金流量法估计被投资公司的公允价值，包括对未来现金流量的估计，这取决于内部预测，对公司S业务长期增长率的估计，对现金流量将发生的使用寿命的估计，以及对 资本加权平均成本的确定。截至2014年5月31日、2015年5月31日及2016年5月31日止年度，我们并未就权益法投资录得减值亏损。

成本法投资

对于我们没有重大影响力和控股权的被投资公司 ，我们按成本计提投资，并将从分配被投资公司S收益中收到的任何股息确认为收入。

每当事件或情况表明发生了非临时性减值时，我们都会审查我们的减值成本法投资。我们 在评估成本法投资的潜在减值时会考虑可用的定量和定性证据。如果一项投资的成本超过其公允价值，并且该超出部分被确定为非临时性的，则计入减值费用。

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目录表

可供出售的证券投资

对于被投资对象被确定为债务证券的股票的投资，当它们 不被归类为交易型或持有至到期投资时，我们将其计入长期可供出售投资。

可供出售投资按其公允价值列账，公允价值变动产生的未实现损益计入累计其他综合收益。

我们根据具体的确认方法审查投资的非临时性减值。我们在评估其投资的潜在减值时考虑可用的定量和定性证据。若投资成本超过S投资的公允价值，吾等会考虑其他因素，包括一般市场情况、政府经济计划、投资的公允价值低于成本的期限及程度、吾等持有该项投资的意向及能力，以及被投资人的财务状况及近期前景。于截至二零一四年五月三十一日、二零一五年及二零一六年五月三十一日止年度，本公司确认不计减值费用。

长期持有至到期投资

长期持有至到期投资是指由一家银行担保、期限超过一年的信托，按其摊销成本列示。

所得税

作为编制我们的合并财务报表的过程的一部分，我们需要估计我们所在的每个司法管辖区的所得税。在确定我们的所得税和所得税资产和负债拨备时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。

我们使用资产负债法对所得税进行会计处理。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差额，采用将于预期差额转回的期间内生效的已制定税率厘定。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合经营报表中确认。当认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减值 拨备。

我们通过报告因纳税申报单中采取或预期采取的不确定的纳税头寸而产生的未确认税收优惠的负债来计入不确定的纳税头寸。当我们相信税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后，税务立场更有可能维持时，税务优惠便会从不确定的税务立场确认。我们确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。

关于中国S企业所得税法如何适用于我们的整体业务，更具体地说，关于我们的税务居住地身份，存在不确定性。企业所得税法包括一项规定，就中国所得税而言，在中国境外组织的法人实体如果有效管理或控制的地点在中国境内，将被视为中国居民。《企业所得税法实施细则》规定，非居民法人在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性全面管理和控制的，视为中国居民。尽管目前因中国对此问题的有限税务指引而产生的不确定性，我们不认为我们在中国境外设立的法人实体应被视为《企业所得税法》中的居民。如果我们在中国境外成立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，这将对我们的经营业绩产生不利影响。见 第3项.关键信息D.风险因素与中国经商相关的风险根据企业所得税法，出于中国纳税的目的，我们可能被视为中国居民企业，这可能会对我们的全球收入征收中国所得税，并因我们向中国以外的股东和美国存托股份持有人支付的任何股息而预扣。

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目录表

坏账准备

应收账款是指我们学校和子公司的企业客户的应收账款。我们为坏账拨备等同于预估金额的准备金。我们的估计是基于历史收款经验和对应收账款和供应商预付款现状的审查。应收账款和对供应商的垫款在扣除坏账准备后列报。

经济生活以及财产和设备的减值

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销按直线计算 下列估计经济年限：

要确定财产和设备的估计使用寿命，尤其是设备的估计使用寿命，需要作出判断，包括确定现有设备可以运行多长时间，以及何时将以具有成本效益的价格点采用新技术来取代现有设备。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能不再可收回时，我们会审查其长期资产的减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。截至2014年5月31日、2015年和2016年5月31日止年度，我们确认长期资产无减值 损失。

商誉减值

商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的收购价超过公允价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则会更频繁地测试减值。

商誉按年(每年5月31日)在报告单位层面上进行减值测试，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则在两次年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况可能包括股价、商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。

应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量法估计每个报告单位的公允价值也需要作出重大判断，包括对未来现金流量的估计(这取决于内部预测)、对我们业务的长期增长率的估计、对现金流将发生的使用年限的估计以及对我们加权平均资本成本的确定。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年发生变化。这些估计和假设的变动可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。

为了测试商誉的减值，我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否有必要进行两步商誉减值测试的基础。如果报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则通过两个步骤进行商誉测试。第一步将每个报告单位的公允价值与其包括商誉在内的账面金额进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将隐含商誉的公允价值与报告单位S商誉的账面价值进行比较。

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目录表

商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。于呈列任何期间内，吾等并无确认商誉减值亏损。

近期发布的会计公告

新采用的会计公告

2014年4月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了一项新的声明，修改了报告停产业务的标准，同时加强了这一领域的披露。它还解决了与美国GAAP中停产运营指导的财务报告相关的混乱和 应用不一致的来源。在新的指导方针下，只有代表业务战略转变的处置才应作为非连续性业务列报。这些战略转变应该对组织的运营和财务业绩产生重大影响。例如，处置一个主要的地理区域、一个主要的业务线或一个主要的权益法投资。此外，新的指导意见要求扩大关于非持续经营的披露，为财务报表用户提供有关非持续经营的资产、负债、收入和费用的更多信息。新的指导方针还要求披露可归因于处置不符合终止业务报告资格的组织很大一部分的税前收入。此披露将为用户提供有关报告组织中持续运营的S业绩的持续趋势的信息。修正案在2014年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对公共企业实体有效。允许提前采用 。我们于2015年6月1日通过了这一ASU，该声明的影响已反映在合并财务报表中。

2015年11月，FASB发布了一项新的声明，改变了递延税在组织资产负债表上的分类方式。ASU 取消了当前要求组织在分类资产负债表中将递延税项负债和资产作为流动和非流动列报的要求。相反，组织将被要求将所有递延税资产和负债归类为非流动资产和负债 。这些修正案适用于所有提交分类资产负债表的组织。对于上市公司，修订适用于2016年12月15日之后开始的年度期间以及该年度期间内的中期财务报表。自中期或年度报告期开始时，允许所有实体提前申请。本ASU可前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产，或追溯适用于列示的所有期间。我们选择在预期的基础上提前采用这一新的指导方针，并已将这些变化应用于所有递延税项负债和资产以及截至2016年5月31日的综合资产负债表。我们 没有将这些更改追溯应用到以前的期间。

最近发布的尚未采用的会计声明

2014年5月，FASB发布了一项新的公告，该公告影响到任何使用美国GAAP与客户签订转让货物或服务合同或订立非金融资产转让合同的实体，除非这些合同属于其他标准(如保险合同或租赁合同)的范围。此ASU将取代 主题605收入确认中的收入确认要求以及大多数行业特定的指导。本ASU还取代了分专题605-35“收入确认”和“建筑类型合同和生产类型合同”中所包含的一些成本指导。此外，对未与客户签订合同的非金融资产(例如，360主题范围内的资产、物业、厂房和设备范围内的资产，以及350主题范围内的无形资产、无形资产、商誉和其他)的转让损益确认的现有 要求进行了修改，以与本ASU关于确认和计量的指导意见(包括对收入的限制)保持一致。

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目录表

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则，一个实体应采取下列步骤：

步骤1：确定与客户的合同。

第二步：确定合同中的履约义务。

第三步：确定交易价格。

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。

步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。

对于公共实体，本ASU中的修订适用于2017年12月15日之后的年度报告期，包括报告期内的过渡期 。提早申请将被允许。

实体应使用以下两种 方法之一在本ASU中应用修订：

如果一个实体选择这种过渡方法，它还应在报告期内提供额外的披露，其中包括首次适用的日期：与变更前有效的指导方针相比，在本报告期内，每个财务报表细目受该ASU的应用影响的金额。对重大 更改原因的解释。

我们正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。

2014年6月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明，要求将影响归属并在必要的 服务期之后能够实现的业绩目标视为业绩条件。报告实体应适用主题718《薪酬与股票薪酬》中的现有指导意见，因为它涉及业绩条件影响归属的奖励，以说明此类奖励 。业绩目标不应反映在估计授标之日的公允价值中。补偿成本应在可能实现业绩目标的期间确认，并应 代表已提供必要服务的期间(S)应占的补偿成本。如果绩效目标有可能在必要的服务期限结束之前实现，则剩余的未确认补偿成本应在剩余的必需服务期限内进行预期确认。在必要服务期间及之后确认的补偿费用总额应反映预期授予的赔偿额，并应进行调整，以反映最终授予的赔偿额。必要的服务期结束时，员工可以停止提供服务，但如果绩效目标 实现，仍有资格获得奖励。本ASU中的修正案在2015年12月15日之后的年度期间和过渡期内有效。提前领养是允许的。实体可将本ASU中的修订适用于： (A)前瞻性地适用于在生效日期后授予或修改的所有奖励；或(B)追溯适用于财务报表中列报的最早年度期初未实现业绩目标的所有奖励以及此后的所有新奖励或修改后的奖励。如果采用追溯过渡期，财务报表中列报的最早年度期初采用本会计准则的累计效果应确认为对该日期初留存收益余额的调整。此外，如果采用追溯过渡，一个实体在计量和确认补偿成本时可能会采用事后诸葛亮的方式。我们预计这一声明的采纳不会对我们的综合财务状况或运营结果产生重大影响。

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目录表

2015年2月，FASB发布了一项新的声明，旨在改善针对有限合伙企业、有限责任公司和证券化结构(债务抵押债券、抵押贷款债券和抵押担保证券交易)等法人实体的 合并指导的目标领域。ASU侧重于对需要评估是否应合并某些法人实体的报告组织(公共和私营公司以及非营利组织)进行合并评估。除了将合并模式的数量从四个减少到两个之外，新标准还简化了FASB会计准则编撰(编撰)，并通过以下方式改进了当前的GAAP：

ASU将在2015年12月15日之后对上市公司有效。允许及早采用，包括在 过渡期内采用。我们预计这一声明的通过不会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响。

2015年9月，FASB发布了新的公告ASU 2015-16，企业合并(主题805)：简化计量会计-期间调整 。为了简化对企业合并中确认的暂定金额进行的调整的会计处理，修正案取消了对这些调整进行追溯核算的要求。根据本ASU，收购方必须 确认在确定调整金额的报告期内的测算期内确定的临时金额的调整。会计准则股还要求收购人在收入表上单独列报，或在附注中披露在本期收益中按项目分类记录的金额部分，如果截至 收购日确认对暂定金额的调整，该部分金额将在以前的报告期内记录。对于公共企业实体，ASU在2015年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。ASU必须前瞻性地应用于对生效日期之后发生的临时 金额的调整。对于尚未发布的财务报表，允许尽早采用。我们预计采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2016年1月，FASB发布了新的ASU 2016-01公告，旨在改善金融工具的确认和计量。ASU影响持有金融资产或欠金融负债的上市公司和私营公司、非营利组织以及员工福利计划。

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新指南通过以下方式对现有的美国公认会计准则进行了有针对性的改进：

新指南适用于上市公司2017年12月15日之后的财年，包括这些财年 年内的过渡期。新的指导意见允许尽早采用自己的信贷条款。通过修订必须通过对截至采用会计年度开始的资产负债表进行累积效果调整的方式进行，但与权益工具有关的修订除外，这些修订不具有容易确定的公允价值，应预期适用。我们预计本指导意见的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。该指引取代了现行的租赁会计准则，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营租赁，允许承租人作出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。对于公共业务实体，本指导意见在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许及早应用该指南。在过渡期间，各实体需要确认和计量最早期间开始时的租约，采用修改后的回溯法 。我们正在评估这一声明对我们合并财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU第2016-07号，简化了向权益会计法的过渡。修订取消了这样的要求，即当一项由于所有权水平或影响程度增加而有资格使用权益法的投资 投资者必须在追溯的基础上逐步调整投资、经营结果和留存收益，就像权益法在该投资被持有之前的所有期间都有效一样 。修订要求权益法投资者将获得被投资方额外权益的成本计入投资者S以前持有的权益的当前基准，并采用权益法会计，自投资具备权益法会计资格之日起 。因此，在符合权益会计法的条件下，不需要对投资进行追溯调整。修订规定，拥有符合权益法会计资格的可供出售权益证券的实体，必须在投资具备使用权益法的资格之日，通过收益确认累计其他综合收益中的未实现持有损益。修正案适用于所有实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期，自2016年12月15日之后开始。该等修订应于生效日期 起实施，以增加因采用权益法而产生的所有权权益水平或影响程度。允许提前申请。我们正在评估这一声明对我们合并财务报表的影响。

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2016年3月，FASB发布了ASU 2016-08，它修订了委托人与代理人执行指南和说明载于董事会的S新收入准则(ASC606)。此更新中的修订阐明了关于委托人与代理人考虑事项的实施指南 。当另一方与报告实体一起参与向客户提供商品或服务时，实体需要确定其承诺的性质是向客户(作为委托人)提供该商品或服务，还是安排由另一方(作为代理人)向客户提供该商品或服务。该指导意见对2017年12月15日之后的中期和年度有效。 我们正在评估采用该指导意见对我们的合并财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，薪酬与股票薪酬(主题718)。新的指导方针简化了与所得税、现金流量表和没收相关的某些方面，在对基于股份的支付交易进行会计处理时。此新指南将在2016年12月15日之后的第一个报告期内对公司生效，并允许更早采用。与确认税收优惠的时间和预扣税金要求有关的某些修正案应采用修改后的追溯过渡法。与现金流量表列报有关的修正应追溯适用。所有其他条款均可在前瞻性或修改后的追溯基础上适用。对于公共实体，本ASU中的修正案适用于2017年12月15日之后的年度报告期，包括报告期内的过渡期。提早申请将被允许。我们正在评估采用此ASU对我们合并财务报表的影响。

2016年4月，FASB发布了新的 ASU 2016-10公告，与客户签订合同带来的收入(主题606)。专题606中的指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额 ，反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则，一个实体应采取下列步骤：

本次更新中的修订 不会改变主题606中指南的核心原则。相反，修正案澄清了与确定合同中的履行义务和许可实施指南有关的某些方面，同时保留了相关的 原则。我们正在评估采用这一ASU对我们的合并财务报表的影响。

2016年5月，FASB发布了新的ASU 2016-12声明，其中在某些狭窄领域提供了澄清的指导，并增加了一些实际的权宜之计，如下所述。修订明确了步骤1中可收款性标准的目标。此评估的目标是根据客户是否有能力和意向支付承诺的对价，以换取将转移给客户的商品或服务，来确定合同是否有效并代表实质性交易。修正案还在第606-10-25-7段增加了一项新的标准，以明确何时对不符合步骤1中标准的合同确认收入。该标准允许实体在以下情况下确认收入：实体转让对商品或服务的控制权、停止转让商品或服务(如果适用)、根据合同没有义务转让额外的商品或服务，从客户收到的对价不予退还。修订允许作为会计政策选择的实体从交易价格中排除从客户收取的所有销售(和其他类似)税的金额 。修正案明确非现金对价的计量日期为合同开始之日。修正案还澄清，可变审议指导意见仅适用于审议形式以外的其他原因造成的可变性。修订提供了一种实际的权宜之计，允许一个实体在确定已履行和未履行的履约义务、确定交易价格并将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务时，反映在列报的最早期间开始之前发生的所有修改的综合影响。修正案澄清，为过渡目的而完成的合同是指在最初申请之日之前根据传统公认会计准则确认了全部(或基本上全部)收入的合同。根据传统GAAP，对不影响收入的合同要素进行会计处理与评估合同是否完整无关。此外，修正案还允许实体将修改后的追溯过渡法适用于所有合同或仅适用于未完成合同的合同。修正案澄清，将专题606中的指导意见追溯适用于以前每个报告期的实体不需要披露会计变更对采纳期的影响。然而，实体仍须披露该等变动对任何经追溯调整的过往期间的影响。这些修正案的生效日期和过渡期与ASU 2014-09年度的生效日期和过渡期相同，即与客户的合同收入(主题606)。我们正在评估通过这一声明对我们合并财务报表的影响。

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2016年8月，FASB发布了新的公告ASU 2016-15，现金流量表(主题230)： 某些现金收入和现金支付的分类。本次更新中的修订就以下具体现金流量问题提供了指导：(1)企业合并后支付的或有对价；(2)从权益法被投资人那里收到的分派。本更新中的修订适用于2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期的公共业务实体。允许提前 收养，包括在过渡期内收养。选择尽早通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。我们预计该公告的通过不会对其综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们的主要流动资金来源一直是经营活动产生的现金。截至2016年5月31日，我们拥有7.092亿美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括手头现金和流动投资，不受取款或使用限制，到期日为三个月或更短时间，存放在银行和其他金融机构。虽然我们巩固了新东方中国及其学校和子公司的业绩，但我们无法直接获得新东方中国的现金和现金等价物或未来收益 。然而，根据我们的子公司向新东方中国及其学校和子公司提供服务的合同安排，新东方中国及其学校和子公司的部分现金余额将支付给我们在中国的全资子公司。

我们预计需要现金来满足我们持续的业务需求，特别是租金和其他与开设新学校和学习中心相关的成本和支出。2016财年，我们新开设了109个学习中心，关闭了85个现有中心。我们计划在未来继续增加学校和学习中心，重点是在快速增长、高利润率的城市开设新的学习中心。我们预计每所新学校的资本支出从大约100万元人民币(10万美元)到400万元人民币(60万美元)不等，这主要取决于学校的规模和地理位置。其他现金需求包括收购业务和物业，以在适当的机会出现时补充我们的业务。到目前为止，我们在履行现金义务方面没有遇到任何困难 。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

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目录表

经营活动

截至2016年5月31日的财年，经营活动提供的现金净额为5.179亿美元。在截至2016年5月31日的财年，我们通过经营活动提供的净现金反映了2.253亿美元的净收入，这是通过对某些非现金项目进行调整后得出的，其中包括4,730万美元的折旧和1,680万美元的股票薪酬 支出。影响经营现金流的其他因素包括，由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加1.796亿美元，以及应计支出和其他流动负债增加4,790万美元，主要是由于应计员工工资支出和福利增加。

截至2015年5月31日的财年，经营活动提供的现金净额为3.741亿美元。在截至2015年5月31日的财政年度，我们的经营活动提供的现金净额反映净收益1.927亿美元，经对某些非现金项目进行调整，包括4,670万美元的折旧和1,570万美元的基于股份的薪酬支出。影响经营现金流的其他因素包括：由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加1.171亿美元；应计支出和其他流动负债账户增加1,110万美元，主要是由于应计员工工资、支出和福利增加。

在截至2014年5月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为3.613亿美元。在截至2014年5月31日的财年，我们通过经营活动提供的现金净额反映了2.157亿美元的净收益，这是通过对某些非现金项目进行调整后得出的，其中包括4,360万美元的折旧和2,010万美元的基于股份的薪酬支出。影响营运现金流的其他因素包括：由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加6,070万美元；应计支出和其他流动负债账户增加4,480万美元，主要是由于应计员工工资支出和福利增加。

投资活动

我们租赁我们所有的设施，除了北京、西安、天津、昆明、武汉、广州、长沙、厦门、郑州和扬州学校的部分设施，我们拥有这些设施。我们用于投资活动的现金主要用于购买我们的土地使用权和北京、西安、天津、昆明、武汉、广州、长沙、厦门、郑州和扬州学校的校舍和我们运营中使用的设备，我们对定期存款和短期投资的投资 。截至2016年5月31日的财年，用于投资活动的现金净额为3.097亿美元，而截至2015年5月31日的财年为1.734亿美元，截至2014年5月31日的财年为3.444亿美元。

于截至2016年5月31日止财政年度的投资活动中使用的现金净额，主要由于净买入2,609万美元的短期持有至到期投资、7,880万美元的长期可供出售投资，以及6,440万美元的物业及设备购买，与我们学校网络的扩展有关。

在截至2015年5月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额主要归因于为扩展我们的学校网络而净购买持有至到期投资1.454亿美元，以及购买财产和设备5530万美元。

在截至2014年5月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额主要归因于净购买1.504亿美元的短期投资，以及购买3,170万美元的财产和设备，用于扩大我们的学校网络。

融资活动

截至2016年5月31日的财年，融资活动提供的现金净额为550万美元，而截至2015年5月31日的财年，融资活动使用的现金净额为4,430万美元，截至2014年5月31日的财年，融资活动使用的现金净额为5,410万美元。

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目录表

于截至二零一六年五月三十一日止财政年度，融资活动提供的现金净额主要归因于投资者向新东方中国的附属公司讯城网络投资人民币4.457亿元(6,830万美元)及现金股息6,270万美元。

于截至2015年5月31日止财政年度，于融资活动中使用的现金净额主要为股份回购所支付的现金，金额为5,940万美元。

于截至二零一四年五月三十一日止财政年度，于融资活动中使用的现金净额主要为股份回购支付现金2,150万美元及现金股息5,450万美元。

控股公司结构

概述

我们是一家控股公司，没有自己的实质性 业务。我们通过与我们的可变权益实体新东方中国及其学校、子公司和股东签订合同安排，在中国开展几乎所有的教育业务。见第4项。 本公司组织结构与新东方中国、其学校和子公司及其股东签订的合同安排摘要。在截至2015年5月31日的财政年度，作为内部重组的一部分，我们与新东方中国当时的全资子公司讯成网络、其子公司及其股东签订了一系列合同安排。随着我们 重组战略的改变，这些合同安排于2015年9月终止。见项目4.公司信息C.组织结构和与讯成网络、其子公司及其股东的合同安排，以获取这些合同安排的摘要。在截至2014年5月31日、2015年和2016年5月31日的财年中，我们的可变利息实体分别贡献了我们总净收入的98.4%、97.9%和97.7%。我们的业务不是通过与可变利益实体的合同安排进行的，主要包括我们的幼儿园项目和我们商业地产的租赁。截至2015年5月31日和2016年5月31日，我们的可变利息实体分别占我们总资产的64.8%和69.8%，占我们总负债的92.7%和93.7%。与我们的可变利息实体无关的资产主要包括 现金和现金等价物、定期存款和短期投资。截至2015年5月31日和2016年5月31日，这些资产中分别有9070万美元和5190万美元以美元计价，分别有2.833亿美元和3.176亿美元以人民币计价。

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力在一定程度上取决于我们的中国子公司向我们支付的股息和其他分配。我们中国子公司向我们支付的股息金额主要取决于我们的可变利益实体向我们中国子公司支付的服务费，其次是我们中国子公司的留存收益。于二零一四年五月三十一日、二零一五年及二零一六年五月三十一日，根据服务协议，我们的可变权益实体应支付予我们中国附属公司的服务费总额分别为1.237亿美元、2,940万美元及2.627亿美元。通过与我们的可变利益实体的合同安排开展业务，我们可能会失去指导对可变利益实体的经济表现影响最大的 活动的权力，这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并，并可能损害我们从 业务获得的现金流，从而减少我们的流动性。？风险因素？D.与我们公司结构相关的风险了解更多信息，包括名为？的风险因素？如果中国政府发现为我们的中国业务建立运营结构的协议不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的处罚，我们在中国的运营依赖于合同安排，而合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权。

股利分配

根据中国法律，本公司各中国附属公司、新东方中国及其不属学校的附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止，并由本公司董事会酌情决定从其除税后溢利中拨出一部分作为储备金。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但储备金不能作为现金股息分配，除非发生清算。此外，在每个财政年度结束时，我们要求中国的每所学校从其年度净收入中拨出一定金额作为其发展基金，用于学校的建设或 维护或采购或升级教育设备。对于我们选择要求合理回报的学校，这一金额应不低于学校年度净收入的25%；对于我们选择不要求合理回报的学校，这一金额应相当于学校净资产年增量的不低于25%(如果有)。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。

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目录表

根据吾等于中国的全资附属公司与新东方中国订立的合约安排，新东方中国及其学校及附属公司的收益及现金将按该等协议所载方式及金额以人民币支付予吾等中国附属公司。于缴交适用的预扣税项及为法定准备金拨备后，我们中国附属公司的剩余纯利将可分配给三间由本公司全资拥有的香港注册的中间控股公司，以及从这三间香港注册的中间控股公司分派给本公司。参见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？了解我们的公司结构示意图。于二零一六年五月三十一日，本公司中国附属公司及新东方中国及其学校及附属公司因法定准备金要求及其他适用法律法规而受到限制而无法分派的净资产合共为3.59亿美元，而不受限制而可供分派的我们中国附属公司及新东方中国及其学校及附属公司的净资产合共为11.332亿美元。我们认为，这些对我们净资产分配的限制不会对我们未来及时履行财务义务的能力产生重大影响。？关键信息？D.风险因素与在中国做生意有关的风险？我们 可能依赖我们全资子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们的子公司和新东方中国及其学校以及 子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响，以了解更多信息。

此外，从我们的中国子公司向我们在香港注册的中间控股公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。见第3项.关键 信息？D.风险因素？与在中国中做生意有关的风险？政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

资本支出

我们的学校、学习中心、O2O生态系统和书店网络的扩展需要大量投资。在截至2014年5月31日、2015年和2016年5月31日的财年，我们的资本支出分别为3,170万美元、5,530万美元和6,440万美元。 我们的资本支出主要与设施收购、租赁改进以及设备、技术和操作系统投资有关。我们在截至2016年5月31日的财年的资本支出主要是由于我们在设施、设备、技术和操作系统方面的投资，以满足我们业务的预期增长。我们打算在可预见的未来通过租赁我们的大部分新设施来经济高效地配置我们的资本资源。当合适的机会出现时，我们也可能进行业务和物业收购，以补充我们的业务。我们相信，在可预见的未来，我们将能够通过经营活动产生的现金 满足我们的资本需求。

技术

我们的技术平台旨在提供有助于我们在市场上脱颖而出、经济高效地运营并适应未来增长的系统。我们 目前使用商用和定制开发的软件和硬件系统的组合。我们的技术平台是电子学习平台、校友平台、内容管理系统、考试平台、电子商务推广平台和书店平台、互联网直播教室以及获得许可的语音识别平台的组合。我们对系统基础设施的投资有几个关键好处：简化了大量数据的存储和处理 ，简化了大规模程序和服务的部署和操作，以及我们的大部分业务管理实现了自动化。它还使我们能够扩展容量和功能，并无缝构建大型 群集。

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我们持续的主要目标之一是维护可靠的系统。我们已经对所有关键的网络和业务系统实施了性能监控，使我们能够快速响应潜在问题。基于集群技术，我们的系统可以自动识别错误并隔离故障服务器，以便我们的客户可以随时访问我们的服务。 我们的网站托管在北京的第三方设施中。该设施提供冗余公用事业系统、备用发电机和一天24小时的服务器支持。所有服务器均配备冗余电源和文件系统，以最大限度地提高系统和数据可用性。我们定期在互联网数据中心托管的服务器上备份我们的数据库，以最大限度地减少系统故障造成的数据丢失的影响。我们不会将任何相关成本资本化。

知识产权

我们的商标、版权、贸易机密和其他知识产权使我们的服务和产品有别于我们的竞争对手，并有助于我们在目标市场的竞争优势。为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖于商标、版权和商业秘密法律的组合，以及与我们的员工、承包商和其他人的保密协议。* ？和？新东方？是中国的注册商标，已被认定为驰名商标( 在中国审理的一起民事诉讼中。我们还在中国的国家工商行政管理总局商标局注册了其他商标和标志，包括流行儿童。我们的主要网站位于www.df.cn、www.neworiental.org、english.neworiental.org和www.koolearn.com。此外，我们还注册了其他域名，包括www.dogwood.com.cn、pop.xdf.cn、Baby.xdf.cn、Young eng.xdf.cn、 liuxue.xdf.cn、youxue.xdf.cn、www.neworiental-k12.org和www.66xue.com。

为了开发、改进、营销和提供新的计划和服务，我们 需要不时从其他公司获得许可。例如，我们目前与国际教育内容提供商和出版商，如英国文化协会、CEngage Learning、Coursera、Monash College Pty Ltd、{br>NCUK、International Baccalaureate、Bell Education、ETS、HMH、剑桥大学出版社、剑桥英语评估公司、麦格劳-希尔公司、培生教育、牛津大学出版社、哈珀·柯林斯或其各自授权的 当地出版商有安排，以开发和发行指定图书的中国本地化版本。不能保证我们将能够继续以商业上合理的条款或根本不能获得许可，也不能保证根据任何 许可授予的权利将是有效和可强制执行的。

我们不能确保我们为保护我们的知识产权所做的努力是充分的，或者第三方不会侵犯或挪用这些权利。此外，不能保证竞争对手不会独立开发类似的知识产权。如果其他人能够复制和使用我们的程序和服务，我们可能无法 保持我们的竞争地位。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。如果需要通过诉讼来强制执行我们的知识产权或确定他人专有权利的范围，我们可能不得不产生巨额成本或挪用其他资源，这可能会损害我们的业务

此外，竞争对手、内容提供商、出版商和其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。为任何此类 诉讼辩护，无论有无正当理由，都可能耗费时间、导致昂贵的诉讼或阻止我们提供我们的计划和服务，这可能会损害我们的业务。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能会失去使用我们产品的权利或被要求对其进行修改，或者我们可能需要支付经济损失。

我们采用了准则、程序和保障措施，旨在 教育我们的员工和承包商尊重第三方知识产权的重要性，并发现和防止我们的员工或承包商侵犯或可能 侵犯此类第三方权利的任何行为或活动。指导方针规定了某些关键原则和政策，我们要求我们的所有员工和承包商遵守这些原则和政策，作为他们雇用的基本条件。我们为确保遵守这些原则和政策而实施的程序和保障措施包括指派专职工作人员监督和强制执行这些知识产权指南的遵守情况，特别是我们的内容控制小组，他们 审查我们课程材料的内容，以确保我们的教室中没有使用侵权材料。我们还努力确保我们的营销材料在分发给公众之前经过适当管理人员的审查和批准。我们相信，这些准则、程序和保障措施将进一步提高我们避免侵权或潜在侵权活动的能力，最大限度地减少我们对第三方索赔的风险，并保护我们作为尊重第三方知识产权的公司的声誉。

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目录表

除本年报其他部分披露外，我们并不知悉自2016财年开始以来，有任何 趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、营运收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或 会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺 。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

下表列出了截至2016年5月31日我们的合同义务：

第6项董事、高级管理人员和员工

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

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目录表

余敏洪先生是我们公司的创始人，自2001年以来一直担任我们的董事会主席。2001年至2016年9月，他也是我们的首席执行官。除了在我公司担任职务外，Mr.Yu还兼任北京青年企业家协会副主席、中国民盟中央教育委员会副主任委员。在1993年创办我们的第一所学校之前，Mr.Yu于1985年至1991年在北京大学担任英语教师。Mr.Yu毕业于北京大学，获得英语学士学位S。

周成钢先生自2010年11月起担任董事首席执行官，自2016年9月起担任首席执行官。周先生于2000年加入新东方，此后在本公司担任多个职位，包括国内业务执行总裁总裁、北京和上海新东方学校执行副总裁总裁、副总裁和总裁 。在加入我们之前，周先生是亚太地区的记者和BBC的节目主持人。周先生在苏州大学获得S英语学士学位 ，在澳大利亚麦格理大学获得S传播硕士学位。

杨志辉先生自2015年4月以来一直担任我们的首席财务官。在此之前，杨先生在2006年4月加入我公司后，先后担任过多个职位，包括财务副总裁、总裁办公室董事副主任和高级财务经理。在加入我们之前， 杨先生于2002年7月至2006年3月担任北京华德信投资有限公司财务董事。1997年8月至2002年5月，杨先生在普华永道担任高级审计师。杨先生在北京大学光华管理学院获得S经济学学士学位。

谢路易先生自2007年3月起担任我们的董事 ，自2016年1月起担任我们的高级顾问。2009年5月至2016年1月，谢先生担任我们的总裁，2005年12月至2015年4月，担任我们的首席财务官。此前，谢先生从2004年4月起担任加州圣何塞Ario Data Networks，Inc.的首席财务官。2002年至2003年，谢长廷在私募股权公司达比亚洲投资者(香港)有限公司担任董事的董事总经理。在此之前，谢先生 自2000年起担任瑞银资本亚太区私募股权部门董事及亚太区科技/媒体/电讯主管。1997年至2000年期间，谢家华在加利福尼亚州旧金山的摩根大通担任科技投资银行家，在那里担任总裁副行长；在瑞士信贷第一波士顿银行担任合伙人。1990年至1996年，谢先生在洛杉矶的White&Case LLP担任公司和证券律师，是加州律师协会的成员。谢先生还担任董事有限公司(纳斯达克：JD)、中国和S领先的在线直销公司以及全球领先的优质学校组织北方英格利亚教育有限公司(纽约证券交易所代码：NORD)的独立董事。谢家华被任命为百胜中国控股有限公司董事会成员，作为独立的董事公司，此前百胜中国控股公司从百胜餐饮集团剥离出来！Brands，Inc.，一家在纽约证券交易所上市的公司， 预计将在2016年10月31日收盘后进行。谢先生拥有斯坦福大学工业工程和工程管理学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校法学博士学位。

Robin Yanhong Li先生自2006年9月6日起作为我们独立的董事。Mr.Li是百度公司的联合创始人，该公司是在纳斯达克全球精选市场上市的领先中文互联网搜索提供商。Mr.Li自百度2000年1月成立以来一直担任董事会主席，并自2004年1月起担任首席执行官。2000年2月至2003年12月，担任百度的总裁。在创立百度之前，Mr.Li于1997年7月至1999年12月在互联网搜索引擎行业的先驱印孚瑟克担任工程师。目前，Mr.Li担任中国互联网协会副理事长。Mr.Li自2012年12月以来一直担任全国中国工商联副主席。Mr.Li在北京大学获得信息科学学士学位S，在纽约州立大学布法罗分校获得计算机科学硕士学位S。

李丹尼先生自2006年9月6日起担任我们独立的董事。自2002年4月以来，李先生一直担任网易股份有限公司(前身为网易公司)的董事董事，该公司是中国的一家领先的互联网技术公司，在纳斯达克全球精选市场上市。2002年4月至2007年6月担任网易股份有限公司首席财务官，2001年11月至2002年4月担任该公司财务总监。在2001年加入网易之前，李先生在毕马威香港办事处工作了十多年。李先生目前担任审计委员会主席及于纽约证券交易所上市的董事集团有限公司的独立非执行董事，以及于香港联交所主板上市的中国金属资源利用有限公司的独立非执行董事董事。李先生毕业于香港理工大学会计专业，现为香港会计师公会及英国特许会计师公会会员。

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目录表

杨强庄博士自2007年9月3日起担任我们的独立董事。 杨博士目前是北京大学北京国际工商管理硕士项目的院长。他还担任北京大学国家发展学院的全职教授和福特汉姆大学S商学院的终身教授。杨博士目前亦为香港联合交易所上市公司利邦控股有限公司的独立董事董事。杨博士拥有哥伦比亚大学工商管理博士学位，S博士拥有哥伦比亚大学社会学硕士学位，S博士拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院国际公共事务硕士学位，S博士拥有北京大学英语语言文学系学士学位。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。对于高管的某些行为，例如对重罪、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，以及在合理机会治愈失败、死亡、 或身体或精神上丧失行为能力后未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止聘用，而无需通知或 报酬。我们也可以无故终止对S高管的聘用。在这种情况下，我们被要求提供适用法律明确要求的遣散费补偿。如果高管的权力、职责和责任大幅减少，或者在下一次年度薪资审查之前其年薪大幅减少，则可在提前一个月通知的情况下，随时终止与我们的雇佣关系。 如本公司董事会批准行政人员辞职或同意与该行政人员作出其他安排，行政人员亦可在其雇用协议期满前辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们的任何保密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何保密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的保密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇用相关的职责时除外。我们的高管还同意向我们保密地披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并帮助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。此外，每名行政官员已同意在其任职期间和此种雇用协议终止或期满后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已 同意不(1)接触我们的客户、客户或联系人或介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些 个人或实体的业务关系；(2)受雇于我们的任何竞争对手或为我们的任何竞争对手提供董事服务，或以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份从事与我们的业务直接或间接竞争的任何业务，或(3)直接或间接寻求在首席执行官S离职之日或之后或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。

截至2016年5月31日的财年，我们向我们的执行董事和非执行董事支付了总计约150万美元的现金。此外，我们还为我们的执行董事和非执行董事的养老金、医疗保险、住房基金、失业和其他福利做出了贡献，总额为10万美元。有关更多信息，请参阅下面的股票激励措施。除适用的中国法律另有规定外，任何主管人员在终止受雇于本公司时均无权享有任何遣散费福利。

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目录表

股票激励

2006年度股权激励计划

我们2006年的股票激励计划修订后，或2006年的计划，旨在吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2006年计划授予的所有奖励(包括购股权)可发行的最大股份总数 为8,000,000股，加上(1)2007年1月1日增加的5,000,000股，(2)2008年1月1日增加的5,000,000股，以及(3)从2009年开始的每个历年的第一个营业日每年增加的 相当于(X)3,000,000股，(Y)截至该日期已发行股份数量的2%(2%)，以及(Z)2006年计划管理人决定的较少数量的 股份。2006年的计划于2016年1月到期。2006年计划到期后，不得根据该计划授予任何额外的奖励，但该计划的到期不会损害之前根据该计划授予的任何奖励。

2016年度股权激励计划

我们于2016年1月通过了2016年股票激励计划或2016年计划，以便在2006年计划到期后继续为员工、董事和顾问提供激励。根据2016年计划授予的所有奖励(包括期权)可发行的最高股份总数为10,000,000股。

截至本年度报告之日，我们2016年的计划尚未颁发任何奖项。下表汇总了截至2016年9月23日，根据我们2006年的计划向我们的几位董事和高管以及作为一个整体向其他个人授予的已发行购股权和非既得股权。

以下各段描述了2006年计划的主要条款。

奖项的类型。根据我们2006年的计划，我们可以授予以下类型的奖励：

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目录表

计划管理。我们的董事会或由我们的一个或多个董事会指定的委员会负责管理2006年的计划。委员会或董事会全体成员视情况决定每项奖励的条款、条款和条件。

授标协议。根据我们2006年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制 。此外，奖励协议还规定，该期权是否构成激励性股票期权或ISO，或不合格的股票期权。

资格。我们可以向我们的员工、董事和顾问颁发奖项，包括母公司和子公司的员工、董事和顾问。但是，我们可以 仅向我们的员工以及母公司和子公司的员工授予旨在符合ISO资格的选项。

加快企业交易的获奖速度 。一旦发生某些重大公司交易，包括合并、合并、清算或解散、出售几乎全部或全部资产、反向收购或导致控制权变更的收购，未完成的裁决将终止并加速。如果继承实体承担或替换我们在2006年计划下的未偿还奖励，该承担或替换的奖励将变为完全归属，并可立即行使和支付，并且在承授人S继续为吾等提供的服务终止后，如果该服务在公司交易生效日期后12个月内被继承实体无故终止，则该等奖励将立即被解除回购或没收权利 。此外，如果继承实体不承担或取代我们的未完成奖励，则每一未完成奖励将变为完全归属，并可立即行使和支付， 并且将在紧接公司交易生效日期之前解除任何回购或没收权利，只要承授人S在本公司的连续服务没有在该日期之前终止。

行使价和授权期。一般而言，计划管理人确定期权的行权价格，并在授予协议中阐明价格。行权价格可以是与我们普通股的公平市场价值相关的固定或可变价格。2012年9月，我们修改了2006年的计划，以澄清计划管理人有权降低已发行期权的行权价格，并在不寻求股东批准的情况下减少相关普通股的数量，前提是此类修改不会导致我们的 公司产生重大的基于股票的薪酬支出。

我们2006年计划下的每个奖项的期限将在奖励协议中指定，但ISO的期限自授予之日起不超过十年 。

归属附表。一般而言，认购权相关普通股的六分之一将于认购权授予通知所指定的归属开始日期的每六个月 周年日归属。如果承授人S的休假超过90天，则归属将暂停，并将在承授人S重新为吾等服务后恢复。

以下各段描述了2016年计划的主要条款。

修订该图则。我们的董事董事会可以随时修改、暂停或终止2016年的计划。除非我们决定遵循本国的惯例，否则2016年计划的以下修订需要得到我们股东的批准：(I)增加2016年计划下的可用股票数量，(Ii)延长2016年计划的期限，(Iii)将期权的行使期限延长十年以上，以及(Iv)根据适用法律或证券交易所规则，股东批准是必要和适宜的任何其他修订。

2016年计划的其余条款与上述2006年计划的条款基本相同。

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讯成网络员工持股安排

2015年10月，讯成网络完成交易，将21%的股权出售给七家有限合伙企业，特殊目的载体代表我们的多名员工设立了 持有讯成网络S股份。于本年报日期，董事及首席执行官周成钢先生及首席财务官杨志辉先生分别持有讯成网络不超过1%股权的经济权益。

我们的董事会目前由六名董事组成，其中包括三名 名独立董事和三名董事，他们现在是或在过去三年内一直担任我们的高管。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01节要求每家上市公司在S在纽约证券交易所上市一周年后，董事会中必须有独立董事的多数成员。根据开曼群岛的法律，我们不需要在董事会中拥有多数独立董事。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们选择在我们的董事会方面遵循我们的母国做法。董事不需要通过资格认证的方式持有该公司的任何股份。董事可对其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的所有权力，借入资金，将业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。我们的独立董事每年至少举行一次执行会议，在此期间只有独立董事出席。根据执行会议讨论的性质，三名独立董事均可主持执行会议。在截至2016年5月31日的财年中，我们的董事会召开会议或一致书面同意通过决议15次。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个完全独立的委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：http://investor.neworiental.org.各委员会成员及职能S介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由李丹尼先生、Robin Yanhong Li先生和庄杨博士组成。李先生是我们审计委员会的 主席。我们审计委员会的所有成员都符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节和《交易所法案》规则10A-3的独立性要求。本公司董事会已 决定，S先生同时在另外两家上市公司的审计委员会任职，不会削弱他在本公司审计委员会有效服务的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

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目录表

在截至2016年5月31日的财政年度内，审计委员会两次召开会议或一致书面同意通过决议，并六次与董事会其他成员一起批准某些其他事项，包括审计委员会S批准发布四份季度收益。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Robin Yanhong Li先生、李丹尼先生和庄杨博士组成。Mr.Li是我们薪酬委员会的主任委员。我们薪酬委员会的所有成员都符合纽约证券交易所上市公司手册第303a节的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

在截至2016年5月31日的财年中，薪酬委员会与董事会其他成员一起四次批准了某些事项。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由庄扬博士、Li先生和李彦宏先生组成。杨博士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们提名和公司治理委员会的所有成员都符合纽约证券交易所上市公司手册第303a节的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其 委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

在截至2016年5月31日的财年中，提名和公司治理委员会与董事会其他成员一起三次批准了某些事项 。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠诚地真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，股东有权要求损害赔偿。

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目录表

董事及高级人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，直到他们以普通决议或全体股东一致书面决议辞职或被免职。董事将被自动免职，如果除其他外，董事(1)破产或 与其债权人达成任何安排或和解；或(2)死亡或被我公司发现为精神不健全。

截至2014年5月31日、2015年5月31日和2016年5月31日，我们分别拥有22,826名、25,826名和28,690名全职员工以及8,739名、7,667名和7,993名合同教师和员工。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系总体上是良好的。

下表列出了有关我们普通股的受益所有权的信息：

除特别注明外， 受益所有权截至2016年9月23日。

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目录表

我们的现有股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知，我们并不直接或间接地由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人分别或共同拥有或控制。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。截至2016年9月23日，我们有157,470,897股普通股已发行和发行，而德意志银行美国信托公司作为我们美国存托股份融资的托管机构，是我们普通股在美国的唯一记录持有人，持有我们全部已发行普通股的约89%。在美国，我们美国存托凭证的受益者人数可能远远超过我们普通股在美国的一位创纪录持有者。

项目7.大股东和关联方交易

请参阅第6项：董事、高级管理人员和员工；E.共享所有权。

与新东方中国及其学校、子公司和股东的合同安排

见第4项关于本公司的信息。C.组织结构和与新东方中国及其学校和子公司及其股东的合同安排摘要 我们与新东方中国及其子公司和股东订立的合同安排摘要，使我们能够(1)有权指导对新东方中国及其学校和子公司的经济业绩影响最大的活动，(2)考虑到我们在中国的全资子公司提供的服务，从新东方中国及其学校和子公司获得基本上所有的经济利益。及(3)拥有独家选择权，可在中国法律允许的范围内购买新东方中国的全部或部分股权，或要求新东方中国的任何现有股东随时酌情将该股东持有的新东方中国的全部或部分股权转让给吾等指定的另一中国人士或实体。

关于讯城网络S建议其普通股于全国股票交易所上市及上市，中国、新东方中国 与北京先锋于二零一六年一月二十八日订立修订总独家服务协议，据此将讯城网络从总独家服务协议附表中剔除。不过，我们继续通过新东方中国持有的有表决权的权益来巩固讯成网络。

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目录表

与讯成网络及其股东的合同安排

见项目4？关于本公司的信息？C.组织结构？与讯成网络、其子公司及其股东的合同安排摘要，以了解我们与讯成网络、其子公司及其股东签订的合同安排摘要，这些合同安排于2015年9月终止。

雇佣协议

见项目6.董事、高级管理人员和员工；A.董事和高级管理人员，了解我们与高级管理人员签订的雇用协议的说明。

股票激励

参见项目6.董事、高级管理人员和员工；B.董事和高管人员的薪酬；关于我们作为一个整体向董事、高级管理人员和其他个人提供的基于股份的薪酬的说明。

与附属公司的租赁安排

自2010年4月以来， 我们在北京大都会控股(天津)有限公司或大都会控股有限公司拥有的一栋建筑中租用了几层办公空间。于二零一二年二月，本公司执行主席余敏洪先生拥有的英属维尔京群岛公司Fine Talent Holdings Limited从其前拥有人手中收购Metropolis Holding的全部股权，而该等权益与本公司无关。因此，我们与Metropolis Holding的租赁协议成为关联方交易 。截至2016年5月31日，我们的20个运营实体根据一系列租赁协议从Metropolis Holding租用了办公空间。这些租赁协议的条款和条件，包括租金，通常与同一大楼的其他租户相同。这些租赁协议通常为三年，到期后可在双方同意的情况下续签。租赁安排得到我们所有董事的批准，包括所有 公正董事。在截至2016年5月31日的财政年度内，我们累计向Metropolis Holding支付了710万美元的租金。截至2016年5月31日，Metropolis Holding的应付金额为240万美元，即预付租金和租金保证金。

合营企业贷款和权益法长期投资方

截至2016年5月31日，北京海威事业服务有限公司或我们公司持股50%的合资企业海威事业应支付的金额为150万美元，这是我们在截至2016年5月31日的财年向海威事业提供的无息贷款，以支持其日常运营。所有贷款将在一年内还清。

于二零一六年一月至四月期间，本公司向本公司持股54.5%的合资企业北京微学明日网络科技有限公司发放多笔总额为100万美元的无息贷款，以支持其日常运作。2016年5月，我们全额核销了未偿还贷款。

截至2016年5月31日，我们于2016年4月出售其51%股权后，我们的权益法长期投资对象之一点评经纬的到期金额为150万美元，代表我们在出售前向点评经纬提供的无息贷款。

与其他 关联方的交易

于截至二零一六年五月三十一日止财政年度，本公司录得来自其他关联方的191,104美元收入及来自其他关联方的服务支出29,927美元。截至二零一六年五月三十一日，本公司共欠其他关联方16,620美元，欠其他关联方28,939美元。

不适用。

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目录表

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

见项目18和财务报表。

法律和 行政诉讼

我们不时会受到法律程序、调查和附带于我们业务开展的索赔的影响。

诉讼

我们过去一直受到版权、商标和商号侵权索赔和法律诉讼，其中包括侵犯我们分发的材料的第三方版权，以及在我们的一个节目的营销和推广过程中未经授权使用第三方S的名字，我们未来可能会不时受到类似索赔和法律诉讼的影响。参见项目3.关键信息D.与我们业务相关的风险因素和风险 第三方过去曾根据我们或我们的教师编写和/或分发的书籍和其他教学或营销材料的内容对我们提出知识产权侵权索赔，并可能在未来对我们提出类似索赔。我们目前不参与、也不知道我们管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何法律诉讼、调查或索赔 。

股利政策

2012年4月17日，我们的董事会宣布了一项特别现金股息，金额为每股美国存托股份0.3美元。现金股息于2012年9月28日支付给2012年8月31日收盘时登记在册的股东。支付的现金股息总额为4,700万美元，资金来自我们资产负债表上的盈余现金。2013年7月23日，我们的 董事会宣布了特别现金股息，金额为每股美国存托股份0.35美元。现金股息于2013年10月7日支付给2013年9月6日收盘时登记在册的股东。支付的现金股息总额为5450万美元，资金来自我们资产负债表上的盈余现金。2015年7月21日，我们的董事会宣布了特别现金股息，金额为每美国存托股份0.4美元。现金股息于2015年10月向2015年9月4日交易结束时登记在册的股东支付。支付的现金股息总额约为6,270万美元。

除前段所述宣布派发特别现金股息外，自首次公开发售完成以来，吾等并无宣布任何股息，目前亦无意宣布未来股份派发任何额外股息。我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务，我们没有 计划将中国子公司的剩余未分配收益汇回国内。对于2013年7月23日宣布的部分股息，需要通过我们在中国的子公司的股息筹集资金，我们支付了中国预扣税 税。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依靠我们在中国的子公司的股息以及新东方中国及其学校和子公司支付给我们的咨询费、许可费和其他费用。中国现行法规允许我们的子公司只能从其根据中国会计准则和 法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，本公司各中国附属公司及新东方中国及其附属公司每年须预留至少10%的除税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止，并由董事会酌情决定拨出除税后溢利的一部分作为员工福利基金。这些准备金不得作为现金股息分配。此外，倘若我们的中国附属公司或新东方中国及其学校及附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制他们向吾等支付股息或支付其他款项的能力。此外，在每个财政年度结束时，中国的每所民办学校都必须从其年度净收入中拨出一定金额作为发展基金，用于学校的建设或维护，或采购或升级教育设备。对于要求合理回报的私立学校，这一数额应不低于该学校年度净收益的25%；对于不要求合理回报的私立学校，这一数额应不低于该学校净资产年增量的25%(如有)。

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目录表

我们的董事会完全有权决定是否宣布和分配股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。

B.重大变化

除本年报 其他地方披露外，自本年报列载经审核综合财务报表之日起，本公司并未经历任何重大变动。

项目9.报价和清单

A.产品介绍和上市详情

见《市场》。

B.配送计划

不适用 。

C.市场

我们的美国存托凭证自2006年9月7日起在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为DEDU。在2011年8月18日之前，我们的美国存托凭证代表四股普通股。2011年8月18日，我们将美国存托凭证与普通股的比率 从一股美国存托股份代表四股普通股改为一股美国存托股份代表一股普通股。

下表提供了我们在纽约证券交易所的美国存托凭证在指定期间的最高和最低交易价格。为便于比较，2011年8月18日之前的美国存托股份价格已进行追溯调整，以反映2011年8月18日生效的美国存托股份对普通股比例的变化。