附录 1.1

承保协议

2023年9月21日

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文 92618

作为附表 1 中提到的几位承销商的代表

女士们、先生们：

下列签署人Turbo Energy， S.A.，一家根据西班牙王国法律组建的西班牙有限责任公司（“公司”）， 特此确认其与Boustead Securities, LLC（以下简称 “您” （包括其关联公司）或 “代表”）以及附表 中指定的其他承销商（如果有）的协议（本 “协议”）1 代表担任代表的承销商（代表和其他承销商统称为 “承销商”，或者单独称为 “承销商”，或者单独称为”承销商”）如下：

1。股票的购买和出售。

1.1 公司股份。

1.1.1。性质和购买 的公司股份。

(i) 根据此处包含的 陈述和担保，但须遵守本文规定的条款和条件，公司同意出售合计 份美国存托股票（“ADS”，每股ADS代表公司五（5）股普通 股（“普通股”），每位承销商同意单独而不是共同购买，在收盘时 ，共有100万股ADS（“公司股份”）。

(ii) 公司股票将 按本协议附表2-A中规定的每股公司股票的发行价格（“购买 价格”）一起向公众发行。承销商单独而不是共同同意从公司购买本文所附附表1中各自名称相反的 数量的公司股份，并以 4.65美元的购买价格购买一股公司股份。

1.1.2。保管人。 公司应根据截至2023年9月21日的存款协议（“存款协议”）（“存款协议”）， 作为存管机构，北卡罗来纳州花旗银行（“存管机构”）签订的存款协议，存入相当于股份的普通股 股（定义见下文第1.2节）。存入此类普通股后，存管机构将发行代表 存入的普通股的美国存托凭证。公司股票将代表普通股。

1.1.3。公司股票付款 和交割。

(i) 承销商 代表最终投资者购买公司股票的款项应不迟于美国东部时间上午 10:00（1）支付^和) 生效日期后的下一个工作日

(ii) 公司股票的交割应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 注册声明（定义见下文 2.1.1 节）生效日期（ “生效日期”）之后的工作日（或第三个 (3)^第三方) 如果注册声明是在美国东部时间 下午 4:01 之后或代表和公司商定的更早时间、Sichenzia Ross Ference LLP（“代表的法律顾问”）办公室或代表与代表商定的其他地点（或通过传真或其他 电子传输进行远程传输）宣布生效，则为生效之日后的工作日公司（本协议中将公司 股票的交付日期和时间称为 “截止日期”）紧随其后： 股票所依据的普通股已存入存管机构，存管机构已向代表确认收到。

(iii) 公司 股票的付款应不迟于美国东部时间上午 10:00（1）支付^和) 生效日期之后的工作日 通过联邦（同一天）将资金电汇到公司的银行账户，在交付代表公司股票的证书（形式和实质内容上令承销商满意）（或通过 存款信托公司（“DTC”）的设施）存入承销商账户时，根据公司的命令支付，前提是 存款信托公司（“DTC”）的进一步付款只有在代表的明确授权下，才能向公司和/或其受让人进行此类账目。公司股票 应以代表在 截止日期之前可能以书面形式要求的名称和授权面额进行注册。除非代表 对所有公司股份进行报价，否则公司没有义务出售或交付公司股份。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日 或法律授权或有义务在纽约州纽约关闭的日子以外的任何一天。仅出于公司股份的交割 的目的，双方同意，如果承销商有义务将公司股份转让给另一方， 承销商作为有义务向其转让这些 公司股份的人的裸受托人接收并持有此类公司股份。

1.2. 超额配股 期权。

1.2.1。期权股。 为了涵盖与公司股份的分销和出售有关的任何超额配股，公司特此授予承销商 期权（“超额配股权”），允许其购买总额不超过15万股 ADS（“期权股份”，与公司股份一起，“股份”），占公司股份的百分之十五 （15％）在发行中出售，由公司出售。每股期权股票的购买价格应等于附表2-A中规定的每股期权股份 价格。股票应由公司直接发行，并应拥有下文提及的注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的权利和特权。此处将 和出售股份称为 “发行”。

1.2.2。行使期权。 根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效日期后的四十五 (45) 天内对所有（随时） 或任何（不时）期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商没有义务购买任何期权股份。特此授予的超额配股期权 可以通过代表向公司发出书面通知来行使，说明要购买的 期权股份的数量以及期权股份的交付和付款的日期和时间（“期权截止日期”）， ，该日期不得迟于通知日期之后的五 (5) 个完整工作日或双方商定的其他时间 公司和代表、代表法律顾问办公室或其他地点（包括远程通过传真 或其他电子传输），由公司和代表商定。如果期权股份 的此类交割未在收盘日进行，则期权截止日期将如通知中所述。在根据本协议规定的条款和条件对全部或任何部分期权股行使超额配股权 后，(i) 公司 有义务向承销商出售该通知中规定的数量的期权股份，(ii) 每位承销商，单独而不是共同行事，应购买当时期权股份总数中的那一部分按照附表 1 中规定的方式购买，与该承销商的名字对面。期权股份的支付应与固定股份一样预付。

1.2.3。付款和 配送。期权股份的付款应不迟于美国东部时间第二天上午10点支付 (2)^和) 在通知通过联邦（当天）资金电汇行使超额配股权之后的工作日，在向你交付承销商账户中代表期权股份 的证书（形式和实质内容都令承销商满意）（或通过DTC的设施或通过DWAC转账）时支付给公司的订单。期权股份 应以代表在 期权截止日之前可能以书面形式要求的名称和授权面额进行注册。除非 相关期权股的代表提出要约付款，否则公司没有义务出售或交付期权股。仅出于期权股份的交割目的，双方同意 如果承销商有义务将期权股份转让给另一方，则承销商收到交割，并且 作为他们有义务向其转让期权股份的人的裸受托人持有此类期权股。

1.3 代表的认股权证.

1.3.1。购买权证。 公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）发行并出售期权（“代表的 认股权证”）、五年期权证，用于购买相当于公司股份 数量的7％的美国存托凭证和本次发行中发行的期权股（如有），作为附录A附录A，在 初始行使价为6.25美元。代表的认股权证和行使时可发行的美国存托凭证以下统称为 “代表证券”。代表理解并同意，根据美国金融监管局第5110条， 对在生效日后的一百八十 (180) 天内转让代表的认股权证和标的美国存托凭证有严格的限制，经其接受，即同意其不会出售、转让、转让、 质押或抵押代表的认股权证或其任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空的标的，衍生品、 看跌期权或看涨期权交易，从而对其进行有效的经济处置除美国金融监管局规则5110 (e) (2) 允许的范围外，自生效日起一百八十 (180) 天的证券。

1.3.2。配送。代表的认股权证 应在截止日期交付，并应以代表可能要求的名义和经授权的 面额签发。

2。公司的陈述和担保。 公司向承销商陈述并保证截至适用时间（定义见下文）、截止日期和 期权截止日（如果有），如下所示：

2.1。提交注册 声明。

2.1.1。根据《证券 法》。公司已在F-1表格（文件编号）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份注册声明 及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）注册股票和代表的证券 ， ，其中注册声明和修正案或修正案有由公司在所有重大方面按照 《证券法》和规则的要求编写以及委员会根据《证券法》（“证券 法条例”）制定的条例，并将包含根据《证券 法》和《证券法条例》要求在其中申报的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则经修订的注册声明在注册声明生效时已向委员会存档 （包括注册 报表中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交的所有其他文件，以及根据《证券法》第430A条 (b) 款自生效之日起被视为其一部分的所有信息 “规则 430A 信息”），在本文中被称为 “注册”声明。”如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册 声明，则在提交后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明。 委员会已宣布注册声明自本声明发布之日起生效。

在注册声明生效之前 使用的每份招股说明书以及省略了在 生效之后以及本协议执行和交付之前使用的第430A条信息的每份招股说明书在本协议中称为 “初步招股说明书”。 《初步招股说明书》以下称为 “定价招股说明书”，其日期为2023年______日，已包含在适用时间 之前的注册声明中，有待完成。最初向承销商提供的 形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新的 最新初步招股说明书” 均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指本协议签订之日美国东部时间下午 4:00。

“发行人免费 写作招股说明书” 是指《证券法》第 433 条（“第 433 条”）所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于 公司必须向委员会提交的任何 “自由写作招股说明书”（定义见 《证券法条例》第 405 条），(i) a 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信路演”，无论是否要求向委员会提交 ，还是 (iii) 免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它 包含对股票或发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下，均以向委员会提交的表格或 要求提交的表格或 ，或者如果不要求提交，则以根据第 433 (g) 条在公司记录 中保留的表格中保存。

“发行人将军 Use Free Writing 招股说明书” 是指任何旨在向潜在的 投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书（“a 除外”善意电子路演”，定义见规则433（“Bona Fide Electronic 路演”），本协议附表2-B中对此进行了规定，就证明了这一点。

“发行人有限公司 Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书 以及附表2-A中包含的信息，全部考虑在内。

2.1.2。根据交易所 法。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41813），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 12 (b) 条对ADS进行注册。 存托凭证和普通股根据《交易法》进行的注册已在本法发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在或可能产生终止根据《交易所法》的存托凭证和普通股注册的 行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2。股票交易所 上市。 代表认股权证所依据的股票和存托凭证已获准在纳斯达克资本 市场（“交易所”）上市，公司没有采取任何旨在或可能产生将代表认股权证所依据的股票或存托凭证下的 从交易所退市的行动，公司也没有收到任何书面通知 表示交易所正在考虑终止此类上市。

2.3。没有止损单、 等 据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何书面命令 ，禁止或暂停使用注册声明、ADS注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书 ，也没有就此类命令提起或据公司所知，威胁要提起任何与此类命令有关的诉讼。公司 已遵守委员会关于提供更多信息的每一项请求（如果有的话）。

2.4。 注册声明中的披露。

2.4.1。遵守《证券 法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册 声明及其任何生效后修正案在生效时在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》 的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册 声明的一部分或作为其任何修正案或补充的一部分提交的招股说明书，以及向委员会提交时的招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。除非在S-T法规允许的范围内，否则交付给承销商用于本次发行的每份初步 招股说明书以及招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式 传输的副本相同。

(ii) 注册声明 声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间、截止日或任何期权截止日 （如果有），均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或将省略陈述中必须陈述或使陈述不具误导性的重要 事实。

(iii) 截至适用时间、截止日或任何期权截止日（如果有），定价披露 套餐没有、没有也不会包括 对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及每个发行人有限使用免费写作招股计划本说明书与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或 中包含的信息不冲突招股说明书以及 每份此类发行人有限公司使用免费写作招股说明书，以及截至适用的 时间定价招股说明书的补充并与之合并，没有包括对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中发表陈述 所必需的重大事实，但不具有误导性； 提供的, 然而，本陈述 和担保不适用于代表以书面形式向公司提供的关于承销商的书面信息 ，明确用于注册声明、定价招股说明书 或招股说明书或其任何修正案或补充说明书的声明。双方承认并同意， 或代表任何承销商提供的此类信息仅包括招股说明书中 “承保” 小节 “-折扣 和佣金；费用”、“代表认股权证”、“价格稳定、空头头寸和罚款 出价” 和 “其他关系”（“承销商信息”）中包含的披露。注册声明和招股说明书中关于目前设想的美国法律和西班牙国家和地方法规对公司 业务的影响的披露 在所有重大方面都是正确的，没有省略陈述在声明和招股说明书中必须陈述的重大事实，或者根据作出声明时所必需的，不会产生误导性。

(iv) 招股说明书 及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装纸），在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时 、截止日或任何期权截止日，均不包括或将包括对 重大事实的不真实陈述，或者省略或将省略陈述必要的重大事实为了使其中陈述不具有误导性 是在何种情况下作出的； 提供的, 然而，本陈述和保证 不适用于承销商信息。

2.4.2。协议的披露。 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有 重大方面都符合其中包含的描述，《证券法》和《证券法条例》没有要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议或其他文件 或作为注册声明的证物向委员会提交，但没有如此描述或已提交。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议 或其他文书（无论如何描述或描述） 和 (i) 注册声明、定价披露包和招股说明书中提及或 (ii) 对 公司业务具有重要意义的每份协议 或其他文书，均已由公司正式授权并有效执行，在所有重大方面均具有完全效力和效力 并且根据其条款，可以对公司以及据公司所知的其他各方强制执行， 除非 (x) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人 权利的类似法律的限制，通常包括适用的西班牙法律，(y) 因为根据联邦和州证券法，包括适用的西班牙法律，任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到限制 ，以及 (z) 具体履行和禁令 的补救措施以及其他形式的公平救济可能受到公平抗辩的约束并由法院自行决定 提起任何诉讼 可以提交，包括适用的西班牙法律。公司没有转让任何此类协议或文书， 据公司所知，公司和任何其他方都没有违约，据公司所知， 没有发生任何因时间的流逝或通知的发出或两者兼而有之而构成违约的事件，但 任何不合理预期会导致材料的违约或事件除外不利变化（定义见下文）。据公司所知，公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务（每个 “政府实体”）拥有管辖权的国内外任何政府机构或法院的任何 现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括与环境法有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令和法规，但任何不合理地预计会导致 的违规行为除外重大不利变化（定义见下文）。

2.4.3。先前的证券交易。 自本协议签订之日起的过去三 (3) 年中，除了 在注册声明、定价披露包和任何初步招股说明书中披露的 中披露的情况外，本公司、 或代表或代表公司或受益人出售任何公司证券。

2.4.4。法规。注册声明、定价披露包和招股说明书中关于联邦、州、 地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重大 方面都是正确的，无需在注册声明、定价披露包和 招股说明书中披露其他未如此披露的此类法规。

2.5。注册声明中日期 之后的更改。

2.5.1。没有重大不利影响 变化。自注册声明、定价披露包 和招股说明书中分别提供信息的日期以来，除非其中另有具体说明：(i) 财务状况 或公司或其子公司的整体经营业绩没有发生任何重大不利变化，也没有任何单独或总体上涉及状况重大不利变化或影响状况的变化或发展（财务或其他方面）、经营业绩、业务、 或资产公司或其子公司作为一个整体来看（“重大不利变动”）；（ii）除本协议所设想的以外，公司或其子公司没有进行 项重大交易；(iii) 公司没有高级管理人员或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2。近期证券 交易等。在注册声明、定价 披露包和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 为借款发行任何证券或承担任何直接或或有债务 ；或 (ii) 在 上或之内宣布或支付任何股息或进行任何其他分配尊重其股本。

2.6。独立会计师。 据公司所知，TAAD, LLP（“审计师”）是一家独立的注册会计师事务所，其报告作为注册 声明、定价披露包和招股说明书的一部分提交给委员会，符合《证券 法》、《证券法条例》和上市公司会计监督委员会的要求。在注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期 内，审计师没有向 公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的术语。

2.7。财务 报表等 注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的财务报表，包括附注和附表（如果有），在所有重大方面都公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务 报表是按照国际财务报告准则（“IFRS”）编制的， 自始至终都适用所涉及的时期（前提是未经审计的中期财务报表报表需要进行年底 审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含国际财务报告准则要求的所有脚注）；注册报表中包含的任何 支持附表在所有重要方面都公平地呈现了其中要求的 信息。除其中包含的内容外，根据《证券法》或《证券法条例》， 注册声明、定价披露包或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表。 注册声明、 定价披露包和招股说明书中包含的调整后的财务信息以及相关附注（如果有）是根据《证券法》和《证券法条例》中适用的 要求妥善编制和编制的，在所有重要方面都公允地呈现了其中显示的信息 ，编制声明时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当 以使交易生效以及其中提到的情况.注册声明、 定价披露包或招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会的 规章制度定义）中包含的所有披露（如有），均在适用范围内符合《交易法》G条和 证券法第S-K条第10项。每份注册声明、定价披露包和招股说明书 都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他 关系，这些关系可能对 公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源或收入的重要组成部分产生重大当前或未来影响或费用。除注册声明、定价 披露包和招股说明书中披露的内容外，(a) 公司或 注册声明附录21.1中列出的任何子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”，统称为 “子公司”）， 均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也未进行任何重大交易， 正常业务过程以外的任何重大交易，(b)) 公司未就其普通股申报或支付任何股息，也未对 进行任何形式的分配股票或优先股 (c) 公司或其任何 子公司的资本没有任何变化，或者除业务过程中外，任何股票薪酬计划下的任何补助均未发生任何变化，以及 (d) 没有发生过或可以合理预期会导致重大不利变化的事件、事件或事态发展。 公司表示，除了注册 声明附录 21.1 中列出的子公司外，它没有其他直接或间接的子公司。

2.8。法定资本； 期权等。在注册声明、定价披露包和 招股说明书中规定的日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据 注册声明、定价披露包和招股说明书中陈述的假设，公司将在截止日获得其中规定的调整后资本 。除非注册声明、定价披露包和招股说明书中规定或设想， 在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权截止日，否则不存在购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使的证券 为普通股的期权、认股权证、 或其他购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使的证券 或任何合约或承诺发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、供股或可转换 证券。

2.9。证券等的有效发行

2.9.1。未偿还的证券。 在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和未偿还的证券均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可评估；其持有人无权撤销， 也不会因为持有人而承担个人责任；而且此类证券的发行均未侵犯任何持有人的优先权 权利公司的担保或公司授予的类似合同权利。ADS、普通股 股、优先股以及发行完成后已发行或待发行的任何其他证券在所有重要方面 均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的所有相关声明。 已发行普通股的要约和出售在所有相关时间要么是根据《证券法》和 适用的州证券或 “蓝天” 法律进行登记，要么部分基于 此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。根据本协议 出售的证券。股票和代表认股权证以及标的美国存托凭证已获得发行和出售的正式授权。 存管机构根据存款 协议的规定以存入标的普通股的方式发行美国存托凭证后，此类美国存托凭证将正式有效发行，全额支付且不可评估，以其名义注册存托凭证的人将有权获得美国存托凭证和存款协议中规定的权利；在向承销商出售和交付股票后 ，并据此付款，根据本协议，承销商将获得此类 股票的良好、适销对路和有效的所有权，不存在任何形式的质押、留置权、担保权益、费用、索赔或抵押权；其持有人 现在和将来都不会因为持有人而承担个人责任；股票和代表认股权证 和标的美国存托凭证没有也不会受公司任何证券持有人的优先权利或公司授予的类似 合同权利的约束公司；以及为授权、发行和出售 股份和代表的股份而需要采取的所有公司行动认股权证和标的美国存托凭证已被正式有效采用，但将在定价后执行的 公司股份和认股权证的发行契约、公司股份和认股权证在瓦伦西亚 商业登记处注册以及西班牙IBERCLEAR以账面记录形式创建公司股票除外；在行使 代表认股权证时可发行的美国存托凭证已获得正式授权并保留给所有必要的公司发行公司 方面采取的行动以及根据该行动发布时代理人认股权证（视情况而定）将有效发行 ，全额支付，除非先前与公司股票和认股权证相关的步骤，否则不可评估。股票和代表的 认股权证和标的美国存托凭证在所有重大方面都符合注册声明、 定价披露包和招股说明书中包含的所有相关声明。

2.10。第三方的注册权 。除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有规定外，任何公司证券的持有人 或任何可行使、可转换或可兑换成公司证券的权利 均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券 包含在公司提交的注册声明中。

2.11。协议的有效性和约束力 效力。本协议、代表的认股权证和存款协议均已获得公司的正式和 有效授权，一旦执行和交付，将构成公司的有效且具有约束力的协议， 可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、 破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，通常包括适用的西班牙法律；(ii) 作为任何赔偿或分担的可执行性 联邦和州证券法（包括适用的西班牙 法律）可能会限制条款；(iii) 具体履约和禁令以及其他形式的衡平救济的补救措施可能受公平 抗辩的约束，并由可能提起任何诉讼的法院酌情决定，包括适用的西班牙法律。

2.12。没有冲突， 等无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，公司执行、交付和履行本协议、存款协议和所有附带 文件的完成，以及公司对本协议及其条款的遵守情况，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(i) 导致 的重大违约或冲突符合 终止的任何条款和规定，或构成重大违约，或导致创建、修改、 终止或根据公司作为当事方的任何协议 或文书的条款，对公司的任何财产或资产征收任何留置权、抵押权或抵押权；(ii) 导致违反公司章程 的规定（该条款可能会不时被修订或重述，以及《西班牙公司法》，第22/2014号法律，西班牙结构性公司法 3/2009 私人公司修正案 (2009 年 3 月 3 日，关于 sociedades 的结构性调整 mercantiles)、“章程”）或公司章程；或 (iii) 违反任何政府实体截至本文发布之日的任何现行适用法律、规则、 法规、判决、命令或法令。

2.13。无默认值；违规。 在适当履行和遵守任何重大许可、合同、 契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明 借款义务的协议或文书，或公司作为当事方或公司可能受其约束的任何其他重大协议或文书或 中任何一项的重大协议或文书的任何条款、契约或条件时，不存在重大违约公司的财产或资产受其约束。公司 (i) 没有违反其 章程或章程的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何 政府实体的任何特许经营权、执照、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但第 (ii) 条除外，此类违规行为不会合理预计会导致重大不利变更。

2.14。公司权力； 许可证；同意。

2.14.1。商业行为。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司 权力和权限，并拥有截至本文发布之日实现注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的业务目的所需的所有政府 监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可证，除了因为如果没有这种情况，就不可能有合理的预期材料 不利变化。

2.14.2。此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议和执行本协议的 条款和条件的所有公司权力和权限，并且已获得与之相关的所有同意、授权、批准和命令 。股票的有效发行、出售和交付，完成本协议或存款协议所设想的交易和协议，交付代表的认股权证以及注册声明、定价披露包和招股说明书所设想的交易和协议 ，无需获得任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构、交易所或其他机构提交文件，但以下情况除外适用的《证券法》 法规、州证券法和规则以及金融业监管局 （“FINRA”）的法规。

2.15。D&O 问卷。 据公司所知，公司每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前夕填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，并辅之以注册声明、 定价披露包和招股说明书以及封锁协议（定义见本节）中描述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息向承保人提供 的下文 2.24）在所有材料中都是真实和正确的尊重，公司尚未意识到有任何信息会 导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确。

2.16。诉讼；政府 诉讼。没有未在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的针对公司或任何高管 高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序 ，据公司所知，也没有受到威胁或涉及的诉讼、诉讼、程序、调查、诉讼或政府程序 .

2.17。信誉良好。 公司已正式组建并作为一家根据西班牙法律组建的有限责任公司有效存在 ，自本文发布之日起，在西班牙法律下信誉良好，具有开展业务的正式资格，并且在 彼此的司法管辖区内信誉良好，其财产所有权或租赁或业务行为需要此类资格，除非 不符合资格，单独或在总体而言，不会或合理地预计会导致重大不利变化。

2.18。保险。 公司持有或有权享受保险福利（包括但不限于董事和高级管理人员保险 ），据公司所知，董事和高级管理人员的保险金额至少 等于2,500,000美元，公司已将每位承保人列为董事和高级管理人员保险 保险的额外受保方，所有此类保险均已全面生效，效果。公司没有理由相信，它无法 (i) 在保单到期时续保 其现有保险，或者 (ii) 无法从类似的机构获得与目前开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不会导致重大不利变化。

2.19。影响 向美国金融监管局披露信息的交易。

2.19.1。发现者费用。 除非注册声明、定价披露包和招股说明书中所述，否则公司或任何内部人士 就出售本协议下的股份或公司的任何其他安排、协议或谅解或公司的任何其他安排、协议或谅解或公司所知，不存在与其任何其他安排、协议或谅解有关的索赔、付款、安排、 协议或谅解根据FINRA的决定，可能影响承销商薪酬的股东。

2.19.2。六 (6) 个月内付款。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司 未向以下人员支付任何直接或间接付款（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人，作为发现费、咨询费 或其他费用，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供 资本的人的对价；(ii) 任何 FINRA 成员参与美国金融监管局细则5110 (j) (15) 中定义的发行（“参与者 会员”）；或 (iii) 任何个人或实体在最初提交注册声明之前的六 (6) 个月内，与任何参与成员有任何直接或间接的隶属关系或关联， 除下文规定的与发行相关的向承销商 支付的款项除外。

2.19.3。所得款项的使用。 本次发行的净收益均不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司，除非在此处特别授权 。

2.19.4。美国金融监管局隶属关系。 据公司所知，除非美国金融监管局向代表 法律顾问提供的问卷中可能另有披露，否则没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券的受益所有人 或 (iii) 在紧接之前的180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人 作为参与会员的关联公司或关联人的注册声明的提交。

2.19.5。信息。 公司在FINRA向代表法律顾问提交的问卷中专门提供给代表法律顾问的所有信息在所有 重大方面都是真实、正确和完整的，这些信息专门供代表的 律师在向美国金融业监管局提交公开发行系统文件（和相关披露）时使用。

2.20。《反海外腐败 行为法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或任何其他代表公司及其子公司行事的人，均未直接或间接地向任何客户提供或同意向任何客户提供或同意向任何客户提供任何金钱、礼物或类似福利（在普通 业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外），供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府 机构或任何机构的官员或雇员政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外） 或其他过去、现在或可能能够帮助或阻碍公司业务（或协助公司处理任何 实际或拟议交易）的人，(i) 在任何民事、刑事或政府诉讼 或诉讼中可能使公司遭受任何损害或处罚，(ii) 如果没有给出过去，可能发生了重大不利变化，或者 (iii) 如果将来不继续下去，可能会 对资产、业务产生不利影响，公司的运营或前景。公司已采取合理措施，确保其 会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法 法》。

2.21。遵守 OFAC。目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或 关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁 ， ，公司也不会直接或间接使用本协议项下发行的收益，或将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的个人 的活动提供资金。

2.22。洗钱 法律。 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的 财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章制度以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针， 由任何政府实体发布、管理或执行（统称 “洗钱法”）；以及没有采取任何行动， 诉讼，或者在任何人之前或之前继续进行在洗钱法方面涉及公司的政府实体尚待审理，或者，据公司所知， 受到威胁。

2.23。军官 证书。由公司任何正式授权的高级管理人员签署并交付给您或代表的 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。封锁协议。 本文附表3包含一份完整而准确的清单，列出了公司已发行普通股（或可转换或可行使为普通股的证券）（统称 “封锁方 方”）5％或以上的公司高管、董事和所有者。在 执行本协议之前，公司已促使各封锁方向代表交付一份已执行的封锁协议， 其形式与本协议附录B（“封锁协议”）基本相似。

2.25。子公司。 公司的所有子公司均根据组织或注册地的法律组织完善，信誉良好， ，并且每家子公司在其所有权、租赁财产或业务经营需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格不会产生重大不利变化。公司对每家子公司的所有权和控制权 如注册声明、定价披露包和招股说明书所述。公司 直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权、费用、担保 权益、抵押权、优先选择权、先发制人权或其他限制，并且每家子公司的所有已发行和流通股本 均已有效发行，已全额支付，不可评估，没有先发制人或类似的股份 认购或购买证券的权利。

2.26。关联方 交易。没有要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易 ，而《证券法条例》没有将其描述为 的要求。

2.27。董事会。 公司董事会由定价招股说明书和标题为 “管理层” 的招股说明书 标题下列出的人员组成。董事会成员的资格和董事会的总体构成 符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案 ”）和交易所的上市规则。公司董事会 审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语由S-K 法规和联交所上市规则定义。公司审计委员会的所有成员均符合《西班牙公司法》、《第22/2014号法律》、《西班牙公司法》（第3/2009号《私营公司结构修正案》）中适用的独立性要求 （Ley 3/2009， de 4 月 3 日，关于商业协会的结构性修改).

2.28。萨班斯-奥克斯利法案 合规。

2.28.1。披露控制。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的内容外，公司已经制定并目前 维持了符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条的披露控制和程序，并且这些 控制和程序是有效的，可以确保负责编制公司《交易法》文件的个人及时了解与公司有关的所有重要信息 和其他公开披露文件。

2.28.2。合规。 公司目前或在适用时间和截止日期将严重遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法》 法案的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守 Sarbanes-Oxley 法案的所有重要条款。

2.29. 会计 控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露外，公司维持 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条） 在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由 其各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督下，就可靠性提供合理的保证 根据 国际财务报告准则编制财务报告和为外部目的编制财务报表，包括但不限于内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许 编制符合《国际财务报告准则》的财务报表和维持资产问责制；(iii) 允许获取资产 仅根据管理层的规定或具体授权；(iv) 在合理的时间间隔内将 记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司不知道其财务报告的内部控制存在任何重大弱点 ，如果适用，对于注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的此类补救行动，公司表示已采取此类披露中规定的 的所有补救措施。已向公司审计师和公司董事会审计委员会通报了： (i) 公司管理层已知的财务报告内部控制设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点 记录、处理、汇总和报告财务信息的能力；以及 (ii) 公司已知的任何欺诈行为管理，无论是 还是非实质性的，都涉及管理或在公司对 财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30。没有投资 公司地位。按照注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的 ，公司不必注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资 公司”，也不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资 公司”。

2.31。没有劳资纠纷。 不存在与公司或其任何子公司的员工之间的劳资纠纷，据公司所知，也没有即将发生的劳资纠纷。

2.32。知识产权 权利。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用公司及其 子公司目前开展业务所必需的所有专利、专利申请、 商标、服务商标、商标注册、商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密 和类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”），如注册声明中所述，定价披露包和招股说明书。 据公司所知，公司或其任何子公司为开展其业务所必需的任何行动或使用 ，如注册声明和招股说明书中所述，都不会涉及或导致对他人任何知识产权的任何侵权 或许可费或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，指控任何此类侵权、费用或与他人声称的知识产权发生冲突。除非有理由预计 不会导致公司所知的重大不利变更 (A)，否则 没有第三方侵权、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权； (B) 没有其他人对这些权利提出质疑的未决或据公司所知的威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 {} 公司拥有或涉及任何此类知识产权，并且公司没有意识到任何可能构成此类知识产权的事实任何此类索赔的合理依据 ，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期 会导致重大不利变更；(C) 公司拥有的知识产权以及 公司所知，许可给公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定为无效 或不可执行，全部或部分，并且没有待决或据公司所知威胁的行动、诉讼、诉讼、诉讼 或其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑，并且公司不知道有任何事实 可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔单独或合计，以及本第 2.32 节 中的任何其他主张，可以合理地预期会导致重大不利变更；(D) 没有悬而未决或据公司 所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或他人声称本公司侵犯、盗用或以其他方式违反了任何 知识产权或其他人的其他所有权，公司尚未收到有关此类索赔的任何书面通知，而且 公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔单独或总体而言，与本第 2.32 节中的任何其他索赔一起有理由预期会导致重大不利变更；以及 (E) 据 公司所知，公司没有员工参与其中或者曾经在任何重大方面违反任何 雇佣合同、专利披露协议的任何条款，发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、 保密协议或任何与前雇主或与前雇主签订的限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工 在公司任职期间所采取的行为有关，可以合理地预计 会单独或总体上导致重大不利变化。据公司所知，所有由公司开发并属于公司但尚未获得专利的重大技术信息 均已保密。公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束 ，且未在其中进行描述。注册 声明、定价披露包和招股说明书在所有重大方面都对前一句所述 所述事项的描述相同。公司获取或使用公司所采用的任何技术均未违反 对公司具有约束力的任何合同义务，据公司所知，也未违反其任何高级职员、董事或员工， 或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33。税收。 公司及其子公司均已在本文发布日期之前向税务机关 提交所有申报表（定义见下文），或者已正式延长提交申报的期限，除非在任何情况下 未能提交申报会导致重大不利变更。公司及其子公司均已缴纳了已提交的申报表中显示的所有 税（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款，但目前有诚意争议或不合理地预计 不会造成重大不利变化的任何此类税款除外。随附或作为注册报表一部分提交的财务 报表上显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计税款和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付截至该合并财务报表日期的所有时期。除向承销商以书面形式 披露外，(i) 任何税务机关均未就公司或其子公司声称的应缴纳的任何 申报表或税款提出任何问题（目前尚待审理），以及（ii）公司或其子公司没有给予或要求豁免 有关申报表或征税的时效规定。 “税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售、使用、ad 从价物、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、 印章、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、评估或收费任何种类 不管怎样，以及与之相关的利息和任何罚款、增税额或额外金额。 “申报表” 一词是指需要提交的所有与 税有关的申报表、申报、报告、报表和其他文件。

2.34。ERISA 合规性。 公司不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或相关法规和已公布的解释 的约束。

2.35。遵守 法律。除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露以及 单独或总体上不可能导致重大不利变动，否则公司： (A) 一直遵守适用于公司提供的服务的所有法规、规章或法规 （“适用法律”），除非不能无论是单独还是总体而言，都有理由预计会发生重大不利变化 ；(B) 未收到任何不利变化警告信、无标题信或其他任何政府 机构的信件或通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何执照、证书、批准、许可、授权、 许可证及其补充或修正案（“授权”）；(C) 拥有 所有重要授权和此类重要授权均有效、完全有效且无效重大违反 任何此类授权条款的行为；(D) 未收到书面授权任何政府机构或第三方指控任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、 调查、仲裁或其他行动的通知 且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑 任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，如果提起会导致重大不利影响 } 更改；(E) 未收到任何政府部门的书面通知当局已采取、正在或打算采取行动限制、暂停、 修改或撤销任何授权，但不知道有任何此类政府机构正在考虑此类行动；(F) 已提交、 获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补编 或任何适用法律或授权所要求的修正案，以及所有此类报告、文件，表格、通知、申请、 记录、索赔、提交材料和补充或修正是在提交之日（或 更正或通过随后的提交进行补充），在所有重大方面都完整无误；以及 (G) 没有自愿或非自愿地发起、实施或 发布或促使启动、实施或发布任何召回、撤回市场或更换、安全警报、售后警告、 或其他与任何产品或任何涉嫌产品缺乏安全有关的通知或行动缺陷或违规行为，据公司所知，没有第三方发起、实施或打算启动任何此类通知或行动。

2.36。不符合资格的发行人。 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册 声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者在此后最早对股票提出了善意 要约（根据《证券法条例》第164 (h) (2) 条的含义），在本声明发布之日，公司不是 也不是 第405条所定义的 “不符合资格的发行人”，未考虑委员会根据第405条 做出的任何决定没有必要将该公司视为不符合资格的发行人。

2.37。不动产。 除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有规定，否则公司及其子公司 对所有对公司及其子公司业务至关重要的不动产或个人财产 拥有简单且可销售的所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权， 不单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响且不会 的担保权益、索赔和缺陷干扰公司或其子公司对此类财产的使用和拟议使用；所有与公司及其子公司业务相关的租赁和转租 ，被视为一家企业，公司或其任何 子公司持有注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的财产，均具有完整 的效力和效力，公司和任何 子公司都不具有 的效力子公司已收到任何书面通知，说明已提出任何种类的重大索赔 任何不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租下的权利的人，或者 影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续拥有租赁或转租场所的权利 ，这将导致重大不利变化。

2.38。影响 资本的合同。公司、其任何关联公司 （该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体（包括但不限于 任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体）之间不存在任何可以合理预期会对公司 或其子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的交易、安排或其他关系需要在 中以引用方式描述或合并未按要求以引用方式描述或纳入的注册声明、定价披露包和招股说明书 。

2.39。向董事 或高级管理人员提供贷款。除非注册声明、定价 披露包和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有未偿还的贷款、预付款（ 正常业务过程中的正常业务费用预付款除外），也没有向公司、其子公司或其子公司的任何高级管理人员或董事或其各自的任何家族成员提供担保或债务。

2.40。行业数据； 前瞻性陈述。每份注册声明、定价 披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为 可靠和准确的来源，或者代表了公司根据来自此类来源的数据得出的真诚估计。 招股说明书中没有任何前瞻性陈述（符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

2.41。F-6 表格。 公司已在F-6表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（文件编号333-2685_______），用于根据 《证券法》对股票发行和出售进行登记（“ADS注册声明”）。公司可能已经提交了 一项或多项修正案，每项修正案都已提交给您。此类ADS注册声明在生效时 确实符合规定，在截止日期，将在所有重大方面符合《证券 法》及其相关规则的适用要求，在其生效之日和执行时，不包含任何不真实的 重大事实陈述，也没有省略陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 没有误导性。

2.42。故意省略了 。

2.43。电子之路 节目。公司已根据《证券法条例》第 433 (d) (8) (ii) 条提供了善意的电子路演 ，因此无需提交与本次发行有关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第 433 (h) 条）。

2.44。保证金证券。 公司不拥有美联储 系统理事会（“美联储委员会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，发行收益也不会直接或间接用于 购买或持有任何保证金证券，以减少或清偿最初因购买或持有任何保证金而产生的任何债务 证券或用于可能导致任何普通股被视为 中 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会 T、U 或 X 条例的含义.

2.45。股息和 分配。(a) 除定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露外，目前禁止或限制公司的任何子公司 直接或间接向公司支付任何股息、对该子公司的股本进行任何 其他分配、向公司偿还公司向该子公司的任何贷款或垫款，或将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何公司公司的其他子公司。

(b) 除了 每份披露包和招股说明书中所述外，根据西班牙现行法律和法规，普通股申报和应付的所有股息和其他分配可以 以当地货币支付给存管人和普通股或存托凭证持有人（视情况而定），并可以兑换成外币，然后根据存款协议转出西班牙。

2.46。贷款关系。 除定价披露包、注册声明和招股说明书中披露外，公司 (i) 与承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何重要的 贷款或其他关系，(ii) 不打算将出售本协议下证券的任何收益 用于偿还欠承销商任何关联公司的任何未偿债务。

2.47。与 关联公司和员工的交易。除非注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中另有规定，否则 公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司的所有员工目前都不是与公司或任何子公司（员工、高级管理人员和董事的服务除外）的任何交易的一方，包括任何合同、 协议或其他规定向公司或通过其提供服务的安排，规定将不动产或个人财产出租给 或从 出租，或者以其他方式要求在每个 个案中，向任何高管、董事或该雇员，或据公司所知，向任何高管、董事或该雇员拥有重大权益或担任高级管理人员、董事、受托人或合伙人的任何实体 支付的款项均超过120,000美元，但用于 (i) 为所提供服务支付的工资或咨询费，(ii) 报销除外 代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括 公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

2.48。偿付能力。 根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到出售本协议下股份的 收益后，如果公司清算所有资产，则公司当前的现金流以及公司将获得的收益， 在考虑现金的所有预期用途后，足以支付所有款项 在需要支付此类金额时尊重其负债。公司不打算承担超出其在债务到期时偿还此类债务的能力（考虑到债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额）。除注册声明和招股说明书中规定的 外，公司不知道有任何事实或情况使其 认为将在截止日期后的 一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。注册声明和招股说明书列出了截至2022年12月31日公司或任何子公司的所有未偿有担保债务 和无抵押债务，或者公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议 而言，“债务” 是指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外 ），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务 ，无论是否应反映在公司的合并资产负债表中 （或其票据），但通过背书存款或托收的可转让票据或 中的类似交易提供的担保除外正常业务过程；以及 (z) 根据国际财务报告准则，租赁到期的任何超过50,000美元的租赁款项的现值， 都必须资本化。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司和任何 子公司均未在任何债务方面违约。

2.49。纳税状态。除了 个别或总体上不会导致重大不利变更的事项外，公司 和每家子公司 (i) 已提交或提交了其所属司法管辖区 所要求的所有所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用，这些税款和其他政府摊款和费用已显示或确定应付金额 申报表、报告和申报表，并且 (iii) 已在账面上预留了合理足以支付款项的准备金 ，适用于此类申报表、报告或申报期之后的期间的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称在正常情况下应缴的未缴的 税，而且 公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

2.50。新兴成长型公司 从首次以机密方式向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何获准代表其在任何 Testing-the-Waters 通信中行事的人聘请的第一天）到 本文件发布之日，公司一直是而且现在是《证券法》第 2 (a) 条所定义的 “新兴成长型公司” （新兴的 “新兴成长型公司” 成长型公司”）。“试水沟通” 是指根据《证券法》第5（d）条与 潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

3。公司的契约。公司 的契约和协议如下：

3.1。对注册 声明的修改。公司应在提交之前向代表提交注册声明 、招股说明书或ADS注册声明的任何修正或补充，或拟在生效日期之后提交的ADS注册声明，不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正或补充 。

3.2。联邦证券 法。

3.2.1。合规。在不违反第 3.2.2 条的前提下， 公司应遵守《证券法条例》第 430A 条的要求，并将 立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明 或 ADS 注册声明的任何生效后修正案何时生效，或者招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 收到任何评论后委员会；(iii) 委员会要求对注册声明 或 ADS 进行任何修改注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或提供更多信息；(iv) 委员会发布 ，暂停注册声明或ADS注册声明或任何 生效后修正案的有效性的停止令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停股票和代表认股权证的发行或出售资格的命令 在任何司法管辖区，或对任何司法管辖区的启动 或威胁出于任何此类目的或根据《证券法》第8（d）或8（e）条就注册声明进行的任何审查，以及（v）公司是否成为《证券法》第8A条规定的与股票和代表人认股权证发行有关的诉讼的主体。公司应按照第 424 (b) 条要求的方式和期限（不依赖第 424 (b) 条），按照《证券法条例》第 424 (b) 条 第 424 (b) 条要求提交的所有申报，并应采取其认为必要的措施，立即确定根据第 424 (b) 条提交的 招股说明书表格是否已收到委员会，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。 公司应尽其合理的最大努力防止发布任何停止令、阻止令或暂停令，如果发布了任何此类 令，则应尽早解除这些命令。

3.2.2。继续遵守 。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易所法条例》，以便按照本协议以及 注册声明、定价披露包和招股说明书中的设想完成股份分配。如果在《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书 （或者，除了《证券法条例》（“第172条”）第172条规定的例外情况） ，则承销商或公司的律师认为，任何事件或条件都应存在 因此而必须这样做，(i) 修改 注册声明，使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述或省略 陈述需要在其中陈述的重大事实或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；(ii) 修改或 补充定价披露包或招股说明书，使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括任何对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实，从而使其中陈述不具有误导性在交付给买方时存在或 (iii) 修改注册声明或视情况修改或补充定价披露包或招股说明书， 为了符合《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 向代表发出此类事件的通知；(B) 准备必要的修正或补充，以更正此类陈述或 遗漏或使注册声明、定价披露包或招股说明书符合此类要求以及 在任何拟议的申请或使用之前的合理时间内，提供代表携带任何此类修正案或 补编的副本，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编； 提供的 公司不得提交或使用 代表或代表法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充。公司 将向承销商提供承销商合理要求的该修正案或补充文件数量的副本。 公司已在适用时间前 48 小时内将根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何申报通知代表 。公司应向代表发出通知，说明其打算从适用时间到截止日期以及本协议第1.2节中规定的超额配股 期权的全部行使或到期之前提交任何此类文件，并将在拟议提交之前的 合理时间内向代表提供相关文件的副本（视情况而定），并且不会提交或使用任何此类文件 承销商的代表或法律顾问应合理地对此表示反对。

3.2.3。《交易法》注册。 在本协议签订之日起三 (3) 年之前，公司应尽其商业上合理的努力维持美国存托凭证和普通股在《交易法》下的注册 。

3.2.4。免费写作招股说明书。 公司同意，除非事先获得代表的同意，否则公司不得提出任何与股票有关的要约 ，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 或 部分的要约，这些要约必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留； 提供的 代表应被视为已同意附表 2-B中规定的每份发行人一般用途免费写作招股说明书。公司表示，它已将承销商同意或视为 同意的每份此类自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并已遵守第433条中与之相关的适用要求，包括在必要时及时向委员会提交、 传说和记录保存。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生某一事件 或事态发展，其结果是发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或与注册声明中包含的信息相冲突，或者包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者遗漏或省略陈述其中陈述所必需的重大 事实，则视情况而定随后，为了不产生误导性， 公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作 招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.2.5。试水 通讯。如果在发布任何书面测试-the-Waters 通信后的任何时候发生或发生了 事件或事态发展，而该书面测试水域通信包含或将包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏或省略了在其中发表陈述所必需的重大事实，则公司应立即根据 当时存在的情况，不具有误导性通知代表，并应立即 修改或补充自费，例如用于消除或纠正此类不真实陈述或 遗漏的书面测试水域通信。

3.3。向 承销商交付注册报表。公司已免费交付或提供或应向 代表和代表法律顾问交付或提供注册声明和ADS注册 声明的签名副本，每份副本均为最初提交的注册声明和ADS注册 声明及其每份修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书 和专家证书的签名副本，并且还将根据要求免费向承保人提供每份注册的合格副本 声明和原来的 ADS 注册声明为每位承保人提交了每份修正案（不含证物）。 除非在S-T法规允许的范围内，否则向承保人提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式 传输的副本相同。

3.4。交付给招股说明书的 承销商。公司已交付或提供或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本， 按承销商合理要求的数量提供，公司特此同意 将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外）期间，公司将免费向每位承销商提供 ，该承销商可能合理地要求的招股说明书（经修订或补充）的副本 。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式 传输的副本相同。

3.5。有效性 和需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使涵盖代表认股权证所依据的美国存托凭证发行的 注册声明在适用时间过后的至少九 (9) 个月内在当前招股说明书中继续有效，并应立即通知代表并 以书面形式确认通知：(i) 注册声明及其任何修正案的终止生效； (ii) 的发行委员会发布任何停止令，或启动或威胁发布任何停止令为此 目的继续进行；(iii) 任何州证券委员会发布任何程序，要求暂停代表认股权证所依据的 股票在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者启动或威胁为此目的提起任何程序；(iv) 向委员会邮寄并送交注册声明或招股说明书的任何修正案或 补充；（v) 委员会收到任何评论或要求提供任何其他信息 ；以及 (vi) 在本第 3.5 节所述期间发生的任何事件，根据公司 的判断，该事件使注册声明、定价披露包 或招股说明书中对重大事实的任何陈述不真实，或者要求对 (a) 注册声明进行任何修改才能使其中的 陈述不具误导性，或 (b) 定价披露包或招股说明书是为了在其中发表陈述 ，但要考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。如果委员会或任何国有证券 委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应尽一切合理努力 立即解除该命令。

3.6。审查财务 报表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应自费安排其定期聘请的独立注册会计师事务所审查（但不审计）任何公司财务信息公告所涵盖的每个 期的中期财务报表，然后再进行此类公告。

3.7。上市。 自本协议签订之日起， 公司应尽其商业上合理的努力，将代表 认股权证所依据的股票和存托凭证在交易所的上市维持至少三（3）年。

3.8。故意省略了.

3.9。向 代表报告。

3.9.1。定期报告、 等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人 提供的财务报表以及其他定期和特别报告的副本 ，并向代表提供或提供：(i) 每份定期报告的副本（如果适用） 根据《交易法》和《交易法条例》，公司必须向委员会申报；(ii) a公司发布的与公司或其事务有关的每份 新闻稿以及每篇新闻和文章的副本；(iii) 公司准备和提交的每份 6-K 表格的副本 ；(iv) 公司根据《证券 法》提交的每份注册声明的副本；以及 (v) 与公司和公司未来任何子公司事务有关的其他文件和信息 正如代表可能不时合理要求的那样； 提供的如果公司提出要求，代表应签署 一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表和代表法律顾问 在代表收到此类信息时可以合理接受的。根据委员会的 EDGAR 系统 向委员会提交的文件应被视为已根据本第 3.9.1 节交付给代表。

3.9.2。转移代理；转移 表格。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的过户代理人和注册机构 （“过户代理人”），并应向代表提供代表可能合理要求的公司证券转让表，包括过户代理人和DTC的 每日和每月合并转账表，费用由公司 独自承担。代表可以接受IBERCLEAR充当股票的 转让代理人。

3.9.3。交易报告。 在本协议发布之日后的六 (6) 个月内，在股票在交易所上市期间，公司应向代表提供 ，费用由公司承担 ，由代表合理要求向代表提供 与股票价格交易有关的报告。

3.10。费用支付

3.10.1。与本次发行相关的一般 费用。公司特此同意，在截止日和期权截止日（如果有），在截止日未支付的范围内，支付与履行本协议和存款协议规定的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与 注册声明、初步招股说明书、招股说明书和ADS注册声明有关的所有申报费和通信费用；(b) 与FINRA审查发行相关的所有公共申报系统 申报费；(c) 所有根据代表 可能合理指定的外国司法管辖区的证券法 注册股份、资格或豁免相关的费用、支出和支出；(d) 代表律师的费用和开支，最高12.5万美元；(e) 承销商 “路演” 发行费用，最高75,000美元，(f) 承销商与尽职调查相关的费用，最高 75,000 美元，(f) 承销商与尽职调查相关的费用，最高到 75,000 美元，以及 (g) 承保人与背景调查相关的费用为 8,000 美元，以及承保人的所有实际 自付费用根据第3.10.1 (d)-(g) 小节，不得超过28.3万美元。任何超过 5,000 美元的自付费用都必须获得公司 的预先批准。代表可以从 截止日或期权截止日（如果有）应付给公司的发行净收益中扣除本文规定的公司向承销商支付的费用； 提供的, 然而， 如果发行终止，公司同意根据本协议第7.3节向承销商偿还费用。

3.10.2。不负责任的费用。 公司还同意，除了根据第3.10.1节应支付的费用外，它还应在截止日期向代表支付 ，从本文所设想的发行的净收益中扣除 ，相当于公司出售公司股票所得总收益的百分之一（1.0％）的不可问责的支出补贴。

3.11。 净收益的应用。 公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中 “收益的使用” 标题下所述的申请 的方式使用其收到的发行净收益。

3.12。向证券持有人交付收益 。公司应尽快向其证券持有人公开发行，但 不迟于第十五日 (15) 的第一天^第四) 自本协议签订之日起的整个日历月，一份收益 报表（除非《证券法》或《证券法 条例》有要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖截至2023年12月31日止年度的至少连续十二（12）个月 。

3.13。稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东均未采取或不得直接或间接地采取 任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进股票出售或转售的行动。

3.14。内部控制。 除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的范围内，否则公司应维持 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据 管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务 报表并保持对资产的问责；(iii) 获取只有按照 才允许使用资产管理层的一般或具体授权；以及 (iv) 按合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。

3.15。会计师。 截至本协议签订之日，公司已保留了一家 代表合理接受的独立注册会计师事务所，公司应在本协议签订之日起至少三 (3) 年内继续保留一家全国认可的独立注册会计师事务所 。代表承认代表可以接受审计员。

3.16。FINRA。 在自截止日期或期权截止日中较晚者起的九十 (90) 天内，如果公司已经或意识到 (i) 公司的任何高级管理人员或董事，(ii) 持有公司任何类别证券5％或以上的任何 受益所有人或（iii）任何受益所有人，或者（iii）任何受益人在提交原始注册声明之前的 180 天内收购的公司未注册 股权证券的所有者或者 变成参与会员的关联公司或关联人。

3.17。没有信托责任。 公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同性质， 任何承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易有关的任何信托责任。

3.18。公司封锁。 公司代表自己和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意， 在截止日期（“封锁期”）后的十二个月（12）个月内，（i）要约、质押、宣布 出售、出售、合约、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、购买任何期权或卖出合约，授予 或修改任何期权、权利或认股权证的条款，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何 ADS、普通股或公司的其他股本或任何可转换为美国存托凭证、普通股或其他公司股本股份、可行使或可交换的证券 ；(ii) 向委员会提交或安排提交与发行任何美国存托凭证、普通股或其他股本或任何可转换为美国存托凭证、可行使或交换为普通股的证券 有关的注册声明，根据注册声明，公司的股份或其他股本（ 除外）S-8表格（适用于员工福利计划）；或（iii）订立任何互换或其他安排，将 全部或部分转让给另一家公司 、 公司的存托凭证、普通股或其他股本的所有权所产生的任何经济后果，无论上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易是通过交割美国存托凭证、普通股、 其他股票来结算的公司的股本或其他证券，包括现金或其他证券。

本节中包含的 限制不适用于 (i) 代表根据本协议出售的 认股权证所依据的股份、代表的认股权证和存托凭证；以及 (ii) 公司在行使股票期权或 认股权证或转换证券时发行美国存托凭证或普通股，前提是此类期权、认股权证、证券 已在注册声明、定价披露包或招股说明书中披露，自之日起未进行过修改 本协议旨在增加此类证券的数量或降低此类 证券的行使价、交易价格或转换价格或延长此类证券的期限，(iii) 发行与收购或战略交易相关的ADS或普通股作为购买价格的一部分，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条 ）发行，并且没有要求或允许的注册权在一 (1) 年内提交与之相关的任何注册声明 在本协议签订之日后，(iv) 公司根据经批准的股票计划（定义见下文）向公司董事、高级职员、雇员或顾问发行任何美国存托凭证、普通股或标准期权 ，用于购买美国存托凭证或普通股，就本节而言，“批准的股票计划” 是指已获得董事会批准的任何员工 福利计划在本协议发布之日之前或之后， ADS、普通股和标准期权依据该日期的公司股份购买美国存托凭证或普通股可以发行给以其身份向公司提供的 服务的任何员工、高级管理人员或董事。

3.19。D&O 封锁期的发布。如果代表自行决定同意解除或免除本协议第2.24节所述的对公司高管或董事的封锁 协议中规定的限制，并在释放或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日向公司发出即将发布或豁免的通知，则公司同意 通过以下方式宣布即将发布的解除或豁免至少在两 (2) 个工作日前通过重大新闻 服务发布一份基本上以附录 C 形式发布的新闻稿解除或豁免的生效日期。

3.20。蓝天资格。 如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法 ，使股票有资格发行和出售 ，并在完成股票分配所需的时间内保持有效的资格； 提供的, 然而， 公司没有义务提交任何关于送达法律程序的普遍同意，也没有义务在其没有资格的任何司法管辖区获得外国公司或 证券交易商的资格，也没有义务因在其他不受此约束的任何司法管辖区开展业务而纳税 。

3.21。报告要求。 在《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外） 期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内提交根据《交易法》 法案要求向委员会提交的所有文件。此外，公司应按照《证券法条例》第463条的要求，报告发行股票所得收益的使用 。

4。承保人义务的条件。 本文规定的承销商购买和支付股份的义务应取决于 (i) 截至本文发布之日以及每个截止日期和期权截止日（如果有）公司陈述和保证的持续准确性 ；(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行其在本协议下的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1。监管事宜。

4.1.1。注册有效性 声明；规则 430A 信息。注册声明不迟于美国东部时间下午 5:00、本协议 之日或您书面同意的较晚日期和时间生效，而且，在每个截止日期和任何期权 截止日期，都没有根据《证券法》发布暂停注册声明、ADS注册声明或其任何生效后的 修正案生效的停止令，也没有发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或 招股说明书已经发布但没有出于上述任何目的的诉讼已经提起或正在审理中，或者据公司所知，委员会正在考虑提起诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每一项要求（如果有的话）。 包含第430A条信息的招股说明书应按照第424 (b) 条要求的方式和时限向委员会提交 （不依赖第424 (b) (8) 条），或者提供此类信息的生效后修正案应根据第430A条的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA 的许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中描述的允许或应付给承销商的补偿金额 的批准。

4.1.3。交易所股票市场 清仓。在截止日期，公司股票应已获准在交易所上市，但仅需发出正式的发行通知 。在第一个期权截止日（如果有），期权股份应已获准在交易所上市， 仅受正式发行通知的约束。

4.2。公司法律顾问 事项。

4.2.1。公司法律顾问的截止日期 意见。在截止日期，代表应已收到公司法律顾问Bevilacqua PLLC在截止日期发表的赞成意见和消极保证 声明，其形式和实质内容都相当令人满意 代表向代表的法律顾问发表，并说明代表的 法律顾问可以依赖此类意见。

4.2.2 公司西班牙法律顾问的截止日期意见 。在截止日期，代表应收到Right Option SAU — 公司西班牙法律顾问 Martinez Echevarría Abogados 的赞成意见和消极 保证声明，其形式和实质内容均令代表法律顾问相当满意，并指出 代表的律师可以依赖此类意见。

4.2.3。期权截止日期 公司法律顾问的意见。在期权截止日（如果有），代表应已收到公司法律顾问Bevilacqua PLLC在期权截止日向代表发出的赞成意见 和消极保证声明 ，该声明以代表合理满意的惯常形式和实质内容，确认该律师在期权截止日发表的意见中发表的陈述 。

4.2.4。期权收盘 公司西班牙法律顾问的日期意见。在期权截止日（如果有），代表应已收到Right Option SAU — 公司西班牙法律顾问 Martinez Echevarría Abogados 的 赞成意见和消极保证声明，日期为期权截止日 致代表，并以代表合理满意的惯常形式和实质内容，确认截至期权截止日，该律师在意见中发表的陈述 在截止日期交付。

4.2.5。信赖。在提出 此类意见时，此类律师可以：(i) 在涉及适用除美国法律和 司法管辖区法律以外的其他法律的事项上，在该律师认为适当的范围内，如果有的话， 依赖代表合理接受的其他律师的意见或意见（形式和实质内容都令代表合理满意）， 熟悉适用的法律；以及 (ii) 在他们认为适当的范围内，就事实而言证书 或公司高管以及负责保管有关公司存在或良好信誉的文件的各个司法管辖区的部门高管的其他书面陈述， 提供的 如有要求，应将任何此类陈述或证书的副本 交给代理律师。

4.3。安慰信。

4.3.1。冷安慰信。 在本协议执行时，您应收到一封冷安慰信，其中包含会计师安慰信中通常包含的 类型的报表和信息，以及注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务信息 ，日期为截至本协议签订之日，表格为 ，内容在所有方面都令您和审计师满意协议。

4.3.2。Bring-down Comfort 信。在截止日和期权截止日（如果有），代表应从审计师那里收到一封日期为截止日或期权截止日（如适用）的 封信，大意是审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中做出的陈述 ，但所提及的指定日期不得超过截止日前三 (3) 个工作日的日期或期权截止日期（如适用）。

4.4。证书。

4.4.1。军官证书。 公司应向代表提供一份注明截止日期和任何期权截止日期（如果该日期 不是截止日期）的首席执行官和首席财务官的证书，注明 (i) 这些高管已仔细检查了注册声明、ADS注册声明、定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书 和招股说明书，他们认为注册声明及其每项修正案，截至适用时间和 截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期）不包括任何对重大 事实的不真实陈述，也没有省略说明其中要求陈述的重大事实或使陈述不具误导性所必需的重大事实， 和定价披露套餐，截止日期和截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权收盘日，如果该日期不是截止日期 )，任何发行人自由写作招股说明书，截止日期和截止日期（或任何期权截止日，如果 日期是截止日期除外），招股说明书及其每项修正案或补充文件，截至相应日期和截止日期 ，均未包括任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述从注册声明生效之日起 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，(ii) 自注册声明生效之日起 ，没有发生任何本应在注册声明的补充或修正案中列明的事件 ，定价披露包或招股说明书，(iii) 据其所知，经合理调查后，自 截止日（或任何期权截止日，如果截止日期不是截止日期）起，本协议中公司 的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（与重要性相关的陈述和保证除外， 在所有方面都应真实正确除了那些提及 特定日期存在的事实的陈述和保证外，截至该日应是真实和正确的），并且公司已遵守所有协议，并满足了在截止日（或任何期权截止日，如果该日期不是 截止日）或之前 应履行或满足的所有条件，而且 (iv) 在定价披露中以提及方式包含或纳入的最新经审计的财务报表之日之后 还没有包装，重大不利变化。

4.4.2。首席执行官证书。 在截止日期和期权截止日（如果有），代表应分别收到公司首席执行官 签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日（视情况而定），证明：(i) 章程 是真实和完整的，未经修改且完全有效；(ii) 公司的决议是真实和完整的；(ii) 公司的决议与本次发行有关的 董事会（及其任何定价委员会）已完全生效，尚未修改；(iii) 关于公司或其法律顾问与委员会之间所有信函的准确性和完整性；以及 (iv) 公司高管的在职情况 。此类证书中提及的文件应附于该证书。

4.4.3 存托凭证。 存管机构应已向代表提供或促使代表提供令代表满意的证书，证明 向其或其被提名人存入了承销商将在该截止日期购买的股票所依据的普通股 ，以及代表合理要求的根据存款协议交付股票以及与之相关的其他事项 。

4.5。没有材质变化。 在每个截止日期和每个期权收盘日（如果有）之前和当天：(i) 自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定该条件 的最新日期起，公司的状况、前景或财务或其他业务活动不得发生重大不利变化；(ii) 没有采取任何行动、诉讼或诉讼，在 法律或衡平法，应在任何法院、联邦或州或任何法院面前或受到对公司或任何内幕人士的待决或威胁 委员会、董事会或其他行政机构，如果有理由认为不利的决定、裁决或调查结果将导致 重大不利变化，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令， 委员会也不得为此启动或威胁提起任何诉讼；以及 (iv) 注册声明，定价披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正或补充 应包含根据《证券法》和《证券法条例》需要在其中申报的所有重要陈述，并且在所有重大方面都应符合《证券法》和《证券法条例》的要求， ，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正案或补充都不得包含任何不真实的重大事实陈述，或者必须提出 其中的陈述, 考虑到它们是在何种情况下作出的, 不得产生误导.

4.6。协议的交付。

4.6.1。封锁协议。 在本协议签订之日当天或之前，公司应已向代表交付本协议附表3所列每个人签发的封锁协议副本 。

4.6.2。存款协议。 公司和存管机构应以代表满意的形式和实质内容签署和交付存款协议， 并且存款协议应具有完全的效力和效力。

4.7。其他文件。 在截止日期和每个期权截止日（如果有），代表的法律顾问应获得他们可能需要的文件 和意见，以便代表的法律顾问能够向承销商发表意见， 或证明此处包含的任何陈述或担保的准确性或任何条件的满足 ；以及公司提起的所有诉讼与本文所述的股份和代表的 认股权证的发行和出售有关所设想的形式和实质内容均应令代表和代理人的法律顾问满意。

5。赔偿。

5.1。对承销商的赔偿 。

5.1.1。将军。在符合以下条件的前提下，公司同意赔偿、辩护每位承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师和 代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何此类承销商的每个人（如果有），并使其免受损害（统称 “承保人受赔方”，以及每个 “承保人赔偿 方”），来自或针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支（包括但不限于任何 以及在调查、准备或抗辩任何提起或威胁提起或威胁提起的诉讼、 或任何索赔、 或任何索赔时合理产生的所有法律费用或其他费用，无论是由于任何承保人受偿方与公司之间的任何诉讼或其他）或者其中任何一个都可能受到 《证券法》、《交易法》或任何其他法律的约束法规或普通法或其他法律或外国法律（“索赔”）， 源于或基于任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述所包含的重大事实，或者其中遗漏或涉嫌遗漏或据称 遗漏了其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据这些陈述所依据的情况 ，不具有误导性 A) 注册声明、ADS 注册声明、定价披露 套餐、任何初步招股说明书、招股说明书、或在任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水沟通中 （每份通讯可能不时进行修改和补充）；(B) 公司向投资者提供的与本次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司 向投资者发表的任何 “路演” 或投资者演讲（无论是面对面还是以电子方式）；或 (C)) 由执行的任何申请、其他文件或书面通信（在 本第 5 节中，统称为 “申请”）公司或根据公司在任何司法管辖区提供的书面信息 ，以便根据其证券法 或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的股票和代表认股权证进行资格审查； 除非， 对于 (A) 至 (C) 的每个小节，此类陈述或遗漏都是根据承保人的 信息作出的，并符合承销商的 信息。对于注册声明、 定价披露包或招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏，本第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不应为任何承销商受偿方的利益 提供保险，前提是该承销商赔偿 方的损失、责任、索赔、损害或费用是由该承销商赔偿 方的副本造成的招股说明书没有提供或发送给声称任何此类损失、责任、索赔 或损害的人按照《证券法》和《证券法》的要求向该人出售股票的书面确认，以及招股说明书中是否更正了不真实的陈述或遗漏，除非未能交付招股说明书 是由于公司不遵守本协议第3.3条规定的义务所致。公司还同意，它将 向每位承保人赔偿方偿还所有合理的费用和开支（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何提起或威胁提起或威胁提起的诉讼或任何索赔， 中合理产生的任何和所有法律费用或其他 费用，无论是由于任何承保人受赔方与公司之间还是任何承保人之间的任何行动引起的 指定方和任何第三方，或其他第三方）（统称 “费用”），以及更多同意 尽可能提前支付承保人赔偿方在调查、准备、 提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。程序。 如果根据第 5.1.1 节对承销商受赔偿方提起任何诉讼 ，则该承销商受偿方应立即将此类诉讼以书面形式通知公司 ，公司应为此类诉讼进行辩护，包括律师的聘用和费用（但须经该承销商受偿方 批准（不得不合理地拒绝批准）），如果承保人获得赔偿，则支付实际费用 当事人要求公司这样做。在任何此类案件中，该承销商受偿方都有权 聘请自己的律师，该律师的费用和开支应由公司承担 ，并应由公司预付； 提供的, 然而，公司没有义务承担承保人赔偿方选择的多家律师事务所（以及当地 律师）的 合理费用和开支。尽管本文中有任何相反的规定，并且只要公司及时履行了第 5 条下的 义务，未经公司对任何和解条款的事先书面 同意（不得不合理地拒绝），承保人赔偿方不得达成任何和解。对于未经其事先书面同意（不得不合理地拒绝）的任何诉讼的任何和解，公司概不负责 。此外， 未经承销商事先书面同意（不得不合理地拒绝同意）， 不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止 中可能根据本协议寻求预付款、报销、赔偿或分摊的任何待决或威胁的诉讼（无论这个 承销商赔偿方是否为一方除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括 无条件解除每项协议承保人赔偿方，该承保人赔偿方可以接受的承保人赔偿方承担因该诉讼而产生的所有责任、 费用和索赔，并且 (ii) 不包括任何承保人赔偿方或代表承保人赔偿方对过失、罪责或未能行事的 声明。

5.2。公司的赔偿 。每位承销商单独而不是共同同意赔偿公司、其董事、签署注册声明或ADS注册声明的 高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人员，使其免受公司在上述赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用免受损害作家，按实际情况计算，但仅限于此类损失、负债、 索赔、损害赔偿和因注册声明、ADS注册声明、任何初步招股说明书、定价 披露包或招股说明书或其任何修正或补充文件或任何申请中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的 不真实陈述或遗漏而产生的费用（或与之相关的行动），这些陈述或遗漏依赖并符合 承销商的信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件 或任何申请对公司或任何其他获得如此赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予公司的权利 和义务，公司和其他人获得相应赔偿应拥有第 5.1 节的规定赋予几个 承保人的权利和义务。2。公司同意立即将针对公司或其任何高管、董事或任何在 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司的人（如果有）提起任何诉讼或程序通知代表，这些诉讼或程序与股票的发行和出售 有关，或者与注册声明、定价披露包、招股说明书或任何发行人有关撰写招股说明书 或任何书面试水沟通。

5.3。贡献。 如果本第 5 节中规定的赔偿出于任何原因无法获得或不足以使根据第 5.1 或 5.2 节获得赔偿 方就其中提及的任何负债和费用免受损害，则每个赔偿方应缴纳该受赔偿方因此类负债而支付或应付的金额 和费用，而不是向该受赔偿方提供赔偿 ，(i) 一方面，按适当比例反映公司获得的相对收益， 和另一方面，每位承销商从本次发行中获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配 ，其比例应适当反映上文 (i) 条中提及的相对收益，而且 一方面反映了公司和承销商在有关 {的事项上的相对过失 br} 此类负债或费用与哪些有关，以及任何其他相关的公平考虑因素。 公司和承销商就该发行获得的相对收益应被视为与公司从发行根据本协议购买的股票中实际获得的净收益总额（扣除 费用之前）占承销商实际获得的承保折扣和佣金总额的比例相同 本次发行，每种情况均如招股说明书封面表格所示。一方面 ，另一方面，承销商的相对过错应参照对重大事实的不真实或涉嫌不真实 陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司（ ）或承销商提供的信息以及双方的相对意图有关，知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会 ； 提供的 本协议各方同意，任何承销商通过代表或代表任何承销商向公司提供的用于任何初步招股说明书、 任何注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充说明书的书面 信息仅包含承销商的信息。 公司和承销商同意，如果根据本 (d) 款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或 未考虑到本小节 (d) 中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。尽管如此，任何人 犯有《证券法》第11（f）条所指的欺诈性虚假陈述罪，都无权从没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

5.4。局限性。 公司还同意，任何承销商受保方 根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何承销商受保方在 中与任何此类建议相关的作为或不作为对公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为 或其他责任）, 服务或交易, 除非有管辖权的法院已作出裁决 本公司的负债（及相关费用）是由此类承销商赔偿方在任何此类建议、行动、不作为或服务方面的欺诈、恶意、 重大过失或故意不当行为，或此类承销商赔偿 方违反本协议或对公司承担的任何保密义务所致。

5.5。生存和 第三方受益人。无论任何承保人赔偿方根据本协议或与本协议相关的 服务终止或完成，本第 5 节中规定的预付款、报销、赔偿和缴款义务均应保持完全有效和有效。每个承保人受偿方都是本第 5 节的预期第三方受益人 ，并且有权像他/她是本协议的一方一样执行第 5 节的规定。

6。优先拒绝权。公司 同意，作为独家投资银行家、独家账簿管理人、独家财务顾问和/或 独家配售终止或到期公司与代表之间的某份约定书（“订婚书”）起一（1）年内，公司应向代表提供不可撤销的优先拒绝权，自发行完成 中较晚者起一 (1) 年代表自行决定每笔交易的代理人（该术语在订婚信 信中定义，a”交易”），包括未来的公开发行和私募股权和/或债务发行，包括所有与股权挂钩的 融资、合并、业务合并、资本重组或出售公司部分或全部股权或资产，无论是 与其他顾问、经纪交易商联合进行，还是出于公司自己的意愿，（统称为 “未来服务”）。 代表应拥有决定是否有任何其他财务顾问或经纪交易商有权参与任何此类交易以及任何此类参与的经济条款的唯一权利。此外，公司应立即将拟议交易通知代表 ，并应在收到此类询问后的三 (3) 个工作日内将有关交易的所有第三方询问转给代表 。无论代表是否提供任何未来服务，对于未来服务期内的任何交易， 代表都将获得与聘书第 2 节一致的报酬。 如果公司进行交易 并且没有根据委托书向代表发出此类交易的通知，则代表有权根据聘用书第 2 节获得赔偿。

公司可以 “原因” 为由终止本协议授予的优先拒绝权，即订约书代表的重大违规行为， 中此类重大违规行为并未得到纠正。代表根据聘书提供的服务仅为公司的利益 ，无意赋予任何非公司一方的个人或实体（包括但不限于 的公司的证券持有人、雇员或债权人）相对于代表或其董事、高级职员、代理人和 雇员的任何权利。

7。本协议的生效日期及其终止 。

7.1。生效日期。 当公司和代表双方签署了相同协议并将 此类签名的对应方交付给另一方时，本协议即生效。

7.2。终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或 国际事件或行为或事件受到重大干扰，或者您认为在不久的将来将对美国的普通证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票 市场有限责任公司的交易已暂停或受到重大影响有限的、最低或最高的交易价格应是固定的，或者 证券价格的最大区间应是固定的应是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府 机构的命令所要求的；或 (iii) 如果美国卷入了新的战争或重大 敌对行动的增加；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务；或 (v) 如果宣布暂停 外汇交易对美国产生重大不利影响证券市场；或 (vi) 如果 公司因火灾、洪水、事故、飓风而蒙受重大损失，地震、盗窃、破坏或其他灾难或 恶意行为，无论此类损失是否已投保，在你看来，都不宜继续交付 公司股票或期权股；或 (viii) 如果公司严重违反了其任何陈述、 项下的 担保或契约；或 (viii) 如果代表已经意识到在本文发布之日之后，此类重大的 不利变动，或者代表认为一般市场条件中的不利重大变化使 无法继续发行、出售和/或交付股票，或者强制执行承销商为出售股票而签订的 合同。

7.3。费用。 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果出于任何原因不得执行本协议，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期内，公司有义务向承销商 支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的自付费用，金额不超过 中规定的金额 第 3.10.1 节根据要求，公司应代表承销商向代表支付这笔款项； 提供的, 然而，此类支出上限丝毫不限制或损害本协议的赔偿和缴款条款。尽管有上述规定，但代表收到的任何预付款都将报销给公司，前提是 实际上没有根据FINRA规则5110 (g) (4) (A) 支付。

7.4。赔偿。 尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定仍应保持完全的效力和效力，并且不受 以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的影响。

7.5。陈述、 担保、生存协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、任何控制承销商的人、其高级管理人员或董事 或任何控制公司的人进行或代表他们进行的任何调查 ，本协议或根据本协议提交的公司高管证书 中包含的所有陈述、担保和协议均应继续有效，并具有完全的效力和效力，或 (ii) 股票的交付和付款。

8。杂项。

8.1。通知。 除非本协议另有特别规定，否则本协议下所有 通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号或认证邮件 邮件，要求退回收据）、亲自送达或通过传真发送并经过确认，并应在邮寄后两 (2) 天内送达 或传真确认或邮寄时视为已送达。

如果对代表说：

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文 92618

收件人：基思·摩尔

传真号码：815-301-8099

将副本（不构成通知）发送至：

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 号，31^st地板，

纽约州纽约 10036

注意：Benjamin Tan

传真号码：212-930-9725

如果是给公司：

Turbo Energy，S.A

Street Isabel la Católica，8 号，51 号门

西班牙瓦伦西亚 46004

注意：亚历杭德罗·莫拉格斯·纳瓦罗

电子邮件：alejandromoragues@umbrellasolarinvestment.com

附上副本（不构成通知）:

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 号，500 套房

华盛顿特区 20036

注意：Louis A. Bevilacqua

传真号码：202-869-0889

8.2。标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

8.3。修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

8.4。完整协议。 本协议（以及根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件）构成 双方就本协议及其标的物达成的完整协议，取代了先前所有协议 以及双方就本协议标的达成的口头和书面谅解。尽管此处有相反的规定 ，但双方都理解并同意，订婚书的所有其他条款和条件，例如 订婚书可能会不时修改，仍将保持完全效力。

8.5。绑定效果。 本协议仅为代表、承销商、公司和本协议第 5 节中提及的 控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任人、法定代理人、 继承人和受让人受益，并对其具有约束力，任何其他人不得根据或被解释为拥有或与 相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔根据本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括 以其身份从任何承销商那里购买证券的买方。

8.6。适用法律； 同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州 法律管辖、解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、 程序或索赔均应在纽约 最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地将 置于该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权和 此类法院构成不便法庭的任何异议。向公司送达的任何此类手续或传票均可通过挂号信或挂号信传送 副本送达，要求退货收据，邮资预付，寄至本协议 第 8.1 节中规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、 诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方都有权向其他 方收回与该诉讼或诉讼和/或与其准备工作有关的所有合理律师费和开支 。在适用法律允许的最大范围内，公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）和每位承销商在此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有 权利。

8.7。在对应方中执行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中签署，每个 均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一个协议，当本协议各方签署一个或多个对应方并交付给本协议其他各方时，该协议将生效 。通过传真或电子邮件/pdf 传输本协议的签名副本 即构成有效且充分的交付。

8.8。豁免等。 本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或 本协议任何一方此后执行本协议每项条款的权利。对任何违反、不遵守或 不履行本协议任何条款的豁免均不生效，除非在寻求执行此类豁免的 一方或多方签署的书面文书中作出规定；对任何此类违约、违规或不履行的弃权 均不得解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行的弃权。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 据此本信将构成我们之间具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起， 代表自己并作为本文附表1中提到的几家承销商的代表确认：

附表 1

附表 2-A

定价信息

公司股票数量：100万股

期权股份数量：15万股

每股公司股票的公开发行价格：5.00美元

每股期权股票的公开发行价格：5.00 美元

公司每股承保折扣：0.35美元

每股期权份额的承保折扣：0.35美元

公司每股不负责任的费用补贴：0.05美元

每股期权股份的非责任支出补贴：0.05美元

附表 2-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

附表 2-C

书面试水通信

没有

附表 3

封锁方名单

附录 A

代表授权书的形式

本购买权证的注册持有人 通过接受本协议，即同意除非本协议另有规定，否则不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册 持有人同意，在接下来的一百八十天内 ，它不会出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证 [●], 202[●]（“生效日期”）除了 (I) BOUSTEAD SECURITIES, LLC或与发行本购买权证作为 对价向承销商签发的选定交易商（“发行”），或 (II) BOUSTEAD SECURITIES, LLC的真正高管或合伙人以外的任何人。

此购买权证在 之前不可行使 [●]，2023 年（发行日期）。美国东部时间下午 5:00 之后无效， [●]，202_（自开始出售本次发行股份之日起五 年）。

购买美国存托股份的认股权证

用于购买

[●]美国存托股份的股份

代表 [●]普通股

的

Turbo Energy，S.A

1。购买权证。这证明 ，作为本购买权证的注册所有者 Boustead Securities, LLC（“持有人”）或代表Boustead Securities, LLC（“持有人”）正式支付给根据西班牙法律组建的西班牙有限责任公司（以下简称 “公司”）的资金， 持有人有权随时或不时开始向Turbo Energy, S.A. [●]，202_（“发行日期”），以及美国东部时间 下午 5:00 或之前， [●], 202_¹ （“到期日”），但此后不可订阅 ，全部或部分订阅、购买和接收，最长可达 [●]美国存托股票（“股份”），每股代表 [●]普通股[s]公司的股份，但须根据本协议第 6 节的规定进行调整。如果到期日 是法律授权银行机构关闭的日期，则本购买权证可以在接下来的 天行使，根据此处的条款，该日期不是该日。在截至到期日的期限内，公司不同意 不采取任何可能终止本购买权证的行动。本购买权证最初可以 $ 的价格行使[●]每股 ²；但是，前提是，在本协议第 6 节规定的任何事件发生时，本购买权证授予的权利，包括每股行使价和 行使时将获得的股份数量，应按其中规定的方式进行调整。“行使价” 一词是指初始行使价 或调整后的行使价，视情况而定。

2。运动。

2.1 练习表。 为了行使本购买权证，必须正式执行并填写此处所附的行使表格，并与本购买权证一起交付给 公司，并支付购买股票的行使价，以现金支付 通过电汇 将即时可用的资金转入公司指定的账户，或者通过挂号支票或官方银行支票支付。如果此处所代表的订阅 权利不得在到期日美国东部时间下午 5:00 或之前行使，则本购买权证 将在没有进一步的强制力或效力的情况下失效，此处所代表的所有权利均应停止并到期。本协议的每项演习都应 不可撤销。

2.2 “无现金” 运动。持有人可以选择通过向公司交出本购买权证并支付相当于股票数量 乘以0.05欧元的购买金额以及行使表格，来获得等于本购买权证（或其行使部分 ）价值的股份数量，而不是通过支付现金或支票来行使本购买权证随函附上，在这种情况下，公司将按照 向持有人发行股份，其内容如下公式：

哪里，

就本 2.2 节而言，公允市场价值是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股 股票随后在合格市场上市或报价，则该价值应被视为彭博有限责任公司报告的普通股上市或报价的 合格市场上任何交易日的最高每日价格（基于纽约时间）在行权前的五个交易日内 ，(b) 如果OTCQB或OTCQX不是合格市场，则该价值应被视为合格市场为彭博社有限合伙企业在行使前五个交易日公布的普通股报价（基于 纽约市时间）的任何交易日的最高 日价，(c) 如果普通股没有上市，或者 在OTCQB或OTCQX交易时报价，如果普通股的报价为OTCQB或OTCQX，如果普通股的价格是在 OTC Markets Group, Inc.（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）、“场外交易市场 Group” 发布的 “Pink Sheets” 中报告的价值应被视为场外交易市场集团（基于纽约市时间）在行使前五个交易日中报价普通股 的任何交易日的最高每日价格，或者 (d) 在所有其他情况下，由持有人本着诚意选择并可以合理接受的独立评估师确定的一股普通股的公允市场价值 公司，其费用和开支应由公司支付。

2.3 传奇。根据本购买权证购买的证券的每张 证书均应带有如下图例，除非此类证券已根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）注册 ：

“本证书所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或适用的 州法律进行注册。除非根据该法下的 有效注册声明，或者根据该法和适用的州法律规定的注册豁免， 公司律师认为存在注册豁免，否则不得出售、出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。”

2.4 股票的转售。 Holder and 公司承认，截至本文发布之日，美国证券交易委员会公司财务司的工作人员已在《证券法规则》部分发布了 合规与披露解释528.04，指出 与公开发行相关的证券的持有人不得依赖根据该法颁布的第144条来确定该法第4 (a) (1) 条规定的注册豁免 要求，但仍然可以建设性地适用第144条来转售以下 中的此类股份方式：(a) 前提是自根据注册声明最后一次出售以来已经过去了六个月，则承销商或发现者 可以根据第144 (c)、(e) 和 (f) 条的规定转售证券，但通知要求除外；(b) 承销商的股票的购买者 将获得限制性证券，除非出售时有适当的当前招股说明书，或除非 出售是根据上文 (a) 中包含的条件进行的；(c) 从承销商那里购买股票并获得限制性的 证券可能包括承销商的持有期，前提是承销商或发现者不是发行人的关联公司； 和 (d) 如果承销商将股票转让给其员工，则员工可以根据 规则第144 (d) 条的目的计算公司的持有期，但他们必须将已分配股票的销售额与其他员工以及承销商 或发现者的持有期合计，因为自员工调动之日起六个月的期限。持有人和公司还承认，美国证券交易委员会公司财务司的工作人员 已在各种不采取行动信中告知，与未经注册向服务提供商发行的证券 相关的持有期从服务完成时开始，公司同意并承认 将是本次发行的最终结束，第144（d）（3）（ii）条规定，从发行人那里收购的证券仅作为交换 对于同一发行人的其他证券，应被视为已在以下地点收购与交出进行转换的证券的时间相同 （公司同意这是本购买权证的首次发行日期）。如果持有人在合理的时间内提出根据合规与披露解释528.04转让股份的书面请求 ， 公司的律师真诚地得出结论，由于适用法律、法规或美国证券交易委员会公司财务司解释的变化 ，或者由于美国证券交易委员会公司财务司不知道的司法解释 ，无法再依赖合规与披露解释528.04 在本协议发布之日，公司或其法律顾问，则公司应立即，在任何情况下在提出请求后的五 (5) 个工作日内 天内向持有人提供此类决定的书面通知。作为发出此类通知的条件，双方 应根据 双方可以合理接受的惯例形式的协议，本着诚意就单一的需求登记权进行谈判；前提是，尽管有相反的规定，但本第 2 节规定的公司义务应在生效日期五周年之际终止 。如果公司律师没有得出这样的结论，公司应在 持有人在发行最终结束后不早于六个月内提出的请求，指示其过户代理人根据合规与披露解释528.04允许 转让此类股份，前提是持有人提供了公司合理要求的 文件，以证明遵守了合规与披露条件 解释 528.04。尽管有相反的规定，但根据美国金融监管局规则5110 (g) (8) (B)-(D)，持有人在本协议下无权 获得多于一项需求登记权，本协议项下的注册权的期限自生效之日起不得超过五年 。

3。转移。

3.1 一般 限制。本购买权证的注册持有人在接受本购买权证时同意，该持有人在生效日期后的一百八十 (180) 天内不会 ：(a) 向除以下任何人以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证 ：(i) Boustead Securities LLC（“Boustead”）或承销商、配售 代理人，或参与本次发行的选定交易商，或 (ii) Boustead或任何此类 承销商、配售代理人或选定交易商的真正高管或合伙人，在每种情况下均按照根据美国金融监管局行为规则5110 (e) (1) 或 (b)，使本 购买权证或根据此处可发行的证券成为任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易 的标的，这些交易将导致本购买权证或本协议下的证券的有效经济处置，但美国金融监管局第5110 (e) (2) 条中规定的 除外。在生效日期后 180 天后，可以向他人进行转账，前提是 遵守或豁免适用证券法。为了进行任何允许的转让，持有人必须向 公司提交本文件所附正式签署和填写的转让表，以及购买权证和与之相关的所有 转让税（如果有）的支付。公司应在五 (5) 个工作日内将本购买 认股权证转入公司账簿，并应执行新的购买权证或期限相似的购买权证交给 相应的受让人，明确证明有权购买本协议下可购买的股份总数或任何此类转让所设想的数量中的 部分。

3.2 该法施加的限制 。本购买权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(i) 如果适用的 法律要求，公司已收到公司律师的意见，即根据该法和适用的州证券法规定的免于 注册的豁免，可以转让证券，或者 (ii) 已提交了与发行和出售此类证券有关的 注册声明的注册声明或生效后修正案公司并由美国 证券交易所宣布生效佣金（“委员会”）和对适用的州证券法的遵守已确定 。

4。Piggyback 注册权。

4.1 权利的授予。 每当公司提议根据该法注册任何证券时（(i) 仅为实施 员工福利计划或该法第145条适用的交易而进行的登记，或 (ii) S-4、S-8 或 表格上的注册声明或其任何后续表格或其他无法登记行使向公众出售的购买权证时可发行的股票的表格除外，无论是为自己的账户还是公司一名或多名股东的账户（“Piggyback Registration”）， 公司应立即向持有人发出书面通知（无论如何不得迟于提交此类注册 声明前十 (10) 个工作日），告知公司打算进行此类登记，并在不违反本 第 4.1 节其余规定的前提下，在该登记中包括持有人（十 (10) 项业务所依据的股份数量（“可注册证券”） 相应持有人收到书面通知（包括 此类编号）的天数为包含在此类注册中。如果 Piggyback 注册是承销发行，并且管理承销商 告知公司，它已真诚地确定营销因素要求限制此类注册中包含的证券数量 ，包括在行使本购买权证时可发行的所有股份（如果持有人选择将这些 股份纳入此类承销注册）以及所有其他拟纳入此类承销的股份发行，公司应在此类注册中包括 (i) 首先，证券数量公司提议出售，(ii) 其次，通过出售按比例分配给所有此类人的股东（包括持有人），要求纳入其中的证券数量， （如果有），其次是按比例分配给所有此类人的证券， （如果有）。如果任何Piggyback注册是代表公司作为主要承销的 发行启动的，则公司应选择一家或多家投资银行公司作为管理承销商或 承销商。尽管有相反的规定，但公司根据本 第4.1节承担的义务应在 (i) 生效日期五周年和 (ii) 第144条允许持有人在任何九十 (90) 天内出售其可注册证券之日中以较早者为准。

4.2 赔偿。 公司应就所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的损失、索赔、损害、费用或责任）向根据本法第15条或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第20（a）条的含义控制该持有人的每个人（如果有）进行赔偿 律师费和其他在调查、准备或辩护任何索赔 时合理产生的自付费用 根据该法案、《交易法》或其他规定，该注册声明 可能受该法案、《交易法》或其他条款的约束，但其范围和效力必须与公司截至日期为止的Boustead与公司之间的《承保协议》中同意向Boustead提供赔偿 的条款相同，其效力相同 [●]，202_。根据该注册声明出售的可注册 证券的持有人及其继任人和受让人应单独而不是共同向公司赔偿 ，使其免受根据 可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的其他费用 ）br} 法案、《交易法》或其他方式，由此类持有人或其代表提供的信息或其持有人提供的信息继承人或受让人， 以书面形式具体包含在该注册声明中，其范围和效力与Boustead同意向公司赔偿的承保协议中包含的条款相同，其效力与承保协议中包含的条款相同。

4.3 行使购买 权证。本购买权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前或之后行使购买权证 。

4.4 向持有人交付的文件 。公司应立即向参与发行的每位持有人提供下述信函和备忘录 、委员会与公司、其法律顾问或审计师之间的所有信函的副本，以及与委员会或其工作人员讨论注册声明有关的所有备忘录，并允许每位持有人和承销商在合理提前通知的情况下对注册声明中包含或遗漏的信息进行此类调查 } 它认为是合理的遵守适用的证券法或美国金融业监管局规则所必需的。

此类调查应包括查阅账簿、 记录和财产，以及有机会与其高级管理人员和独立审计师讨论公司的业务，所有这些均在 合理的范围内，在正常工作时间内，按照任何此类持有人应合理要求的合理时间进行。

4.5 承保 协议。持有人应是与Piggyback注册有关的任何承保协议的当事方。此类持有人 无需向公司或承销商作出任何陈述、保证或与之达成协议，除非他们可能将 与此类持有人、其股份、其所有权的金额和性质以及预期的分配方式有关。

4.6 应由持有人交付的文件 。参与上述任何发行的每位持有人均应向公司提供一份由公司提供的 且已执行的问卷，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

4.7 损害赔偿。如果 公司未能遵守此类条款，则持有人除了 持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，还应有权获得具体履约或其他衡平（包括禁令）救济，以防可能违反 此类条款或继续发生任何此类违规行为，无需证明实际损失，也无需交付 保证金或其他证券。

5。将发行新的购买权证。

5.1 部分行权 或转让。根据本协议第 3 节的限制，本购买权证可以全部或部分行使或转让。 如果仅部分行使或转让，则在交出本购买权证以供取消后，以及 正式签署的行使或转让表以及根据本协议第 2.1 节行使时足以支付任何行使价和/或转让税的资金，公司应安排以持有人的名义向持有人免费交付与本 购买权证相同的新购买认股权证持有人有权购买根据本协议可购买的股票数量为 本购买权证尚未行使或转让。

5.2 证书丢失。 公司收到令其满意的证据，证明本购买权证丢失、被盗、销毁或损毁，以及 相当令人满意的赔偿或存入保证金（由公司自行决定）后，公司应 执行并交付期限和日期相似的新购买权证。由于 此类丢失、盗窃、毁坏或毁坏而执行和交付的任何此类新购买权证均构成公司的替代合同义务。

6。调整。

6.1 调整 行使价和证券数量。行使价和购买权证所依据的股票数量应不时调整 ，如下所述：

6.1.1 股票分红； 分红。如果在本协议发布之日之后，在不违反下文第6.3节规定的前提下，流通股票数量因以股票支付的股票分红或股票分割或其他类似事件而增加，则在生效之日， 本协议下可购买的股票数量应与已发行股份的增加成比例增加，行使价 应按比例减少。

6.1.2 股的汇总。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，股票合并、合并或重新分类或其他类似事件导致流通股票数量减少 ，则在生效之日，根据本协议可购买的股票数量 应与已发行股份的减少成比例减少，行使价应按比例增加 。

6.1.3 重组时替换 证券等。如果对已发行股票进行任何重新分类或重组， 不包括本协议第 6.1.1 或 6.1.2 节所涵盖的变更或仅影响此类股份的面值，或者公司与另一家公司进行任何 股份重组、合并、合并或合并（ 合并、股份重组或合并除外）公司是持续经营的公司且不会导致任何 的合并或合并已发行股份的重新分类或重组），或者如果向另一个 公司或实体出售或转让与 公司解散有关的全部或基本全部的公司财产，则本购买权证的持有人在此之后（直到 行使本购买权证的权利到期之前）有权在行使本购买权证时获得相同的总行使在此类事件发生前夕应付的价格 、种类和金额股票或其他证券或财产（包括现金）的股份 在重新分类、重组、股份重组或合并，或在 任何此类出售或转让后解散时，应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份 ；如果任何重新分类也导致第 6.1.1 节所涵盖的股份发生变化，或 6.1.2、 则应根据第 6.1.1、6.1.2 节和本第 6.1.3 节进行此类调整。本第 6.1.3 节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、股份重建或合并、合并、 销售或其他转让。

6.1.4 购买权证表格 的变更。这种形式的购买权证无需因为本第 6.1 节规定的任何变更而更改，在此类变更后发行的 购买权证的行使价和股份数量可能与最初根据本协议发行的购买 认股权证中规定的行使价和股份数量相同。任何持有人接受发行反映必要或许可变更的新购买权证，不应被视为放弃在发行日期之后或其计算 之后发生的调整的任何权利。

6.2 替代购买 权证。如果公司与另一家公司进行任何合并，或者公司与另一家公司进行股份重组、合并或合并（合并或股份重组、合并或合并除外，但未导致任何重新归类 或已发行股份变更的合并或合并除外），则通过此类合并、股份重组或合并组成的公司应执行 并向持有人交付补充购买权证前提是每份购买权证的持有人当时未偿还或 未偿还此后（直到该购买权证的规定到期之前）有权在行使此类购买 权证时，获得在合并、股份重组、合并或合并之前可能立即行使该购买权证的公司股份数量的持有者在合并或股份重组 或合并时应收的股票以及其他证券和财产的种类和金额 ，出售或转让。此类补充购买权证应 提供与本第 6 节中规定的调整相同的调整。本节的上述条款 同样适用于连续的合并、股份重组、合并或合并。

6.3 消除 部分利息。在行使 购买认股权证时，公司无需签发代表部分股份的证书，也不得要求公司发行股票或支付现金来代替任何部分权益， 双方的意图是，将任何部分权益向上或向下四舍五入到最接近的 整数的股票或其他证券、财产或财产权利。

7。预订。公司 应始终保留和保留其授权股份，仅用于在行使购买 认股权证时发行行使时应发行的股份或其他证券、财产或权利。公司 承诺并同意，在行使购买权证并支付其行使价后，根据本条款 ，行使时可发行的所有股票和其他证券均应正式有效发行、全额支付且不可评估， 不受任何股东优先权利的约束。

8。某些通知要求。

8.1 持有人的 收到通知的权利。此处的任何内容均不得解释为赋予持有人投票权或同意权，或以股东身份接收 通知的权利，以进行董事选举或任何其他事宜，或者被解释为作为 公司的股东拥有任何权利。但是，如果在购买权证到期及其行使之前的任何时候发生 第8.2节所述的任何事件，那么，在上述一个或多个事件中，公司应向每位持有人同时向公司其他股东发送与此类事件有关的每份通知的副本，方式与向 股东发出此类通知的方式相同。

8.2 需要 通知的事件。如账面上对此类股息或分配的 会计处理所示，公司必须就以下一个或多个事件发出本第8节所述的通知：(i) 如果公司应记录其股份持有人的记录，以便他们有权获得非现金支付的股息或分配 ，或从留存收益中应支付的现金分红或分配公司的，或 (ii) 公司应向其所有股份持有人 提供任何额外股份公司股本股份或可转换为或可兑换为公司资本股 股的证券，或任何认购的期权、权利或权证。

8.3 行使价变动 的通知。在发生根据本协议第6节要求变更行使价的事件发生后， 应立即向该事件和变更的持有人发出通知（“价格通知”）。价格通知应描述导致 变更的事件以及计算方法。

8.4 通知的传送。本购买权证下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并且在亲自交付或通过特快专递或私人快递服务邮寄时，应被视为 已正式发出：(i) 如果发给 购买权证的注册持有人，则发送到公司账簿上显示的该持有人的地址，或 (ii) 如果发给公司，则发送到以下地址 或其他地址公司通过通知持有人可能指定的地址：

如果对持有人说：

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文 92618

收件人：基思·摩尔

传真号码：815-301-8099

将副本（不构成通知）发送至：

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 号，31^st地板，

纽约州纽约 10036

注意：Benjamin Tan

传真号码：212-930-9725

如果是给公司：

Turbo Energy，S.A

Street Isabel la Católica，8 号，51 号门

西班牙瓦伦西亚 46004

注意：亚历杭德罗·莫拉格斯·纳瓦罗

传真号码：alejandromoragues@umbrellasolarinvestment.com

附上副本（不构成通知）:

Bevilacqua PLLC

西北康涅狄格大道 1050 号，500 套房

华盛顿特区 20036

注意：Louis A. Bevilacqua

传真号码：202-869-0889

9。杂项。

9.1 修正案。 公司和Boustead可能会在未经任何持有人批准的情况下不时补充或修改本购买权证，以纠正任何模棱两可之处，更正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本协议中任何其他 条款不一致的条款，或者就公司和Boustead认为必要或可取的事项或问题做出任何其他规定 而且公司和Boustead认为不会对持有人的利益产生不利影响。所有其他修改 或修正案均需获得 (i) 公司和 (ii) 当时可行使的至少大多数股份的购买权证持有人的书面同意并由其签署 ，这些认股权证的持有人根据当时所有未偿还的购买权证可以行使。

9.2 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本购买权证任何条款或条款的含义 或解释。

9.3。完整协议。 本购买权证（以及根据本购买 认股权证或与之相关的其他协议和文件）构成本协议双方就本协议标的物达成的完整协议，并取代双方先前或 其他口头和书面协议和谅解，包括但不限于 可能存在的任何购置权协议公司与持有人之间就正在发行的证券订立的 下文。

9.4 约束力。 本收购令仅为持有人和公司及其允许的受让人、 各自的继承人、法定代表人和受让人受益，以及任何其他人均不得拥有或被解释为根据或与本购买权证或本收购令或此处包含的任何条款相关的 权利、补救措施或索赔具有任何法律或衡平法 权利、补救措施或索赔。

9.5 适用法律； 服从司法管辖权；由陪审团审判。本购买权证应受加利福尼亚州法律管辖，并根据 法律进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意，由本购买权证引起或以任何方式与之相关的任何 诉讼、诉讼或索赔均应在位于加利福尼亚州洛杉矶的法院或位于加利福尼亚州洛杉矶的美国地方法院提起和执行，并不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，并且此类法院是一个不便的诉讼地。向公司送达的任何手续或传票均可通过挂号信或挂号信传送 副本送达，要求退货收据，邮资预付，寄至本协议 第 8 节中规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼 或索赔中均对公司具有法律约束力。公司和持有人同意，任何此类诉讼中的胜诉方都有权从其他 方那里收回与该诉讼或诉讼和/或与其准备工作有关的所有合理律师费和开支 。在适用法律允许的最大范围内，公司（代表公司以及在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）和持有人特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易中由陪审团审判 的任何和所有权利。

9.6 豁免等。 公司或持有人在任何时候未能执行本购买权证的任何条款不应被视为或 解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本购买权证或其任何条款的有效性，也不得影响公司或任何持有人此后执行本购买权证每项条款的权利。除非在寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定，否则对任何违反、 不遵守或不履行本购买权证任何条款的豁免均无效；对任何此类违约、违规 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行的放弃。

9.7 交换协议。 作为持有人收到和接受本购买权证的条件，持有人同意，在持有人完成 行使本购买权证之前的任何时候，如果公司与Boustead签订协议（“交易协议”） ，根据该协议，他们同意所有未偿还的购买权证将兑换成证券或现金或两者的组合， 则持有人应同意这种交换并成为交易所协议的一方。

[签名页面如下]

为此，公司 已促使本购买权证由其正式授权的官员签署，以昭信守 [●]当天 [●], 202_.

[用于行使购买权证的表格]

日期：__________，20___

下列签署人特此选择 不可撤销地行使______份美国存托股票（“股份”）的购买权证，每股股份代表 [●]普通股[s]公司股份，特此支付____美元（按每股____美元的费率计算），以支付根据该行使价 。请根据下文 给出的指示发行行使本购买权证的股票，并在适用的情况下，发行一份新的购买权证，该认股权证代表尚未行使本购买权证的股票数量。

要么

下列签署人特此不可撤销地选择 根据以下公式将其根据购买权证购买 ______ 股的公司 ___ 股的权利转换，具体见 ：

下列签署人表示同意， 承认上述计算有待公司确认，与计算 有关的任何分歧均应由公司自行决定。

请根据下文给出的说明以 的形式发行本购买权证行使的股份，如果适用，则发行代表本购买权证尚未转换的股票数量的新购买认股权证 。

签名 _____________________________

保证签名 ____________________________

证券注册说明

注意：此 表格的签名必须与购买权证正面所写的名称一致，不得更改、扩大或任何更改， 并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家 证券交易所拥有会员资格的公司提供担保。

[用于分配购买权证的表格]

分配

（将由注册持有人执行，以实现 内购买权证的转让）：

对于收到的价值，______________________ 特此出售、转让和转让购买SYLA Technologies Co., Ltd. 股票的权利。SYLA Technologies Co., Ltd. 是一家根据日本法律组建的有限责任股份公司（以下简称 “公司”），并特此授权 公司转让公司账簿上的此类权利。

日期：__________，20__

签名 ______________________________

保证签名 ___________________________

注意：本表格的签名必须与 购买权证正面所写的名称相对应，不得进行任何修改、扩大或任何更改，并且 必须由银行担保，储蓄银行除外，也必须由信托公司或在注册的全国 证券交易所拥有成员资格的公司担保。

附录 B

封锁协议的形式

附录 C

新闻稿的形式