美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 6-K
外国私人发行人的报告
根据第 13a-16 或 15d-16 条
1934 年《证券 交易法》
对于 2023 年 9 月 26 日
委员会 文件编号 001-41813
TURBO ENERGY, S.A.
(将注册人姓名的 翻译成英文)
Street Isabel la Católica,8,51 号门,
瓦伦西亚, 西班牙 46004
(主要行政办公室的地址 )
用复选标记注明 注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度报告:
20-F 表格 40-F 表格 ☐
签署 承保协议
2023年9月21日,Turbo Energy, S.A.(以下简称 “公司”)与美国资本合伙人有限责任公司旗下的泰坦合伙人集团和Boustead Securities, LLC作为其附表1所列承销商的代表(“代表”) 签订了承保协议(“承销协议”) ,该协议与公司承销的首次公开募股的公司承诺有关。 (“发行”)的美国存托股票(“ADS”),每股代表公司的五股普通股, 面值为5美分的欧元(0欧元)。每股 05),公司股份。根据承保协议,公司同意在承保 折扣和佣金之前,以每股ADS5.00美元(“发行价格”)的公开发行价格向承销商出售 100万股美国存托股,并授予该代表45天的超额配售选择权,以每股发行价格购买最多15万股美国存托股, 相当于发行中出售的美国存托凭证的15%, ADS,根据公司在F-1表格上的注册声明 ,经修订(文件编号333-273198),该声明已向美国证券交易委员会提交,生效日期为2023年9月21日,根据经修订的1933年《证券 法》(“证券法”)。本次发行已于2023年9月26日结束。
公司打算将本次发行的净收益用于支付工资、工资税、软件和硬件开发、开发 新市场以及一般营运资金和其他运营费用。
承保协议包括公司的惯常陈述、担保和契约。它还规定,公司 将向承销商赔偿某些负债,包括《证券法》规定的负债,或者为承销商可能因任何这些负债而被要求支付的款项缴款 。作为承销商服务的交换,公司 同意 (i) 以每股0.35美元的收购价格向承销商出售代表普通股的美国存托凭证,相当于7%的承销折扣 ,(ii) 向承销商支付相当于 本次发行收盘时收到的总收益的1%的非负责任支出补贴,(iii)支付承销商与以下内容相关的实际自付费用此次发行,不超过28.3万美元,以及 (iv) 向代表(或其指定人)签发购买70,000股美国存托凭证(”代表权证”)占本次发行中出售的100万股美国存托凭证的7%(如果承销商全额行使超额配股权,则为80,500份ADS)。代表的 认股权证将从2023年9月26日开始行使,直到2028年9月20日。代表 认股权证的初始行使价为每份ADS6.25美元,占发行价的125%。
上述 承保协议和代表认股权证摘要全部限定,参见 承保协议和代表认股权证的全文,其副本分别作为附录 1.1和附录4.1附在本6-K表最新报告中,并以引用方式纳入此处。
发布新闻稿
2023年9月21日、22日和26日,公司发布了新闻稿,宣布了本次发行的定价、交易和结束。就1934年《证券交易法》第 第18条而言,本报告作为附录99.1、99.2和99.3提供的新闻稿不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该节责任的约束。
本 报告不构成卖出要约或招揽买入要约,也不得在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行此类要约、招标或出售 之前不合法的任何州或司法管辖区出售这些证券 。
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展品
附录 否。 | 描述 | |
附录 1.1 | Turbo Energy, S.A. 与 Boustead Securities, LLC 之间签订的截至2023年9月21日的承保协议 | |
附录 4.1 | Turbo Energy, S.A. 向Boustead Securities, LLC签发的代表权证表格 | |
附录 99.1 | 2023年9月21日发布的题为 “Turbo Energy, S.A. 宣布首次公开募股定价” 的新闻稿 | |
附录 99.2 | 2023年9月22日题为 “Turbo Energy, S.A. 将在纳斯达克开始交易,股票代码为TURB” 的新闻稿 | |
附录 99.3 | 2023年9月26日题为 “Turbo Energy, S.A. 宣布结束首次公开募股” 的新闻稿 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
日期: 2023 年 9 月 26 日 | Turbo Energy,S.A. | |
来自: | /s/ 恩里克·塞尔瓦·贝尔维斯 | |
Enrique Selva Bellvis | ||
主管 执行官 |
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