赔偿协议
本赔偿协议于_[名字](“获弥偿人”)。
独奏会
鉴于赋予特拉华州公司董事和高级管理人员的责任，公司能够吸引和留住经验丰富且声誉卓著的人士担任公司董事和高级管理人员，这对公司及其股东至关重要。
B.认识到公司需要能够吸引有能力和负责的人接受公司管理职位，特拉华州法律授权(在某些情况下要求)公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，并进一步授权公司为其董事和高级管理人员的利益购买和维持保险。
特拉华州法院已经认识到，公司的赔偿具有双重政策：(1)允许公司官员抵制不合理的诉讼；(2)鼓励有能力的女性和男性担任公司董事和高级管理人员。
D.受赔人是或将是董事或公司高管、受控附属公司和/或子公司，他或她是否愿意以这种身份服务在很大程度上取决于公司是否愿意在特拉华州法律允许的最大范围内按照上述原则对他或她进行赔偿，以及本协议中规定的其他承诺。
E.因此，认识到有必要向受赔方提供实质性的个人责任保护，以便促使受赔方作为董事或本公司、受控关联方和/或子公司的高级职员提供服务或继续服务，并增强受偿方有效地为本公司、受控关联方和/或子公司提供服务的能力，并根据明示的合同权利提供此类保护(意图是可强制执行的，而无论对公司的公司注册证书或章程(统称为《组织文件》)的任何修订如何)，如本公司董事会(以下简称“董事会”)的组成有任何变动，或任何与本公司有关的控制权变更或业务合并交易，本公司希望在本协议中就本协议所载的赔偿及垫付给受偿人的费用作出规定，并继续承保本公司董事及高级人员责任保险单项下的受偿人。
F.鉴于前述陈述中提到的考虑因素，本公司的意图和愿望是，本协议不会减少或废除受赔方根据组成文件或特拉华州实体法、任何其他合同或其他方式(统称为“其他赔偿”)可能享有的任何其他权利
本协议之条款“)或本公司董事及高级职员之责任保险单，且本协议之条款须在其明订条款规限下自由诠释，以最大限度地提供本协议项下之受偿人保障。
协议书
因此，现在双方同意如下：
1.某些定义。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以首字母大写使用时具有以下含义：
(A)“控制权变更”是指发生下列一项或多项事件：
(I)任何“人”，包括“集团”(在“交易所法案”第13(D)和14(D)节中使用，但不包括本公司、其任何受控关联公司、或本公司或其任何受控关联公司的任何员工福利计划)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13(D)(3)条的定义)，占本公司当时已发行证券的总投票权的30%或更多；
(Ii)如(A)尚存法团的大多数董事在紧接合并生效日期前并非本公司董事，或(B)在紧接合并生效日期前本公司股东拥有该尚存法团当时已发行证券的合共投票权少于60%，或(2)出售或以其他方式处置本公司全部或实质上所有资产，本公司股东须批准一项最终协议(1)本公司与另一法团合并或合并为另一法团或合并为另一法团；或(2)在紧接合并生效日期前，尚存法团的大多数董事并非本公司董事；或
(Iii)根据任何“人士”(包括本公司、其任何受控联属公司或本公司或其任何受控联属公司的任何雇员福利计划以外的“团体”(该等词语在交易所法令第13(D)及14(D)条中使用)作出的任何投标或交换要约，购买本公司当时已发行证券的合并投票权的30%或以上。
(B)“索赔”指(I)任何受威胁、声称、未决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，亦不论是否依据联邦、州或其他法律提出；及(Ii)由本公司或任何其他人士(包括但不限于任何联邦、州或其他政府实体)作出的任何查询或调查，包括但不限于任何联邦、州或其他政府实体认为可能导致提起任何该等索赔、要求、诉讼、诉讼或程序。为免生疑问，本公司拟在本协议项下就本协议日期之前、当日或之后的行为或不作为提供赔偿。
(C)“受控联属公司”指由本公司直接或间接控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业，不论是否以盈利为目的。在这一定义中，“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过其他表决权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致一个实体或企业的管理层或政策的方向的权力；但对一个实体或企业的股本或其他权益的直接或间接实益所有权，使持有人有权在该实体或企业的董事(或履行类似职能的人)的选举中投下一般有权投的票总数的15%或15%以上，应视为就本定义而言构成控制。
(D)“无利害关系的董事”指本公司的董事、受控联属公司和/或附属公司，而该董事不是亦不是受弥偿人要求赔偿的索偿的一方。
(E)“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法及其下的规则、条例和指南。凡提及《交易法》中的某一条款时，应包括其任何后续条款。
(F)“除外人士”指(I)本公司、(Ii)本公司任何附属公司、(Iii)任何控股公司、(Iv)本公司、其任何附属公司或控股公司的任何雇员福利计划，或(V)由本公司、其任何附属公司或控股公司为或根据第(Iv)款所述任何计划的条款组织、委任或设立的任何人士。
(G)“费用”系指与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)有关的调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)有关而支付或应付的所有其他费用和费用(包括但不限于与调查、辩护、作为证人或参与(包括在上诉中)有关的诉讼费用、案卷费用、旅行费用、复印和成像费用、电话费用、传真传送费、电脑化法律研究、邮资和快递费用、第三方供应商的费用和开支，以及与任何保证金(包括替代或上诉保证金、强制令保证金、费用保证金、评估保证金或其等价物)相关的保证金、评估保证金或其等价物)，或准备调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)任何索赔。
(H)“控股公司”指作为任何重组、合并、合并或其他交易的一部分而成为本公司、受控联属公司及/或附属公司或其业务的控股公司的实体，但该实体的已发行普通股及该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，须在紧接该项重组、合并、合并或其他交易后，由在紧接该项重组、合并、合并或其他交易后，分别为本公司尚未发行的有表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有。与其所有权比例基本相同的合并或其他交易，
紧接该等重组、合并、合并或其他交易前，本公司该等尚未发行之表决证券。
(I)“可弥偿申索”指因下列原因而引起或导致的任何申索：(I)弥偿受保人以董事或本公司高级职员的身份，或应本公司的要求，以董事、职员、合伙企业、合营企业、信托或其他组织或企业(不论是否为牟利)的身分，或以任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他组织或企业的受托人或代理人的身份行事，或未能应本公司的要求行事，包括但不限于受控联属公司及/或附属公司，(Ii)受弥偿人就任何业务、交易、通讯、提交、披露或其他活动所作出的任何实际、指称或怀疑的作为或没有行事，该等业务、交易、通讯、提交、披露或其他活动，或应本公司的要求，作为本句子第(I)款所述任何其他实体或企业的董事、高级人员、雇员、成员、经理、受托人、受托人或代理人，或(Iii)受弥偿人作为本公司现任或前任董事或高级人员的地位，或应本公司的要求，作为现任或前任董事、高级人员、雇员、成员、经理、受托人本句第(I)款所述任何其他实体或企业的受托人或代理人，或因因该身份而对其施加的任何义务或限制而被赔付人的任何实际的、被指控的或怀疑的行为或没有采取行动。除应本公司实际要求提供的任何服务外，就本协议而言，受赔方应被视为正在或曾经担任董事或本公司高级职员，或在本公司要求下，作为另一实体或企业的董事、高级职员、员工、成员、经理、代理人、受托人或其他受托人(如果受赔方现在或过去正在或曾经担任该实体或企业的董事、高级职员、雇员、成员、经理、代理人、受托人或其他受信机构)，并且(A)该实体或企业是或在提供此类服务时是受控关联方，(B)该实体或企业是或在提供该服务时是由本公司或受控联营公司发起或维持的雇员福利计划(或相关信托)，或(C)本公司或受控联营公司(透过董事会、其任何委员会或本公司行政总裁(行政总裁本人除外)的行动)促使或授权被提名、选举、委任、指定、雇用、聘用或挑选弥偿受保人担任该职位。
(J)“可弥偿损失”是指与任何可弥偿索赔有关的、由任何可弥偿索赔引起的或由任何可弥偿索赔引起的任何和所有损失；但是，可赔偿损失不包括受赔方因被判定对公司、受控关联公司和/或附属公司负有责任的任何可赔付索赔(或其中的任何事项或问题)而蒙受的损失，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提出该可赔付索赔的法院应申请裁定，尽管责任被裁定，但考虑到案件的所有情况，受赔方有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。
(K)“赔偿资格要求”是指，根据《特拉华州公司法》第145(A)或(B)条，受赔人没有资格就与可获赔偿的索赔有关、引起或造成的可获赔偿损失获得赔偿，除非(I)受赔人真诚行事，并合理地相信他或她的行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿人没有合理理由相信其行为是违法的，或(Ii)受赔人符合根据特拉华州公司法第145(A)或(B)节或该规定的任何继承者在下文中可能被取代的任何其他适用的行为标准(S)。
(L)“独立律师”指在公司法事宜方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前及过去五年均未受聘代表：(I)本公司(或本公司任何附属公司)或弥偿受偿人在任何对该等当事人具重大意义的事宜上(本协议项下的受弥偿人或类似弥偿协议下的其他受弥偿人事宜除外)或(Ii)任何其他被指名(或就可能受到威胁的事宜，合理地可能被点名)导致本协议项下的弥偿申索的一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。
(M)“损失”是指任何和所有费用、损害赔偿、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事或其他)和已支付或应支付的和解金额，包括但不限于与上述任何事项相关或与上述任何事项相关而支付或应支付的所有利息、评估和其他费用。
(N)“个人”是指任何个人或实体，包括交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条中被视为一个“人”的任何两个或两个以上的人。
(O)“附属公司”指本公司直接或间接持有该实体的全部或大部分未偿还股权或该实体的投票证券的多数投票权的实体。
(P)“投票证券”是指有权投票选举该人的董事会成员的人的证券，或对该人履行类似主要管理职能的该人的管理机构的证券。
2.赔偿义务。在符合第7条和本节但书的情况下，公司应在特拉华州法律允许或要求的最大范围内，针对任何和所有可赔偿的索赔和可赔偿的索赔，在特拉华州生效的法律允许或要求的范围内，或在此后该等法律可能不时修订的范围内，赔偿、抗辩和持有无害的被保险人
损失；但是，条件是：(I)除非第4和21节另有规定，或与上述受偿方关于控制权变更的权利有关，否则受偿方无权根据本协议就由受偿方向本公司、受控联属公司和/或子公司或任何董事或本公司、受控联属公司和/或附属公司的高管、受控联属公司和/或附属公司提出的任何索赔获得赔偿，除非本公司已参与或授权进行与该索赔相关的程序；以及(Ii)根据最终判决或其他终裁裁决确定违反联邦或州证券法的任何索赔，如果此类赔偿是根据当时适用的法律被最终判决或其他终审裁决确定为不允许的，则受赔人无权根据本协议获得赔偿；此外，只要本公司没有义务(X)就违反《交易法》第16(B)条购买或出售本公司证券所产生的利润返还给受赔方，以及(Y)向受赔方赔偿或预付资金，要求受赔方向本公司偿还以前由受赔方收到的任何奖金或基于激励的或基于股权的补偿，或支付受赔方通过出售公司证券实现的任何利润，根据《交易法》的要求(包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条规定的与公司会计重述有关的任何此类报销，或向公司支付公司因违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买或出售证券而产生的利润)；或根据公司的绩效补偿补偿政策收回补偿，该政策可能会在以后不时修订。公司承认，前述义务可能比适用法律和公司章程文件现在规定的要广泛得多，并打算按照本节和本协议的要点对其进行解释。
3.垫付费用。在最终处置任何可赔付索赔之前，受赔方有权垫付与受赔方支付或发生的任何可赔款索赔有关、产生或产生的任何和所有费用，或受赔方真诚地认为合理可能由受赔方支付或发生的费用，以及受赔方的律师提供支持文件的费用。在不限制本合同任何其他条款的一般性或效力的情况下，受赔方获得此类提前期的权利不受任何赔偿资格要求的满足的约束。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，在受偿方提出任何要求后五个工作日内，公司应按照该要求(但不得重复)，(A)代表受偿方支付该等费用，(B)向受偿方垫付足够支付该等费用的资金，或(C)向受偿方偿还该等费用；但在与垫款有关的可弥偿申索最终处置时，如实际垫付予弥偿人的款额超过弥偿受偿人就与该项可弥偿申索有关、引起或引致的开支而已支付或须支付的款额，则获弥偿保障人须无息偿还该等款项。就任何此类付款、垫款或补偿而言，应本公司的要求，受偿人应签署并向本公司交付一份无需担保的承诺书，该承诺书
在不考虑受赔方是否有能力偿还由受赔方或代表受赔方支付的任何费用的情况下接受，以偿还公司就与任何可赔付索赔有关的、因任何可赔付索赔而产生或产生的费用而支付、预支或偿还的任何金额，在该可赔付索赔最终处置后，根据第7条的规定，该受赔方无权获得本合同项下的赔偿。
4.额外开支的弥偿。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，本公司应赔偿和保持受赔方不受损害，如果受赔方提出要求，应在提出要求后五个工作日内向受赔方赔偿或垫付以下费用：(A)本公司根据本协议任何规定对本公司提出、提起或进行的索赔合理地可能支付或发生的任何或所有费用，以及由本公司支付或垫付的特定费用的证明文件，或受偿方真诚地认为受赔方合理地可能支付或发生的任何费用。或根据现在或以后生效的与可赔偿索赔有关的任何其他协议或章程文件的规定，和/或(B)根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行赔偿，无论在每种情况下，受偿人最终是否被确定有权获得此类赔偿、补偿、垫付或保险赔偿(视情况而定)；但在与垫款有关的索赔最终处分时，被赔付人应无息退还尚未支出的任何此类垫付费用(或部分)。
5.部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿任何可赔偿损失的部分或部分，但不是全部损失，公司仍应赔偿其有权获得的部分损失。
6.通知程序。为了根据本协议就可赔付索赔或可赔付损失获得赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，包括对此类可赔付索赔或可赔付损失的简要描述(基于受赔方当时可获得的信息)。如果在收到此类请求时，公司已有有效的董事和高级管理人员责任保险，而在该责任保险下该等可赔付索赔或可赔付损失有可能获得承保，则本公司应按照适用保单中规定的程序，将此类可赔付索赔或可赔付损失立即书面通知适用的保险人。公司应向保险人提供该通知的副本一份，并在保险人提出要求时，向保险人提供公司与该保险人之间关于可赔偿索赔或可赔偿损失的所有后续通信的副本，在每种情况下，均应基本上与公司的交付同时进行。受赔方未能及时通知本公司任何可赔付索赔或可赔付损失，并不解除本公司在本合同项下的任何责任，除非且仅限于本公司未以其他方式获悉此类赔付索赔或可赔付损失，且此类不能及时通知本公司将导致本公司丧失实质性的抗辩、权利或保险。
7.获得弥偿的权利的确定。
(A)在任何可赔偿索赔或其任何部分的抗辩或其中任何问题或事项的抗辩中胜诉的情况下，包括但不限于在不损害解雇的情况下，根据第2节的规定，应就与该可赔索赔有关的、由其引起的或由此产生的所有可赔偿损失向受赔人进行赔偿，并且不需要确定(如第7(B)节所定义的)赔偿资格要求。
(B)在第7(A)节的规定不适用于最终处置的可赔偿索赔的范围内，对受赔人是否已满足适用的赔偿资格要求的任何确定(“赔偿资格要求确定”)应如下所述：(I)如果控制权没有发生变化，或如果控制权发生了变化，但受偿人应要求根据第(I)款作出赔偿资格要求的确定，(A)由被解除利害关系的董事的多数票作出，即使少于董事会的法定人数，(B)如该等无利害关系董事有此指示，则由所有无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会的多数票通过，即使少于法定人数，或(C)如无该等无利害关系董事，或如大多数无利害关系董事如此指示，则由独立律师在致董事会的书面意见中作出指示，该意见书的副本须送交弥偿受保人；及(Ii)如控制权发生变更，而受偿人不应要求根据第(I)款作出弥偿资格要求的决定，则由独立律师在致董事会的书面意见中作出，该意见书的副本须送交受偿人。被赔付人应配合做出赔偿资格要求确定的个人或公司的合理要求，包括向该人提供没有特权或以其他方式不受披露保护的文件或信息，这些文件或信息对被赔付人是合理可用的，并且是确定所需的合理必要的文件或信息，而不会产生任何与此相关的未偿还费用。本公司应赔偿并使受赔方不受损害，如果受赔方提出要求，应在提出要求后五个工作日内向受赔方偿还或垫付因与作出赔偿资格要求决定的人合作而产生的任何和所有费用和支出(包括律师费和专家费)，或向受赔方预付或报销特定费用和费用的证明文件。
(C)公司应尽其合理努力，使第7(B)条所要求的任何赔偿资格要求在切实可行的情况下尽快作出决定。如(I)根据第7条获授权或选定作出弥偿资格要求决定的人，在(A)本公司收到受弥偿人通知本公司有关最终结果的书面通知后30个历日内仍未作出决定
(B)最终选定一名独立律师，如果赔偿资格要求将由独立律师根据第7(B)节作出决定，以及(Ii)被补偿人应已履行第7(B)节第二句中规定的义务，则应被视为已满足适用的赔偿资格要求；但如真诚作出决定的人需要额外的时间以获取或评估与此有关的文件和/或资料，则可将这一30天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的30个历日。
(D)如果(I)根据第(7)(A)款，受赔方有权就任何可赔付损失获得本协议项下的赔偿，(Ii)确定受赔方是否已满足特拉华州法律规定的任何适用行为标准，并不是根据本协议就任何可赔付损失向受赔方进行赔偿的法律要求的前提条件，或(Iii)根据第(7)(B)或(C)条已确定或被视为已满足适用的赔偿资格要求，则本公司应在(X)通知日期后五个工作日内向受赔方支付与该等可赔付损失有关的可赔付索赔或其部分，(Y)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的适用标准最早应达到的日期，数额等于该等可赔偿损失的数额。本文并不意味着或暗示本公司打算使用特拉华州公司法第145(F)条，在法规另有要求的情况下，免除要求受赔人达到适用的行为标准的要求。
(E)如赔偿资格要求须由独立律师根据第7(B)(I)节作出决定，则应按照第7(B)(I)节挑选独立律师，而本公司须向获偿人发出书面通知，告知他或她如此选定的独立律师的身份。如赔偿资格要求须由独立律师根据第7(B)(Ii)节作出决定，则应根据第7(B)(Ii)节挑选独立律师，而受弥偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视何者适用而定)可在收到对方选择的书面通知后五个工作日内，向另一方递交反对该选择的书面反对；然而，只有在如此选择的独立律师不符合第1节(L)中“独立顾问”的定义所载的标准的情况下，才可提出反对，而反对须具体列明该主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对被适当和及时地提出并证明属实，(I)如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非并在此之前
(2)无异议一方可自行选择另一名独立律师，并向另一方当事人发出书面通知，告知另一方当事人如此选择的另一名独立律师的身份，在这种情况下，前两句的规定和本句第(1)款的规定应适用于随后的选择和通知。如适用，前一句第(2)款的规定应适用于连续的备选选择。如果没有根据本第7(E)条前述条款被允许作出赔偿资格要求决定的独立律师在公司根据本第7(E)条第一句发出初始通知后30个历日内被选中，或被补偿人根据本第7(E)条第二句(视属何情况而定)发出其初始通知，本公司或受偿人均可向特拉华州衡平法院提出申请，要求解决本公司或受偿人对另一人挑选独立律师及/或获法院或由法院指定的其他人士委任为独立律师的任何反对，而所有反对意见已获解决的人士或商号或获如此委任的人士或商号将担任独立律师。在任何情况下，本公司均须支付独立律师根据第7(B)条作出决定而产生的所有实际及合理的费用及开支。
8.权利的推定。尽管本合同另有规定，在作出任何赔偿资格要求确定时，作出该决定的人应推定被赔偿人已满足适用的赔偿资格要求，公司只有通过其明确而令人信服的相反证据才能推翻这一推定。任何对受赔方不利的赔偿资格要求决定可由受赔方在特拉华州衡平法院提出质疑。本公司(包括其无利害关系董事、其委员会或任何独立律师)就获弥偿人未符合任何适用的弥偿资格要求所作的裁定，不得作为对获弥偿人要求本公司根据本条例提出的任何弥偿或补偿或预付费用的抗辩，亦不得推定获弥偿人未符合任何适用的弥偿资格要求。
9.不得作其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪终止任何索赔，或在不承认或同等情况下提出抗辩，不会推定受赔人不符合任何适用的赔偿资格要求，或本协议项下的赔偿不被允许。
10.非排他性。本协议项下受弥偿人的权利将是对受偿人根据任何其他赔偿条款可能享有的任何其他权利的补充，而不应减少或废除；然而，只要(A)在其他情况下，受偿人将根据任何其他赔偿条款获得更大的赔偿权利，则受偿人将
在不采取进一步行动的情况下，将被视为在本协议项下拥有更大的权利，以及(B)如果任何其他赔偿条款发生任何变化，允许获得比本协议规定的权利更大的赔偿权利，则受赔人将被视为在本协议项下拥有更大的权利。如果公司对任何组成文件进行任何修订，其效果将是拒绝、削弱或阻碍受偿方根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利，则即使有此类修订，受偿方仍将被视为拥有紧接通过该修订之前已存在的获得赔偿的权利，且该等修订对受偿方无效。
11.责任保险和资金。在受弥偿人担任董事及/或高级职员期间及其后不少于五年的期间内，本公司应尽商业上合理的努力(考虑可供承保的范围及金额与其成本之比)，使董事及高级职员责任保险单的承保范围及金额至少与本公司现行董事及高级职员责任保险单一样优惠。应要求，公司应向被保险人或其律师提供所有董事和高级管理人员责任保险申请书、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本。在本公司获得的所有董事和高级管理人员责任保险保单中，应将受赔人指定为被保险人，以使受保人享有与该保单最有利的公司董事和高级管理人员所享有的相同权利和利益，但受相同限制的限制。尽管有上述规定，(I)本公司可(但不应被要求)设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式，包括但不限于信用证，以确保支付履行其根据本协议承担的赔偿和预支费用义务所需的金额，以及(Ii)在续期或寻求续期本协议项下的任何保险时，本公司不会被要求支出超过前一保单期间保费金额的3.0倍(如有必要，可公平调整以反映保单期间的差异)。
12.代位权。在根据本协议进行付款的情况下，在付款的范围内，公司应代位向其他人(受赔方的继承人除外)追偿的所有相关权利，包括第1(I)节“可赔付债权”定义第(I)款所指的任何实体或企业。受偿方应签署所有合理要求的文件，以证明此类权利(受偿方的所有合理支出，包括律师费和收费，由本公司报销或由受偿方选择垫付)。
13.不得重复付款。根据本协议，本公司不应就任何可赔偿损失向受赔方支付任何款项，前提是受赔方已根据任何保险单、组织文件和其他赔偿条款或其他方式(包括从下列任何实体或企业)实际收到付款(扣除与此相关的费用)
第1(I)节中“可赔偿的索赔”定义的第(I)款)。
14.申索的抗辩。在董事和高级管理人员责任保险适用保单的规定下，公司有权参与任何可赔偿索赔的抗辩，或在律师合理满意的情况下承担或牵头抗辩；但如果受赔方在与受赔方选定的律师协商后确定：(A)使用本公司选定的律师来代表受赔方会给该律师带来实际或潜在的冲突，(B)任何此类应受偿索赔的指名方(包括任何受牵连的当事人)包括本公司和受赔方，并且受赔方应得出结论，认为他或她可能有一个或多个与本公司可用的抗辩不同或不同于本公司可用的法律抗辩，(C)根据当时适用的专业操守标准，不允许由该律师进行任何此类代理，或(D)受偿方在索赔或相关标的事项中拥有不同于或超出索赔对象的权益的权益，则受偿方有权聘请单独的律师(但不得超过一家律师事务所，如适用，还可就所有受赔方情况下的任何特定可受赔方索赔聘请当地律师)，费用由公司承担。未经本公司事先书面同意，本公司不对本协议项下的受赔人支付任何款项，以了结任何威胁或待决的可赔偿索赔。未经受赔方事先书面同意，本公司不得对受赔方是或可能是一方的任何威胁或未决的可赔付索赔达成任何和解，除非此类和解仅涉及支付款项，并包括完全和无条件地免除受赔方对属于此类可赔付索赔标的的任何索赔的所有责任。本公司和受偿方均不得无理拒绝同意任何拟议的和解方案；但受偿方不得拒绝同意不提供完全和无条件释放受偿方的任何和解方案。
15.贡献。在法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，除下列但书外，本公司应根据该可赔付索赔的情况，按公平合理的比例向可赔付损失提供赔偿，以代替向受赔方提供赔偿，以反映(I)公司和受赔方因引起该诉讼、诉讼或其他程序的事件或交易而获得的相对利益和/或受赔方遭受的损失；(Ii)公司(及其高级职员、董事、雇员及代理人)及受偿人与该等事件或交易有关的相对过失；及。(Iii)与该等事件或交易有关的任何其他有关衡平法考虑因素，包括该受偿人的任何损失；。只要：(X)受弥偿人已符合第7节和(Y)(I)节规定的赔偿资格要求，除非第4节和第21节另有规定，或与受弥偿人在控制权变更方面的权利有关，否则可获弥偿损失与受偿人向本公司或任何董事或本公司高级人员提出的索赔无关，除非本公司已参与或授权进行与该索赔相关的诉讼。
16.继承人、有约束力的协议及存续。
(A)本公司须要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并、重组或其他方式)明确承担并同意以相同方式履行本协议，并在相同程度上履行本协议，如无该等继承发生，本公司将被要求履行本协议。本协议对本公司及本公司任何继承人的利益具有约束力和约束力，包括但不限于以购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或实质全部业务或资产的任何人士(就本协议而言，该等继承人此后将被视为“公司”)，但不得以其他方式由本公司转让或授权。
(B)本协议适用于受赔方的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人、受遗赠人和其他继承人的利益，并可由他们执行。
(C)本协议属于个人性质，除第16(A)条和第16(B)条明确规定外，未经另一方同意，本协议任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，除非通过受偿人的遗嘱或继承法和分配法的转让，否则不得转让受偿人根据本协议获得付款的权利，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，如果发生违反本第16(C)条的任何转让或转让的企图，本公司不承担支付任何试图转让或转让的金额的责任。
(D)为免生疑问，本协议在弥偿受保人现时或过去应本公司要求提供服务的董事、高级职员、雇员或代理人，或作为任何附属公司或其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体或企业的董事高级职员、雇员、成员、经理、受托人或代理人(不论是否以营利为目的)的服务终止后，继续有效。
(E)对于员工：本协议不是，也不应被视为公司(或其任何子公司或关联公司)与受保人之间的雇佣协议。除本公司与本公司或其附属公司之间的任何书面雇佣协议另有规定外，本公司或其任何附属公司的任何雇佣关系均属自愿，受偿方可随时以任何理由、不论是否有理由解雇受偿方。
17.通知。就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，必须以书面形式进行，并且在通过电子传输(确认接收)以PDF格式亲手交付或发送时应被视为已正式发出，或
在通过全国认可的夜间快递服务寄往本公司(请本公司秘书注意)和本合同签字页上显示的适用地址的承保人，或任何一方可能以书面形式提供给另一方的其他地址的次日工作日后，但地址变更通知仅在收到后才生效。
18.依法治国。本协定的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州的实体法管辖和解释，但不适用该州的法律冲突原则。在此，公司和被赔付人各自不可撤销地同意特拉华州衡平法院就任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼或程序的所有司法管辖权，放弃在该司法管辖区对诉讼的所有程序性反对，包括但不限于对地点或不便的反对，同意在任何此类诉讼中可以根据第17条发出的通知送达，并同意根据本协议提起的任何诉讼仅应在特拉华州衡平法院提起。
19.有效性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则本协议的其余部分以及此类条款对任何其他人或情况的适用不应受到影响，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的条款应在使其可执行、有效或合法所必需的范围内且仅在必要的范围内进行改革。如果任何法院或其他裁决机构拒绝修改本协议中被认为是无效、不可执行或前一判决所预期的其他非法的任何条款，协议各方应采取一切必要或适当的行动，以一个或多个替代条款取代被如此认定为无效、不可执行或以其他方式非法的条款，以尽可能充分地实现本协议原始条款的目的和意图，而不是无效、不可执行或以其他方式非法。
20.其他。本协议的任何条款不得被放弃、修改或解除，除非该放弃、修改或解除经受偿方和本公司以书面形式签署。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反本协议的任何行为或遵守本协议的任何条件或规定所作的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他形式的、明示或默示的。
21.律师费及开支。本公司的意图是，不要求受偿方通过诉讼或其他方式产生与本协议项下受偿方权利的解释、执行或辩护相关的法律费用和/或其他费用，因为这样做的成本和费用将大大减损本协议项下向受偿方提供的利益。因此，在不限制本协议任何其他规定的一般性或效力的情况下，如果本公司合理地认为本公司未能履行其在本协议项下或在
如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在不正当地拒绝或不正当地向受赔方追回本协议项下提供或打算提供给受赔方的利益，本公司不可撤销地不时授权受赔方保留受赔方选择的律师(只要该律师当时不是本公司或其任何子公司的律师)，费用由本公司承担，就任何此类解释、执行或抗辩向受赔方提供建议并代表受赔方，包括但不限于在任何司法管辖区内由或针对本公司或任何董事、高级管理人员、股东或与本公司有关联的其他人士提起的任何诉讼或其他法律诉讼或其他法律行动的抗辩。在不限制本协议任何其他条款的一般性或效力的情况下，或就与上述任何条款有关的受偿方是否全部或部分占优而言，本公司将支付并独自承担受偿方因上述任何事项而实际和合理地产生的任何和所有律师及相关费用和开支。
22.若干释义事宜。除非本协定上下文另有要求，(1)“它”或“其”或任何性别的词语包括彼此的性别，(2)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(3)术语“本协定”、“本协定”、“特此”和派生或类似词语是指整个协定，(4)术语“条款”、“节”、“附件”或“附件”是指本协定或本协定的具体条款、节、附件或附件，(5)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“不受限制”一词(不论是否如此表达)；及。(6)“或”一词是析取的，但并非排他性的。当本协议提到天数时，该数字指的是日历日，除非指定了营业日，并且必须在特定时间段内或在非营业日结束或发生的特定日期之前根据本协议采取行动(包括发出通知或交付文件)，则该期间或日期将延长至紧接的下一个营业日。如本文所用，“工作日”指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天。
23.整份协议。本协议和组成文件构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。本合同双方先前就赔偿问题达成的任何协议或谅解均于此终止，不再具有任何效力或效力。
24.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。
[签名页面如下]
兹证明，自上文所述日期起，受偿人已签署本协议，本公司已安排其正式授权的代表签署本协议。
*联合天然食品公司。
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
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