联合天然食品公司。
2020年股权激励计划
基于绩效的归属
限售股单位奖励协议
[悬崖--首席执行官的归属]
本协议(“协议”)于联合天然食品有限公司(“本公司”)与_除上一句及文意另有所指外，“公司”一词应包括本公司及所有现有及未来的附属公司。本协议中使用的所有未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
1.定义。
(A)仅就本协议而言，“参与者”是指上述指定的员工。
(B)所谓绩效标准，是指与本合同附件A所列一项或多项绩效目标有关的绩效目标。
(C)“履约期间”是指自[]并在以下日期结束[].
(D)“限制性股份单位”是指在成功达到委员会满意的业绩标准后，在符合本协议和计划中规定的条款和条件下，以任何一股公司普通股的形式收取付款的权利，每股面值0.01美元。
2.同意授予限制性股份单位。作为参与者将向公司提供的服务的对价，公司在符合本协议和计划中规定的条款和条件下，向参与者授予。[_______]限制股单位(“目标金额”)。目标金额应根据本计划第4.3节的规定进行调整。此赠与的条件是参与者签署本协议的副本，并在本协议的六十(60)天内将签署的副本交付给公司，包括通过电子方式(如果公司根据第18条提供的话)。
3.确定离职后的归属和效力。
(A)确定业绩标准：本合同附件A确定业绩标准和必须达到的业绩水平，以便根据根据本协议和本计划确定的业绩标准，按附件A中规定的目标金额的百分比收取股份付款。以截至业绩期间最后一天的业绩标准的实际实现情况为基础的目标额的百分比在本文中称为
“赚取的金额。”除本协议或本计划另有规定外，如果参与者在整个绩效期间仍持续受雇于公司，则参与者将归属于赚取的金额，超过赚取金额的任何金额将被没收。在发行任何股份以结算任何限制性股份单位之前，委员会应以书面形式(可在委员会会议记录中阐明)确定并证明已在多大程度上满足本协议的业绩标准和所有其他重大条款。在作出这一决定时，委员会有权调整在特定业绩水平下的应付股份数量，以考虑委员会可能认为与评估个人或公司业绩有关的其他因素。
(B)退休、死亡或残疾：如果参与者在授予日(“授予年”)开始的365天期间内因退休(定义见下文)而离职，则按比例计算的限制性股份单位数量将在绩效期间结束时归属。“按比例计算的数字”应为(I)参与者若没有因退休而离职时应赚取的收入，(Ii)(A)从绩效期间的第一天开始至参与者因退休而离职之日止的天数和(B)365，即授予年度的天数的乘积(为免生疑问，参与者根据业绩标准可能有权转归的任何额外限制股单位不得归属)的商数。如果参与者在绩效期间结束之前但在资助年度之后因退休而离职，或者如果参与者在奖励日期之后的任何时间因残疾而死亡或因残疾而离职，则在绩效期间结束时，参与者(或参与者死亡时的遗产或受益人)将归入如果参与者的工作持续到绩效期限结束时所赚取的收入。参与者(或参与者死亡的情况下的遗产或受益人)在本第3(B)节所述的任何情况下的权利，只有在参与者继续受雇至履约期结束时，根据本条款第4节为结算该等限制性股票单位而发行的股票时，才不可没收。就本协议而言，尽管本计划另有规定，“退休”是指参与者在以下两种情况发生之日或之后从公司或其任何子公司或关联公司退休：(1)参与者年满59岁；(2)参与者已为公司及其子公司或关联公司提供了六(6)年的服务。服务年限将以参与者最近的“聘用日期”或“重新聘用日期”起计满一整年，该日期指的是公司人力资源账簿和记录中适用于该参与者的日期，由公司自行决定。为免生疑问，“退休”并不包括参保人因公离职。
(C)控制的变化：如果该奖项是与控制的变化有关的，委员会应对业绩标准进行必要的调整，以公平地考虑控制的变化。倘若参与者脱离服务，且该等分离并非出于任何理由，或参与者脱离服务是有充分理由的，则在控制权变更后二十四(24)个月内(以及受限股份单位根据第3(A)或(B)条以其他方式归属之前)，参与者应按根据本协议第2条授予的目标金额归属于受限股份单位，而参与者对该等既得金额的限制股份单位的权利自参与者脱离服务之日起不可没收。如果收购方未就控制权变更承担这一奖励，参与者应按紧接控制权变更之前的目标金额授予受限股份单位，并应在控制权变更时或之后立即进行结算(尽管
下文第4节)。倘若在上述时间结算受限股份单位将导致根据守则第409A条(定义见下文)向参与者(如参与者有资格退休)课税，则该等交收将于可进行交收而不会导致征收该等税项的最早日期进行。
(D)允许无故离职：如果参与者无故离职(如计划定义)，则：
(I)PSU分离按比例计算的业绩限制股单位数量将继续归属，条款与该等业绩限制股单位在参与者仍为雇员的情况下将归属的条款相同，但不要求继续受雇，但条件是，如果该条款下的归属日期早于解除最终确定日期，则基于业绩的受限股份单位应于最终解除日起归属生效；以及
(Ii)未按上述规定归属的以业绩为基础的任何剩余限售股份单位将无故自分离之日起被没收。
*尽管有上述规定，根据本第3(D)条归属及派发任何业绩限售股份单位，须视乎是否符合根据本协议及本计划派发业绩限售股份单位所需的任何条件。在任何情况下，如任何受限股份单位受守则第409A条规限，则根据本第3(D)条进行的归属处理不得加速任何受限股份单位的交收。
以业绩为基础的限售股份单位的“PSU按比例离职数目”应为(A)以业绩为基础的限售股份单位总数与(B)(1)自履约期首日起至无故离职日止的天数及(2)履约期内的总日数(例如三年履约期为1,095天)的乘积。
(E)其他终止：除上文第3(B)、(C)或(D)节规定或本公司与参与者之间的任何书面协议另有规定外，如果参与者在履约期届满前因任何原因而脱离服务，则所有当时未归属的限制性股份单位应立即注销，且不应支付给参与者。
(F)单独书面协议的效力，包括遣散费协议和/或控制权变更协议：如果本第3款的条款与公司与参与者之间的任何书面协议(包括任何遣散费协议和/或控制权变更协议)之间发生任何冲突，则该书面协议的条款在适用的范围内以该等书面协议的条款为准。
4.支付股款。根据本协议第三节的规定，公司将向参与者发行一股股份，以换取根据本协议第三节就履约期间归属的每个限制性股份单位。股票的支付应根据公司的授予和奖励政策，不迟于履约期结束的日历年度的下一个日历年度的下一个日历年度的3月15日支付给参与者(或在计划或委员会允许的情况下，向参与者的受让人或受益人)，并可作为入账确认或通过发行证明该等股票的证书进行支付。
5.享有股东权利。参与者对归属受限股份单位后可能发行的任何股份不享有股东权利(包括但不限于投票权和就此收取股息或非现金分配的任何权利
股份)，除非及直至股份已发行给参与者。备案日早于股票发行日的股息或其他权利不得调整。
6.预扣。公司支付已归属限制股单位的义务应以参与者满足任何适用的联邦、州、地方和外国预扣义务或预扣税为条件，包括任何雇主法定的最低预扣税(“预扣税”)，参与者应向公司支付本第6条规定的任何此类预扣税的金额。参与者可通过以下方式履行其支付预扣税的义务：(I)根据已归属限制股单位的结算，公司扣缴可交付给参与者的股份；或(Ii)实际或以见证方式向公司交付参与者已拥有的普通股；但扣缴的普通股或交付的普通股的金额(该等股票的价值以委员会确定的支付日期时公司普通股的公平市值为基础)不得超过支付最低预扣税额所需的金额。参赛者承认并同意本公司有权从欠参赛者的补偿或其他金额中扣除不超过预扣税款的金额。
7.签署不同的公约。作为接受奖励的一项条件(如果不遵守本第7条，奖励将被没收)，参赛者特此与公司签订如下契约：
(A)机密资料。参与者不得向任何未经授权的人披露或透露，或故意使用与公司或其经营的任何业务有关的任何商业秘密或其他机密信息，包括但不限于任何客户名单、客户需求、价格和性能信息、流程、规格、硬件、软件、设备、供应来源和特征、商业机会、潜在的商业利益、营销、促销定价和融资技术，或与公司业务有关的其他信息(“保密信息”)。此类限制不适用于以下信息：(I)行业普遍可获得的信息，或(Ii)由于参与者的非过错而披露的信息，或(Iii)根据适用法律或法规或政府或监管机构的命令要求披露的信息(前提是向本公司发出关于任何此类要求披露的合理通知)。参与者同意，参与者应要求立即返回公司，但无论如何，一旦脱离服务，任何机密信息的任何实物化身和/或任何媒体中包含全部机密信息的任何摘要都将立即返回公司。为免生疑问，本协议中的任何条款均不禁止参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何监察长，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。参与者不需要事先获得公司的授权即可作出任何此类报告或披露，参与者也无需通知公司参与者已作出此类报告或披露。
参与者承认并同意本公司已向参与者提供以下书面通知，即《保护商业秘密法》(《美国法典》第18编第1833(B)节)规定了披露商业秘密的豁免权，以举报涉嫌违法和/或在反报复诉讼中的行为，如下所示：
(1)豁免权-根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因泄露下列商业秘密而承担刑事或民事责任-
(A)是-
(I)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向受权人披露；及
(Ii)纯粹为举报或调查一宗涉嫌违法的事件而作出的；或
(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。
(2)商业秘密信息在反报复诉讼中的使用--因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果个人-
(A)将任何载有该商业秘密并盖上印章的文件存档；及
(B)除非依据法庭命令，否则并无披露该商业秘密。
(B)竞业禁止。除非事先得到公司董事会的书面同意，在受雇期间，除非法律另有禁止，否则参与者不得直接或间接参与与公司的竞争，除非法律另有禁止，在参与者因任何原因离职后一年内(“限制期间”)。“竞争”是指以任何身份(无论是作为员工、独立承包商、顾问、委托人、代理人、合作伙伴、高级管理人员、董事、投资者或股东，除非作为上市公司持股比例低于5%的股东)在限制区域内向公司的竞争对手提供服务，并且：(I)在功能或目的上与参与者向公司提供的服务相同或相似，或(Ii)很可能导致向竞争对手披露保密信息或代表竞争对手使用保密信息。“限制区域”是指参与者在受雇前两年内的任何时间所服务的地理区域。为免生疑问，如果参赛者的工作职责包括美国，则限制区域应为美国。“竞争者”是指提供公司一个或多个业务产品的任何个人、公司、合资企业或其他实体，包括参与者离开服务时公司正在积极考虑的新产品或服务。
(C)鼓励非邀请函--商业伙伴。在限制期内，参与者不得通过以下方式干扰公司与其业务伙伴的关系：(I)促使或鼓励该业务伙伴停止与本公司的业务往来或减少其业务，或(Ii)购买与本公司业务提供的产品或服务构成竞争的产品或服务。“业务合作伙伴”是指：与公司有业务关系的客户(个人或实体)、潜在客户(个人或实体)、供应商或制造商，在参与者离开服务之前的两年内与其有与业务相关的联系或交易，或参与者收到有关其机密信息的客户(个人或实体)。
(D)提供非邀请函--雇员/承包商。在限制期内，参与者不得通过以下方式干预公司与公司任何员工或承包商的关系：(I)恳求或与员工或承包商沟通，以诱导或鼓励他或她离开公司的雇员或合同(无论是谁最先发起的沟通)；(Ii)帮助另一个人或实体评估该员工或承包商为聘用或承包商候选人；或(Iii)以其他方式帮助任何个人或实体从公司招聘员工或承包商。
(E)参赛者在此承认，参赛者将视参赛者为公司的唯一利益，并向参赛者充分、迅速地披露和转让所有基于或与本协议第7(A)条保护的保密信息相关的想法、信息、发现、发明和改进，并且不收取额外报酬，这些想法、信息、发现、发明和改进是参赛者在参赛者受雇于公司期间和限制期内做出、构思或简化为实践的。无论这些想法、发现、发明、改进或知识是由参与者单独构思、作出或获得的，无论是在正常工作时间内或下班后、与公司的商业利益(包括潜在的商业利益)直接或间接相关，也无论是否在参与者的职责范围内，本第7(E)条的规定均应适用。
(F)参赛者应应本公司的要求，在受雇于本公司期间或受雇后的任何时间签署所有文书和文件，并在保护上述想法、发现、发明、改进和知识的权利(包括在任何和所有国家申请、获得和强制执行专利和版权)所合理需要的其他行动中合作，但参赛者不承担任何费用。
(G)在受限期间内，在公司的合理要求下，参与者应在任何内部或外部调查、诉讼或与其受雇于公司期间涉及的任何事项有关的任何纠纷中予以合作；然而，如果参与者的合作会不合理地干扰参与者的其他承诺和义务，则参与者没有义务在与此类合作相关的情况下花费时间和/或旅行。公司应向参赛者补偿参赛者因合作而合理产生的所有费用。
(H)在接受受雇于公司的任何其他个人、组织或实体的雇佣之前以及在受限期间，参与者应将本第7条中包含的限制通知该个人、组织或实体。参与者还同意公司将参与者在本协议项下的义务通知给参与者的后续雇主或其他第三方。
(I)参与者认识到，为合理保护公司及其投资，参与者履行本协议第7(A)至(D)条下的义务而可能对参与者的活动造成的限制是必要的，并且参与者明确承认此类限制对于该目的是公平合理的。参与方承认，对于任何违反第7(A)至(D)条的行为，金钱损害赔偿将不是足够或充分的补救措施，并且在发生或威胁违反第7(A)至(D)条的情况下，本公司除享有对其有利的其他权利和补救外，作为权利事项，有权从有管辖权的法院获得强制令救济，包括具体履行，以执行或防止任何违反第7(A)至(D)条的规定。第7(I)款的条款不应阻止公司就任何违反或威胁违反本条款的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于向参与者追回损害赔偿。如果本协议的任何条款在任何方面被认为是对参与者的不合理限制，则这些条款应被视为仅适用于其可强制执行的最长时间段、地理区域和/或活动范围。参与者明确同意，本协议项下参与者应支付的所有款项和福利均须符合参与者遵守第7(A)至(D)条规定的规定。
8.不保证就业。本协议或本计划中的任何条款均不得赋予参赛者继续受雇于本公司的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制参赛者在任何时间以任何理由、无论是否出于任何理由解雇参赛者的权利，这些权利在此明确保留。
9.在符合计划所载限制的情况下，委员会可放弃本协议及受限股份单位项下的任何条件或权利，或修订本协议及受限股份单位的任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止本协议及受限股份单位(并根据守则第409A条有关附带奖励的规定)；但如无参与者、持有人或受益人的同意，任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对参与者或受限股份单位的任何持有人或受益人的权利造成重大不利影响，在此范围内不得生效；此外，只要本协议符合适用的联邦或州法律、法规或裁决的强制性规定，包括但不限于为避免对参与者的税务处罚而必需的任何此类放弃、修改、变更、暂停、中止、取消或终止，不需要参与者或任何持有人或受益人的同意。委员会有权对本协议的条款和条件以及本协议和计划中规定的限制性股份单位所包括的标准作出公平和相称的调整。
10.审查委员会的决定。除非计划另有明确规定，否则根据或与计划或本协定有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有人具有终局性、终局性和约束力。
11.遵守本计划的规定。参与者特此确认已收到本协议的本计划副本，并同意受本计划的所有条款和条款的约束。本协议受本计划的条款管辖，如果本协议与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。本协议与本计划一起阅读，代表公司和参与者之间的全部谅解和协议，并将取代双方之间关于本协议所含事项的任何先前协议和谅解。本协议及任何为结算限制性股份单位而支付的股份，须受本公司于本协议日期生效或董事会其后采纳的有关补偿退还或收回的任何政策所规限。
12.限制限制性股份单位的不可转让性。除非本计划另有规定，受限股份单位和本协议不得由参与者转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押。除本计划及本协议所允许外，任何转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或扣押受限制股份单位的任何企图，经本公司选择，均属无效。根据本计划或本协议，不允许转让价值受限的股份单位。
13.任何其他通知。本协议要求或允许向参与者发出的任何通知应以书面形式发出，并应视为在亲自递送或预付邮资和费用的情况下存入美国邮件后生效。本协议规定或准许向本公司发出的任何通知或通讯应以书面形式发出，并在本公司秘书收到本公司主要办事处的通知或通讯后方视为有效。
14.公司在任何时间或出于任何目的放弃本协议的任何条款，不应视为或被解释为在随后的任何时间或出于任何其他目的放弃本协议的相同或任何其他条款。
15.废除第409A条。
(A)为免生疑问，根据本协议授出的限制性股份单位拟豁免或以其他方式遵守守则第409A条及根据守则第409A条颁布的规例及指引(统称“守则第409A条”)，因此，在许可的最大范围内，本协议应解释为豁免或符合守则第409A条的规定。在任何情况下，本公司均不对守则第409a条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的损害承担任何责任。
(B)尽管本协议规定的任何其他付款时间表与此相反，但如果参与者在离职之日被视为《守则》第409a(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，则因参与者离职而根据本协议第409a条被视为“递延补偿”的任何款项不得支付，直至(A)参与者“离职”之日起六(6)个月期间届满之日，和(B)参与者死亡的日期(“延迟期”)，以守则第409a条规定的范围为限。在延迟期结束时，根据本第15条(B)款延迟支付的所有款项应按照协议一次性支付给参与者。
(C)为免生疑问，本协议项下于参与者离职、死亡、伤残、退休或其他事件后一段期间内到期的任何款项，应于公司全权酌情决定的期间内的某一日期支付。
16.适用法律。本协定的有效性、解释和效力应根据特拉华州的法律确定，不受法律冲突原则的影响。
17.寻找合适的接班人。本协议将使公司的任何继承人受益并对其具有约束力，并使参与者的法定代表人受益。本协议赋予参与者的所有义务和授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
18.支持电子通信。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
[签名页面如下]
兹证明，公司已安排本协议由公司的一名高级管理人员正式签署，参与者已接受并签署本协议，所有这些都是在上文第一次提到的日期。
*
*
首席人力资源官
*参与者：
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附件A
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