第 13 号附录

股票购买协议

由此而来

SCILEX 控股公司

和

索伦托疗法公司

2023年9月21日

股票购买协议

本股票购买协议 由特拉华州的一家公司 Scilex Holding Company（“买方”）和特拉华州的一家公司Sorrento Therapeutics, Inc.（“卖方”）于2023年9月21日签订并签订（本 “协议”）。 在本协议中，买方和卖方有时被单独称为 “一方”，并统称为 “双方”。

演奏会：

鉴于 2023 年 2 月 13 日，卖方及其全资子公司 Scintilla Pharmicals, Inc.（“Scintilla”）根据《破产法》第 11 章在破产法院启动了自愿 程序，该程序由标题共同管理 在 re Sorrento Therapeutics, Inc. 等人中;

鉴于 2023 年 7 月 28 日，卖方和 Scintilla 作为借款人（以这种身份为 “借款人”）与 买方作为贷款人（以这种身份为 “Junior DIP 贷款人”）签订了某些初级 有担保的超级优先债务人占有贷款和担保协议（“Junior DIP 贷款协议”），借款人根据该协议获得了美元 20,000,000,000的初级申请后融资（“Junior DIP基金”）；

鉴于卖方 希望按照 条款和本协议规定的条件向买方出售、转让、转让和交付，而买方则希望从卖方那里购买和收购本协议附表一所列的买方证券（“购买的证券”）；以及

鉴于本协议 所设想的交易（统称为 “交易”）将根据 《投标程序令》和《销售订单》（分别定义见下文）和依据 完成，这是《美国 州法典》第 11 篇第 105 条和第 363 条，《美国法典》第 11 篇第 101 节， et seq, 经修正 (“破产法”).

因此，现在， 考虑到上述内容以及此处规定的共同协议、契约、陈述和保证，为了 规定此类购买和销售的条款和条件，意在具有法律约束力，双方协议如下：

根据 《破产法》第363条以及本协议的条款和条件，在截止日期（定义见下文）和生效时间 生效（定义见下文），卖方应向买方出售，买方应从卖方 购买本协议附表一所列的已购买证券，不含任何抵押权或负债。购买证券的 总对价应为 (i) 1亿美元，该金额由Oramed DIP假设（ “DIP 金额”）满足 加 (ii) 根据《破产法》第363 (k) 条，就截至截止日期，索伦托 或Scintilla在初级DIP融资机制下的任何和所有金额的本金和应计但未付的利息，以及索伦托 或Scintilla在每种情况下在初级DIP融资机制下的任何其他债务（“信贷投标金额”）进行信贷竞标 加 (iii) 买方于2023年9月13日向卖方支付的500万美元作为购买价格（定义见下文 ）（“预付款”）的预付款 加 (iv) 买方应在收盘日 日向卖方支付500万美元（“收盘付款”） 加 (v) 卖方 承担并转让保罗·黑斯廷斯律师事务所向破产 法院提交的索赔证明 #238 中反映的律师费和开支的所有义务，金额为12,249,244.09美元（“律师费假设”），以及信用出价 金额、预付款和收盘付款、“购买价格”)。尽管本协议中有任何相反的规定 ，但如果在截止日期之前发生任何 股票拆分、股息、股票合并、重新分类或类似交易，则应适当调整购买证券的金额和每股购买价格。为避免疑问 ，买方将不承担卖方或其关联公司的任何负债、应付账款、应付票据、费用或其他义务。

(a) 买入证券的出售和购买应由卖方在收盘日 日向SCLX股票收购交付正式签发的证书或其他票据来证明所购证券，其转让工具令买方相当满意 （正式背书或以其他形式足以转让），而买方则向卖方交付收购价格 。根据第 1 节，买方应在截止日期当天或之前向卖方支付购买价格，结算付款应在截止日期前两个工作日以书面形式将即时可用的资金以美元电汇至 卖方指定的账户，以书面形式支付给买方。

(b) 买方将向其过户代理人通报拟议的截止日期，卖方将向买方或买方或该转让代理人合理要求的 过户代理人提供文件，以实现卖方向买方将已购的 证券的账面记账转让。自生效时间起，买方和/或其过户代理将购买的证券转让给买方 ，在过户代理人的账面上处于受限的账面记账头位置，并将买方注册为所购的 证券的注册所有者。卖方将与买方合作，并将尽最大努力以买方首选的方式转让 已购买的证券。

(c) 买入证券的买卖（“收盘”）应在本协议执行后 立即结束，通过电话会议和电子文件交换进行远程电话会议和电子文件交换，纽约时间 时间上午 10:00，或者通过其他方式或双方共同商定的其他日期和时间（收盘日期、“收盘日期 日期” 和收盘，“生效时间”）。

卖方向买方陈述并 保证，但卖方在本协议的执行和交付的同时向买方交付的披露时间表（“卖方披露时间表”）中披露的例外情况除外，如下所示：

(a) 组织。卖方是一家根据特拉华州 法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

(b) 权威。卖方已授权执行、交付和履行本协议以及此处设想的每笔交易 ，并且在销售订单（定义见下文）生效后，无需采取其他行动来授权 此类执行、交付和履行。在销售订单生效的前提下，本协议构成 卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

(c) 不违规；同意。

(i) 卖方的执行、 交付或履约均无需获得对卖方拥有管辖权的任何联邦、市、州、地方或外国 政府、行政、税务或监管机构、部门、机构、委员会或团体（包括任何法院、仲裁员、 或类似法庭）（均为 “政府当局”）的同意、批准、授权或命令（均为 “同意”）其在本协议下的义务，包括但不限于出售购买的证券， 除了 (A) 下达销售订单由破产法院（定义见下文）和 (B) 已经获得或批准的同意、批准、授权 或命令。

(ii) 除非因破产案（定义见下文）而被原谅或无法执行，除销售令的条目 和有效性外，出售已购买证券和卖方履行本协议下的义务 都不会违反、冲突、导致违反或终止、取消任何实质性权利或构成违约（或 事件）根据 (i) 公司注册证书、 章程或卖方的其他组织文件 (ii) 任何对卖方或其各自资产或财产拥有管辖权的政府机构（“法律”）的任何法令、判决、命令、法律、条约、规则、规章或决定 ， 或 (iii) 任何重大合同的条款，除非在每种情况下都无法合理预期会产生防止、 重大拖延、使之成为非法或其他重大行为的效果干扰本协议所设想的任何交易。

(d) 大写。除了买方与 卖方之间于2022年9月12日签订的某份股东协议以及买方、 卖方和其他各方之间截至2022年11月10日的某些经修订和重述的注册权协议外，不存在 卖方为一方或受其约束的其他股东协议、投票信托或其他协议或谅解对买方或 其任何子公司的任何股本或优先权进行投票或登记就此而言。

(e) 购买证券的所有权。卖方对所购证券拥有良好、有效和适销的所有权，在收到销售订单的前提下，良好、有效和适销的所有权将免费转让给买方，不收取任何费用、留置权 （法定或其他费用）、抵押权、租赁、抵押、抵押、抵押、质押、担保权益、期权、使用权、首次要约或 优先拒绝、投票信托，代理人、地役权、奴役、限制性契约、侵占或类似限制，但《证券法》规定的 除外（每种限制都是 “抵押权”，以及统称为 “抵押权”）。购买的 证券构成卖方 拥有的买方所有股本（或期权、认股权证或购买买方资本股 股票的权利，或可转换为或可兑换成买方股本股的证券）（卖方目前代表 暂停持有的买方普通股1,917,210股除外）} 卖方的某些保修持有人）。

(f) 法律诉讼和命令。据卖方所知，除了与破产案有关的诉讼外，没有 诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式 程序）或任何政府机构或任何仲裁员 或仲裁小组（均为 “诉讼”）待审或正在审理的调查，也没有人以书面形式威胁要开始任何调查在每个 个案中，可以合理地预期这会产生防止、严重拖延、非法或以其他方式严重干扰本协议所设想的任何交易。据卖方所知，除卖方披露附表第 3 (f) 节所述外，没有政府命令、令状、禁令、判决或法令适用于购买的 证券。

(g) SEC 很重要。卖方出售购买的证券不是规避《证券法》注册 要求的计划或计划的一部分。卖方和任何代表卖方行事的人（定义见下文）均未通过任何形式的一般招标或一般广告提供或 出售任何已购买的证券。

(h) 经纪商。除卖方披露附表第3 (h) 节另有规定外，任何人均无权获得卖方或其任何关联公司应支付的与本协议所设想的 交易相关的任何经纪费、 财务咨询、发现费或类似费用或佣金。

(i) No Reliance。在决定出售购买的证券时，卖方声明其没有依赖任何人（包括但不限于买方）提供的任何陈述或其他信息，且 明确表示不依赖任何人（包括但不限于买方）提供的任何陈述或其他信息（第 4 节中规定的买方的陈述和保证除外）。

(j) 附加担保免责声明。除非本第 3 节中明确规定，否则卖方及其任何 董事、成员、高级职员、雇员或代表以及任何其他人均未在法律或衡平上就卖方、购买的证券或本协议所设想的交易作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证， ，卖方否认任何其他陈述或担保，无论是卖方还是任何陈述或担保其他人，无论如何 向买方或任何其他人交付或披露与上述内容有关的任何文件或其他信息的本人。

买方向卖方陈述并 保证如下：

(a) 组织。买方是一家根据 特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

(b) 权威。买方已授权执行、交付和履行本协议以及此处设想的每笔交易 ，并且在销售订单生效后，无需采取其他行动来授权此类执行、 交付和履行。在销售订单生效的前提下，本协议应构成买方的一项合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。

(c) 不违规；同意。

(i) 买方执行、交付或履行其在本协议下的义务，包括但不限于购买购买的证券，无需征得任何对买方拥有管辖权的政府机构的同意，但破产法院在销售令中注明 除外。

(ii) 除非因提起破产案而被原谅或无法执行，以及销售令的生效和 生效外，购买的证券的收购和买方履行本协议下的义务 都不会违反、冲突、导致违反或终止、取消任何权利，或构成违约（或 事件，根据 (i) 公司注册证书、 章程或买方的其他组织文件，(ii) 对买方 或其任何资产或财产拥有管辖权的任何政府机构的任何法律，或 (iii) 买方作为当事方或买方任何 财产所约束的任何重大协议的条款，除非在每种情况下，合理地预计这些协议都不会产生防止实质上 拖延、使之成为非法的效果以其他方式严重干扰本协议所设想的任何交易。

(d) 资金充足。买方有足够的现金即时可用的资金来支付期末付款以及与买方在此考虑的交易有关的所有费用、成本和开支（无论是否承诺任何此类融资， 均不使 生效）。

(e) 偿付能力。假设第 3 节中规定的卖方陈述和保证是准确的（不考虑其中包含的任何 重要性、知情或类似的资格或例外情况），则在执行此处设想的交易 （包括但不限于 Oramed DIP 假设）后，买方应 (i) 能够在债务到期时偿还债务；(ii) 拥有具有公允可出售价值的财产大于偿还债务所需的金额（包括对所有债务金额的合理估计 或有负债); 以及 (iii) 有足够的资本来开展业务.为了阻碍、拖延 或欺诈买方现在或未来的债权人，没有进行任何财产转让 ，也没有为此考虑的交易承担任何义务。

(f) 致谢。买方承认并理解，收购价格代表买方和卖方共同商定的购买证券价格 ，不一定代表截至本文发布之日、收盘时或将来 已购买证券的公允市场价值。

(g) 税收分类。SCLX股票收购是买方的直接全资子公司，出于美国联邦 和适用的州和地方所得税的目的，该子公司被视为被忽视的实体。

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(c) 进一步保证。在交易结束后的所有时候，各方均应尽其合理的最大努力 采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有符合适用法律的合理必要、适当或可取的事情 ，或者合理要求以最快的方式完成本协议和其他交易文件所设想的交易 并使其生效。

(d) 无抵押款。在生效时，卖方应将购买的证券出售并转让给买方，并且 不含任何抵押权或负债。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(g) 税务事项。

(i) 税务合作。双方应在任何其他方合理要求的范围内，在提交纳税申报表和任何审计、与截止日期或之前结束的纳税期（或其部分）有关的税款的审计、 诉讼或其他程序方面进行合作，费用由该请求方承担。 此类合作应包括保留和（应合理要求）提供与任何纳税申报表（包括此处考虑的交易以及任何此类审计、诉讼或其他程序）合理相关的记录和信息 ，以及让员工在双方方便的基础上为下文提供的任何材料提供更多信息和解释 。卖方同意 (A) 保留其拥有的与买方及其子公司税收有关的所有账簿和记录 ，这些账簿和记录与截止日期之前开始的任何应纳税期限有关，最长为七 (7) 年；(B) 在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，向买方发出合理的书面通知 ，并应允许买方接管 此类账簿和记录。为避免疑问，不应要求卖方与买方共享有关卖方或卖方的合并、合并、单一或关联税组的税务信息、账簿和记录，除非在买方是卖方合并后成员的应纳税期内 对卖方的所得税进行审计、诉讼或其他程序，合并、单一或关联的税收集团和买方有合理的预期 将承担全部或全部责任由此产生的纳税义务的一部分。

(ii) 双方同意，应合理的要求并由请求方承担费用，尽其商业上合理的努力 从任何政府机构或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少 或取消可能对本文所设想的交易征收的任何税款。

(iii) 转让税。所有转让、跟单、销售、使用、印章、注册和其他此类税款，以及与完成本协议所设想的交易 相关且实际到期和欠款的所有转让费、 记录费和其他费用和收费（包括任何罚款和利息）应由买方在到期时承担和支付，买方将提交所有与此类税收有关的 必要的纳税申报表和其他文件、费用和收费，如果适用法律要求，每个 方都将而且将会造成其关联公司参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。

(iv) 税收选择。买方同意不根据财政监管第 301.7701-3节提交任何实体分类选择，将SCLX股票收购归类为用于美国联邦所得税目的的公司，该选择将在截止日期后的第二天或之前生效 。

(h) 提交破产法院批准。

(i) 卖方已根据《破产法》向所有有权获得 此类通知的人发出通知，包括所有主张购买证券抵押权的人，并应按照破产法院的指示或买方可能合理要求的额外通知 ，并向所有有权获得该通知的 方发出适当的听证机会破产法院与本协议或 有关的诉讼、命令、听证会或其他诉讼特此考虑的交易。卖方应负责向破产 法院提交与之相关的所有适当文件，这些文件应在可行的范围内提交给买方，然后再向破产法院提出 买方的事先审查和意见（卖方应真诚地考虑这些评论）。

(ii) 双方应就任何一方打算向破产法院提交的与 或可能合理影响销售令有关的诉状相互协商。卖方应立即向买方及其律师提供卖方持有（或收到的）与销售令 或与本协议所设想的任何交易相关的任何其他命令有关的所有破产法院通知、文件和命令的副本，但前提是这些文件未在破产法院的待审案件目录表上公开 或以其他方式提供给买方及其律师。

(iii) 双方应在所有重要方面遵守销售订单规定的所有义务。

(iv) 如果任何人对投标程序令、销售令或破产法院下达的任何其他与本协议或本协议所设想的交易 有关的命令提出上诉（或者如果任何移审申请或复议、修改、澄清、 修改、休假、中止、重审或重新辩论的动议都应就投标程序令、销售令或其他 提出 此类命令），在不违反本协议以其他方式产生的权利的前提下，双方应尽其商业上合理的努力起诉 此类上诉、请愿或动议，并迅速解决任何此类上诉、请愿或动议。

(i) [已保留].

(j) [已保留].

(k) 收到与已购买证券有关的财产。如果在收盘后，卖方（或其各自的关联公司 或代表）应收到任何款项、支票、票据、汇票、票据、付款或其他财产作为已购买证券 或其任何部分的收益，并且在收盘后因任何事实、事件或情况而产生的范围内，则每位此类人员均应以信托形式收到所有此类物品，并作为买方的唯一和专有财产，收到收据后，应以 书面形式将此类收据通知买方，并应汇出相同的收据（或促成同样的收据）按 买方合理规定的方式向买方汇款）。

(l) 卖方的收盘后运营；名称变更。截止日期之后，卖方及其任何关联公司 均不得将 “Scilex” 或其任何衍生品用于商业目的。交易结束后，卖方及其 其关联公司应立即向适用的政府机构提交所有合理必要的文件，以便从其 名称中删除 “Scilex” 一词或其任何衍生物，并应采取或促成采取所有其他行动，包括支付 与之相关的任何费用，以使此类文件在合理可行的情况下尽快生效。为清楚起见， 本第 5 (l) 节中的任何内容均不限制卖方或其任何关联公司以非商标方式使用或引用 “Scilex” 或其任何衍生物 (i) 来描述或提供有关所购证券历史的信息， 或 (ii)，包括在向美国证券交易委员会提交的任何文件、向破产法院提交的文件或财务 语句。

(m) 过渡服务。

(i) 根据本第 5 (m) 节的条款和条件，卖方将在 收盘后最多 120 天内，向买方提供卖方自 2022 年 12 月 1 日以来的任何时候向买方提供的服务（“过渡服务”）的延续，其条款和条件（包括成本）与之前在 之间提供的条款和条件相同（包括成本）卖方和买方；但前提是：

(1) 卖方应有权对过渡服务进行必要的更改，以遵守卖方或其关联公司作为一方或主体的适用的 法律或许可证；

(2) 卖方对第三方提供商的任何作为或不作为不承担任何责任，买方对此类行为或不作为的唯一和排他性的 补救措施应是卖方尽商业上合理的努力促使该第三方 履行或重新提供过渡服务和/或根据与该第三方 提供商签订的适用合同寻求可用的补救措施；

(3) 本第 5 (m) 节中包含的任何内容均不得要求卖方提供任何构成提供任何法律或税务建议或受监管活动的服务，或者会导致卖方对财务信息的控制存在缺陷或对卖方财务账簿和记录的维护产生不利影响的任何服务；以及

(4) 在任何情况下，卖方都没有义务为提供过渡服务的员工雇用替补人员，这些员工将辞职、退休 或被解雇；但是，在这种情况下，卖方将尽商业上合理的努力来提供 适用的过渡服务。

(ii) 卖方在履行过渡服务方面的总责任不得超过买方实际向卖方支付或应付的过渡服务费用总额 。尽管本协议 中有其他与之相反的规定，但仅就过渡服务而言，卖方不对因执行过渡服务而产生、与之相关或由此产生的任何特殊、间接、惩罚性或 间接损害承担责任， 除非卖方的重大过失、故意不当行为或欺诈。卖方承认并同意，如果他们没有按照本 条款履行本第 5 (m) 节的任何规定或以其他方式被违反，则会造成无法弥补的 损失，买方有权获得禁令或禁令，以防止违反 本第 5 (l) 节的规定，并具体执行本第 5 (m) 节的规定，并具体执行本第 5 (m) 节的规定不要求 交纳与寻求此类救济有关的任何保证金或其他担保），此外还有任何其他法律补救措施或equity，卖方 进一步同意不对提供具体履约的公平补救措施提出任何异议，以防止或限制 卖方违反本第 5 (m) 条的行为，并具体执行本第 5 (m) 节的条款和规定。

(iii) 买方可以在此 120 天期限到期之前终止全部或任何部分过渡服务，方法是向卖方发出 书面终止通知。

(iv) 本第 5 (m) 节中的任何内容均不得授予或转让卖方或其关联公司在收盘之前、当天或之后发明 或其关联公司创造、或以其他方式由 卖方或其关联公司控制或许可给 卖方或其关联公司的任何知识产权的任何权利、所有权或权益。

(v) 买方应在收到卖方向买方开具发票后的30天内通过电汇 将即时可用的资金转入卖方以书面形式指定的账户，支付卖方向买方开具发票的任何适用费用。

(n) 致谢。双方承认并表示：(i) 各方 已就本协议的相关内容对其他各方给予了充分的考虑，并在确定此类对价金额时考虑了本协议下的契约、义务和协议；(ii) 双方都已就其在本第 5 节下的权利和义务 咨询了独立法律顾问；(iii) 双方都完全理解条款和此处包含的条件；(iv) 本第 5 节中的限制 和协议是在所有方面都是合理的，如果适用，也是保护业务所必需的 ，如果没有这种保护，客户和客户的关系以及与业务相关的竞争优势将受到重大 的不利影响；(v) 本第 5 节中的协议是各方签订本 协议的重要诱因，它们是对任何类似或相关契约的补充，而不是代替任何类似或相关契约哪一方是哪一方或受哪个 约束。

本协议只能 执行，根据本协议条款提出的任何索赔或诉讼理由（包括 在本协议中、与本协议有关或作为激励本协议的任何陈述或保证）只能针对明确指定为本协议当事方 的实体，然后仅限于本协议中规定的与该方相关的具体义务。除非本协议的指定方 方（并且仅限于该指定方在本协议中承担的具体义务， 不在此范围内），过去、现在或未来的经理、董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股权持有人、关联公司、 代理人、律师、顾问或代表或本协议任何指定方的关联公司均不承担任何责任（无论是在合同中， 侵权、股权或其他任何一项或多项陈述、担保、契约、协议或其他条款）本协议任何一个或多个指定方的义务或责任 。

(a) 双方在本协议中的任何陈述和保证均不得在交易结束后继续有效，本协议的任何一方都不得或无权就任何此类陈述或保证 自收盘之日起或之后向任何其他方提出任何索赔或提起诉讼 。

(b) 本协议中双方的任何契约或协议均不得在收盘后继续有效，除了 (i) 本第 9 节和第 1 节 中包含的双方契约和协议外，本协议的任何一方都不得或无权 就任何此类契约或协议向任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼， 2 以及 10，以及 (ii) 此处包含的根据其条款适用或将适用于 的其他契约和协议应在之后全部或部分履行成交，该交易将在本协议所设想的交易完成后继续有效 ，直到完全执行。

(a) 术语定义。在本协议中使用的以下术语具有以下各自的含义：

“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或受其控制的任何人。“控制” 一词（包括 “控制者” 和 “共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有 指导或促成个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券， 还是通过合同还是其他方式。

“破产案” 是指卖方和Scintilla根据《破产法》第11章在破产法院提出的自愿程序， 在标题下共同管理 在 Sorrento Therapeutics、 Inc. 等人中， 第 23-90085 号案件（Bankr.S.D. Tex.).

“破产法院” 是指美国德克萨斯州南区破产法院或对 破产案拥有管辖权的其他法院。

“福利计划” 是指每个 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）条或任何受美国以外司法管辖区 法律约束的类似计划，无论是否受ERISA的约束），以及向买方任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他个人服务提供者提供薪酬 或其他福利的任何其他计划、保单、计划或协议或其任何 子公司（无论是合格的还是不合格的，还是有资金的，没有资金的，书面还是不成文的），在每种情况下，(i) 维持的， 由买方或其任何子公司赞助、出资或要求由买方或其任何子公司出资，或 (ii) 买方 或其任何子公司拥有或合理地预计将承担任何义务或责任。

“投标程序令” 是指 命令 (I) 批准投标程序，(II) 批准假设和分配程序，以及 (III) 给予相关救济 [ECF 第 447 号]由破产法院于 2023 年 4 月 14 日提出。

“业务” 是指买方及其子公司的业务和运营（作为一个整体）。

“工作日” 是指纽约市允许或要求银行关闭的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期。

“守则” 是指 经修订的 1986 年《美国国税法》。

“普通股” 是指附表一中列出的公司普通股

“合同” 是指任何合同、分包合同、协议、租赁或分租赁、许可或分许可、占用协议、采购订单、供应协议、 承诺、票据、债券、特许经营、担保、赔偿、契约、文书、租赁、许可或其他具有法律约束力的安排、谅解、 或义务，无论是书面还是口头（包括对上述任何内容的所有修订、附带信函、补充和修改 } 以及由此产生或与之相关的所有权利和利益，但不包括任何福利计划）。

“ERISA” 是指 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法发布的所有法律。

“交易法” 是指经修订的1934年《交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

“所得税” 是指以净收入计量或征收的任何联邦、州、地方或非美国所得税，包括任何利息、罚款或附加税 。

“知识产权” 是指任何知识产权的所有权利、所有权和权益（无论是成文法、普通法还是其他法），包括 所有：(i) 专利和专利申请，以及所有相关的国内或国际同类申请，包括任何分割、延续、 部分延续、重新发行、复审、替代暂行、续期、延期、附加专利、补充 保护证书、实用新型、发明人证书等，以及任何外国等效证书上述任何 （包括发明证书及其任何申请）以及对上述任何一项主张优先权的所有权利；(ii) 商标、 商业外观、服务标志、认证标志、徽标、口号、设计权、名称、公司名称、商品名称、品牌名称和其他 类似的来源或原产地名称，以及上述任何一项所代表的商誉，以及所有申请、注册， 上述任何内容的续订和延期；(iii) 版权和受版权保护的主题，无论是未注册或公布， 以及上述任何内容的所有申请、注册、恢复、延期和续期，以及所有精神权利，无论名称如何； (iv) 商业秘密以及所有其他机密或专有信息、想法、技术、软件、构图、发现、改进、 专有技术、发明、设计、工艺、公式、模型和方法，无论是否为专利 entable 或 copyrightable；(v) 互联网域名、社交媒体账户和地址，以及所有注册上述任何内容；以及 (vi) 针对过去、现在或将来的任何侵权、挪用或以其他方式违反第 (i) 至 (v) 条中任何 规定的权利和补救措施，无论在哪种情况下 (i) 至 (vi)，在世界任何地方。

就特定事项而言，“Knowledge” 是指 (i) 对买方、其首席执行官或其首席财务官的实际了解，以及 (ii) 对卖方 Mohsin Meghji 的实际了解。

“责任” 是指任何负债（包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未主张、或有责任、直接、间接、有条件、 隐含责任、替代责任、衍生责任、连带责任、连带负债或次要责任）、债务、债务、罚款、罚款、罚款、 索赔、要求、判决、诉讼原因或其他损失（包括利益损失或救济损失）、成本或任何种类或性质的费用， 无论是已申报的还是未申报的，绝对的还是偶然的，应计的还是未应计的，清算的还是未清算的，以及到期还是应付的无论何时断言，都将变成 到期。

“重大合同” 是指卖方根据S-K 第601 (b) (10) 条规定的附录10提交的任何合同，以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，或随后在 8-K表格上提交的任何当前报告或10-Q表的任何季度报告。

“Oramed DIP Assamption” 是指索伦托和辛蒂拉向买方转让其在某些高级有担保的 超级优先债务人占有贷款和担保协议下各自的权利和义务，该协议由特拉华州的一家公司Oramed Pharmicals, Inc.（“Oramed”）、 、另一方面是索伦托和辛蒂拉的日期为8月8日，2023 年（“Senior DIP”），买方对此类权利、所有权和权益、责任、责任和义务的承担 以及不可撤销和无条件的根据Oramed、Sorrento和买方在本协议发布之日签订的文件，在每个 案例中，索伦托和辛蒂拉的买方和Oramed免除Senior DIP下的所有索赔、责任和义务。

“组织文件” 是指公司章程、公司注册证书、章程、章程、成立条款、组织章程、 成立证书、法规、运营协议、有限合伙企业证书、有限责任公司协议或 合伙协议、股东协议以及与个人的创建、成立、组织或治理有关的所有其他类似文件、文书或证书，包括任何其修正案及任何对其进行补充 。

“许可证” 是指任何政府机构的特许经营权、补助金、授权、注册、执照、许可证、地役权、差异、例外、证书和批准 。

“个人” 指个人、合伙企业、股份公司、有限责任公司、信托或非法人组织，以及 政府或机构或其政治分支机构。

“优先股” 是指附表一中列出的公司A系列优先股的股份

任何人的 “代表” 是指该人的董事、经理、高级职员、员工、代理人、律师、顾问、顾问或其他 代表。

“销售订单” 表示 命令 (I) 批准向Scilex Holding Company出售Scilex股票，不附带所有留置权、索赔、利息和抵押权， (II) 有条件地撤销 Oramed 销售令，以及 (III) 给予相关救济 [ECF 第 1316 号].

“SCLX股票收购” 是指SCLX股票收购合资有限责任公司，这是一家德克萨斯州的有限责任公司，是买方的全资子公司。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

任何人的 “子公司” 是指任何其他人，其中第一人（单独或与任何其他子公司一起）直接 或间接拥有或控制股票、其他证券或其他股权权益（i）拥有普通投票权选举该人董事会或其他管理机构多数成员，或（ii）至少代表已发行股票的百分之五十（50％），其他 该人的证券或其他股权。

“税” 是指 任何美国联邦、州、地方或非美国税（包括任何所得税、特许经营税、服务税、资本利得税、总收入税 税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税 税或工资税）、征税、评估、关税、关税（包括任何关税）、任何政府机构征收的差额或费用（包括任何罚款、追加、罚款 或利息）（前提是上述为税收或税收性质）。

“纳税申报表” 是指买方或其任何子公司要求向税务机关提交的任何申报表、申报、报告、退款申请、信息申报表或声明，包括任何附表 或其附件，包括其任何修正案。

“交易文件” 统指本协议、本协议所附的附表和附录（包括卖方披露附表），以及由此要求或与之相关的各方的任何和 所有协议、证书、文书和其他文件。

“认股权证” 是指附表一中列出的公司认股权证

(b) 公开公告；报告义务。

(i) 各方可以提交其合理认为必要的任何文件或公告，以遵守任何适用法律的要求 ，包括但不限于双方向美国证券交易委员会提交任何8-K表格、附表13G或附表13G/A、附表 13D或附表13D/A、表格3、表格4或其他适当的文件。除非一方合理认为必要 以遵守任何适用法律的要求，否则未经另一方事先书面同意，任何一方都不得发布任何与本协议标的或本协议所设想的交易有关的 的新闻稿或任何其他公告， 不得不合理地扣留、限制或延迟。

(ii) 买方承认并同意，如果适用，它应全权负责根据《交易法》第16 (a) 条及其颁布的规则提交 (1) 任何表格 3、4和5，以及 (2) 任何附表13D或13G， ， （如适用），在每种情况下，都要按照《交易法》及其颁布的规则提交其对买方一类已注册 类证券的所有权。

(c) 管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和将要履行的合同 。因本协议 以及本协议所设想的交易而引起或与之相关的所有诉讼和诉讼均应完全由美国德克萨斯州南部 区破产法院审理和裁决，双方特此不可撤销地接受该法院对任何此类诉讼或程序的专属管辖 ，并不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或程序的不便法庭的辩护； 但是，前提是， 如果破产案结案，则由本协议 或本协议所设想的交易所引起、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序均应完全由位于纽约州纽约县的任何州或联邦法院审理和裁决。各方同意，任何此类诉讼或程序的最终、不可上诉的判决应是决定性的，可以在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行 。各方承认并同意，本协议下可能出现的任何 争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，它不可撤销 并无条件地放弃就直接或间接由 或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。

(d) 章节标题。本协议各章节和小节的标题仅为方便起见， 不应被视为构成其中的一部分。

(e) 通知。

(i) 本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应通过专人送达、隔夜快递、挂号 或挂号信或挂号邮件、邮资预付或电子邮件发送：

(1) 如果给买方，请在 Scilex Holding Company，注意：Stephen Ma 和 Henry Ji（电子邮件：SMa@scilexholding.com；HJi@sorrentotherapeutics.com）、 或买方可能以书面形式向卖方提供的其他地址或电子邮件地址，副本（不构成 通知）寄至：德克萨斯州休斯敦特拉维斯街 600 号保罗·黑斯廷斯律师事务所 77002，注意：Luis Hastings LLP F. Gomar、James Grogan、Justin Rawlins（电子邮件：luisgomar@paulhastings.com；br；；Chames Grogan）。jamesgrogan@paulhastings.com justinrawlins@paulhastings.com

(2) 如果给卖方，请致加利福尼亚州圣地亚哥董事广场 4955 号 92121，注意：首席重组官 Mohsin Y. Meghji （电子邮件：mmeghji@m3-partners.com），或者发送给买方的书面地址或电子邮件地址，并附上 一份副本（不构成通知）至：瑞生和沃特金斯律师事务所，10250 Constellation Blation vd。1100 套房，加利福尼亚州洛杉矶 90067， 注意：安德鲁·克拉克；卡罗琳·雷克勒；史蒂芬·费尔德曼（电子邮件：andrew.clark@lw.com；caroline.reckler@lw.com；steve.feldman@lw.com）。

(ii) 任何以此方式发出的通知均应视为已送达：如果是专人送达，则在送达当天；如果通过快递寄出，则在邮寄之日后的第一个工作日 ；如果是通过挂号信或挂号信邮寄的，则在邮寄之日之后的第三个工作日送达；如果通过电子邮件送达（没有收到错误消息），则在送达之日。

(f) 费用和税款。各方应自行承担与本协议和完成本协议所设想的交易有关的费用 ； 提供的，买方应承担与向买方转让已购买证券有关的任何应缴转让税。

(g) 继任者和受让人。买方或卖方均不得转让或委托本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。本协议应为双方的继承人和允许的 受让人（包括破产案的受托人）提供保险并对其具有约束力。尽管有上述规定或本协议 中有任何相反的规定，但买方仍可将本协议和/或其在本协议下的任何权利、利益或义务（全部或部分 部分）转让给买方的关联公司； 提供的, 然而，此类转让不得解除买方在本协议下的义务 。未经卖方同意，买方可在收盘时指定一名或多名人员收购全部或 已购买证券的全部或 任何部分或支付全部或任何部分购买价格； 提供的, 然而，该指定 不得解除买方在本协议下的义务。买方可在截止日期前至少三 (3) 个工作日向卖方 发出书面通知，作出上述指定。双方同意根据上述 的指定修改任何收盘交付品。

(h) 补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照 的具体条款履行或以其他方式被违反，则将造成无法弥补的损失，并且金钱损害可能不足以弥补任何违反或威胁违反本协议任何条款的行为。因此，双方同意，双方应有权获得禁令 或禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，任何此类 禁令应是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。

(i) 完整协议；修正和豁免。本协议构成了双方的全部谅解，取代了 这些缔约方先前达成的所有谅解，包括双方与 Oramed 之间于 2023 年 9 月 11 日签署的不具约束力的条款表。 经卖方和买方书面同意（且仅在）卖方和买方书面同意的情况下，可以对本协议的任何条款 进行修改，并且可以由做出此类豁免的一方签署的书面形式放弃对本协议任何条款的遵守。

(j) 对应物。本协议可以用对应的签名页签署，也可以用一个或多个对应的签名页签署，每个 均应被视为原件，但所有这些签名页共同构成同一份文书。本协议的对应签名页或对应签名页 可以通过电子方式（包括通过电子邮件发送的.pdf 格式）和其他电子 签名执行和交付，接收方可以依赖通过电子方式签署和交付的此类文件的收据，就像收到原件 一样。

(k) 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何 法律规则或公共政策执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不受对任何一方造成任何重大不利影响 ，本协议的所有其他条款、条件和规定仍应保持完全有效和 效力。在确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后， 双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，从而最大限度地按照最初设想的方式完成本协议所设想的交易 ，从而尽可能最大限度地完成本协议所设想的交易 。

(l) 相互起草。双方共同参与了本协议的谈判和起草，本协议中使用的语言 应被视为双方为表达共同意图而选择的语言。如果出现意图或解释方面的模棱两可或问题 ，则本协议将相应地解释为双方共同起草，并且不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定 或举证责任。

(m) 《施工规则》。“特此”、“此处”、“此处”、“此处”、“此处” 等词语以及类似含义的词语是指整个本协议（包括本协议的任何附录和附表），而不仅仅是指出现此类词语的具体 部分、段落或条款。除非上下文另有要求，否则此处提及的条款、章节、附录和附表均应视为对本协议的条款和章节以及附录和附表的引用。 “包括”、“包含” 和 “包括” 一词后面应被视为后面有 “没有 限制” 一词。在计算本协议下的时间段时，除非本协议中另有明确规定，否则 “日” 或 “天” 应指日历日。本协议中对术语的定义应同样适用于 所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括 相应的阳性、阴性和中性形式。除非本文另有明确规定，否则所有提及 “美元” 或 “$” 的内容均应视为指美利坚合众国的合法货币。除非另有明确说明，否则 使用 “或” 并不是为了排他性的。

[签名页面关注]

为此，本协议双方 已促使本协议在上述首次写明的日期正式执行和交付，以昭信守。

附表一

购买的证券