2023年9月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-274490​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案至

表S-4

注册声明

下的

1933年证券法

大西洋联合银行股份有限公司

(注册人在其章程中指定的确切名称)​

加里东街1051号
1200套房
弗吉尼亚州里士满23219
(804) 633-5031

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约翰·C·阿斯伯里
总裁和首席执行官
大西洋联合银行股份有限公司
加里东街1051号
1200套房
弗吉尼亚州里士满23219
(804) 633-5031

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​

副本发送至：

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后和所附文件所述的合并完成后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

此处的信息以补充或修改为准。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本委托书/招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何司法管辖区进行此类要约、征求或出售是不允许的，或在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前将是非法的。​

初步 - 待完成 - 日期为2023年9月26日

拟议的合并 - 您的投票非常重要

尊敬的美国国家银行股份有限公司股东：

2023年7月24日，大西洋联合银行股份有限公司，我们称为大西洋联合，弗吉尼亚州的公司，与美国国家银行股份有限公司，我们称为美国国家，弗吉尼亚州的公司，签订了合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修改，我们称为合并协议。根据合并协议，美国国家航空公司将与大西洋联合公司合并，大西洋联合公司继续作为幸存的公司，我们称之为合并。合并后，美国国家银行和信托公司，一个全国性的银行协会和美国国家银行的全资子公司，将与大西洋联合银行合并，并并入大西洋联合银行，大西洋联合银行是弗吉尼亚州的一家特许银行，也是大西洋联合银行的全资子公司，大西洋联合银行继续作为幸存银行，我们称之为银行合并，连同合并，称为合并。

如果合并完成，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股American National普通股，我们称为American National普通股，不包括由大西洋联盟或American National拥有的某些特定股份，将转换为获得大西洋联盟普通股1.35股的权利，我们称为大西洋联盟普通股，每股面值1.33美元，该等股票称为合并对价。

虽然交换比率是固定的，但合并对价的市值将随着大西洋联盟普通股的市场价格而波动，因此，合并生效时合并对价的市值将在American National股东就合并进行投票时不得而知。大西洋联合公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AUB”，美国国家普通股的股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码是“AMNB”。下表列出了大西洋联盟普通股和美国国家普通股在2023年7月24日，即公开宣布签署合并协议前的最后一个交易日，以及2023年9月22日，即本委托书/招股说明书印刷日期之前最后一个实际可行的交易日的每股收盘价。该表还显示了在2023年7月24日和2023年9月22日为每股美国国家普通股支付的合并对价的隐含价值，计算方法是将大西洋联盟普通股在这两个日期的收盘价乘以交换比率。我们敦促您获取大西洋联盟普通股和美国国家普通股的当前市场报价。

根据已发行的美国国家普通股数量，包括与美国国家限制性股票奖励有关的股份，截至2023年9月26日，大西洋联盟预计将在合并中发行约1,430万股大西洋联盟普通股。然而，在合并完成之前，美国国家普通股流通股数量的增加或减少可能会导致与合并相关的实际发行股票数量发生变化。

美国国家航空公司将就合并事宜召开股东特别会议，我们称之为特别会议。大西洋联合公司和美国国家航空公司不能完成合并，除非美国国家航空公司的股东批准合并协议和拟进行的交易，我们称之为合并提议。美国国家董事会提供此委托书声明/招股说明书，以征求您的委托书对合并提案和相关事项进行投票。在

此外，本委托书/招股说明书也将作为大西洋联盟与合并相关的大西洋联盟普通股发售的招股说明书提交给American National股东。

特别会议将于美国东部时间2023年11月14日上午10：00在弗吉尼亚州丹维尔大街1002号星期三俱乐部举行，邮编：24541。

您的投票非常重要。为确保您出席特别会议，请填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，或按照委托书上的说明通过电话或互联网提交您的委托书。无论您是否希望参加特别会议，请立即投票。现在提交委托书并不妨碍您亲自在特别会议上投票。

美国国家银行董事会已一致通过合并协议，批准了合并协议所考虑的交易，并一致建议其股东投票赞成合并提议。美国国家石油公司董事会成员作为美国国家石油公司的股东，同意投票表决他们持有的美国国家石油公司普通股，以批准合并提议。

随附的委托书/招股说明书详细描述了合并、合并协议和相关事项。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书，包括通过引用纳入委托书/招股说明书中的任何文件及其附件，包括从第18页开始的“风险因素”，以讨论与合并有关的风险。你还可以从大西洋联合公司和美国国家航空公司提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关它们的信息。

诚挚的，

杰弗里·V·黑利
总裁和首席执行官
美国国家银行股份有限公司

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准在合并中发行的证券，或根据本委托书/招股说明书的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将在合并中发行的证券不是大西洋联盟或美国国民银行的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保。

本委托书/招股说明书的日期为[           ]，2023年，它首先在大约[           ], 2023.

 

主街628号
弗吉尼亚州丹维尔，24541

股东特别大会将于2023年11月14日召开的通知

致美国国家银行股份有限公司股东：

美国国家银行股份有限公司将于美国东部时间2023年11月14日上午10：00在弗吉尼亚州丹维尔大街1002号星期三俱乐部召开股东特别大会，我们称之为特别会议，特此通知。召开特别会议的目的是允许American National股东审议和表决以下事项：

​

•

批准协议和合并计划的提案，日期为2023年7月24日，并可不时修订，我们称为合并协议，由大西洋联盟银行股份有限公司(我们称为大西洋联盟)和美国国家银行之间的合并协议，根据该协议，美国国家银行将与大西洋联盟合并并并入大西洋联盟，大西洋联盟继续作为幸存的公司，我们将该交易称为合并，将哪个建议称为合并建议；

​

•

在咨询(非约束性)基础上批准可能支付或将支付给美国国家航空公司指定高管的特定薪酬的提案，该薪酬是基于合并或与合并有关的，我们称为薪酬提案；以及

​

•

在必要或适当的情况下批准特别会议的一次或多次休会的提议，以征求支持批准合并提议的额外委托书，我们将其称为休会提议。

​

这些提议在随附的委托书声明/招股说明书中有更详细的描述。美国国民银行将不会在特别会议上处理任何其他事务，但在特别会议或其任何延期或延期之前妥善处理的事务除外。

American National将2023年9月26日的收盘日期定为特别会议的记录日期，我们称之为记录日期。只有在登记日期收盘时登记在册的美国国家股东才有权通知特别会议或其任何延期或延期，并在其上投票。合并提议的批准需要持有超过三分之二的美国国家普通股流通股的持有者投赞成票，该持有者有权对合并提议投票。补偿提案和休会提案的核准都需要在特别会议上亲自或委派代表投赞成票的多数人投赞成票。在记录日期收盘时，已发行的美洲国家普通股有10,629,111股，其中10,464,449股有权通知特别会议并在特别会议上投票。

您的投票非常重要。除非美国国家航空的股东批准合并提议，否则大西洋联合航空和美国国家航空公司无法完成合并。

为确保您出席特别会议，请填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，或按照委托书上的说明通过电话或互联网提交您的委托书。如果您的美国国家普通股由银行、经纪商或其他被提名者以“街道名称”持有，请按照记录持有人提供的投票指示表格上的说明操作。无论您是否希望参加特别会议，请立即投票。现在提交委托书并不妨碍您亲自在特别会议上投票。

随附的委托书/招股说明书详细描述了合并、合并协议和相关事项。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书，包括通过参考纳入委托书/招股说明书的任何文件及其附件，并仔细阅读其全文。

 

 

美国国家银行董事会一致通过了合并协议，批准了合并协议所考虑的交易，并一致建议其股东投票支持合并提议、补偿提议和休会提议。

董事会命令

杰弗里·V·黑利
总裁兼首席执行官

弗吉尼亚州丹维尔
[           ], 2023

 

 

其他信息

大西洋联盟和美国国家银行根据1934年修订的《证券交易法》(我们称为《交易法》)向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件报告、委托书和其他信息。此外，本委托书/招股说明书参考并入了有关大西洋联盟和美国国家航空公司的重要业务和财务信息，这些信息来自已提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中，也未随本委托书/招股说明书一起交付。您还可以从大西洋联盟网站www.atlanticunionbank.com或美国国家航空公司网站www.amnb.com免费获取这些文件。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，也可以向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求。这些主要执行机构的地址和电话号码如下：

以上列出的网站仅为非活动文本参考。除非在本委托书/招股说明书中明确引用，否则这些网站上提供的信息不是随附的委托书/招股说明书的一部分，因此不会通过引用的方式并入随附的委托书/招股说明书中。

您请求的任何这些文档都不会向您收费。为了在特别会议之前收到这些文件的及时交付，您必须在2023年11月7日之前提出请求，以便在特别会议之前收到这些文件。

有关通过引用合并到随附的委托书/招股说明书中的信息以及如何获取这些信息的更详细说明，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售任何证券的要约或购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。大西洋联盟和美国国家航空公司没有授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书注明日期[           ]，2023年。您应假定本委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的。您应假定本委托书/招股说明书中引用的信息截至该文件的日期是准确的。向American National股东邮寄本委托书/招股说明书，以及大西洋联盟发行与合并有关的大西洋联盟普通股，都不会产生任何相反的影响。

除上下文另有说明外，本委托书/招股说明书中包含的有关大西洋联盟的信息由大西洋联盟提供，本委托书/招股说明书中包含的有关American National的信息由American National提供。

 

 

目录

 

i

 

附件索引

 

II

 

有关拟议合并和股东特别会议的问答

以下是您对合并或特别会议可能遇到的一些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息没有提供关于合并和特别会议可能对您重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

除文意另有所指外，本委托书/招股说明书中提及的“大西洋联盟”是指大西洋联盟银行股份有限公司，提及的“American National”指的是American National BankShares Inc.，而提及的“我们”、“Our”及“Us”指的是大西洋联盟及American National。本委托书/招股说明书中提及的“大西洋联盟普通股”是指大西洋联盟的普通股，每股票面价值为1.33美元，而提及的“美国国家普通股”是指美国国家公司的普通股，每股票面价值为1.00美元。

Q:

合并是什么？

​

A:

大西洋联盟和美国国家航空公司签订了一项合并协议和计划，日期为2023年7月24日，可能会不时修改，我们称之为合并协议。根据合并协议，美国国家航空公司将与大西洋联合公司合并，大西洋联合公司继续作为幸存的公司，我们称之为合并。合并后，美国国民银行和信托公司将立即与大西洋联合银行合并并并入大西洋联合银行，大西洋联合银行继续作为幸存银行，我们称之为银行合并，与合并一起称为合并。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。合并后，美国国民银行的普通股将从纳斯达克全球精选市场或纳斯达克退市，之后将根据交易法取消注册。在合并中发行的大西洋联盟普通股将在纽约证券交易所上市。

​

Q:

为什么我收到此委托书/招股说明书？

​

A:

American National正在将这些材料发送给其股东，以帮助他们就特别会议将审议的事项决定如何投票他们持有的American National普通股。

​

大西洋联合公司和美国国家航空公司不能完成合并，除非美国国家航空公司的股东批准合并协议和拟进行的交易，包括合并。美国国家航空公司正在召开一次股东特别会议，就完成合并所需的提案以及其他相关事项进行投票。有关特别会议、合并和美国国民股东将在特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本委托书/招股说明书中。

本文档包含美国国家航空公司的委托书和大西洋联盟的招股说明书。这是一份委托书，因为美国国家董事会正在利用这份文件向其股东征集委托书。这份文件也是一份招股说明书，因为大西洋联合公司与合并有关，正在发行大西洋联合公司的普通股，以换取美国国家普通股的流通股。

Q:

美国国民银行股东在合并中将获得什么？

​

A:

如果合并完成，在紧接合并生效时间(我们称为生效时间)之前发行和发行的每股美国国家普通股，除了由美国国家航空公司或大西洋联盟拥有的某些美国国家普通股股票外，将转换为大西洋联盟普通股的1.35股权利，我们称为交换比率，该等股票被称为合并对价。

​

大西洋联盟不会在合并中发行任何大西洋联盟普通股的零碎股份。相反，原本有权获得大西洋联盟普通股的一小部分的美国国民股东将获得现金(不含利息，四舍五入为 )。

 

1

 

(br}最接近的1美分)，其数额为：(I)乘以《华尔街日报》报道的截至合并结束日期前一天的连续十个完整交易日的大西洋联盟普通股在纽约证券交易所的平均收盘价，我们称为平均收盘价，乘以(Ii)该美国国民股东本来有权获得的大西洋联盟普通股的份额(以十进制表示，四舍五入为最接近的千分之一)。

目前预计，在合并完成后，American National作为一个集团的前股东将在合并中获得约占合并后公司普通股流通股16%的股份。

Q:

每股合并对价的价值是否会在本委托书/​招股说明书的日期和生效时间之间发生变化？

​

A:

是的。虽然交换比例是固定的，但在本委托书/​招股说明书发布之日至合并完成之日，合并对价的市值将随着大西洋联盟普通股的市场价格而波动。在本委托书/招股说明书发布之日之后，大西洋联合公司普通股市场价格的任何变化都将改变美国国民银行股东将获得的大西洋联合公司普通股的价值。

​

Q:

合并中的美国国家限制性股票奖励将会发生什么？

​

A:

根据合并协议，于生效时，每股未归属的尚未发行的American National限制性股票奖励将全部归属，并自动转换为就该奖励所涉及的每股American National普通股股票收取合并对价的权利。

​

Q:

合并是否会影响大西洋联盟现有股东持有的大西洋联盟普通股？

​

A:

不。合并完成后，大西洋联盟的股东将继续拥有他们现有的大西洋联盟普通股。

​

Q:

您预计何时完成合并？

​

A:

我们预计在2024年第一季度完成合并。然而，我们不能向您保证合并将于何时或是否完成。我们必须首先获得American National股东的批准，以及获得必要的监管批准，并满足某些其他成交条件。如需了解更多信息，请参阅标题为《合并协议 - 完成合并的条件》一节。

​

Q:

我被要求对什么进行投票？

​

A:

要求American National股东就以下事项进行投票：

​

•

批准合并协议的建议，其副本作为附件A，以及计划进行的交易，包括合并，我们称之为合并建议；

​

•

在咨询(非约束性)基础上批准可能支付或将支付给美国国家航空公司指定高管的特定薪酬的提案，该薪酬是基于合并或与合并有关的，我们称为薪酬提案；以及

​

•

在必要或适当的情况下批准特别会议的一次或多次休会的提议，以征求支持批准合并提议的额外委托书，我们将其称为休会提议。

​

完成合并需要获得合并提案的批准。美国国民银行将不会在特别会议上处理任何其他事务，但在特别会议或其任何延期或延期之前妥善处理的事务除外。

 

2

 

Q:

美国国家石油公司董事会如何建议美国国家石油公司股东在特别会议上投票？

​

A:

美国国民银行董事会一致通过了合并协议，批准了该协议所考虑的交易，并一致建议美国国民银行的股东投票支持合并提议、补偿提议和休会提议。

​

Q:

何时何地召开特别会议？

​

​

A:

特别会议将于2023年11月14日东部时间上午10：00在弗吉尼亚州丹维尔市主街1002号星期三俱乐部举行，邮编：24541。在场地可供使用的情况下，截至特别会议记录日期(我们称为记录日期)的所有American National股东或其正式指定的代理人均可出席特别会议。由于座位有限，特别会议的入场券将以先到先得的方式进行。报名和入座将于东部时间上午9：30开始。

​

Q:

特别会议的法定人数是多少？

​

A:

截至记录日期，持有已发行美国国家普通股多数股份并有权投票的股东亲自或委派代表出席，将构成特别会议的法定人数。所有有权投票和亲自出席或由受委代表出席的美洲国家普通股股份，包括弃权，将被视为出席，以确定在特别会议上表决的所有事项是否达到法定人数。

​

Q:

谁有权在特别会议上投票？

​

​

A:

在2023年9月26日，也就是美国国家董事会指定的记录日期收盘时，持有美国国家普通股记录的持有者将有权在特别会议上投票。

​

美国国家银行和信托公司以受托身份为客户登记其持有的证券的代名人名称Ambro and Company，截至记录日期持有164,662股美国国家普通股，作为唯一受托机构和唯一投资机构(没有指定符合资格的共同受托机构)，占该日美国国家普通股已发行和已发行股票的1.55%。这些股票不能在美国全国特别会议上投票，也不被视为流通股，也不能就确定法定人数的目的有权投票。

Q:

在特别会议上批准每项提案需要多少票数？

​

A:

合并提案：

​

•

标准：批准合并提议需要持有超过三分之二的美国国家普通股流通股的持有者有权对合并提议进行投票。

​

•

弃权和经纪人不投票的效果：如果您在代理卡上标有“弃权”，未能提交代理卡或通过电话、互联网或亲自在特别会议上投票，或者是“街头名人”持有人，但没有指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，则将具有与投票“反对”合并提案相同的效果。

​

补偿提案和休会提案：

•

标准：补偿提案和休会提案都需要在特别会议上亲自或委派代表投赞成票的多数人投赞成票。

​

•

弃权和经纪人不投票的效果：如果您在代理卡上标有弃权票，则无法提交代理卡或通过电话、互联网或亲自在特别会议上投票，或

​

 

3

 

是“街道名称”持有人，如果不指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，则不会对补偿提案或休会提案产生任何影响。

Q:

与现有的American National股东是否有任何投票协议？

​

​

A:

是的。关于达成合并协议，American National董事会成员和American National的某些高管以American National股东的身份签订了关联协议，我们称之为关联协议，在该协议中，他们同意投票支持合并提议和某些相关事项，反对替代交易。截至记录日期，有权在特别会议上投票的美国国家普通股的3.20%的股份受关联协议的约束。有关详细信息，请参阅标题为“合并协议 - 关联协议”的部分。

​

Q:

为什么我的投票很重要？

​

A:

如果您不投票，American National将更难获得召开特别会议所需的法定人数，以及根据上述投票要求就完成合并所需的合并建议获得股东批准的难度。American National董事会一致建议American National股东投票支持合并提议、补偿提议和休会提议。

​

Q:

我有多少票？

​

​

A:

在记录日期发行的美国国家普通股的每位持有者将有权对每持有一股记录在案的股票投一票。截至记录日期收盘时，有10,464,449股美国国家普通股有权在特别会议上投票。截至记录日期交易结束时，American National及其关联公司的董事和高管实益拥有并有权投票表决约419,414股American National普通股，约占当日已发行的American National普通股的3.95%。

​

Q:

我现在需要做什么？

​

A:

经仔细阅读及考虑本委托书/招股章程所载资料，包括本委托书/招股章程所包含的任何参考文件及其附件后，请填妥、签署、注明日期及寄回随附的委托书，并尽快按照委托书上的指示，以电话或互联网方式将其放入随附的信封或投票内，以便代表阁下的股份出席股东特别大会。

​

如果您的股票是由银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有的，请按照委托卡或记录持有人提供的投票指示表格上的说明进行操作。

Q:

我该如何投票？

​

A:

如果您是截至记录日期的美国国民银行的股东，您可以通过以下方式之一在特别会议之前提交您的委托书：

​

•

将随附的代理卡填写、签名并注明日期，并将其装在所提供的已付邮资的信封中寄回；

​

•

使用代理卡上提供的控制号访问代理卡上指定的网站并按照说明进行操作；或

​

•

使用代理卡上提供的控制号码拨打代理卡上指定的免费号码，并按照说明进行操作。

​

您也可以在特别会议上亲自投票。

如果您的股票由银行、经纪商或其他被指定人以“街道名称”持有，该机构将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。希望在特别会议上投票的“街名”股东需要从他们的银行、经纪人或其他被提名人那里获得一份委托书。

 

4

 

Q:

如果我的美国国家普通股股票被我的银行、经纪人或其他被指定人以“街头名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人会自动投票给我吗？

​

A:

不。如果您的股票是由银行、经纪商或其他代理人以“街头名称”持有的，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示进行投票。请注意，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接将委托卡退回给American National或亲自在特别会议上投票来投票以“街道名称”持有的股票。

​

根据证券交易所规则，银行、经纪商和其他被提名人在没有收到实益所有人的指示时，通常有权以“街头名义”为受益所有人持有美国国家普通股股票，并有权酌情对“常规”提案进行投票。然而，银行、经纪商和其他被提名者在未经受益所有人明确指示的情况下，不得对被确定为“非常规”的事项的批准行使投票权。由于将在特别会议上投票的提案都不是银行、经纪商或其他被提名人拥有自由裁量权投票的“例行”事项，因此American National预计不会有任何经纪商在特别会议上没有投票权。因此，如果您不指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股票，您的股票将不会在特别会议上代表您的股票或就任何事项投票。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。

Q:

如果我退回委托书而不指明如何投票，将会发生什么情况？

​

A:

如果您在委托书或投票指示卡上签名并退回，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的American National普通股将按照American National董事会就每项提案所推荐的方式进行投票。

​

Q:

在我提交委托书后，我是否可以更改或撤销我的投票？

​

A:

是的。您可以在特别会议投票表决您的委托书之前的任何时间更改或撤销您的投票。您可以通过以下四种方式之一执行此操作：

​

•

填写、签名、注明日期并退还日期晚于原始代理卡的代理卡；

​

•

电话或互联网投票时间晚于您最初投票的时间(但在互联网和电话投票截止日期之前)；

​

•

向美国国家航空公司的公司秘书递交书面撤销信；或

​

•

亲自出席特别会议，通知公司秘书并投票表决(您单独出席适用的特别会议不会改变或撤销您的投票)。

​

如果您的股票由银行、经纪商或其他被指定人以“街道名称”持有，您应遵循您的经纪人、银行或其他被指定人关于更改或撤销投票指示的指示。

Q:

我需要身份证明才能亲自参加特别会议吗？

​

A:

是的。请携带有效的带照片的身份证明，以及您是美国国家普通股的记录所有者的证明。如果您不是美国国家银行登记在册的股东，或者如果您的股票是由银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有的，请携带您股票的记录持有人的信件，确认您的实益所有权和有效的照片身份证明，才能获准参加会议。如果没有您通过其实益拥有美国国民银行普通股的银行、经纪人或其他被指定人签署的信件，一份经纪对账单的副本或打印输出将是不够的。美国国家保留权利拒绝任何没有适当的股份所有权证明和没有有效照片身份证明的人进入。

​

 

5

 

Q:

美国国民银行股东是否有权享有持不同政见者的权利？

​

A:

不。根据弗吉尼亚州的法律，American National股东将无权行使与合并有关的任何评估或持不同政见者的权利。见标题为“合并 - 评估权和持不同政见者权利”一节。

​

Q:

合并对American National股东产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

​

A:

大西洋联盟和美国国家航空公司打算将此次合并视为1986年国内税法第368(A)节所指的“重组”。在提交注册声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)时，Covington&Burling LLP或大西洋联盟的律师Covington已向大西洋联盟和American National的律师Williams Mullen分别提交了他们各自的意见，即对于美国联邦所得税目的，受“合并的重大美国联邦所得税后果”中描述的限制、假设和限制的限制，合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”。此外，作为大西洋联盟和美国国家航空各自完成合并义务的条件，大西洋联合航空将收到卡温顿的法律意见，美国国家航空公司将收到威廉姆斯·马伦的法律意见，每一份意见的日期都是生效时间发生之日，我们称之为结束日期，每一项合并都符合守则第368(A)节所指的“重组”的含义。

​

因此，如果您是美国国家普通股的美国持有者(如“合并的重大美国联邦所得税后果”一节所定义)，则在您将美国国家普通股的股票与合并中的大西洋联盟普通股进行交换时，您将不会确认出于美国联邦所得税目的的任何收益或损失，但作为大西洋联盟普通股零碎股票的现金收入者除外。尽管如此，您的纳税待遇将取决于您的具体情况和许多不在大西洋联盟或美国国家航空公司控制范围内的变量。

上述法律意见的交付是大西洋联盟和美国国家航空各自完成合并的义务的条件。大西洋联盟和美国国家航空公司目前都不打算放弃这些条件，以完成合并。如果大西洋联盟或American National放弃接受此类税务意见的条件，并且合并的税收后果发生重大变化，则American National将重新分发适当的征集材料，并寻求American National股东对合并的新批准。

有关详细信息，请参阅标题为“与合并相关的重大美国联邦所得税后果”的部分。

上述美国联邦所得税后果可能不适用于所有持有美国国家普通股的人。你的税收后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈敦促您咨询您的独立税务顾问，以充分了解合并对您的特殊税收后果。

Q:

如果我是American National股东，我应该现在发送我的股票证书吗？

​

A:

不。美国国民银行的股东现在不应该递交任何股票。如果合并完成，将在生效时间后并在单独的封面下向American National股东提供带有完成说明的传递材料，并应在那时发送股票证书。

​

Q:

如果我以记账形式持有美国国家普通股，我应该怎么做？

​

A:

如果合并完成，您将收到交易所代理的书面指示，说明如何将您持有的美国国家普通股换取将以簿记形式发行的大西洋联盟普通股。

​

 

6

 

Q:

如果我找不到我的美国国家股票证书(S)，我应该联系谁？

​

A:

如果您无法找到您的原始美国国家股票证书(S)，您应该联系美国国家证券公司的转让代理计算机股票，电话：(800)368-5948。

​

Q:

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

​

A:

American National股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有美国国家普通股，您将收到您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是美国国家普通股记录的持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，或按照本委托书/招股说明书中的投票指示进行投票，以确保您对您所拥有的每一股American National普通股进行投票。

​

Q:

如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售我持有的美国国家普通股，会发生什么情况？

​

A:

备案日期早于特别会议日期和合并预期完成日期。如果您在记录日期之后但在特别会议日期之前转让您的美国国家普通股，您将保留在大会上投票的权利(前提是该等股票在会议日期仍未发行)，但您将没有权利因转让的美国国家普通股股票而获得任何合并对价。您将只有权获得与您在生效时间持有的美国国家普通股股票有关的合并对价。

​

Q:

进行合并是否涉及风险？

​

A:

是的。您应该阅读并仔细考虑第18页开始标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。

​

Q:

如果合并未完成会发生什么情况？

​

A:

如果合并没有完成，American National股东将不会收到合并对价。相反，美国国家航空公司和大西洋联合航空公司各自仍将是一家独立的上市公司，各自的普通股将继续分别在纳斯达克和纽约证交所上市。

​

Q:

如果我有问题，应该联系谁？

​

A:

如果您对委托书材料有任何疑问，或者如果您需要帮助提交委托书或投票您的股票，或者需要此委托书/招股说明书或所附代理卡的其他副本，您应该联系美国国家银行股份有限公司的公司秘书，地址为美国国家银行股份有限公司，地址为24541，邮编：628Main Street，Danville，弗吉尼亚州，注意：公司秘书，或美国国家银行的代理律师，Regan&Associates，Inc.，电话：(24541)737-3426。

​

Q:

在哪里可以找到有关大西洋联盟和美国国家航空公司的更多信息？

​

A:

您可以从标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的各种来源中找到有关大西洋联盟和美国国家航空公司的更多信息。

​

 

7

 

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有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书中的某些陈述可能构成1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，包括对未来事件或结果的预测、预测、期望或信念。前瞻性陈述的例子包括但不限于，有关大西洋联盟和美国国家航空公司对拟议合并的前景和预期、拟议合并的战略利益和财务利益的陈述，包括拟议合并对合并公司未来财务业绩的预期影响(包括每股收益的预期增长、有形账面价值回收期和其他运营和回报指标)、假设的购买会计调整、拟议合并的结束时间以及成功整合合并业务的能力。这类前瞻性表述是以作出这些表述时的各种假设为基础的，固有地会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。前瞻性陈述往往伴随着表达预期未来事件或结果的词语，如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预期”、“打算”、“将会”、“可能”、“观点”、“机会”、“潜在”，或类似含义的词语或其他有关大西洋联盟或美国国家航空公司或其管理层对未来事件的意见或判断的陈述。尽管大西洋联盟和美国国家航空公司都认为，其对前瞻性陈述的预期是基于其对其业务和运营的现有知识范围内的合理假设，但不能保证大西洋联盟或美国国家航空公司的实际结果、业绩或成就不会与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期的未来结果、业绩或成就大不相同。

除了之前在大西洋联盟和美国国家石油公司提交给美国证券交易委员会的报告中披露的因素，以及本文件中其他地方确定的因素(包括第18页开始的题为“风险因素”的部分)，以下因素等可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史表现大不相同：

•

发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变更或其他情况；

​

•

未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或合并的预期利益产生不利影响的条件的风险)，以及美国国家股东及时或根本不批准；

​

•

合并的预期收益，包括预期的成本节约和战略收益，可能没有按预期实现，或者根本没有实现；

​

•

两家公司的整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵；

​

•

购进会计对合并的影响，或为确定其公允价值和信用标志而采用的关于收购资产和负债的任何假设的任何变化，特别是在当前利率上升的环境下；

​

•

可能对大西洋联盟或美国国家航空公司提起的任何法律诉讼的结果；

​

•

合并可能比预期的成本更高或完成的时间更长，包括由于意外因素或事件；

​

•

将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；

​

•

业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成合并而产生的反应或变化；

​

•

大西洋联盟或美国国家航空公司收盘前股价变化；

​

•

与大西洋联盟将在合并中发行的普通股的摊薄效应有关的风险；以及

​

 

16

 

•

其他可能影响大西洋联盟或美国国家银行未来业绩的因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率的变化；存款流动；通货膨胀；客户借款、偿还、投资和存款做法；技术变化的影响、程度和时机；资本管理活动；以及美联储的行动和立法和监管行动和改革。

​

我们向您推荐大西洋联盟和美国国家银行2022年12月31日止年度10-K表格年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分，以及大西洋联盟和美国国家银行10-Q表格季度报告的类似章节，以及其他提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。本委托书/​招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均明确受到本文所含或提及的警告性陈述的限制。预期的实际结果或事态发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对大西洋联盟、美洲国家银行或其各自的企业或业务产生预期的后果或影响。告诫读者不要依赖本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在发表之日发表，大西洋联盟和美国国家航空公司均无义务更新、修订或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他情况。

 

17

 

风险因素

除本委托书/​招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息外，包括在题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的事项，以及大西洋联盟截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分讨论的事项，2022年，以及大西洋联盟和美国国民银行的10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告和其他已提交给美国证券交易委员会的文件中陈述的风险因素的任何更新，美国国民银行股东在决定是否投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时，应仔细考虑以下因素。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与合并相关的风险

未能完成合并可能会对大西洋联盟和美国国家航空公司产生负面影响。

合并协议必须满足多个条件才能完成合并。如果由于任何原因未能完成合并，可能会产生各种不良后果，每家公司都可能遭遇金融市场及其客户和员工的负面反应。例如，任何一方的业务可能因其管理层专注于合并而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议终止，每家公司普通股的市场价格可能会下降到目前的市场价格反映出合并将是有益的并将完成的市场假设的程度。大西洋联盟和/或美国国家航空公司也可能受到与未能完成合并有关的诉讼，或因履行我们在合并协议下的义务而对任何一家公司提起的诉讼。

此外，大西洋联合公司和美国国家航空公司已经并将产生与谈判和完成合并协议预期的交易相关的巨额费用。如果合并没有完成，各方将不得不确认这些费用，而不是实现合并的预期好处。

监管审批可能不会收到，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的、无法满足的条件，或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。

在完成合并和银行合并之前，必须获得包括美联储在内的银行监管机构的各种批准、同意和无异议。在决定是否批准这些批准时，监管机构会考虑各种因素，包括每一方的监管地位。这些批准可能被推迟或根本得不到批准，原因包括任何一方的监管地位出现不利发展，或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或总体政治或监管环境的变化。

批准可能会对合并后的公司施加条款和条件、限制、义务或成本，或对合并后公司的业务行为施加限制，或要求更改合并协议中拟进行的交易的条款。不能保证监管机构不会施加任何该等条件、限制、义务或限制，以及该等条件、限制、义务或限制不会导致延迟完成合并协议所拟进行的任何交易、对合并后的公司造成额外的重大成本或实质限制合并后公司的收入，或在预期时间框架内成功完成合并的情况下减少合并的预期效益。此外，不能保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。完成合并的条件是在不施加任何重大财务负担的监管条件和所有法定等待期届满的情况下获得必要的监管批准。此外，完成合并的条件是没有由 的任何法院或政府实体发布的某些法律、命令、禁令或法令

 

18

 

将阻止、禁止或非法完成合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易的主管管辖权。

如果延迟完成合并，包括延迟收到必要的监管批准，可能会对双方的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于交换比例是固定的，大西洋联盟普通股的市场价格将会波动，美国国家股东将收到的合并对价的价值可能会发生变化。

根据合并协议，合并完成后，在紧接生效时间前发行及发行的每股美国国家普通股，除由美国国家或大西洋联盟拥有的若干美国国家普通股外，将转换为获得1.35股大西洋联盟普通股的权利。大西洋联合公司普通股在合并完成之日的收盘价可能与大西洋联合公司和美国国家公司宣布签署合并协议之日、本委托书/招股说明书邮寄或以其他方式交付给美国国家公司股东之日以及特别会议日期不同。由于合并对价由固定的交换比例决定，在特别会议时，American National股东将不知道或无法计算他们在合并完成后将获得的大西洋联盟普通股的价值。在合并完成之前，大西洋联合公司普通股市场价格的任何变化都可能影响合并完成后美国国家公司股东将获得的合并对价的价值。股票价格的变动可能由多种因素引起，包括一般市场和经济状况、公司各自业务、运营和前景的变化、证券分析师或评级机构的估计或建议的变化，以及监管方面的考虑等。其中许多因素都超出了大西洋联盟和美国国家航空公司的控制范围。美国国民股东在特别会议上投票前，应获得大西洋联盟普通股和美国国民普通股的当前市场报价。

股东诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

大西洋联合公司和/或美国国家航空公司的股东可以就合并事宜对大西洋联合公司、美国国家航空公司和/或任何一家公司的董事和高级管理人员提起诉讼。完成合并的条件之一是，任何具有管辖权的法院或政府实体发布的任何法律、命令、禁令或法令不得生效，这些法律、命令、禁令或法令将阻止、禁止或非法完成合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易。如果任何原告成功获得禁止大西洋联盟或American National完成合并、银行合并或合并协议所考虑的任何其他交易的禁令，则此类禁令可能会推迟或阻止合并的有效性，并可能导致任何一方的重大成本，包括与其董事和高级管理人员的赔偿相关的任何成本。每一方都可能产生与与合并有关的任何股东诉讼的辩护或和解相关的费用。股东诉讼可能会转移管理层对每家公司业务或运营管理的注意力。这类诉讼可能会对当事人的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟合并的完成。

美国国家航空公司或大西洋联盟可能会放弃合并的一些条件，而不会最终批准合并提议。

合并协议中规定的某些合并条件可由美国国家航空公司或大西洋联盟放弃，但须经另一方在特定情况下同意。见标题为“合并协议 - 完成合并的条件”一节。如果放弃任何此类条件，美国国家和大西洋联盟将评估是否有理由修改本委托书/​招股说明书和解决委托书。如果美国国家委员会

 

19

 

董事认为不需要解决American National股东的问题，American National和大西洋联盟将拥有完成合并的自由裁量权，而不寻求进一步批准合并提议。

在合并悬而未决期间，美国国家航空公司和大西洋联盟公司将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工、客户(包括储户和借款人)、供应商和供应商的影响的不确定性可能会对美国国家和大西洋联盟的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些不确定性可能会削弱美国国家航空公司和大西洋联盟在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员和客户(包括储户和借款人)的能力，因为这些人员和客户在合并完成后可能会面临未来角色和关系的不确定性。此外，这些不确定性可能导致客户(包括储户和借款人)、供应商、供应商和其他与美国国家和大西洋联盟打交道的人寻求改变与美国国家和大西洋联盟的现有业务关系，或未能根据需要延长与美国国家或大西洋联盟的现有关系。此外，竞争对手可能会通过强调合并可能导致的潜在不确定性和整合困难来瞄准每一方的现有客户。

寻求合并和准备整合可能会给美国国家航空公司和大西洋联盟的管理和内部资源带来负担。任何将管理层的注意力从持续的业务关切和在过渡和整合过程中遇到的任何困难上转移的重大转移，都可能对美国国家航空公司或大西洋联盟的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

此外，合并协议还限制美国国家航空公司在合并悬而未决期间，在未经大西洋联盟同意的情况下采取某些行动。这些限制可能会阻止American National寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。有关适用于美国国民的限制性公约的说明，请参阅题为“合并协议 - 公约和协议 - 在生效时间之前的商业行为”一节。

美国国家石油公司的董事和高管可能在合并中拥有与其他美国国家石油公司股东不同的利益。

美国国家石油公司的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于美国国家石油公司股东的利益，或者不同于美国国家石油公司股东的总体利益。American National董事会意识到了这些利益，并在通过合并协议和批准合并协议所考虑的交易以及决定向American National股东建议他们投票批准合并提议时等事项中考虑了这些利益。这些权益在题为“合并后美国国家航空公司董事和高管的合并利益”(The Merge - Interest of American National‘s Director and Execution Offers in the Merge)一节中详细描述。

合并后，American National股东将获得大西洋联盟普通股的股份，其权利将不同于American National普通股的股份。

American National股东的权利目前受《American National》公司章程和《American National章程》管辖，这两部章程都经过了修订和重申，我们分别称为《American National章程》和《American National章程》。合并完成后，前American National股东的权利将受大西洋联盟条款和大西洋联盟章程的管辖。与美国国家普通股相关的权利不同于与大西洋联盟普通股相关的权利。关于与大西洋联盟普通股相关的不同权利的讨论，请参阅“股东权利比较”一节。

合并协议包含的条款可能会阻止其他公司向American National寻求、宣布或提交可能为American National股东带来更大价值的业务合并提案。

合并协议包含的条款可能会阻止第三方向American National寻求、宣布或提交可能为其带来更大价值的企业合并提案

 

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美国国家石油公司的股东比合并。这些规定包括全面禁止American National征求收购要约，或除某些例外情况外，与任何第三方就竞争交易的任何收购建议或要约进行讨论，如题为“合并协议 - 协议不征求其他要约”一节中所述。此外，如果合并协议终止，在某些情况下，美国国家航空公司可能被要求向大西洋联盟支付相当于17,232,000美元的终止费，如题为“合并协议 - 终止费”一节所述。美国国家航空公司也有义务将合并提议提交其股东投票表决，即使美国国家航空公司收到了美国国家石油公司董事会认为优于合并的主动收购提议，除非美国国家石油公司在题为《合并协议 - 终止合并协议》一节中所述的某些条件下终止了合并协议。另见题为“合并协议 - 特别会议和美国国家董事会的建议”的章节。

美国国民银行董事会的每一位成员和美国国民银行的某些高管以美国国民银行股东的身份订立关联协议，同意投票表决他们持有的美国国民银行普通股股份，赞成合并提议和某些相关事项，反对替代交易。截至记录日期，有权在特别会议上投票的美国国家普通股的3.20%的股份由关联协议的签字人持有。有关详细信息，请参阅标题为“合并协议 - 关联协议”的部分。

KBW在合并协议签署前提交给美国国家董事会的意见不会反映意见签署之日之后发生的情况变化。

在执行合并协议之前，American National董事会收到了American National的财务顾问KBW就合并中交换比例对American National股东的公平性发表的意见，该意见于2023年7月24日提交。随后美国国家航空公司或大西洋联盟公司的业务和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出美国国家航空公司和大西洋联盟公司控制范围的因素的变化，可能会在合并完成时显著改变美国国家航空公司或大西洋联盟公司的价值或美国国家公司普通股或大西洋联盟普通股的价格。该意见书在生效时间或除该意见书发表之日以外的任何其他日期均未发表意见。关于美国国家石油公司董事会收到的意见，请参阅题为“美国国家石油公司财务顾问的合并 - 意见”的部分。

合并后与合并公司业务有关的风险

合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响大西洋联盟或美国国家普通股股票的因素的影响。

合并完成后，大西洋联盟股东和美国国家股东将成为合并后公司的股东。大西洋联合公司的业务与美国国家航空公司的业务不同，因此，合并后公司的经营结果和合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响大西洋联合公司和美国国家航空公司各自独立经营业绩的因素的影响。有关大西洋联盟和美国国家航空公司业务的讨论，请参阅标题为“关于这两家公司的信息”的部分。有关大西洋联合公司和美国国家航空公司业务的讨论以及与此类业务相关的某些考虑因素，请参阅本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件，并在标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中引用。

大西洋联合航空和美国国家航空公司的合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益和成本节约。

合并的成功在一定程度上取决于能否通过合并大西洋联盟和美国国家航空公司的业务实现预期的成本节约。实现预期的目标

 

21

 

合并带来的好处和成本节约，大西洋联盟和美国国家航空公司必须以能够实现这些成本节约的方式成功地整合和合并他们的业务。如果大西洋联盟和美国国家航空公司不能成功实现这些目标，合并的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并的实际成本节省和预期收益可能低于预期，合并可能导致额外的不可预见的费用。

无法充分实现合并的预期利益以及合并协议预期的其他交易，以及在合并过程中遇到的任何延误，可能会对合并完成后合并公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，这可能会对合并完成后合并公司的普通股价值产生不利影响。

大西洋联盟和美国国家航空公司已经运营，在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工的流失，扰乱每家公司正在进行的业务，或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对每家公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。在这一过渡期和合并完成后的一段不确定的时期内，整合努力也可能转移管理层的注意力，这可能会对合并后的公司产生不利影响。

合并后的公司预计将产生与合并相关的巨额费用。

合并后的公司预计将因完成合并以及合并两家公司的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序而产生巨额费用。尽管大西洋联合公司和美国国家航空公司假定将产生一定水平的交易和合并费用，但有许多因素超出了它们的控制范围，可能会影响它们合并费用的总额或时间。由于其性质，目前很难准确估计将会发生的许多费用。由于这些费用，大西洋联合航空和美国国家航空公司都预计将在合并完成前对其收益进行记账，而大西洋联合预计将在合并完成后对其收益进行记账。预计与合并相关的费用将很高，尽管目前尚不确定此类费用的总额和时间。不能保证随着时间的推移，与业务整合相关的预期收益和成本节约将会实现，以抵消这些交易和整合费用。

合并后，大西洋联盟和美国国家航空公司的股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减弱。

大西洋联盟股东目前有权在大西洋联盟董事会选举和影响大西洋联盟的其他事项上投票。美国国家石油公司的股东目前在美国国家石油公司董事会选举和其他影响美国国家石油公司的事项上有投票权。合并完成后，任何一方的每个股东都将成为大西洋联合公司的股东，持有大西洋联合公司的股权百分比低于该股东目前持有的大西洋联合公司或美国国家航空公司(视情况而定)的百分比。目前预计，在合并完成后，前American National股东作为一个集团将在合并中获得股份，约占合并后公司普通股流通股的16%。合并完成后，大西洋联盟的现有股东预计将立即拥有合并后公司约84%的流通股。因此，大西洋联盟和美国国家航空公司的股东对合并后公司的管理层和政策的影响将小于他们现在对大西洋联盟或美国国家航空公司管理层和政策的影响(视情况而定)。

与合并相关的大西洋联盟普通股股票的发行可能会对大西洋联盟普通股的市场价格产生不利影响。

关于支付合并对价，大西洋联盟预计将向American National股东发行约1,440万股大西洋联盟普通股。

 

22

 

这些大西洋联盟普通股新股的发行可能会导致大西洋联盟普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

本委托书/​招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，合并后的实际财务状况及经营结果可能大相径庭。

本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考。未经审计的备考简明合并财务报表不一定也不应被假设为表明如果合并在所示日期完成或可能在未来实现的结果。在合并完成之前，无法对American National的资产和负债的公允价值进行最终确定，这将基于American National截至生效时间存在的实际有形和无形资产净值。因此，公允价值调整以及初步分配给商誉和可识别无形资产的金额可能会与本文提出的未经审计的预计简明合并财务报表中使用的分配发生重大变化，并可能导致所收购无形资产的摊销发生重大变化。此外，最终合并对价的价值将以大西洋联盟普通股在成交日的收盘价为基础。详情请参阅《未经审计的备考简明合并财务报表》一节。

目前利率上升的环境可能会对合并中获得的投资和贷款的公允价值调整产生不利影响。

合并完成后，合并后的公司将需要调整American National的投资和贷款组合的公允价值。不断上升的利率环境可能会增加与该等公允价值调整相关的购买会计标记的幅度，从而增加初始有形账面价值摊薄，延长有形账面价值回收期，并在合并完成后对合并后公司的资本比率产生负面影响。

 

23

 

特别会议

本部分包含为American National股东提供的有关特别会议的信息。美国国民银行正在邮寄或以其他方式将本委托书/招股说明书以美国国民银行股东的身份邮寄或以其他方式交付给您[           ]，2023年。这份委托书/招股说明书也将作为大西洋联合公司发行与合并有关的大西洋联合公司普通股的招股说明书提交给美国国家公司的股东。本委托书/招股说明书附有一份特别会议通知和一张委托卡，美国国家董事会正在征集该委托卡，以供在特别会议以及特别会议的任何延期或延期中使用。本节中提及的“您”和“您的”指的是美国国家股东。

特别会议日期、时间和地点

美国国家航空公司将于美国东部时间2023年11月14日上午10点在弗吉尼亚州丹维尔市主街24541号星期三俱乐部举行特别会议。在或在附近[           ]2023年，American National开始邮寄或以其他方式向有权在特别会议上投票的股东邮寄或以其他方式交付本委托书/招股说明书和代理卡。

特别会议的目的

在特别会议上，美国国家股东将被要求考虑和表决以下事项：

•

合并提案；

​

•

补偿方案；以及

​

•

必要或适当时的休会建议。

​

美国国家董事会推荐

美国国民银行董事会一致通过了合并协议，批准了该协议所考虑的交易，并一致建议美国国民银行的股东投票支持合并提议、补偿提议和休会提议。更详细地讨论美国国家董事会在决定采纳合并协议和批准其预期的交易时所考虑的因素，请参阅题为“The Merge - American National的合并理由和美国国家董事会的建议”一节。

合并的完成以合并建议的批准为条件，但不以补偿建议的批准或(如有必要或适当)休会建议的批准为条件。

记录日期和法定人数

American National已将2023年9月26日的收盘日期定为记录日期，以确定哪些American National股东有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。只有在登记日期收盘时登记在册的美国国家股东才有权通知特别会议或其任何延期或延期，并在其上投票。截至记录日期收盘时，已发行的美国国家普通股有10,629,111股，其中10,464,449股有权在由大约3,760名登记在册的美国国家股东举行的特别会议上通知和表决。在记录日期发行的美国国家普通股的每一位持有者将有权对每持有一股记录在案的股票投一票。

Ambro and Company是美国国民银行和信托公司以受托身份为客户登记其持有的证券的代名人名称，截至记录日期，该公司持有164,662股美国国民银行普通股，作为唯一受托机构和唯一投资机构(尚未任命符合资格的共同受托机构)，占其已发行和已发行股票的1.55%。

 

24

 

当天的美国国家普通股。这些股票不能在美国全国特别会议上投票，也不被视为流通股，也不能就确定法定人数的目的有权投票。

持有已发行美国国家普通股大多数股份并于记录日期有权投票的人士，亲身或委派代表出席特别会议即构成特别会议的法定人数。所有有权投票和亲自出席或由受委代表出席的美洲国家普通股股份，包括弃权，将被视为出席，以确定在特别会议上表决的所有事项是否达到法定人数。

如果出席特别会议的人数不足法定人数，将推迟到达到法定人数所需的数量的美国国家普通股的持有者出席。如果必须征求额外的投票才能让American National股东批准合并提议，并且休会提议获得批准，则特别会议将休会，以征集额外的委托书。特别会议可由所投多数票的持票人投赞成票休会，即使票数不足法定人数也可。

需要投票；弃权和未投票的处理

合并提议的批准需要持有超过三分之二的美国国家普通股流通股持有者的赞成票，并有权对合并提议进行投票。补偿提案和休会提案的核准都需要在特别会议上亲自或委派代表投赞成票的多数人投赞成票。

关于合并提案，如果您在委托书上注明“弃权”，未能提交委托卡或在特别会议上通过电话、互联网或亲自投票，或者是“街道名称”持有人而没有指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票，则与投票“反对”合并提案具有相同的效果。关于补偿方案和休会方案，如果您在委托书上注明“弃权”，未能提交委托书或通过电话、互联网或亲自在特别会议上投票，或者是“街头名牌”持有人而没有指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，则不会对该等提案产生任何影响。

董事和高管持有的股份

截至记录日期收盘时，有10,464,449股美国国家普通股有权在特别会议上投票。于记录日期收市时，American National及其联营公司的董事及行政人员实益拥有并有权投票表决约419,414股American National普通股，约占当日已发行的American National普通股股份的33.95%。American National目前预计，其每位董事和高管将投票支持合并提案和休会提案。American National董事会的每一位成员和American National的某些高管以American National股东的身份订立关联协议，同意投票表决他们持有的American National普通股股份，赞成合并提议和某些相关事项，反对替代交易。有关详细信息，请参阅标题为“合并协议 - 关联协议”的部分。

代理投票；不完整的代理

美国国民股东可以委托代表或亲自在特别会议上投票。如果您以登记股东的身份持有您所持有的American National普通股，您可以使用以下方法之一以American National股东的身份提交委托书：

​

•

通过互联网访问www.investorvote.com/amnb并按照说明，使用代理卡上提供的控制号；

​

​

•

拨打1-800-652-Vote(8683)并按照录音说明使用代理卡上提供的控制号码拨打电话；或

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25

 

•

通过邮寄，填写、签名、注明日期并退回所附信封中的代理卡，如果在美国邮寄，则不需要额外邮资。

​

当正确签署的代理卡被退回时，它所代表的美国国家普通股的股票将根据代理卡上的说明在特别会议上进行投票。如果任何代理卡被退回而没有指明如何投票，则代理卡所代表的美国国家普通股股票将按照美国国家董事会的建议进行投票。

作为登记在册的股东，通过电话或互联网进行投票的截止日期是美国东部时间2023年11月13日下午5点。如股东的股份登记于银行、经纪或其他代名人名下，请查阅您的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示，以获取有关电话或互联网投票截止日期的资料。

如果美国国民银行股东的股票被银行、经纪商或其他被提名者以“街头名义”持有，股东应检查该公司使用的投票表，以确定如何投票。除非您提供“合法委托书”，您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接向American National退还委托书或亲自在特别会议上投票的方式来投票以“街道名称”持有的股票。

每一位美国国民股东的投票都很重要。因此，无论您是否计划亲自出席特别会议，您都应填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，或按照委托书上的说明通过电话或互联网提交您的委托书。提交委托书并不妨碍您亲自在特别会议上投票。

如果您的股票是由银行、经纪商或其他代理人以“街道名称”持有的，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。根据证券交易所的规定，银行、经纪商和其他被提名人以“街头名义”为受益所有人持有美国国家石油公司的普通股，通常有权在没有收到受益所有人的指示的情况下，酌情对“常规”提议进行投票。然而，银行、经纪商和其他被提名者在未经受益所有人明确指示的情况下，不得对被确定为“非常规”的事项的批准行使投票权。美国国家石油公司预计，将在特别会议上投票表决的所有提案都将是“非常规”事项。经纪无投票权是指银行、经纪或其他代名人持有的股份，而该实体并未获该等股份的实益拥有人指示就该特定建议投票，而该经纪对该建议并无酌情投票权。如果您的银行、经纪人或其他被提名人以“街道名义”持有您的美国国家普通股，只有当您按照您的银行、经纪人或其他被提名人连同本委托书/招股说明书发送给您的选民指示表格提供如何投票的指示时，该实体才会投票给您的美国国家普通股。

委托书的可撤销性和美国国民股东投票的变更

如果您作为登记在册的股东以您的名义持有股票，您可以在投票前的任何时间更改或撤销您的投票或撤回任何委托书，方法是：(I)填写、签署、注明日期并退回日期较晚的代理卡，(Ii)在您最初投票的时间晚于您的原始投票时间(但在互联网和电话投票截止日期之前)通过电话或互联网投票，(Iii)向American National的公司秘书递交书面撤销信，或(Iv)亲自出席特别会议，通知公司秘书并在特别会议上投票。如果您选择发送一张填写日期晚于原始代理卡的代理卡，则必须在特别会议开始前收到新的代理卡。

任何有权亲自在特别大会上投票的American National股东均可亲自投票，而不论先前是否已委派代表，但股东出席特别大会(无须通知American National的公司秘书)并不构成撤销先前已委派的委托书。

 

26

 

书面吊销通知和有关吊销代理卡的其他通信应发送至：

美国国家银行股份有限公司
主街628号
弗吉尼亚州丹维尔，24541
注意：公司秘书

如果您的股票是由银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有的，您应遵循您的银行、经纪人或其他被指定人关于更改或撤销投票指示的指示。

代理征集

American National正在征集股东的委托书，以配合合并。美国国家航空公司将承担向其股东征集委托书的全部费用。除了通过邮件征集委托书外，American National还将要求银行、经纪商和其他记录持有者向American National普通股的受益者发送委托书和代理材料，并确保他们的投票指示。美国国家航空公司将补偿记录保持者采取这些行动的合理费用。如有必要，American National可使用不会获得特别补偿的董事、高级管理人员或员工，亲自或通过电话、传真、信件或电子方式向American National股东征集委托书。American National还与Regan&Associates，Inc.达成安排，协助其为特别会议征集委托书，并同意支付34,000美元的固定费用，包括这些服务的所有费用。

出席特别会议

在场地可用的情况下，截至记录日期的所有American National股东或其正式指定的代理人均可出席特别会议。由于座位有限，特别会议的入场券将以先到先得的方式进行。报名和入座将于东部时间上午9：30开始。

如果您以登记在册的股东身份持有所持有的美国国家普通股股份，并希望参加特别会议，请携带您的委托书参加特别会议。您还应携带有效的带照片的身份证明文件。如果可能，我们鼓励您通过互联网或电话提交您的委托书。当股东通过互联网或电话提交委托书时，他或她的委托书立即被记录下来。如果您出席特别会议，您也可以亲自提交投票。您以前通过互联网、电话或邮寄 - 提交的任何投票都将被您在特别会议上所投的任何选票所取代。

如果您不是美国国家登记在册的股东，或者如果您的股票是由银行、经纪商或其他被指定人以“街道名称”持有的，请携带您股票的记录持有人的信件，确认您的实益所有权和有效的照片身份证明，以便被允许参加会议。如果没有您通过其实益拥有美国国民银行普通股的银行、经纪人或其他被指定人签署的信件，一份经纪对账单的副本或打印输出将是不够的。美国国家保留权利拒绝任何没有适当的股份所有权证明和没有有效照片身份证明的人进入。

协助

如果您在填写委托书时需要帮助，对特别会议有疑问，或想要此委托书/招股说明书的其他副本，请联系美国国家银行公司的公司秘书，地址为美国国家银行股份有限公司，地址为24541，邮编：628 Main Street，Danville，弗吉尼亚州，收件人：公司秘书，或美国国家银行的代理律师，Regan&Associates，Inc.，电话：(24541)737-3426。

 

27

 

美国国家提案

提案1：合并提案

美国国家航空公司要求其股东批准合并协议，根据该协议，美国国家航空公司将与大西洋联合公司合并，并并入大西洋联合公司。有关合并协议的条款和条件的详细讨论，请参阅题为“合并协议”的部分。美国国民银行股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书中引用的任何文件及其附件，以获取有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

正如题为“合并 - 美国国家公司合并的理由和美国国家公司董事会的建议”一节所讨论的那样，美国国家公司董事会经过仔细考虑，一致通过了合并协议，并批准了其中拟进行的交易，并一致宣布合并协议及其考虑的交易，包括合并，是可取的，符合美国国家石油公司和美国国家石油公司股东的最佳利益。

必投一票

合并提议的批准需要持有超过三分之二的美国国家普通股流通股持有者的赞成票，并有权对合并提议进行投票。如果您在委托书上注明“弃权”，未能提交委托书或在特别会议上通过电话、互联网或亲自投票，或者您是“街头名人”而没有指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票，这将与投票“反对”合并提案具有相同的效果。

美国国家石油公司董事会一致建议美国国家石油公司的股东投票支持合并提议。

建议2：薪酬建议

根据《交易所法案》第14A节，美国国家石油公司向其股东提供机会，就根据合并或以其他方式与合并有关的可能支付或将支付给其指定高管的薪酬进行咨询(非约束性)投票，其价值载于本委托书/招股说明书题为《与控制权变更相关的合并 - 对美国国家石油公司指定高管的潜在支付和利益》一节中的表格。根据《交易法》第14A节的要求，美国国家石油公司要求其股东投票表决通过以下决议：

“现议决根据或以其他方式与合并有关的可能支付或将支付给美国国家航空公司指定高管的薪酬，如委托书/招股说明书中题为”The Merge - Payments and Benefits to American National‘s指定高管与控制权变更有关“一节中的表格所披露，包括相关的叙述性讨论以及可支付或将支付该等薪酬的协议或谅解。”

就可能与合并相关的特定补偿进行的投票是一项独立的投票，与批准合并协议的投票分开。因此，股东可以投票批准这种特定的薪酬，也可以投票不批准合并协议，反之亦然。由于批准此类特定补偿的投票仅属咨询性质，因此它对美国国家航空公司或大西洋联盟都不具有约束力。因此，由于American National可能有合同义务支付赔偿，因此，如果合并协议获得批准和合并完成，无论赔偿建议的结果如何，赔偿将只在适用于该协议的条件下支付。

 

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必投一票

要批准赔偿建议，需要在特别会议上亲自或委派代表投赞成票。如果您在委托卡上对补偿建议标记为“弃权”，未能提交代理卡或在特别会议上通过电话、互联网或亲自投票，或者您是“街头名人”而没有指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，则不会对补偿建议产生任何影响。

美国国家委员会一致建议投票支持这项补偿方案。

提案3：休会提案

美国国家要求其股东在必要或适当的情况下批准将特别会议推迟到另一个日期和地点，以便在特别会议延期时没有足够的票数批准合并提议，以争取更多支持合并提议的投票。

如果在特别会议上，亲自出席或由代表出席并投票赞成合并提案的美国国民公司普通股股份数量不足，美国国民公司将动议休会，以便美国国民公司董事会能够征集额外的委托书，以批准合并提案。如果American National股东批准休会提议，American National可以休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从之前投票的American National股东征集委托书。如特别大会上并无公布延会日期或为延会定出新的记录日期，则须向每名有权在延会上投票的在册股东发出新的延会通知，除非大会延会的总日数少于120天，在此情况下，无须向股东发出有关延会日期、时间、地点或目的的通知。即使出席人数不足法定人数，特别会议也可由所投票数过半数的持票人投赞成票而休会。

必投一票

休会提议需要在特别会议上亲自或委托代表投赞成票的多数人投赞成票。如阁下在委托书上注明“弃权”，未能递交委托书，或未能透过电话、互联网或亲身出席特别大会投票，或身为“街头名人”而未能指示您的银行、经纪或其他被提名人如何投票，将不会影响阁下的休会提议。

美国国民银行董事会一致建议美国国民银行的股东投票支持休会提案。

特别会议之前的其他事项

截至本委托书/招股说明书的日期，除本委托书/招股说明书所述事项外，美国国家董事会并不知悉任何将在特别会议上提交审议的事项。然而，如果American National董事会适当地将任何其他事项提交特别会议，委托书中被点名的人士将根据American National董事会关于任何此类事项的建议投票所代表的股份(除非American National股东勾选代理卡上的方框以保留酌情投票权)。

 

29

 

有关公司的信息

大西洋联合银行股份有限公司
考克斯道4300号
弗吉尼亚州里士满23060
电话：(804)633-5031

大西洋联合银行股份有限公司总部设在弗吉尼亚州里士满，是大西洋联合银行的控股公司。大西洋联合银行在弗吉尼亚州各地以及马里兰州和北卡罗来纳州的部分地区设有分行和自动取款机。大西洋联合银行的某些非银行金融服务附属公司包括：提供设备融资的大西洋联合设备金融公司；提供经纪服务的大西洋联合金融顾问公司；以及提供各种保险产品的联合保险集团。大西洋联合公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AUB”。

截至2023年6月30日，大西洋联合银行的合并资产总额约为206亿美元，扣除递延费用和成本后持有的用于投资的合并贷款总额约为151亿美元，通过大西洋联合银行的合并存款总额约为164亿美元，合并股东权益约为24亿美元。

有关大西洋联盟的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

美国国家银行股份有限公司
主街628号
弗吉尼亚州丹维尔，24541
电话：(434)792-5111

美国国家银行股份有限公司是1984年根据弗吉尼亚州联邦法律成立的一家银行控股公司。1984年9月1日，American National收购了American National Bank and Trust Company的所有未偿还股本，American National Bank and Trust Company是根据美国法律于1909年特许成立的全国性银行协会。美国国家航空公司的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“AMNB”。

美国国家银行总部设在弗吉尼亚州丹维尔，是美国国家银行和信托公司的母公司。美国国家银行和信托公司是一家社区银行，服务于弗吉尼亚州中南部、新河谷和弗吉尼亚州罗阿诺克以及北卡罗来纳州中北部的主要市场地区。美国国民银行和信托公司还在其财富部门管理着另外12亿美元的信托、投资和经纪资产。

截至2023年6月30日，American National的合并资产总额约为31亿美元，扣除递延费用和成本后的合并贷款总额约为22亿美元，通过美国国民银行和信托公司的合并存款总额约为27亿美元，合并股东权益约为328.0美元。

有关美国国家航空公司的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

 

30

 

合并

以下讨论包含有关合并的重要信息。该讨论受合并协议的约束，并通过参考合并协议而受到限制，合并协议作为附件A附在本委托书/​招股说明书中，并通过引用并入本文。以下内容不打算提供有关双方或其各自子公司或关联公司的事实信息。此讨论并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括合并协议，以更全面地了解合并。

合并条款

大西洋联盟董事会和美国国家董事会都一致通过了合并协议，并批准了合并协议拟进行的交易。根据合并协议，American National将与大西洋联盟合并并并入大西洋联盟，大西洋联盟继续作为幸存的公司。合并后，美国国家银行和信托公司将立即与大西洋联合银行合并，大西洋联合银行继续作为幸存的银行。

在生效时间之前发行和发行的每股American National普通股，不包括大西洋联盟或American National拥有的某些指定股票，将转换为获得1.35股大西洋联盟普通股的权利。

大西洋联盟不会在合并中发行任何大西洋联盟普通股的零碎股份。取而代之的是，本来有权获得大西洋联盟普通股的一小部分的美国国民股东将获得现金(不包括利息，四舍五入到最近的美分)，其金额通过以下方式确定：(I)乘以(I)平均收盘价乘以(Ii)该美国国民股东本来有权获得的大西洋联盟普通股的份额(以十进制表示时，四舍五入到最接近的千分之一)。

美国国民银行的股东正被要求批准合并协议。关于管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，见“合并协议”一节，包括关于完成合并的条件以及终止或修改合并协议的规定的信息。

合并背景

美国国家银行董事会和美国国家银行管理层在过去几年里定期考虑和讨论战略增长和业务合并机会，作为美国国家银行对其长期业务前景、目标和战略进行评估的一部分，以增加其股东的长期价值，并支持其客户和所服务的社区。这些战略和机会包括业务合并、业务增强以及与American National通过分红和回购普通股等方式使用资本有关的改进。

作为其业务战略和目标的一部分，美国国家银行一直积极参与弗吉尼亚州的并购市场，自1996年以来已完成五次全银行收购，其中包括自2013年杰弗里·V·黑利担任总裁兼首席执行官以来的两次银行合并。黑利获得董事会批准的目标之一是与潜在的合并伙伴建立和发展关系。因此，美国国家委员会定期审查潜在的收购和业务合并机会。黑利先生不时与包括大西洋联盟在内的其他金融机构的代表就潜在的战略问题进行非正式讨论，包括可能的业务合并机会，并定期向美国国家委员会董事会通报此类讨论的最新情况。

在2023年3月和4月，黑利先生分别与多名同行银行首席执行官举行了会议，以了解在American National市场或周围运营的大小组织的观点。2023年4月7日，与约翰·C·阿斯伯里、总裁和大西洋联盟首席执行官举行了一次这样的会议，涉及到关于银行业状况和 的高层讨论

 

31

 

鉴于最近的经济事件，两家公司未来的机遇和挑战。阿斯伯里和黑利就大西洋联盟和美国国家航空公司各自的市场、业务和战略交换了看法。在这次会议上，阿斯伯里先生告知黑利先生，大西洋联盟希望通过收购继续其增长战略，并正在寻找像American National这样有吸引力的收购目标。会议没有讨论潜在合并的具体条款。

为协助掌握银行业的最新情况，美国国民银行管理层成员定期与在银行业有经验的多家投资银行公司的代表会面，讨论市场状况、当前行业趋势、美国国民银行的业绩和潜在的业务合并机会。2023年4月至2023年4月期间，黑利先生多次联系KBW的代表，讨论与社区银行业相关的各种话题，以及KBW对American National可能提供的战略替代方案的看法。讨论的一个潜在替代方案是美国国家航空公司参与商业合并，包括与大西洋联盟这样的更大组织的潜在合并。在与KBW代表的这些对话中，黑利提到了他最近与某些同行银行首席执行官的会面，其中包括两家过去曾表示对American National感兴趣的较大机构的代表。主要基于黑利与包括阿斯伯里在内的其他银行首席执行官的会议，并在与KBW代表进行讨论后，黑利于2023年4月下旬联系了阿斯伯里，以评估两家组织管理层举行点对点会议的兴趣，讨论他们的公司、运营和文化，特别是整个银行业。

[br}2023年4月29日，美国国家银行高级执行副总裁总裁先生和首席行政官爱德华·C·马丁先生会见了阿斯伯里先生和大西洋联盟领导团队的其他成员：执行副总裁总裁兼首席财务官罗伯特·M·戈尔曼；大西洋联盟执行副总裁总裁和大西洋联合银行首席运营官玛丽亚·P·特德斯科；执行副总裁总裁兼消费者和商业银行集团高管肖恩·E·奥布赖恩；执行副总裁总裁和批发银行集团高管David·V·林；David·哈特利，董事信托财富管理公司。会议的目的是讨论两家公司的企业文化、业务线、组织结构和战略重点。在这次会议上，大西洋联盟的代表通知美国国家航空公司的代表，如果大西洋联盟有兴趣与美国国家航空公司进行合并交易，那么大西洋联盟可能有兴趣探索这种交易。会议没有讨论潜在合并的具体条款。

2023年5月10日，阿斯伯里先生、戈尔曼先生和大西洋联盟企业发展和战略主管托勒·F·克罗斯会见了大西洋联盟的财务顾问Piper Sandler&Co.(我们称为Piper Sandler)的代表，讨论了与American National的潜在交易，包括审查合并的某些财务模式，并讨论潜在的交易条款。

2023年5月12日，阿斯伯里、戈尔曼和克罗斯先生以及派珀·桑德勒的代表与KBW的代表会面，讨论大西洋联盟对大西洋联盟和美国国家航空公司之间交易的初步财务分析。2023年5月12日，KBW的代表向黑利先生转达了大西洋联盟的初步定价指示，其中包括一项全股票交易，建议的固定兑换率为每股1.25-1.30股大西洋联盟普通股换1股美国国家普通股。

在2023年5月期间，大西洋联盟管理层成员举行了会议，派珀·桑德勒的代表出席了会议，以进一步讨论与美国国家航空公司的潜在交易。

[br}2023年5月30日，美国国家石油公司董事会资本管理委员会召开特别会议，评估美国国家石油公司的战略计划，让美国国家石油公司管理层提供2023年迄今的业绩信息和更新的2023年预测，并讨论美国国家石油公司的短期和长期战略选择。海利先生和马丁先生出席了这次会议，美国国家石油公司高级执行副总裁总裁和首席运营官兼首席财务官杰弗里·法勒也出席了会议。美国国家银行董事会于2014年成立了资本管理委员会，以协助履行董事美国国家委员会在市场、利率、流动性和投资风险、资本管理、并购以及股息和证券相关事务方面的监督责任。资本管理委员会目前的成员

 

32

 

是美国国家航空公司的四名独立董事：南希·豪厄尔·阿吉、迈克尔·P·黑利、隆达·M·潘和乔尔·R·谢泼德。本节中提及的所有黑利先生都是指总裁兼美国国家资本首席执行官杰弗里·V·黑利，而不是美国国家资本董事董事、美国国家资本董事会资本管理委员会成员迈克尔·P·黑利。

在5月30日的资本管理委员会会议上，黑利先生与资本管理委员会一起审查了美国国家银行的以下四个战略选择：(I)保持美国国家银行现有的商业模式，并对其经营战略进行微小改变，实现有机增长，包括建立更大的风险状况；(Ii)通过对一家或多家金融科技公司进行重大投资，收购在传统银行服务之外提供手续费收入的业务，和/或大幅提高贷款集中限额，实质性改变美国国家银行的商业模式和经营战略；(Iii)在对等合并中收购规模较小的社区银行或与类似规模的金融机构合作；及(Iv)寻求与较大的金融机构进行战略性合并。他还讨论了行业转变、客户采用技术以及当前的合并前景。马丁先生提供了美国国家石油公司战略计划的摘要，并审查了2022年和2023年迄今的业务业绩以及美国国家石油公司按照战略计划所述目标衡量的业务状况。法勒先生介绍了2023年迄今的财务业绩指标和更新的2023年预测，领导了关于收入预期和运营杠杆的讨论，并确定了2023年和未来几年排名前四位的同行可能需要的收入和利润基准。黑利先生谈到了与American National和整个行业规模类似的银行目前面临的挑战。他还概述了自2023年3月以来与其他不同规模银行的首席执行官最近的讨论，并指出管理层的观点是，在未来两到三年内，缺乏能够为American National的特许经营权带来有意义价值的可行收购目标。Haley先生还向委员会通报了平等合伙关系的潜在合并以及American National的潜在收购者，特别提到大西洋联盟，并根据公开获得的信息审查了这些潜在收购者的财务指标、同行比较和收购American National的表观财务能力。资本管理委员会就当前的运营环境、美国国家银行和整个银行业面临的挑战，以及客户偏好向数字渠道的转变进行了讨论。有人对美国国家石油公司现有战略计划的风险以及在目前和预期的市场环境下维持其业务实力并成功实现战略计划中可预见的未来财务业绩目标的可行性提出了质疑。资本管理委员会讨论了出售American National的可能性，因为American National面临挑战，以及顶级四分位数同行表现所需的重大运营转型。鉴于在这次会议上提供的信息以及与管理层的讨论，资本管理委员会成员一致认为，大西洋联合公司似乎是最合适的合并伙伴，因为它的股价坚挺，货币和对美国国家特许经营权的兴趣，以及两家公司对运营的熟悉和兼容的文化。资本管理委员会随后授权黑利先生于2023年6月5日召开特别董事会会议，与美国国家董事会全体成员分享资本管理委员会审查的材料和信息。

2023年6月2日，大西洋联盟董事会执行委员会召开特别会议，讨论大西洋联盟对可能收购美国国家航空公司的兴趣，大西洋联盟管理层成员和派珀·桑德勒公司的代表出席了会议。在会议期间，执行委员会与大西洋联盟管理层成员和派珀·桑德勒公司的代表讨论了与可能收购美国国家航空公司有关的战略考虑、迄今基于公开信息进行的尽职调查结果、对合并的潜在财务影响的审查，以及合并的潜在条款。在会议结束时，执行委员会授权大西洋联盟管理层成员谈判、签署并向American National递交一份不具约束力的利益指示函，固定交换比率为每股American National普通股不超过1.35股大西洋联盟普通股。

2023年6月5日，美国国家董事会召开特别会议，评估和讨论在5月30日的会议上提交给资本管理委员会的材料和信息。美国国家管理委员会的成员向美国国家委员会做了类似的介绍

 

33

 

与资本管理委员会在5月30日的会议上一样，会议包括针对当前经济形势对American National的战略计划进行审查，以及管理层关于短期和长期战略选择的报告。黑利先生主持了关于银行业、金融市场、监管环境的当前前景和发展的讨论，以及上述情况对一般银行，特别是对美国国家银行的影响。审查还包括对银行业正在进行的整合的评估，以及与继续作为独立公司运营的好处和风险相比，寻求战略合并和出售机会对American National及其股东的好处和风险的评估。American National董事会讨论了与陈述有关的一些事项，包括American National为在战略市场成功收购所做的努力和在此过程中的相关复杂情况，难以有机地获得所需的增长水平，American National迄今创造的良好价值与感兴趣的买家目前的存在相结合，选定的一些可能感兴趣的买家以American National可能接受的财务条款收购American National的表观财务能力，以及American National和每个潜在收购方在文化和地理上的契合度。在考虑了上述事项后，American National董事会授权American National管理层成员继续与大西洋联盟就两家公司合并的可能性进行讨论，并授权American National管理层成员继续作为American National的财务顾问与大西洋联盟合作。

2023年6月6日，黑利先生联系了KBW的代表，讨论了与大西洋联盟可能的交易。除其他事项外，黑利先生指示KBW联系派珀·桑德勒，要求大西洋联盟将初步定价提高到每股1.35股大西洋联盟普通股与美国国家普通股的交换比例。KBW同日向派珀·桑德勒转达了提高兑换率的要求。

2023年6月7日，阿斯伯里先生和大西洋联盟董事会主席罗纳德·L·蒂莱特与埃里克·黑利先生会面，讨论了潜在的合并和各自公司的最新发展。在这次会议期间，各方回顾了每一家机构的业务、财务业绩、最近的合并交易经验以及大西洋联盟可能收购美国国家航空公司的战略理由。讨论了可能合并的条件，包括固定交换比率的全股票交易和大西洋联盟董事会中美国国民代表的两个董事会席位，但须遵守某些公司治理要求。各方承认American National于2023年6月6日提出的将兑换率提高至1.35的要求，但在本次会议上未承诺或就任何具体定价信息或兑换率达成任何协议。阿斯伯里先生指出，如果黑利先生认为美国国家航空公司有兴趣探索与大西洋联盟的交易，大西洋联盟将准备在下周提交一份不具约束力的意向意向书。*Haley先生表示，根据American National董事会最近的会议，他相信American National有兴趣继续进行合并讨论，他将要求American National的资本管理委员会在收到后尽快召开会议，审查这份不具约束力的权益指示函。

2023年6月8日，大西洋联盟和美国国家航空公司签署了相互保密协议，并开始交换机密信息，以方便两家公司进行各自的尽职调查。在2023年6月8日至2023年7月24日期间，大西洋联盟和美国国家航空公司的代表及其各自的财务和法律顾问通过电话和其他电子手段进行沟通，以审查每家公司的商业、财务和其他信息。在这些会议期间，每家公司的管理层成员及其顾问进行了一系列讨论，并就每家公司各自的业务提出并回答了问题。

[br}2023年6月9日，美国国家董事会资本管理委员会召开特别会议，黑利先生在会上汇报了2023年6月7日与大西洋联盟代表会议讨论的事项。黑利先生说，大西洋联盟将在接下来的几天里为拟议的合并交易提交一份不具约束力的意向书。委员会成员同意在收到大西洋联盟不具约束力的意向书后立即举行会议。KBW的代表和American National的法律顾问威廉姆斯·马伦出席了会议，并就预期的合并过程和时间表提出了意见。

 

34

 

2023年6月12日，大西洋联盟在一项全股票交易中提交了一份不具约束力的意向书，将美国国家航空公司合并为大西洋联盟公司，其中包括提议的交换比例为每股1.35股大西洋联盟普通股股票和美国国家航空公司为期60天的排他性契约，但须再续签30天。不具约束力的利益指示函还规定，根据某些公司治理要求，任命最多两名美国国家航空公司现任董事在大西洋联盟董事会任职。根据大西洋联盟普通股在2023年6月9日的收盘价每股28.86美元计算，1.35的交换比率相当于每股美国国家普通股的隐含价值38.96美元，较美国国家石油公司2023年6月9日的收盘价30.58美元溢价27.4%。

2023年6月14日，美国国家董事会资本管理委员会召开特别会议，讨论大西洋联盟不具约束力的意向书。KBW和Williams Mullen的代表以及Farrar、Haley和Martin出席了会议。KBW的代表与资本管理委员会审查了汇率。美国国家管理团队以及Williams、Mullen和KBW的代表也与资本管理委员会一起审查了这份不具约束力的意向书的其他条款。资管委员会成员询问了不具约束力的意向书的条款，并与与会者讨论了其内容。在这些讨论的基础上，委员会得出结论，交换比率是有吸引力的，推进与大西洋联合的合并符合美国国民银行股东的最佳利益。资本管理委员会指示American National通过KBW要求对不具约束力的指示利益函进行某些修改，包括与向合并后不再保留的员工支付遣散费、合并后American National高级管理人员和董事的赔偿和保险以及缩短谈判最终合并协议的排他性期限有关的修改。这份修订后的不具约束力的利益指示函于2023年6月15日提交给大西洋联盟。

2023年6月15日，大西洋联盟董事会召开会议，大西洋联盟管理层成员和派珀·桑德勒的代表出席了会议。在会议上，大西洋联盟管理层成员审查了与美国国家航空公司的谈判状况，包括美国国家航空公司要求对不具约束力的意向书进行上述修改，以及大西洋联盟迄今对美国国家航空公司进行尽职调查的结果。Piper Sandler的代表随后讨论了大西洋联盟和American National的某些财务信息，并按拟议的1.35交换比率审查了有关交易的某些初步财务分析。在会议期间，大西洋联盟董事会还授权大西洋联盟董事会的企业发展咨询委员会--一个完全由独立董事组成的委员会--接受有关尽职调查的最新情况，并就合并向大西洋联盟管理层提供建议。

2023年6月16日，大西洋联盟向美国国家航空公司提交了一份修订后的非约束性利益指示信函，其中纳入了美国国家航空公司要求的上述更改。除了这些变化外，修订后的不具约束力的利益指示函件中所载的重大交易条款与大西洋联盟于2023年6月12日提交的最初不具约束力的意向函件保持不变。

2023年6月16日，American National允许大西洋联盟及其顾问访问其电子数据室，以促进大西洋联盟对American National的尽职调查审查。

[br}2023年6月22日，美国国家董事会召开特别会议，讨论了大西洋联盟修订后的不具约束力的利益指示信函和拟议的合并。Farrar先生和Martin先生以及KBW和Williams Mullen的代表也出席了会议。威廉姆斯·马伦的代表审查了修订后的不具约束力的利益指示信函的条款。KBW的代表讨论了当前的银行并购环境、American National潜在的战略选择以及初步估值事宜。KBW的代表还提供了拟议合并交易的初步财务概述，包括财务摘要、人口统计信息和形式上的贷款和存款构成，基于各方的公开信息和拟议的1.35交换比率。根据大西洋联盟普通股在2023年6月16日的收盘价每股29.01美元，1.35的换股比率代表了

 

35

 

美国国家石油公司普通股每股隐含价值39.16美元，较美国国家石油公司2023年6月16日收盘价30.70美元溢价27.6%。KBW的代表与American National董事会一起审查了自2020年12月31日以来宣布的涉及全国其他银行机构的交易的定价指标的公开信息，并根据公开信息就某些其他潜在收购者收购American National的表观财务能力提出了意见，董事会审议了此类信息。KBW和Williams Mullen的代表随后与美国国家董事会讨论了拟议的时间表和为与大西洋联盟达成最终合并协议而采取的步骤。

在2023年6月22日的会议上，美国国家董事会讨论了与大西洋联盟合并的潜在好处和风险，并就与大西洋联盟的潜在合并，特别是拟议的交换比例进行了深入的讨论。American National董事会还总体上考虑了拟议的交易对American National的管理层、员工和它所服务的社区的影响。美国国家董事会审查了大西洋联盟的财务业绩、股票表现、市场地位、增长前景和其他事项。经过长时间的讨论，美国国家航空公司董事会决定，与大西洋联合公司合并将为美国国家航空公司的股东带来巨大的长期利益。美国国家公司董事会随后授权管理层继续与大西洋联合公司谈判最终的合并协议和相关文件。

American National董事会会议结束后，黑利先生联系了阿斯伯里先生，告知他美国国家董事会已决定推进与大西洋联盟的合并谈判，并签署并向阿斯伯里先生交付了修订后的不具约束力的利益指示函。这封不具约束力的利益指示函包含美国国家航空公司45天的排他性契约，可再续签30天。

2023年7月7日，大西洋联盟法律顾问卡温顿的代表向威廉姆斯·马伦的代表提供了一份合并协议草案。直到2023年7月24日执行之前，大西洋联盟和美国国家银行在其法律顾问的协助下，继续就合并协议和相关交易文件的未决条款进行谈判，包括大西洋联盟和黑利先生之间的关联协议、披露时间表和某些协议，如题为“-美国国家银行董事和高管在黑利先生和大西洋联盟银行之间的合并 - 协议中的利益”一节所述。

2023年7月7日，大西洋联盟董事会企业发展咨询委员会召开会议，大西洋联盟管理层成员和派珀·桑德勒的代表出席了会议。大西洋联盟管理层成员向企业发展咨询委员会通报了大西洋联盟对美国国家航空公司正在进行的尽职调查的现状、过程和初步调查结果，并讨论了交易对合并后公司的预期影响，包括对关键财务指标的预期影响。

[br}2023年7月14日，大西洋联盟董事会企业发展咨询委员会召开会议，大西洋联盟管理层成员和派珀·桑德勒公司代表出席。大西洋联盟管理层成员报告了大西洋联盟对American National的尽职调查结果，该调查已基本完成，并提供了每家公司季度末财务业绩的最新情况。Piper Sandler的代表与企业发展咨询委员会讨论了交易的财务条款摘要等内容，包括交易对合并后公司的潜在影响，以及可能对某些关键财务指标的影响。经过讨论，公司发展咨询委员会建议大西洋联盟董事会审查合并以供批准，并授权大西洋联盟管理层继续就合并协议进行谈判。

2023年7月18日，American National董事会定期召开会议，讨论合并的现状，并收到了American National管理层成员以及KBW和Williams Mullen代表的最新消息。管理层成员讨论了大西洋联盟对美国国家航空公司的尽职调查和美国国家航空公司对大西洋联合航空的反向尽职调查。管理层成员和Williams Mullen和KBW的代表讨论了目前的谈判和拟议合并协议的现状，准备

 

36

 

合并协议和当前拟议的合并对价的披露时间表，包括交换比率。American National董事会讨论了合并和拟议的合并协议，并要求就某些关键条款进行额外谈判，特别是在交易保护和终止权方面。美国国家公司董事会、管理层成员以及KBW和威廉姆斯·马伦的代表讨论了时机和下一步行动，其中包括完成和解决尽职调查以及合并协议和美国国家公司董事会的正式批准。此外，阿斯伯里先生和特德斯科女士出席了部分会议，讨论了大西洋联盟的历史、战略和寻求与美国国家航空公司合并的理由。

2023年7月22日，American National董事会召开了一次特别会议，管理层成员以及American National财务和法律顾问的代表出席了会议，讨论了拟议的交易，并审查了拟议的合并协议和合并的条款。在此之前，American National董事会收到了最新版本的合并协议草案、合并计划、银行合并协议和附属公司协议的副本，以及合并协议的实质性条款摘要和威廉姆斯·马伦准备的相关文件。管理层成员为美国国家董事会审查了与大西洋联盟谈判的进展情况，并报告了其对大西洋联盟进行反向尽职调查的情况。会上，威廉姆斯·马伦公司的代表与美国国家银行董事会讨论了适用于其考虑合并的决定和行动的受托责任法律标准，包括弗吉尼亚州法律下适用的董事行为标准，并详细审查了拟议的合并协议和相关交易文件的法律条款。KBW还审查了拟议合并的某些财务方面，并初步讨论了KBW从财务角度就合并中的交换比率的公平性预计将提出的意见。Williams、Mullen和KBW的成员回答了董事会关于拟议的合并以及合并协议草案和相关文件的问题。经过美国国家石油公司董事会成员的审议和深入讨论，包括考虑了《-美国国家石油公司合并的原因和美国国家石油公司董事会的建议》中所述的因素，美国国家石油公司董事会决定于7月24日召开会议，进一步审议合并事宜。

2023年7月24日，美国国家董事会召开特别会议，美国国家管理层成员在会上提供了合并谈判的最新情况。在这样的会议之前，美国国家董事会收到了KBW准备的财务报告材料。威廉姆斯·马伦的代表向美国国家董事会简要介绍了其与科文顿的讨论情况，以及合并协议草案和之前于2023年7月22日审查的相关文件对合并协议和相关文件的修改。在这次会议上，KBW审查了合并的财务方面，并向American National董事会提交了一份意见(该意见最初是口头提出的，然后在日期为2023年7月24日的书面意见中得到确认，该意见的副本作为附件C附在本委托书/招股说明书之后)，大意是，在该日期，在KBW审查的程序、假设、考虑的事项以及其意见所载的审查的限制和限制的情况下，从财务角度来看，合并中的交换比率对American National普通股持有人是公平的。美国国家董事会就合并、合并协议条款和相关文件以及KBW的陈述进行了实质性讨论。American National董事会成员向American National Management成员以及Williams Mullen和KBW的代表提出了有关合并和合并协议的问题，这些成员和代表回答了询问。在进一步讨论合并条款，包括考虑“-American National的合并理由和美国国家董事会的建议”中所述的因素后，American National董事会决定，合并协议，包括合并和拟进行的交易，是可取的，并且符合American National及其股东的最佳利益。董事会一致投票通过了合并协议，并批准了合并协议所考虑的合并和其他交易。

[br}2023年7月24日，大西洋联盟董事会与大西洋联盟银行董事会特别会议联合召开特别会议，审议合并合并协议条款。在这样的会议之前，大西洋联盟董事会收到了最新版本的合并协议草案、合并计划、银行合并协议和

 

37

 

附属公司协议，以及合并协议和附属公司协议的重要条款摘要以及由科文顿准备的相关文件。会上，大西洋联盟管理层成员报告了大西洋联盟尽职调查的结果以及与美国国家航空公司的谈判情况。同样在会议上，派珀·桑德勒的代表与大西洋联盟董事会一起审查了合并的财务方面。在会议上，科文顿的代表与大西洋联盟董事会一起审查了在合并的背景下其受托责任，并审查了合并协议和相关协议(包括关联协议)的关键条款，如本委托书/招股说明书中其他部分所述，包括与合并后公司治理相关的条款摘要以及与员工事项相关的条款。大西洋联盟董事会成员向大西洋联盟管理层成员和卡温顿及其财务顾问的代表提出了有关合并和合并协议的问题，这些成员和代表回答了询问。在审议了合并协议的拟议条款、附属公司协议的条款，并考虑到该次会议和大西洋联盟董事会先前会议期间讨论的事项，包括“-大西洋联盟合并的理由”一节所述的因素后，大西洋联盟董事会决定，合并协议，包括合并和由此考虑的其他交易，符合大西洋联盟的业务战略，是可取的，符合大西洋联盟和大西洋联盟股东的最佳利益，大西洋联盟董事会投票一致通过了合并协议，并批准合并协议规定的合并和其他交易。

在大西洋联盟和美国国家航空公司于2023年7月24日召开董事会会议并敲定合并协议后，大西洋联盟和美国国家航空公司签署了合并协议，美国国家航空公司的每位董事和某些高管签署了附属公司协议。2023年7月25日上午，大西洋联盟和美国国家航空公司发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。

美国国家航空公司合并的原因和美国国家航空公司董事会的建议

经过仔细考虑，在2023年7月24日举行的会议上，美国国家石油公司董事会一致决定，合并协议，包括合并和由此考虑的其他交易，是可取的，并且符合美国国家石油公司及其股东的最佳利益。因此，American National董事会一致通过了合并协议，批准了其中考虑的交易，包括合并，并一致建议American National股东投票支持合并提议。

在决定采纳合并协议并批准拟进行的交易(包括合并)，并建议American National股东批准合并提议时，American National董事会与American National管理层以及American National的财务和法律顾问进行了磋商，对合并和合并协议进行了评估，并考虑了一些因素，包括但不限于以下重大因素，这些因素没有按重要性顺序列出：

•

美国国家石油公司董事会和管理层对美国国家石油公司可供选择的战略选择进行的审查，包括保持独立和有机增长或从事替代战略合并交易；

​

•

美国国家石油公司作为一家独立机构的业务战略和未来展望，包括成功执行其战略计划和预计的财务业绩所固有的风险；

​

•

American National在当前竞争、经济、金融和监管环境中面临的挑战，包括技术发展趋势以及全国和全球竞争加剧，以及将American National与更大的组织结盟的潜在好处；

​

•

合并与American National寻求有利可图的未来扩张的长期战略计划的一致性，为American National股东带来整体股东价值增长和增强流动性的机会；

​

 

38

 

•

美国国家航空公司、大西洋联合航空公司和合并后的公司各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景；

​

•

合并协议的条款，包括固定汇率、预期税收待遇、交易保护和终止费条款，由American National董事会与American National的管理层和American National的外部法律和财务顾问共同审查；

​

•

交易价值约为430.9美元，基于大西洋联盟普通股2023年7月21日每股30.04美元的收盘价，隐含价值为每股美国国家普通股40.55美元；

​

•

合并对价相对于美国国家航空公司的市值、账面价值、有形账面价值、收益和预期收益的价值；

​

•

在生效时间后，American National股东预期收到大西洋联合公司宣布和支付的符合历史水平和趋势的普通股股息，考虑到兑换率，这些股息将高于American National宣布和支付的符合历史水平和趋势的普通股股息；

​

•

大西洋联盟普通股的更大市值和交易流动性；

​

•

由于更高的运营效率和更好的商业和消费市场渗透率，合并后的实体未来的收益和前景比美国国家航空公司独立的收益和前景更大；

​

•

大西洋联合公司从财务和监管角度完成与美国国家航空公司合并交易的能力，包括大西洋联合公司以前成功合并交易的历史；

​

•

大西洋联合公司和美国国家航空公司在合并前保持的强大资本状况，以及合并后合并后公司预期的强劲资本状况；

​

•

作为一个更大的组织运营给American National及其客户带来的好处，包括产品和服务的增强、更高的贷款限额和更多的财务资源；

​

•

美国国家联盟和大西洋联盟的业务和文化的兼容性和互补性，包括客户关注、地理覆盖、业务运营和管理运营风格；

​

•

American National及其股东的长期和短期利益，以及American National的员工、客户和其办事处所在社区的利益；

​

•

美国国家银行董事会认为，实现合并的战略利益的可能性来自于合并的公司治理方面为美国国家银行股东提供的连续性，包括在生效时任命美国国家银行董事会的两名现任成员南希·豪厄尔·阿吉和乔尔·R·谢泼德分别担任大西洋联合银行和大西洋联合银行的董事；

​

•

KBW于2023年7月24日向美国国家银行董事会提交的关于从财务角度和截至意见发表之日对美国国家普通股持有者在合并中交换比例的公平性的意见，如下文“-美国国家银行财务顾问的意见；”

​

•

在执行合并协议后，American National将被禁止征求或与任何第三方就任何收购建议或竞争性交易要约进行讨论，而且如果合并协议在某些情况下终止，则应向大西洋联盟支付的17,232,000美元终止费可能会阻碍其他公司向American National寻求、宣布或提交可能为American National股东带来更大价值的业务合并建议；

​

 

39

 

•

由于交换比例固定，美国国民公司股东在合并中获得的大西洋联合公司股票价值可能因大西洋联合公司普通股交易价格在生效时间之前下降而受到不利影响的风险；

​

•

合并中寻求的潜在利益和协同效应可能无法实现或可能无法在预期时间内实现的风险；

​

•

在合并悬而未决期间，American National将受到其业务行为的某些惯例限制，这可能会推迟或阻止其寻求可能出现的商业机会，或阻止其采取在没有合并悬而未决的情况下本应采取的行动；

​

•

将美国国家航空公司的业务、运营和员工与大西洋联合公司的业务、运营和员工整合的潜在挑战，包括与这种整合相关的成本；

​

•

合并对American National Employees的影响，包括继续受雇于更大组织的前景以及同意向American National Employees提供的各种福利；

​

•

合并和整合过程可能导致员工流失，并对American National的业务和客户关系产生负面影响；

​

•

虽然American National预计合并将完成，但不能保证各方完成合并的义务的所有条件都将得到满足，包括可能无法获得某些监管批准或American National股东的批准，因此可能无法完成合并；

​

•

将管理层的注意力和资源从美国国家航空公司的业务运营转移到完成合并的潜在风险；

​

•

即使合并没有完成，预计也会产生巨额成本；

​

•

美国国家石油公司的某些董事和高管在合并中拥有不同于其他美国国家石油公司股东的利益，或除了这些利益之外的利益。见“--美国国家航空公司董事和高管在合并中的利益；”

​

•

与达成和完成合并有关的重大风险和成本，或未能及时完成合并，或根本没有完成合并；

​

•

吸收任何未能完成合并的影响的挑战，包括可能存在终止费用和市场反应的尾期；以及

​

•

与合并相关的诉讼可能性。

​

以上对美国国家董事会考虑的因素的讨论并不是为了详尽无遗，而是包括美国国家董事会考虑的实质性因素。美国国家董事会在决定采纳合并协议并批准其拟进行的交易(包括合并)时，没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。American National董事会整体考虑了所有这些因素，包括通过与American National的管理层和American National的财务和法律顾问进行讨论和询问，并总体上认为这些因素有利于和支持其通过合并协议并批准其考虑的交易的决心，包括合并。

基于上述原因，American National董事会一致通过了合并协议，并批准了其中拟进行的交易，认为合并是可取的，符合American National及其股东的最佳利益，并一致建议American National股东投票支持合并提议。

本部分对美国国家董事会的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

 

40

 

美国国民银行财务顾问意见

美国国家银行聘请KBW向美国国家银行提供财务咨询和投资银行服务，包括向美国国家银行董事会提供关于从财务角度对交换比率的美国国家银行普通股持有者是否公平的意见。American National之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与合并和收购相关的金融服务业务及其证券的估值。

作为KBW参与的一部分，KBW的代表出席了2023年7月24日举行的美国国家董事会会议，美国国家董事会在会上对合并进行了评估。在这次会议上，KBW审查了合并的财务方面，并向American National董事会提交了一份意见，大意是，在其意见中规定的KBW审查的程序、假设、考虑的事项以及资格和限制的限制下，从财务角度来看，交换比率对American National普通股持有者是公平的。美国国家公司董事会一致通过了合并协议，并在本次会议上批准了由此设想的交易。

本文中对意见的描述通过参考意见全文加以保留，意见全文作为本委托书/招股说明书的附件C附于本委托书/招股说明书，并描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项，以及对审查的限制和限制。

KBW的意见仅代表意见发表之日。该意见是为美国国家董事会(以其身份)在审议合并财务条款时提供的信息。该意见只涉及从财务角度对美国国家普通股持有者的交换比率的公平性。它没有涉及American National参与合并或达成合并协议的基本商业决定，也没有就合并向American National董事会提出建议，也不构成对American National普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不构成关于任何此类股东是否应就合并达成投票、股东或关联公司协议的建议。

KBW的意见由KBW的公平意见委员会根据其根据金融行业监管机构规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

针对该意见，KBW审查、分析和依赖了对美国国家航空公司和大西洋联盟的财务和运营状况以及对合并产生影响的材料，其中包括：

•

日期为2023年7月20日的合并协议草案(当时提供给KBW的最新草案)；

​

•

American National截至2022年12月31日的三个财政年度经审计的财务报表和Form 10-K年度报告；

​

•

截至2023年3月31日的American National未经审计的季度财务报表和Form 10-Q季度报告；

​

•

American National截至2023年6月30日的季度的某些初步草案和未经审计的财务业绩(由American National提供)；

​

•

大西洋联盟截至2022年12月31日的三个财政年度经审计的10-K表格财务报表和年度报告；

​

•

大西洋联盟截至2023年3月31日的未经审计的季度财务报表和Form 10-Q季度报告；

​

 

41

 

•

大西洋联盟截至2023年6月30日的季度某些初步草案和未经审计的财务业绩(由大西洋联盟提供)；

​

•

美国国家航空公司和大西洋联盟及其各自子公司的某些可公开获得的监管文件，包括截至2022年12月31日的三年期间和截至2023年3月31日的季度，适用的FR Y-9C表格季度报告和要求提交的季度电话会议报告(视情况而定)；

​

•

美国国家航空公司和大西洋联盟公司向各自股东提交的某些其他中期报告和其他通信；以及

​

•

美国国家和大西洋联盟向KBW提供的有关美国国家和大西洋联盟的业务和业务的其他财务信息，或KBW以其他方式指示用于KBW分析的其他财务信息。

​

KBW对财务信息以及它认为在这种情况下合适的或与其分析相关的其他因素的考虑包括：

•

美洲国家联盟和大西洋联盟的历史和当前财务状况及经营业绩；

​

•

美洲国家联盟和大西洋联盟的资产和负债；

​

•

银行业其他某些合并交易和业务合并的性质和条款；

​

•

美国国家联盟和大西洋联盟的某些金融和股票市场信息与其证券已公开交易的其他某些公司的类似信息的比较；

​

•

由美国国家管理层提供给KBW并与KBW讨论，并由KBW在该管理层的指导下并经美国国家董事会同意使用和依赖的美国国家的财务和运营预测和预测；

​

•

对大西洋联盟的公开共识“街头估计”，以及大西洋联盟管理层向KBW提供的大西洋联盟长期增长率的假设，所有这些信息都由大西洋联盟管理层与KBW讨论，并由KBW根据这种讨论，在美国国家管理层的指导下，经美国国家董事会同意后使用和依赖；以及

​

•

大西洋联盟管理层向KBW提供并与KBW讨论的有关合并对大西洋联盟的某些形式上的财务影响的估计(包括但不限于合并预期产生或产生的成本节省)，并由KBW根据此类讨论、在American National Management的指导下并经American National董事会同意使用和依赖。

​

KBW还进行其认为适当的其他研究和分析，并考虑到其对一般经济、市场和金融状况的评估和在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的一般了解。KBW还参与了American National和大西洋联盟管理层就各自公司的过去和当前业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。KBW没有被要求协助，也没有协助American National征求第三方对与American National的潜在交易感兴趣的指示。

在进行审查并得出意见时，KBW依赖并假设向其提供或与其讨论的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，KBW不独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也不对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖于American National的管理层对上文提到的American National的财务和运营预测和预测(及其假设和基础)的合理性和可实现性，KBW假设这些预测和预测代表了目前最好的预测和预测

 

42

 

对这种管理层的现有估计和判断，以及这种预测和预测将在这种管理层估计的数额和时间段内实现。经American National同意，KBW还依赖大西洋联盟管理层关于大西洋联盟的公开共识“街头估计”、假定的大西洋联盟长期增长率以及关于合并对大西洋联盟的某些形式财务影响的估计(包括但不限于合并预期或合并所节省的费用)的合理性和可实现性，所有这些都如上所述(以及所有此类信息的假设和基础)，KBW假设所有这些信息代表，或就上文所述的大西洋联盟“街头估计”而言，这些估计符合，他说，这是目前大西洋联盟管理层现有的最佳估计和判断，这些信息所反映的预测、预测和估计将在估计的数额和时间段内实现。

[br}不言而喻，提供给KBW的上述美洲国家和大西洋联盟财务信息部分并非出于公开披露的预期而编制，所有上述财务信息，包括上文提到的公开可获得的大西洋联盟共识“街头估计”，均基于许多固有的不确定变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争条件有关的因素，尤其是与全球紧张局势和政治动荡、经济不确定性、通货膨胀、利率上升、新冠肺炎大流行以及就银行业而言，最近实际或威胁到的区域银行倒闭，包括不断演变的政府干预和不干预的影响)，因此，实际结果可能与这些信息中所述的结果大不相同。KBW根据与American National和大西洋联盟各自管理层的讨论，并经American National董事会同意，假设所有该等信息提供了KBW可形成其意见的合理基础，KBW对任何该等信息或其假设或依据不表示任何看法。KBW在没有独立核查或分析的情况下依赖所有这类信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

KBW还假设，自向KBW提供每个此类实体的最后财务报表之日起，美国国家或大西洋联盟的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有重大变化。KBW不是独立核查贷款和租赁损失拨备充分性方面的专家，KBW在未经独立核实并征得American National同意的情况下，假定American National和大西洋联盟各自的贷款和租赁损失拨备总额足以弥补此类损失。在陈述其意见时，KBW没有对美国国家银行或大西洋联盟的财产、资产或负债(或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收集性进行任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信贷档案，也没有根据任何州或联邦法律，包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律，评估美国国家银行或大西洋联盟的偿付能力、财务能力或公允价值。KBW注意到American National和大西洋联盟各自将其贷款和拥有的证券分类为持有至到期或持有以供投资，或持有以供出售，并审查了American National和大西洋联盟各自财务报表中有关此类贷款或拥有的证券的报告公允价值按市值计价和其他报告估值信息(如有)，但KBW并未就任何此类事项表示意见。对公司和资产价值的估计并不声称是评估，也不一定反映公司或资产实际可能出售的价格。这样的估计本身就存在不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产实际价值的看法。

KBW在其分析的所有方面都假定了以下材料：

•

合并和任何相关交易(包括但不限于银行合并)将基本上按照合并协议中规定的条款完成(KBW假设最终条款与KBW审阅的上述草案的分析在任何方面都不会有实质性差异)，不会调整交换比率，也不会就American National普通股支付其他对价或付款；

​

 

43

 

•

双方在合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件和文书中的陈述和保证真实无误；

​

•

合并协议和所有相关文件的每一方都将履行该文件要求其履行的所有契诺和协议；

​

•

没有任何因素会推迟或受制于任何不利条件，对合并或任何相关交易的任何必要的监管或政府批准，以及完成合并和任何相关交易的所有条件都将得到满足，而不会对合并协议或任何相关文件进行任何豁免或修改；以及

​

•

在就合并及任何相关交易取得必要的监管、合约或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，以对American National、大西洋联盟或形式实体的未来经营业绩或财务状况或预期的合并效益产生重大不利影响，包括但不限于预期因合并而节省的成本。

​

KBW假设合并将以符合证券法、交易法以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款的方式完成。American National的代表进一步告知KBW，American National在与American National、大西洋联盟、合并及任何相关交易及合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计及监管事宜上，依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源的意见。KBW没有就任何此类问题提供咨询意见。

KBW的意见仅从财务角度讨论了截至意见发表之日对美国国家普通股持有者的交换比率的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何关联交易(包括银行合并)的任何条款或方面，包括但不限于合并或任何该等关联交易的形式或结构、合并或任何该等关联交易对American National、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何与合并或其他有关的雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，不发表任何看法或意见。KBW的意见必须以现有条件为依据，并可在发表意见之日和KBW在发表意见之日前获得的资料上进行评估。目前，由于全球紧张局势和政治动荡、经济不确定性、通货膨胀、利率上升、新冠肺炎大流行，以及银行业最近实际或可能发生的区域性银行倒闭，包括不断演变的政府干预和不干预的影响，股票和其他金融市场出现了很大的波动。KBW发表意见之日之后的事态发展可能已经并可能影响KBW的意见中达成的结论，KBW没有也没有义务更新、修订或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW也没有就以下内容表达任何观点或意见：

•

美国国家航空公司参与合并或签订合并协议的基本商业决定；

​

•

与美国国家航空公司或美国国家航空公司董事会正在、已经或可能提供或正在考虑的任何战略选择相比，合并的相对优点；

​

•

相对于美国国家普通股持有者的补偿，美国国家航空公司的任何高级管理人员、董事或雇员，或任何类别的此类人员的任何薪酬的金额或性质是否公平；

​

•

合并或任何相关交易对美国国民银行任何类别证券的持有人(美国国家普通股持有人除外，仅就KBW意见所述的交换比率，而不是相对于任何其他类别证券的持有人将收到的代价)或大西洋联盟任何类别证券的持有人或合并协议所拟进行的任何交易的任何其他一方将收到的代价的影响或将收到的代价的公平性；

​

 

44

 

•

合并中将发行的大西洋联盟普通股的实际价值；

​

•

合并公告后美国国家普通股或大西洋联盟普通股的交易价格、交易范围或交易量，或者合并完成后大西洋联盟普通股的交易价格、交易范围或交易量；

​

•

任何其他顾问向合并或合并协议预期的任何其他交易的任何一方提供的任何建议或意见；或

​

•

(Br)与美国国民银行、大西洋联盟及其各自股东有关的任何法律、法规、会计、税务或类似事项，或与合并或任何相关交易(包括银行合并)有关、或因合并或任何相关交易(包括银行合并)而产生或产生的任何法律、法规、会计、税务或类似事项，包括就美国联邦所得税而言，合并是否符合免税重组的资格。

​

在进行分析时，KBW对行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多假设，这些都不是KBW、美国国家和大西洋联盟所能控制的。KBW执行的分析中包含的任何估计都不一定表明实际价值或未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不是为了评估，也不是为了反映这些企业或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就具有很大的不确定性。此外，KBW的意见是美国国家董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下文所述的分析不应被视为美国国家董事会关于汇率公平性的决定。合并中应支付的对价类型和金额由American National和大西洋联盟通过谈判确定，American National订立合并协议的决定仅由American National董事会决定。

以下是KBW向美国国家董事会提交的与其意见相关的重要财务分析摘要。摘要不是对KBW向美国国家董事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是对与该意见有关的材料分析进行和提出的摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编写是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定。因此，公平的意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或侧重于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

为了进行下文所述的财务分析，KBW根据合并协议中规定的1.35倍交换比率和大西洋联盟普通股在2023年7月21日的收盘价，为合并利用了隐含交易价值每股美国国家普通股40.55美元，或总计约430.9美元。除下文所述的财务分析外，KBW还与American National董事会一起审查了合并的隐含交易倍数(基于合并的隐含交易价值为每股美国国家普通股40.55美元)14.6倍的American National预计2023年每股收益，或每股收益，使用了American National的公开共识“街头估计”。

大西洋联盟精选公司分析。KBW利用公开获得的信息，将大西洋联盟的财务业绩、财务状况和市场表现与选定的九家公司进行了比较

 

45

 

主要交易所交易银行总部设在华盛顿特区、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州，总资产在100亿至300亿美元之间。Live Oak BancShares，Inc.被排除在选定的公司之外。

入选企业如下(按总资产降序排列)：

ameris Bancorp
联合社区银行公司
WesBanco公司
TowneBank
佛罗里达海岸银行公司
桑迪·斯普林普银行
FB金融公司
第一银行
鹰银行股份有限公司

为了执行此分析，KBW使用了最近12个月的盈利能力和其他财务信息(LTM)或最近完成的财政季度(MRQ)的公开可用(在所有情况下，都是截至2023年3月31日的期间)或截至2023年7月21日的市场价格信息。KBW还使用了对大西洋联盟和选定公司的2023年和2024年每股收益的估计，这些估计来自可公开获得的对大西洋联盟和选定公司的普遍“街头估计”。下表所列某些财务数据可能与大西洋联盟历史财务报表中所列数据不符，因为计算下表所列财务数据所用的期间、假设和方法不同。

KBW的分析显示了以下有关大西洋联盟和选定公司的财务业绩：

(1)

核心净收入不包括非常项目、非经常性项目、证券销售收益/(亏损)、非控股权益以及无形和商誉减值摊销。

​

(2)

不包括贷款损失和税收拨备的核心净收入。

​

KBW的分析还显示了以下有关大西洋联盟和选定公司的财务状况：

(1)

不良资产包括非应计贷款、重组贷款和其他拥有的房地产，或OREO。

​

 

46

 

此外，KBW的分析显示了以下关于大西洋联盟和所选公司的市场表现：

(1)

在股息收益率的情况下，最近一个季度的股息年化为股价的一个百分比，在股息支付率的情况下，年化的MRQ每股收益。

​

在上述选定公司分析中用作比较的公司与大西洋联合并不相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

美国国家精选公司分析。KBW使用公开获得的信息，将American National与21家选定的主要交易所交易银行进行了比较，这些银行总部位于华盛顿特区、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州，总资产在20亿美元到50亿美元之间。

入选企业如下(按总资产降序排列)：

SmartFinancial，Inc.
HomeTrust Bancshare，Inc.
首城银行集团。
卡特银行股份有限公司
普里米斯金融公司
峰会金融集团，Inc.
南方第一银行股份有限公司
伯克和赫伯特金融服务公司。
肖尔银行股份有限公司
MVB金融公司
大都会银行股份有限公司。
蓝岭银行股份有限公司
Capstar Financial Holdings，Inc.
第一社区银行股份有限公司
殖民地银行公司
C&F金融公司
约翰·马歇尔银行股份有限公司
FVCBankcorp，Inc.
资本银行股份有限公司。
USCB金融控股公司
主街银行股份有限公司。

为执行此分析，KBW使用了最近12个月的盈利能力和其他财务信息或最近公开的完整财务季度(在所有情况下，这些信息都是截至2023年3月31日的期间)或截至2023年7月21日的市场价格信息

 

47

 

2023年。KBW还使用了2023年和2024年的每股收益估计，这些估计取自可公开获得的American National和选定公司的共识“街头估计”(其中四家公司的共识“街头估计”未公开获得)。如选定公司的综合控股公司层面的财务数据未予报告，则利用附属银行层面的数据来计算比率。计算总资本充足率和CET1充足率所需的子公司银行层面数据也未报告其中五家公司。下表所列的某些财务数据可能与American National的历史财务报表中所列的数据不符，这是由于用于计算以下所列财务数据的不同期间、假设和方法所致。

KBW的分析显示了以下有关American National和所选公司的财务业绩：

(1)

核心净收入不包括非常项目、非经常性项目、证券销售收益/(亏损)、非控股权益以及无形和商誉减值摊销。

​

(2)

不包括贷款损失和税收拨备的核心净收入。

​

KBW的分析还显示了以下有关American National和选定公司(如果可以公开获得)的财务状况的信息：

(1)

不良资产包括非应计贷款、重组贷款和OREO。

​

此外，KBW的分析显示了以下有关American National以及所选公司(如果可以公开)的市场表现的信息：

 

48

 

(1)

在股息收益率的情况下，最近一个季度的股息年化为股价的一个百分比，在股息支付率的情况下，年化的MRQ每股收益。

​

在上述选定公司分析中用作比较的公司与American National都不相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

已选择交易分析。KBW审查了自2020年12月31日以来宣布的19笔选定的美国全行交易的公开信息，宣布的交易价值在2.5亿美元至7.5亿美元之间。一个非银行买家对Marlin Business Services Corp.的收购和一项对等合并交易被排除在选定的交易之外。

此组中选择的19笔交易如下：

对于每笔选定的交易，KBW根据为被收购公司支付的交易对价并使用基于财务数据的财务数据，得出了以下隐含的交易统计数据

 

49

 

被收购公司在各自交易宣布前的最新公开财务报表，或收购方对各自交易的公开投资者陈述，以及在各自交易宣布前一年的远期估计每股收益：

•

每股交易价值与被收购公司每股有形账面价值之比；

​

•

支付交易比率(使用在相应交易中支付的交易价值与有形账面价值的倍数，作为收购方独立收盘价与每股有形账面价值倍数的百分比来计算)；

​

•

被收购公司的每股普通股价格与LTM核心每股收益(不包括非常项目、非经常性项目和出售证券、非控股权益以及无形资产摊销和商誉减值的损益)；

​

•

在相关交易宣布后的第一个全年，被收购公司的每股普通股价格估计为每股收益，我们将其称为NTM每股收益，在17笔选定的交易中，被收购公司的市场预期可在公告时获得；以及

​

•

被收购公司的核心存款(存款总额减去定期存款超过100,000美元)的有形权益溢价，称为核心存款溢价。

​

KBW还审查了被收购公司为16笔涉及上市被收购公司的选定交易支付的每股普通股价格，作为收购宣布前一天被收购公司收盘价的溢价(以百分比表示，称为单日市场溢价)。所选交易的结果交易统计数据与合并的相应交易统计数据进行了比较，合并的隐含交易价值为每股美国国家石油公司普通股流通股40.55美元，或总计430.9美元，并使用美国国家石油公司截至2023年6月30日或截至2023年6月30日的12个月的历史财务信息，美国国家石油公司提供了对美国国家石油公司2024年每股收益的公开共识“街头估计”，以及美国国家石油公司普通股在2023年7月21日的收盘价。

下表列出了分析结果：

在上述选定的交易分析中用作比较的公司或交易均不等同于American National或合并。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

相对贡献分析。KBW分析了大西洋联盟和美国国家航空公司对合并后实体的合并市值以及各种预计资产负债表和损益表项目的相对独立贡献。这一分析不包括采购会计调整或成本节约。为了进行这项分析，KBW使用了(I)大西洋联盟和American National分别提供的截至2023年6月30日或截至2023年6月30日的12个月期间的资产负债表和净收入数据，(Ii)可公开获得的大西洋联盟的共识“街头估计”，(Iii)由 提供的American National的财务和运营预测和预测

 

50

 

American National Management，以及(Iv)截至2023年7月21日的市场价格信息。下表列出了KBW的分析结果，该表还将KBW的分析结果与大西洋联合公司和美国国家航空公司各自股东在合并后公司中的隐含形式所有权和百分比(基于合并协议中规定的1.35倍交换比率)进行了比较：

(1)

核心净收入不包括非常项目、非经常性项目、证券销售收益/(亏损)、非控股权益、无形资产摊销和商誉减值。

​

财务影响分析。KBW进行了一项形式上的财务影响分析，其中结合了大西洋联盟和美国国家航空公司的预测损益表和资产负债表信息。使用(I)根据大西洋联盟和美国国家银行的公开可获得的共识“街头估计”推断的截至2023年12月31日的大西洋联盟和美洲国家银行的期末资产负债表估计，(Ii)从大西洋联盟和美国国家银行的公开可获得的共识“街头估计”中推断的2024年大西洋联盟和美国国家银行的每股收益估计，(Iii)大西洋联盟和美国国家银行的假设净收入增长率相对于大西洋联盟管理层提供的2025年日历年，以及(Iv)形式上的假设(包括但不限于，预期因合并而节省的成本及若干购买会计及其他与合并有关的调整及重组费用(由大西洋联盟管理层提供)，KBW分析了合并对大西洋联盟若干预期财务业绩的潜在财务影响。这一分析表明，合并可能会增加大西洋联盟预计2024年每股收益和2025年估计每股收益，并稀释截至2023年12月31日假设的大西洋联盟在收盘时的估计有形每股账面价值。此外，分析表明，根据合并的形式，截至2023年12月31日假设的大西洋联盟有形普通股权益对有形资产的比率、一级杠杆率、CET1比率、一级资本比率和基于风险的总资本比率可能会较低。就上述所有分析而言，大西洋联盟在合并后取得的实际成果可能与预期结果不同，而且差异可能很大。

大西洋联盟股息贴现模型分析。KBW对大西洋联合进行了股息贴现模型分析，以估计大西洋联合隐含股权价值的范围。在这一分析中，KBW使用了对大西洋联盟的公开可获得的共识“街头估计”，并假设大西洋联盟管理层提供的大西洋联盟的长期增长率，并假设贴现率从10.5%到12.5%不等。该价值范围是通过将(I)大西洋联盟作为独立公司在2023年3月31日至2027年12月31日期间可能产生的可用于股息的隐含未来超额资本的现值和(Ii)大西洋联盟在该期间结束时隐含终端价值的现值相加得出的。KBW假设大西洋联盟将保持9.50%的CET1比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算大西洋联盟的隐含终端价值时，KBW采用了大西洋联盟预计2028年收益的9.5倍至13.5倍的范围。

 

51

 

此股息贴现模型分析得出大西洋联盟普通股每股隐含价值在25.40美元至34.86美元之间。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在指示大西洋联盟或形式上的合并实体的实际价值或预期价值。

美国国家股息贴现模型分析。KBW对American National进行了股息贴现模型分析，估计了American National隐含权益价值的范围。在这项分析中，KBW使用了由American National Management提供的与American National资产和收益相关的财务预测和预测，并假设贴现率从10.5%到12.5%不等。该价值范围是通过将(I)American National作为一家独立公司在2023年3月31日至2027年12月31日期间可能产生的可用于股息的隐含未来超额资本的现值加上(Ii)American National在该期间结束时隐含终端价值的现值得出的。KBW假设American National将维持9.50%的CET1比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算American National的隐含终端价值时，KBW采用了American National预计2028年收益的9.0x至12.0x的范围。这一股息贴现模型分析得出的美国国家普通股每股隐含价值范围为27.66美元至34.76美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不代表American National的实际值或期望值。

其他。KBW担任与合并有关的American National的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于各种其他目的的估值相关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW在银行企业估值方面拥有丰富的经验和知识。KBW及其附属公司在其及其经纪-交易商业务的正常过程中(以及美国国家和大西洋联盟与KBW经纪-交易商附属公司之间现有的销售和交易关系)可以不时从美国国家和大西洋联盟购买证券，并向美国国家和大西洋联盟出售证券。此外，作为证券的做市商，KBW及其联属公司可能不时为其及其各自的账户以及其及其各自的客户和客户的账户持有美国国民银行或大西洋联盟的债务或股权证券的多头或空头头寸，并买卖其债务或股权证券。

根据KBW接洽协议，American National同意向KBW支付相当于合并总对价1.25%的现金费用，其中500,000美元在KBW提出意见后应支付给KBW，其余部分取决于合并完成。截至2023年7月24日，根据大西洋联盟普通股在该日的收盘价30.94美元，KBW的费用总额预计约为550万美元。American National还同意偿还KBW与保留KBW相关的合理自付费用和支出，并赔偿KBW与KBW的接触或KBW在其中扮演的角色相关或产生的某些责任。除与本次接触有关外，在其意见提出之日之前的两年内，KBW没有向American National提供投资银行或金融咨询服务。在其意见发表之日之前的两年内，KBW向大西洋联盟提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。KBW在大西洋联盟2021年12月至2021年12月发行的次级无担保票据中担任首席簿记管理人。KBW未来可能会向美国国家银行或大西洋联盟提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。

某些未经审计的预期财务信息

大西洋联盟和美国国家航空公司理所当然地不会对未来的业绩、收入、收益或其他财务业绩进行公开预测，原因包括固有的

 

52

 

基本假设和估计的不确定性。然而，大西洋联合公司和American National在本委托书/招股说明书中包含有关(A)American National以独立基准计算而不使合并生效；(B)大西洋联合公司以独立基准计算而不使合并生效；及(C)在合并生效后合并后的若干未经审核的预期财务资料，包括(其中包括)估计因合并而产生或衍生的成本节省，如下所述。列入这一信息不应被视为表明大西洋联盟、美洲国民、KBW或其各自的代表或收到这一信息的任何其他人认为它必然是对未来实际结果的预测，或它应被解释为财务指导，而不应以此为依据。

本信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然未经审计的预期财务信息以数字形式呈现，但反映了许多关于商业、经济、市场、竞争、监管和财务状况以及大西洋联盟和美国国家航空公司各自业务特有事项的估计和假设，所有这些都很难预测，其中许多超出了大西洋联盟和美国国家航空公司的控制范围。未经审核的预期财务信息既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，在许多方面也反映了主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订的影响。不能保证未经审计的预期财务信息以及基本估计和假设将会实现。此外，由于未经审计的预期财务信息涵盖多个年度，该等信息的性质每一年都会受到更大的不确定性。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与大西洋联盟和美国国家航空公司的业务、行业业绩、一般业务和经济状况、客户要求、竞争以及适用法律、法规或规则的不利变化有关的风险和不确定性。有关可能导致实际结果不同的其他因素，请参阅标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”的章节。

以下未经审计的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、银行业的通行做法、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的关于编制和呈报预期财务信息的准则。此外，未经审计的预期财务信息需要重大估计和假设，这使其与大西洋联盟或美国国家会计准则历史财务报表中类似名称的GAAP衡量标准本质上不那么可比性。大西洋联盟或美国国家会计公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文件中包含的未经审计的预期财务信息编制、审查或执行任何程序，也未对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，对未经审计的预期财务信息不承担任何责任，也不与其有任何关联。通过引用并入本委托书/招股说明书中的独立注册会计师报告涉及大西洋联合和American National各自的历史财务信息。它们不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。

此外，除下文题为“-形式上的假设-合并产生或衍生的估计成本节省”一节所述外，未经审计的预期财务信息不考虑2023年7月24日之后发生的任何情况或事件。不能保证，如果截至本委托书/招股说明书日期的未经审计的预期财务信息已经编制，将使用类似的估计和假设。大西洋联盟和美国国民银行均不打算，也明确不承担任何义务，公开提供对未经审计的预期财务信息的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业状况的变化。除下文标题为“-预计合并产生或衍生的成本节约”部分所述外，未经审计的预期财务信息不考虑对大西洋联盟或美国国家航空公司可能产生的财务和其他影响。

 

53

 

并不试图预测或建议合并后公司的未来结果。除下文题为“预计合并所产生或产生的成本节省”一节所述外，未经审计的预期财务信息不会使合并生效，包括谈判或执行合并协议的影响、完成合并可能产生的费用、合并可能产生的潜在协同效应、合并对大西洋联盟或美国国家航空公司的影响、已经或将因合并协议执行而采取的任何业务或战略决定或行动的影响。或任何业务或战略决定或行动的影响，如果合并协议没有执行，但由于预期合并而被更改、加速、推迟或未采取的，则可能采取的任何业务或战略决定或行动的影响。此外，未经审计的预期财务信息没有考虑任何可能的合并失败对大西洋联盟或美国国家航空公司的影响。通过将未经审计的预期财务信息纳入本文件，大西洋联盟、美国国民银行、KBW或其各自的联属公司、联营公司、高级管理人员、董事、顾问、代理人或其他代表均不向大西洋联合或美国国民的任何股东或任何其他人士就大西洋联合或美国国民的最终业绩与未经审计的预期财务信息中包含的信息进行任何陈述，或表示预期结果将会实现。在本文件中包含未经审计的预期财务信息，不应被视为大西洋联盟或美国国民银行承认或表示这些信息被视为重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。以下包括的未经审计的预期财务信息摘要不会影响您是否投票批准合并的决定，但仅因为KBW获得了与合并相关的以下讨论的信息。

有鉴于此，并考虑到美国全国特别会议将在未经审计的预期财务信息编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，告诫股东不要过度依赖此类信息，大西洋联盟和美国国家航空敦促所有股东审查大西洋联盟和美国国家航空的财务报表和本文件其他部分包含的其他信息，以描述大西洋联盟和美国国家航空各自的业务和报告的财务业绩。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

美国国家石油公司某些未经审计的预期财务信息

为了就KBW的意见进行某些财务分析，American National向KBW提供了American National在2023年和2024年的某些估计的未经审计的预期财务信息，以及用于推断American National的财务业绩的估计年增长率。下表列出了American National在截至2023年12月31日、2023年和2024年12月31日的四个年度的估计未经审计的预期净收入，由American National向KBW提供，并由KBW用于执行与其提交给American National董事会的意见有关的财务分析。

KBW就KBW的意见对American National进行股息贴现模型分析时，American National管理层向KBW提供2025年及其后American National净收入的估计年增长率为5.0%，以及2023年及其后American National的风险加权资产的估计年增长率为2.5%。

 

54

 

下表提供了华尔街对American National 2023年和2024年每股收益和净收入的普遍研究估计，KBW在执行与其提交给American National董事会的意见相关的某些财务分析时使用了这些估计。

此外，在KBW就KBW的意见进行的财务影响分析中，大西洋联盟管理层向KBW提供了美国国民银行2025年净收入的估计年增长率为6.0%。

大西洋联盟的某些未经审计的预期财务信息

下表显示了华尔街对大西洋联盟2023年和2024年每股收益和净收入的普遍研究估计，KBW在执行与其提交给美国国家董事会的意见有关的财务分析时使用了这些估计。

此外，为了KBW就KBW的意见进行的财务影响分析，大西洋联盟管理层向KBW提供了大西洋联盟2025年净收入的估计年增长率为6.0%。

KBW就KBW向美国国家董事会提交的意见对大西洋联盟进行股息贴现模型分析，大西洋联盟管理层向KBW提供了2025年及其后大西洋联盟净收入的估计年增长率为6.0%，以及2023年及其后大西洋联盟的风险加权资产的年增长率为2.5%。

形式上的假设 - 估计合并产生或衍生的成本节约

为了KBW就KBW的意见进行的财务影响分析，大西洋联盟管理层向KBW提供了假定的形式成本节约，即美国国家航空公司2024年预计的6800万美元非利息支出的40.0%，2024年分阶段实施75%。

有关预期财务信息背后的不确定性的进一步信息，包括合并产生或衍生的估计成本节约，以及题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”的章节，有关与实现与合并有关的成本节约的不确定性和因素的进一步信息，请参阅上文。

大西洋联盟合并的原因

大西洋联盟董事会在决定采纳合并协议并批准其设想的交易(包括合并)时，与大西洋联盟管理层以及大西洋联盟的财务和法律顾问进行了磋商，对合并协议和合并进行了评估，并考虑了一些因素，其中包括以下重要因素，这些因素没有按重要性顺序列出：

•

合并预计将增加大西洋联盟在弗吉尼亚州的规模、密度和稀缺性价值，特别是在弗吉尼亚州西南部和南部，并加强大西洋联盟在北卡罗来纳州的存在，包括在诱人的北卡罗来纳州山前三合会地区；

​

•

大西洋联合公司、美国国家航空公司和合并后的公司各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景；

​

 

55

 

•

美国国家航空公司的业务和运营与大西洋联合公司相辅相成，合并后的公司将从多元化的地理市场获得多元化的收入来源，投资组合平衡良好，资金基础具有吸引力；

​

•

鉴于合并后公司的规模、资产基础、资本和足迹更大，扩大大西洋联盟组织规模的潜力和扩大的可能性，包括有机增长和未来收购；

​

•

通过两家公司的长期关系对美国国家航空公司业务的现有了解，以及与大西洋联盟管理层就与合并相关的美国国家航空公司进行的额外尽职调查进行的审查和讨论；

​

•

两家公司文化的互补性，包括在贷款战略和社区重点方面，以及大西洋联盟管理层认为应有助于合并的整合和实施的其他方面；

​

•

大西洋联盟和美国国家航空公司互补的分支机构网络；

​

•

合并对合并公司的预计预计影响，包括对某些财务指标的预期积极影响，如收益、资产回报率、有形普通股权益回报率和效率比率；

​

•

了解大西洋联盟和美洲国家银行目前和未来的经营环境，包括国家、区域和地方经济状况，金融机构的总体竞争环境，以及这些因素在合并和不合并情况下对大西洋联盟可能产生的影响；

​

•

金融服务业的另类并购交易市场，以及其他重大战略交易的可能性和时机；

​

•

合并协议的条款，包括固定汇率、预期税收待遇、交易保护和终止费条款，大西洋联盟董事会与大西洋联盟管理层和大西洋联盟外部财务和法律顾问进行了审查；

​

•

预期通过交易节省的年度成本，有望提高合并后公司的效率；

​

•

大西洋联合公司和美国国家航空公司在合并前保持的强大资本状况，以及合并后合并后公司预期的强劲资本状况；

​

•

相信合并将使合并后的公司能够改善对美国国家航空公司和大西洋联盟现有客户的服务，并扩大其产品和贷款能力；

​

•

大西洋联盟的成功运营和收购记录，特别是大西洋联盟高效完成和整合收购的历史；

​

•

相信合并可能会为大西洋联盟的股东带来实质性的价值；

​

•

与实现预期的成本协同效应和节约以及成功将美国国家航空公司的业务、运营和员工与大西洋联盟的业务、运营和劳动力整合相关的潜在风险；

​

•

将管理层的注意力和资源从大西洋联盟的业务运营转移到完成合并的潜在风险；

​

•

与合并相关的某些预期成本；

​

•

合并所需的监管和其他批准，以及目前预期此类监管批准将及时收到，并且不会强加不可接受的条件，包括负担沉重的条件；

​

•

当大西洋联合仍专注于完成合并时，失去其他收购机会的潜在风险；以及

​

•

美国国家管理层将收到的与合并相关的付款和其他福利的性质和金额。

​

 

56

 

上述关于大西洋联盟董事会考虑的因素的讨论并不打算详尽无遗，而是包括大西洋联盟董事会考虑的实质性因素。大西洋联盟董事会在决定通过合并协议并批准合并和合并协议所设想的其他交易时，没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。大西洋联盟董事会从整体上考虑了所有这些因素，并总体上认为这些因素有利于并支持其通过合并协议并批准其所考虑的交易的决心，包括合并。

本部分对大西洋联盟董事会的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

合并完成后大西洋联盟的治理

根据合并协议，在生效时，南希·豪厄尔·阿吉和乔尔·R·谢泼德将分别加入大西洋联合银行和大西洋联合银行的董事会，因此，这些董事会将分别由13名成员组成。南希·豪厄尔·阿吉和乔尔·R·谢泼德目前是美国国家董事会的成员。有关大西洋联盟董事会现任成员的信息可以在本委托书/招股说明书中其他地方的“你可以找到更多信息的地方”下列出的文件中找到。

美国航空公司董事和高管在合并中的利益

在考虑American National董事会的建议时，American National股东应该意识到，American National的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于American National股东的一般利益，或者不同于American National股东的一般利益。这些利益如下所述。American National董事会意识到了这些利益，并在通过合并协议和批准合并协议所考虑的交易以及决定向American National股东建议他们投票赞成合并提议时等事项中考虑了这些利益。

美国国家限制性股票奖的待遇

截至本文发布之日，American National的高管总共持有41,474股未归属的American National限制性股票，其中包括以下由American National的高管持有的股票：Jeffrey V.Haley，15,797股；Jeffrey W.Farrar，7,283股；Edward C.Martin，6,687股；Rhonda P.Joyce，6,388股；Alexander Jung，5,319股。根据合并协议，在生效时，未归属的每一股American National限制性股票奖励将完全归属并被取消，并自动转换为就该奖励所涉及的每股American National普通股股票收取合并对价的权利。美国国家石油公司的非雇员董事中没有一人持有未经授权的美国国家限制性股票奖励。

有关截至本协议日期，每一位American National被提名的高管就其未归属的American National限制性股票奖励将收到的价值的估计，请参阅下面标题为“-与控制权变更相关的向American National被任命高管支付的潜在款项和福利”一节。

与American National签订的雇佣协议

American National的每一位高管目前都与American National签订了有效的雇佣协议。

美国国家航空公司将于生效时间起终止对黑利先生的聘用。American National预计将在生效时间或生效时间之前与A·Haley先生签订离职协议，该协议将规定T·Haley先生将有权获得其雇佣协议中所述的控制权离职福利的变更，如下所述，以及在生效时间之前向T·Haley先生提供的公司提供的汽车的所有权。

 

57

 

[br}根据黑利先生雇佣协议的条款，如果“控制权变更”发生，黑利先生的雇佣被他以“充分理由”终止，或因美国国家航空公司未能续签该协议或没有“原因”​(这些条款在黑利先生的雇佣协议中定义)而被终止，在这两种情况下，在控制权变更后24个月内，黑利先生将有权获得，但受他的执行和不撤销全面释放索赔的限制，一笔相当于以下数额的一次性付款：(1)任何已完成历年的已赚取但未支付的奖励或奖金补偿；(Ii)根据其上一年的现金红利金额按比例计算的现金红利金额；。(Iii)根据美国国民银行的任何计划、政策或计划的条款，已赚取或须支付但尚未支付的任何其他利益或奖励；。以及(Iv)金额等于(A)至2.99倍黑利先生的“年度总补偿”​(按其雇佣协议中的定义)或(B)如其雇用在其65岁生日至其达到美国社会保障局正常退休年龄之间终止，则乘以(1)其年度总补偿除以(2)终止日期至其达到社会保障正常退休年龄之日之间剩余的12个月数。

大西洋联盟预计将与马丁先生和乔伊斯女士各自签订留任协议，如下文题为“-合并后受雇于大西洋联盟银行”一节所述。此外，法勒和荣格预计将就合并事宜达成分居协议。这类离职协议预计将规定，每个执行干事都有权获得下文所述雇用协议中所载的控制权变更遣散费福利，但条件是每个执行干事都必须执行而不是撤销索偿要求。美国国民银行与马丁先生、乔伊斯女士、法勒先生和荣格先生各自签订的雇佣协议的终止和控制权变更条款实质上与黑利先生雇佣协议的相应条款相同，不同之处在于上一段第(Iv)项所述金额将等于(I)高管的年度薪酬总额除以(Ii)乘以12乘以(Ii)的乘积，或终止之日与其达到社保正常退休年龄之日之间剩余的12个月数。

上述每份雇佣协议还规定，高管因控制权变更而有权获得的遣散费和福利将减少至不会触发守则第(4999)节规定的消费税的金额。然而，不会减少，如果他或她的税后职位没有削减超过他或她的税后职位削减超过5%，我们称之为净最好拨备，他或她将负责所有消费税和其他税收。

请参阅下面标题为“与控制权变更相关的向美国国家指名高管支付的潜在款项和福利”一节，以了解美国国家指名高管在根据其与美国国家指名高管的雇佣协议有资格终止时向其支付的遣散费和福利的估计价值。

2023年度激励奖

美国国家航空公司指定的高管参加美国国家航空公司2023年的绩效薪酬和奖金计划，根据该计划，他们有机会获得2023年业绩的激励付款。根据2023年绩效薪酬和奖金计划，American National预计将根据符合其历史惯例和此类计划条款的实际业绩支付年度奖金；然而，由于合并可能在计划支付之前完成，American National可能决定在历史惯例之前和/或生效时间之前以现金形式支付这些年度奖励，但须得到大西洋联盟根据合并协议的事先同意。有关每一位美国国家任命的执行官员将收到的目标金额的量化，请参阅下面标题为“--与控制权变更有关的向美国国家指定的执行官员支付的潜在款项和福利”一节。

延期薪酬计划

如标题为“-与控制权变更相关的对美国国家指定高管的潜在付款和福利”一节中的表格所示，某些递延补偿金额可能会因相应的递延补偿计划的条款而加速

 

58

 

控制权变更或在特定情况下，在控制权变更后12个月内终止雇用。此外，根据美国国民银行的非雇员董事延期计划，所有贷记参与者账户的金额将立即到期，并于控制权变更之日起支付。

黑利先生与大西洋联合银行的协议

大西洋联合银行已与黑利先生签订咨询协议，在生效时间后立即生效，并受黑利先生与美国国家银行执行上述分居协议的限制。黑利先生的咨询协议规定，他将担任大西洋联合银行的特别顾问，任期两年，紧随生效时间之后开始。大西洋联合银行仅可因“原因”​(该术语在咨询协议中定义)而终止咨询协议。黑利先生将有权获得200万美元的现金付款，这笔款项将在生效时间后15个工作日内一次性支付(如果咨询协议在某些情况下终止，黑利先生有义务按比例偿还此类付款的一部分)。此外，黑利先生将受到加强的竞业禁止和竞业禁止公约的约束，这些公约将在生效时间后的两年内适用于整个大西洋联盟的足迹。

大西洋联合银行还与黑利先生签订了一项慈善信托服务协议，协议在生效时间后立即生效。根据慈善信托服务协议，黑利先生将担任大西洋联合银行在两个慈善信托基金的代表，大西洋联合银行作为美国国家信托公司的继任者将担任这两个慈善信托基金的受托人：Alexander Berkeley&Ruth and S.Carrington，Jr.慈善信托基金和E Stuart James Grant慈善信托基金。这些信托基金的资金定期分配给各种社区和慈善组织，使弗吉尼亚州丹维尔和周边社区受益。慈善信托服务协议的期限为20年，在此期间，黑利先生将履行慈善信托受托人代表预期的服务。作为对这些服务的考虑，并在黑利先生继续参与的情况下，黑利先生将获得每个信托基金每年5万美元的现金付款。大西洋联合银行可以终止慈善信托服务协议的唯一原因是“原因”​(该术语在慈善信托服务协议中定义)。

合并后受雇于大西洋联合银行

关于合并，大西洋联合银行预计将与马丁先生和乔伊斯女士各自签订留任协议，这些协议将构成就业要约，并在合并完成后生效。此外，作为放弃他们在与American National的雇佣协议下可能享有的任何权利并在不撤销的情况下执行全面释放索赔的交换条件，保留协议将规定支付一笔款项，其金额一般等于如果他们的雇佣在上述生效时间之后终止，则根据各自与American National的雇佣协议，马丁先生和John Joyce女士各自获得的控制权变更遣散费的数额。预计留任协议还将规定基本工资、年度奖金和股权激励、留任股权奖励、参与高管福利计划，以及大西洋联合银行高管离职计划的覆盖范围。

董事和高级管理人员的赔偿和保险

合并协议规定，大西洋联合公司将保留美国国家航空公司现有的董事和高级管理人员责任保险，但大西洋联合公司或幸存公司没有义务每年支付超过美国国家航空公司为其当前保单支付的当前年度保费的300%。大西洋联盟或美国国民保险公司在与另一方协商后，可以在生效时间或生效日期之前，根据美国国家航空公司现有董事和高级管理人员保险单获得一份六年期“尾部”保险单，以代替前述一句所述的保险单，提供与前一句所述相同的保险范围。

大西洋联合作为幸存的公司，将对任何有权从美国国民银行或其任何子公司获得赔偿的人进行赔偿，赔偿的事项包括在生效时间或生效日期之前存在或发生的事项，包括与批准合并协议和合并协议预期的交易有关的事项、作为或不作为；前提是，受赔偿者

 

59

 

如果最终确定该受补偿方无权获得赔偿，则接受垫付费用的一方同意偿还垫款。

合并后的公司董事会

根据合并协议，在生效时，南希·豪厄尔·阿吉和乔尔·R·谢泼德将分别加入大西洋联合银行和大西洋联合银行的董事会。

与控制权变更相关的美国国家石油公司指定高管的潜在报酬和福利

下表所列信息旨在符合美国证券交易委员会关于S-K的条例第(402)(T)项，该条款要求披露基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给美国航空指定高管的付款和福利的信息。这种赔偿是赔偿建议的主题。

为了与薪酬相关的信息披露，美国国家航空公司的所有高管都被任命为高管。

以下金额是基于相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设(包括下文所述的假设)作出的估计，并不反映合并完成前可能采取或可能发生的某些补偿行动。因此，美国国家石油公司指定的执行官员将收到的实际金额(如果有的话)可能与以下所示的金额有实质性差异。除非另有特别说明，为了量化本节中描述的潜在付款和收益，使用了以下假设：

•

美国国家普通股每股相关价格为40.07美元，这是2023年7月25日首次公开宣布合并后前五个工作日美国国家普通股在纳斯达克上的平均收盘价；

​

•

生效时间为2023年8月1日，这是仅为本节披露的目的而假定的关闭日期；

​

•

在假定生效时间为2023年8月1日之后，美国国家航空公司每名高管的雇佣将被“无故”​终止(该术语在当日生效的相关美国国家就业协议中有定义)，或者该高管须遵守上述留任或离职协议，该协议规定支付相当于该高管与美国国家航空公司的雇佣协议下控制权遣散费变更的金额；以及

​

•

根据American National的2023年绩效薪酬和奖金计划，每位被任命的高管将获得相当于该高管目标激励薪酬的年度奖金。

​

以下数额不包括在不考虑控制权发生变化的情况下被指名的执行干事所享有的福利价值。下列数额也没有反映在适用上述最佳净准备金后可能减少的付款和福利。

(1)

现金。本栏中的金额反映了(I)被任命的高管有权获得的与合并有关的现金遣散费，要么是根据“- 与美国国民银行的就业协议”中描述的高管的雇佣协议，要么是根据乔伊斯女士和马丁先生的留任协议或

​

 

60

 

根据Haley先生、Farrar先生和Jung先生的离职协议(视情况适用而定)，并基于上述假设和(Ii)American National 2023年绩效薪酬和奖金计划(详见下文)下的目标年度奖金金额。代替遣散费的款项相当于根据该行政人员的雇佣协议而支付的款项。根据行政人员的雇佣协议支付的现金遣散费或根据离职协议支付的现金遣散费(视情况而定)被视为“双重触发”福利，因为遣散费的条件是在美国国家航空公司控制权变更后无故终止雇用或有充分理由辞职。根据行政人员留用协议支付的代替遣散费的金额是单一触发付款，因为它们是在控制权变更时支付的，而不考虑终止雇用。2023年年度奖金的支付是“一触式”支付，因为它们是在控制权变更时支付的，而不考虑终止雇用。

​

(2)

股权。本栏目中的金额反映了在生效时间将归属的未归属美国国家限制性股票奖励的价值，具体方法是将此类金额乘以40.07美元，乘以40.07美元，这是2023年7月25日首次公开宣布合并后前五个工作日在纳斯达克上报价的美国国家普通股每股平均收盘价。这些金额不包括根据合并协议条款被点名的高管将获得的实际价值。所显示的价值与 - 不同，并显著高于 - 根据守则第280G节加速授予未偿还美国国家限制性股票奖励的估值。这一栏下的应付金额被认为是“单一触发”福利，因为它们在合并完成时支付，而不考虑终止雇用。

​

(3)

养老金/NQDC。对于法勒先生，本栏中的金额反映了美国国民银行2023年绩效薪酬和奖金计划下的年度奖金的25%，法勒先生根据美国国家银行和信托公司的VBA递延薪酬计划选择推迟发放，这笔奖金将在控制权发生变化时支付。全额奖金金额已经反映在现金栏中，有待选举的部分也显示在本栏中，以反映这一金额的加速。就A Joyce女士而言，本栏中的金额是，如果她在控制权变更后12个月内因正当理由终止雇佣关系或非自愿终止雇佣关系，应立即一次性支付的最高估计金额，而不是按照她的中卡罗莱纳银行重新确定的薪金延续协议规定的从正常退休年龄开始的年金形式。

​

(4)

这一金额反映了本公司就上文所述的分居协议向黑利先生转让的汽车的估计价值。

​

(5)

总计。除与法勒先生有关外，本栏目中的数额反映了以前所有栏目的付款总额。对于法勒先生来说，总额仅反映现金栏和权益栏的总和，因为现金栏包括全部目标年度奖金，该金额包括他的年度奖金中将被递延并在美国国家银行和信托公司的VBA递延补偿计划下发生控制权变更时支付的部分，如养老金/NQDC栏所示。

​

合并需要监管部门的批准

合并的完成取决于事先收到某些批准和同意，这些批准和同意需要从适用的政府和监管机构获得。这些批准包括美联储和VBFI的批准。

在符合合并协议条款的情况下，大西洋联盟和American National已同意相互合作，并尽其合理的最大努力，迅速准备和提交所有文件，实施所有申请、通知、请愿书和备案，并获得完成合并协议预期交易(包括合并)所需或适宜的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、命令、批准、豁免、不反对和授权。大西洋联盟和美国国家航空公司已经提交了所有必要的申请和通知，以获得所需的监管批准、同意和豁免。

合并需要根据修订后的1956年《银行控股公司法》获得美联储的批准，并根据弗吉尼亚州法典获得VBFI的批准。银行合并需要美联储根据银行合并法的批准，以及VBFI根据 的批准

 

61

 

弗吉尼亚州代码。此外，根据联邦法规，终止美国国家银行和信托公司作为单独的法律实体需要通知货币监理署。

尽管大西洋联盟和美国国家航空公司都不知道各方无法及时获得完成合并所需的监管批准的任何原因，但大西洋联盟和美国国家航空公司无法确定何时或是否会获得此类批准。

美国司法部，也就是我们所说的司法部，在美联储批准合并或银行合并后，有15至30天的时间以反垄断为由对批准提出质疑。尽管大西洋联盟和美国国民银行不知道美国司法部会基于什么理由挑战美联储的监管批准，并认为采取此类行动的可能性微乎其微，但对于任何此类挑战的结果，不能保证美国司法部不会提起此类诉讼，或者如果提起此类诉讼，也无法保证。

请求批准的通知和/或申请可以提交给其他各种联邦和州监管机构和自律组织。

任何通知或申请的批准仅意味着满足批准的监管标准，并不包括从股东收到的对价是否充分或对股东是否公平的角度对合并进行审查。监管部门的批准并不构成对合并的认可或推荐。

除本委托书/招股说明书中所述外，大西洋联盟和美国国家航空公司不知道在完成合并之前需要获得任何实质性的政府批准或采取任何行动。如果需要本委托书/招股说明书以外的任何其他政府批准或行动，大西洋联盟和美国国家航空公司目前打算寻求这些批准或行动。然而，大西洋联盟和美国国家航空公司不能向您保证将获得这些额外的批准或行动中的任何一项。

合并的会计处理

此次合并将作为大西洋联合公司的一项收购入账，该收购采用的会计方法符合FASB ASC主题805“企业合并”。因此，截至收购日，American National的收购资产(包括单独确认的无形资产)和承担的负债将按各自的公允价值入账，并计入大西洋联合的公允价值。与合并有关而支付的总代价超出公允净值的部分计入商誉。

公开交易市场

大西洋联盟普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AUB”。美国国家普通股在纳斯达克上市，代码为“AMNB”。合并完成后，美国国家普通股将从纳斯达克退市，之后将根据交易法取消注册。在合并中可发行的大西洋联盟普通股将在纽约证券交易所上市。

美国国家股东的评估权

根据弗吉尼亚州的法律，American National股东无权行使与合并相关的任何评估或持不同政见者的权利。

 

62

 

合并协议

以下介绍合并协议的某些重要条款，但不描述合并协议的所有条款，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。以下内容不打算提供有关双方或其各自子公司或关联公司的事实信息。以下对合并协议的描述受本委托书/​招股说明书附件A所附合并协议的约束，并通过引用将其纳入本委托书/招股说明书。我们敦促您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

关于合并协议的说明

本合并协议和本条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或大西洋联盟或美国国家航空公司提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关大西洋联盟和美国国家航空公司的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关大西洋联盟和美国国家航空公司的事实披露。大西洋联盟和American National在合并协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的，是有保留的，并受大西洋联盟和American National就谈判合并协议条款达成的重要限制的限制。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是确定事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准的合同重要性标准的约束，其中一些陈述和担保受到大西洋联盟和美国国民银行各自提交的与合并协议和某些文件相关的保密披露时间表中包含的事项的限制。此外，在本委托书/招股说明书的日期，与陈述和担保的标的有关的信息可能自合并协议之日起发生了变化。因此，任何人都不应依赖合并协议中的陈述和保证，将其作为大西洋联盟和美国国家航空公司当时或其他情况下的实际情况的表征。

合并的结构

根据合并协议，美国航空将与大西洋联盟合并，并并入大西洋联盟，大西洋联盟继续作为幸存的公司。合并后，美国国家银行和信托公司将立即与大西洋联合银行合并，大西洋联合银行继续作为幸存银行。

合并考虑

在生效时间前发行并发行的每股American National普通股，除由American National或大西洋联盟持有的某些American National普通股外，将转换为获得合并对价的权利。

零碎股份

大西洋联盟不会在合并中发行任何大西洋联盟普通股的零碎股份。取而代之的是，本来有权获得大西洋联盟普通股的一小部分的美国国民股东将获得现金(不包括利息，四舍五入到最近的美分)，其金额通过以下方式确定：(I)乘以(I)平均收盘价乘以(Ii)该美国国民股东本来有权获得的大西洋联盟普通股的份额(以十进制表示时，四舍五入到最接近的千分之一)。

 

63

 

限制性股票奖励的处理

在生效时间，每一项未归属的尚未发行的American National限制性股票奖励将完全归属，并自动转换为就该奖励所涉及的每股American National普通股股票收取合并对价的权利。

尚存的公司管理文件、董事和高级管理人员

在生效时间，在紧接生效时间之前有效的大西洋联盟章程和章程将是大西洋联盟作为合并的幸存公司的公司章程和章程，直到根据其各自的条款和适用法律对其进行修改或废除。

根据合并协议，在生效时，南希·豪厄尔·阿吉和乔尔·R·谢泼德将分别加入大西洋联合银行和大西洋联合银行的董事会，因此，这些董事会将分别由13名成员组成。南希·豪厄尔·阿吉和乔尔·R·谢泼德目前是美国国家董事会的成员。

关闭生效时间

只有在符合或放弃本委托书/​招股说明书中讨论并在合并协议中阐明的合并的所有条件时，合并才会完成。见下文题为“完成合并的条件”一节。

合并将在提交给弗吉尼亚州公司委员会的合并条款中指定的日期和时间生效，或在适用法律规定的较晚时间生效。银行合并将在合并后立即生效。

根据合并协议，除非大西洋联盟和American National可能另有协议，否则结算将发生在合并协议最后规定的条件得到满足或书面豁免的日历月之后的日历月的第一天，但如果该满足或豁免发生在日历月的第20天或之后，则结算将发生在日历月的第一天，也就是发生该满足或豁免的月份的第二个日历月。合并协议还规定，在2024年1月1日之前不会完成交易。我们预计在2024年第一季度完成合并。然而，我们不能向您保证合并将于何时或是否完成。

如下所述，如果合并在2024年7月24日之前尚未完成，则大西洋联盟或美国国家航空公司可以终止合并协议，只要选择终止合并协议的一方没有因选择终止合并协议的一方违反合并协议而导致生效时间未能在该日期或之前发生。

股份转换；交换程序

美国国家普通股转换为获得合并对价的权利将在生效时间自动发生。

Exchange代理

在生效时间之前，大西洋联盟将根据大西洋联盟与交易所代理之间签订的交易所代理协议，指定一家交易所代理，我们称之为交易所代理，用于支付和交换合并对价。

更换流程

在生效时间或生效之前，大西洋联盟将向交易所代理存入足够的现金，以支付应支付的现金，以代替原本将在合并中发行的大西洋联盟普通股的零股，以及代表或由大西洋联盟选择以账簿记账形式证明根据合并协议支付的大西洋联盟普通股的证书。在五个业务范围内

 

64

 

在生效时间后的几天内，大西洋联盟将安排交易所代理在紧接生效时间之前向每一位美国国家普通股的记录持有人邮寄材料，该持有人可按照其中的指示填写材料，并连同适当的证书(如果适用)一起交付给交易所代理，以换取合并对价和任何代替美国国家普通股零碎股份的现金，以及该股东根据合并协议有权获得的任何股息或分派。

代扣代缴

大西洋联盟、尚存的公司或交易所代理(视情况而定)将有权从根据合并协议支付给任何美国国家股东或美国国家限制性股票奖励持有人的任何现金中扣除和扣留根据《守则》或任何州、地方或外国税法的规定就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额(如果有)，以代替零碎股份或任何其他根据合并协议应付给美国国家限制性股票奖励的股东或持有人的现金。在任何金额被如此扣除或扣留的范围内，就合并协议的所有目的而言，这些金额将被视为已支付给被扣除和扣留的人。

股息和分配

大西洋联盟对大西洋联盟普通股宣布的任何股息或其他分配，如果记录日期在生效时间之后，将不会支付给任何前美国国家普通股记录持有人，直到该持有人按照合并协议交出其代表美国国家普通股的证书(如果有)。在交出任何这样的证书后，为交换而发行的大西洋联盟普通股的全部股票的记录持有者将不计利息地支付合并对价以及任何此类未交付的股息和其他分配。

陈述和保修

合并协议包含美国国家航空公司对大西洋联盟的陈述和担保，以及大西洋联盟对美国国家航空公司的陈述和担保，这些陈述和担保仅为合并协议的目的而作出。

在合并协议中，American National已就以下事项向大西洋联盟作出惯例陈述和保证：

•

美国国民银行、美国国民银行和信托公司以及美国国民银行的其他子公司的正当组织、有效存在、良好地位和权力；

​

•

American National的市值，特别是包括已发行和已发行的American National普通股的数量；

​

•

子公司所有权；

​

•

根据合并协议的条款，美国国家石油公司有权签订合并协议和完成合并协议所设想的交易，以及合并协议对美国国家石油公司的可执行性；

​

•

由于达成合并协议和完成合并协议预期的交易，没有违反或违反American National的管理文书、某些协议或适用法律；

​

•

与合并协议预期的交易相关的向监管机构提交的必要申请、备案和通知；

​

•

向监管部门提交的报告；

​

•

财务事项；

​

•

没有某些未披露的负债；

​

 

65

 

•

没有未披露的经纪人手续费和支出；

​

•

自2022年12月31日以来没有发生对美国国家航空公司产生重大不利影响的事件，美国国家航空及其子公司自2022年12月31日以来仅在正常过程中开展各自的业务；

​

•

法律诉讼；

​

•

合并的税务事项和税务处理；

​

•

劳工和就业事务；

​

•

与员工福利计划和ERISA相关的事项；

​

•

遵守法律，包括《社区再投资法案》；

​

•

与American National的某些合同有关的问题；

​

•

与监管机构的协议；

​

•

为美国运通或其子公司或其客户账户进行的衍生品交易；

​

•

环境问题；

​

•

投资证券；

​

•

不动产；

​

•

知识产权；

​

•

与American National财富管理客户的客户关系；

​

•

与关联公司和关联方的交易；

​

•

国家反收购法规不适用；

​

•

美国国家银行董事会收到美国国家银行财务顾问的意见；

​

•

在提交给美国证券交易委员会的与完成合并协议预期的交易相关的备案文件中，与美国国家石油公司相关的信息的准确性；

​

•

贷款组合；

​

•

存款和存款账户；

​

•

保险事务；以及

​

•

美国运通或任何子公司都不需要在美国证券交易委员会注册为投资顾问或经纪自营商，也不需要从事需要政府实体许可证的保险业务。

​

在合并协议中，大西洋联盟就以下事项向美国国家航空公司提出了惯例陈述和担保：

•

大西洋联盟、大西洋联盟银行和大西洋联盟其他子公司的正当组织、有效存在、良好信誉和权威性；

​

•

大西洋联盟的资本，特别包括大西洋联盟已发行和已发行普通股的数量；

​

•

子公司所有权；

​

•

大西洋联盟根据其条款订立合并协议和完成合并协议预期的交易的权力，以及合并协议对大西洋联盟的可执行性；

​

•

由于签订合并协议和完成合并协议预期的交易，没有违反或违反大西洋联盟的管理文书、某些协议或适用法律；

​

 

66

 

•

与合并协议预期的交易相关的向监管机构提交的必要申请、备案和通知；

​

•

向监管部门提交的报告；

​

•

财务事项；

​

•

没有未披露的经纪人手续费和支出；

​

•

自2022年12月31日以来没有对大西洋联盟产生实质性不利影响的事件，以及自2022年12月31日以来大西洋联盟及其子公司仅在正常过程中开展各自业务的重大方面；

​

•

法律诉讼；

​

•

合并的税务事项和税务处理；

​

•

遵守法律，包括《社区再投资法案》；

​

•

国家反收购法规不适用；

​

•

与大西洋联盟有关的信息的准确性，包括在提交给美国证券交易委员会的与完成合并协议预期的交易相关的备案文件中；以及

​

•

保险很重要。

​

合并协议中的陈述和保证在有效期内失效，如下文“终止的效果”一节所述，如果合并协议被有效终止，合并协议将无效并不具有效力(合并协议的指定条款除外，包括但不限于与支付费用和费用以及保密信息有关的条款)，除非一方犯有欺诈行为或故意和实质性地违反合并协议。

美国国家航空公司和大西洋联盟在合并协议中作出的许多陈述和保证都符合重大或重大不利影响标准(即，除非其不真实或不正确是重大的或会导致重大不利影响的，否则不会被视为不真实或不正确)。

根据合并协议，对一方当事人而言，“重大不利影响”被定义为已经或将合理地预期对(I)该方及其子公司作为一个整体的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、事实、情况、状况、发生或发展，但上述第(1)款的情况除外，重大不利影响将不被视为包括下列影响(除非在某些情况下，与该当事方及其子公司所在行业的其他公司相比，此类变化的影响对该方及其子公司的整体业务、财产、经营结果或财务状况造成极大的不利影响)：

•

在美国公认会计原则(我们称为GAAP，或适用的监管会计要求)中合并协议日期后的变化；

​

•

合并协议达成之日后，对金融服务业具有普遍适用性的法律、规则或规章的变更或任何政府实体对其的解释；

​

•

合并协议签署之日后，全球、国家或地区的政治环境或经济或市场环境的变化一般会影响金融服务业；

​

•

公开披露合并协议预期的交易或合并协议明确要求的行动或不作为，或经另一方事先书面同意，就合并协议预期的交易采取的行动或不作为；

​

•

合并协议日期后因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或因任何流行病、大流行或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发而发生的变化；以及

​

 

67

 

•

(Br)一方普通股交易价格下跌或本身未能满足盈利预测或内部财务预测，但在任何一种情况下，不包括任何潜在原因。

​

契约和协议

在生效时间之前进行业务

美国国家航空公司同意，在生效时间之前，除非大西洋联合航空公司事先提供书面同意(它不得无理拒绝、条件或延迟)，并且除非某些例外，以及合并协议另有明确规定或允许或法律要求，否则美国国家航空公司将不会、也不会允许其任何子公司做以下任何事情：

•

非按正常程序开展业务或未尽合理最大努力维持和维护其业务组织、权利、许可证、特许经营权、与客户、供应商、战略合作伙伴、供应商、分销商和其他与其有业务往来的人的业务关系，以及其高级管理人员和关键员工的服务；

​

•

作为通融发生、承担、担保、背书或以其他方式承担任何债务或其他债务或借款的义务，但在正常过程中发生的某些债务除外；

​

•

调整、拆分、合并或重新分类其任何股本；

​

•

作出、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分配的记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券，或可转换或交换为或可行使的任何股本或其他股本或有表决权的证券的任何证券或债务，但某些正常的股息和分配过程除外；

​

•

授予任何股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人收购其或其子公司的任何股权证券的任何权利；

​

•

向其或其子公司的任何“高管”或美联储颁布的法规所界定的其他“内部人士”发放超过50万美元的新贷款；

​

•

发行、出售、转让、抵押或以其他方式允许发行任何股本或有表决权的证券、股权或可转换为或可交换为或可行使的任何股本或其他股本或有表决权的证券、或任何期权、认股权证或其他任何种类的权利，以取得任何股本或其他股本或有表决权的证券，但依据(I)归属或结算截至合并协议日期尚未清偿的基于股本的奖励或(Ii)美国国家股息再投资计划；

​

•

采用或实施任何股东权利计划或类似安排；

​

•

(br}(I)在正常过程中购买投资证券以外的任何证券，或对美国国民银行和信托公司以外的任何人进行任何收购或投资，或以其他方式获得对任何人的直接或间接控制，或(Ii)达成合并、合并、换股、股份收购、重组、资本重组或完全或部分清算或解散的计划，或与此有关的意向书、谅解备忘录或原则上的协议；

​

•

将其任何重大财产或资产出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置给除全资子公司以外的任何人，或取消、免除或转让对任何该等人士的任何债务或任何该等人士持有的任何债权；

​

•

除正常过程中的交易外，(I)终止、实质性修改或放弃其某些合同下的任何实质性条款，或放弃、放弃、妥协或转让某些合同下的任何实质性权利或索赔，或对管辖其任何条款的任何文书或协议进行任何更改

​

 

68

 

有价证券，或(Ii)签订根据合并协议本应向大西洋联合航空提供的任何合同(如果合并协议在合并协议之日生效)；

•

除非合并协议签订之日现有的任何福利计划另有要求，包括为了遵守适用法律或第三方福利管理人的要求，否则(I)为任何现任或前任员工、官员、董事或个人顾问的利益或福利，订立、采用或终止任何员工福利或补偿计划、计划、政策或安排，但与新聘员工或晋升有关的情况除外，在每种情况下，在通常情况下，(Ii)修订任何员工福利或补偿计划、任何现任或前任雇员、官员、董事或个人顾问的利益或福利政策或安排，(Iii)将支付给现任或前任雇员、官员、董事或个人顾问的薪酬或福利增加超过截至合并协议之日应支付给这些个人的薪酬和福利总额的3%，但与晋升有关的除外，(Iv)支付或奖励或加速归属任何非股权奖金或激励薪酬，(V)放弃任何股票回购权利，或授予、加速、加速、修订或更改任何基于股权的奖励或其他基于股权的薪酬的可行使期，或授权以现金支付以换取任何基于股权的奖励或其他基于股权的薪酬；(Vi)订立任何新的或修订任何现有的雇用、遣散费、控制权变更、保留或奖金协议或类似协议或安排，但与新雇用或晋升有关的除外；(Vii)为任何拉比信托或类似安排提供资金；(Viii)终止任何人员或其年基本工资或工资率高于20万美元的雇员的雇用或服务，但原因除外，(Ix)雇用年基本工资或工资率超过20万美元的任何官员、雇员或个人顾问，但替换离职雇员或填补空缺职位除外，或(X)成为与工会或劳工组织关于其雇员的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束；

​

•

(I)在正常程序以外展开任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或(Ii)就任何申索、诉讼、诉讼或法律程序达成和解，但在正常程序中仅涉及金钱补救的个别和合计金额超过500,000美元，并且在每一种情况下不会对业务施加任何实质性限制；

​

•

采取任何行动或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动是可以合理预期的，以阻止或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格；

​

•

修改、放弃、撤销或以其他方式修改其公司章程、章程或子公司的类似管理文件；

​

•

实施或采用会计原则、惯例、方法或制度以及内部会计控制或披露控制方面的任何变更，但GAAP可能要求的除外；

​

•

除适用法规或政策要求外，进入任何新的业务领域，或在贷款、投资、风险和资产负债管理、利率、费用定价或其他重要的银行业务或经营政策和做法以及其他银行和经营、证券化和服务政策和做法的任何实质性方面发生变化；

​

•

除在正常过程中外，在承销、定价、发起、获取、出售、服务或买卖服务贷款的权利、投资证券组合、套期保值做法和政策或与此类投资组合的分类或报告有关的政策和做法方面，或在每种情况下，除政府实体要求或公认会计原则要求外，对其政策和做法作出任何实质性改变；

​

•

作出或获得任何贷款，作出承诺，或续签或延长任何贷款的现有承诺，或在任何实质性方面修改或修改任何贷款，但以下情况除外：(I)本金余额低于15,000,000美元的贷款或承诺完全符合美国国家银行和信托公司的承保政策和相关贷款政策，(Ii)本金余额低于10,000,000美元的贷款或承诺完全符合美国国家银行和信托公司的承保政策和相关贷款政策；包括根据此类政策的例外情况

​

 

69

 

鉴于借款人对此类贷款的承销情况，这是合理的；以及(Iii)完全符合美国国家银行和信托公司的承销政策和相关贷款政策的情况下，对任何现有贷款进行修改或修改，而不利用此类政策中规定的任何例外；

•

对任何贷款进行任何证券化，或创建除代表客户以外的任何特殊用途资金或可变利息实体；

​

•

进行或承诺进行总计超过500,000美元的资本支出；

​

•

作出、更改或撤销任何重大税务选择，更改年度税务会计期间，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大修订纳税申报表，就重大税额订立任何结算协议，或就任何重大税务索偿、审计、评估或争议达成和解，或放弃任何要求退税的重大权利；

​

•

取消、妥协、免除或免除任何人欠任何人的任何实质性债务或任何人持有的任何权利或债权，但在正常过程中出售贷款和出售投资证券，或按照其某些合同条款的明确要求除外；

​

•

允许开始在任何分支机构或其他设施上建造任何新的结构或设施，或就任何分支机构或其他设施购买或租赁任何不动产，或申请开设、搬迁或关闭任何分支机构或其他设施；

​

•

除非独家许可和知识产权在正常过程中到期外，出售、转让、处置、放弃、允许到期、许可或转让其或其子公司的任何重大知识产权；

​

•

大幅减少现有保险金额或未能续签或更换任何现有保单；

​

•

采取任何旨在或合理地预期将对以下各项造成不利影响、阻碍或实质性拖延的行动：(I)及时完成合并协议预期的交易；(Ii)收到完成合并协议预期的交易所需的任何监管机构或第三方的同意或批准；或(Iii)无法履行其在合并协议下的义务、契诺或协议，或导致任何结束条件得不到满足；或

​

•

同意采取、作出任何承诺或通过其董事会或类似管理机构的任何决议，以支持任何上述禁止的行动。

​

大西洋联盟还同意，在生效时间之前，除非American National事先给予其书面同意(该同意不得无理地拒绝、条件或延迟)，而且除非合并协议另有明确预期或允许或法律要求，否则大西洋联盟不会也不会允许其任何子公司采取下列行动：

•

修改大西洋联盟条款或大西洋联盟附则的任何条款，使其对美国国家航空公司或其股东造成相对于其他大西洋联盟股东的不利影响；

​

•

调整、拆分、合并或重新分类其任何股本；

​

•

通过或公开提出完全或部分清算的计划或决议，规定或授权这种清算或解散；

​

•

采取任何旨在或合理地预期将对以下各项造成不利影响、阻碍或实质性拖延的行动：(I)及时完成合并协议预期的交易；(Ii)收到完成合并协议预期的交易所需的任何监管机构或第三方的同意或批准；或(Iii)无法履行其在合并协议下的义务、契诺或协议，或导致任何结束条件得不到满足；或

​

•

同意采取、作出任何承诺采取或通过大西洋联盟董事会的任何决议，以支持上述任何被禁止的行动。

​

 

70

 

监管事项

大西洋联盟和American National已同意合作，并尽各自合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件，实施所有申请、通知、请愿书和备案，并在可行的情况下尽快获得完成合并协议预期交易所必需或适宜的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、命令、批准、豁免、不反对和授权。大西洋联盟和American National均同意尽其合理的最大努力遵守第三方和政府实体的所有此类许可、同意、命令、批准、豁免、不反对和授权的条款和条件，并解决可能对合并协议或其预期的交易提出的反对意见(如果有)。尽管如上所述，在任何情况下，大西洋联盟或其任何附属公司均不被要求，美国国家航空公司及其子公司不得(未经大西洋联盟书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件、承诺或限制，该等条件、承诺或限制将在合并生效后对大西洋联盟、尚存公司或尚存银行或其各自子公司的业务、运营、财务状况或运营结果造成重大财务负担，我们将这些条件、承诺或限制称为重大负担的监管条件。

有关完成合并所需的监管审批以及与监管审批相关的合并协议条款的更完整讨论，请参阅标题为“合并-合并所需的监管审批”的部分。

税务问题

大西洋联盟和美国国家航空公司已同意尽各自合理的最大努力促成合并，并且不采取任何行动，不会导致合并不符合联邦所得税法典第368(A)节所指的“重组”的资格

员工事务

在生效时间后一年内，大西洋联盟将根据大西洋联盟的福利计划，向截至截止日期仍在美国运通或其子公司积极雇用并在关闭日期后继续受雇于大西洋联盟或其子公司的员工提供除遣散费福利以外的员工福利和补偿，其条款和条件总体上与大西洋联盟或其子公司类似情况的员工提供的条款和条件相当。

除某些例外情况外，受保员工一般会因之前在American National及其子公司的服务获得积分，以便有资格参加大西洋联盟福利计划，并根据大西洋联盟福利计划确定受保员工有权享受带薪假期。大西洋联盟已同意在必要的程度上修改大西洋联盟福利计划，在生效时间之前并在生效时间生效，以允许向承保员工提供前述句子中描述的信用。

大西洋联盟将采取商业上合理的努力，使任何受保员工有资格参加的大西洋联盟福利计划：(I)放弃任何预先存在的条件限制，只要这些条件包括在美国国民保险及其子公司的适用福利计划中；(Ii)在福利计划下，为类似的美国国家福利计划下的受保员工在参保前一年的有效时间内发生的任何免赔额、自付和自付费用提供抵免；以及(Iii)免除任何等待期限制。在生效时间当天或之后适用于此类受保员工的积极工作要求或保险要求的证据，只要这些受保员工在生效时间之前满足了美国国民银行类似福利计划下的任何类似限制或要求。

美国国家航空公司同意，在未经大西洋联盟书面同意的情况下，它及其附属公司不会就终止美国国家航空公司的养老金计划采取任何实质性行动。应大西洋联盟的书面要求，美国国家航空公司及其子公司将与大西洋联盟合作

 

71

 

按照大西洋联盟确定的范围和方式修改、冻结、终止或修改美国国民银行的任何其他福利计划，在截止日期或双方共同商定的任何其他时间生效。

自生效时间起及生效后，大西洋联盟将承担并履行美国国家航空公司及其子公司与其现任和前任高级管理人员、董事和员工达成的所有雇用、遣散费、控制权变更、续薪、补充性高管退休和递延薪酬协议或计划，但某些例外情况除外。

D&O赔偿和保险

合并协议规定，大西洋联盟或尚存的公司将使美国国家保险公司就生效时间或生效时间之前发生的因素或事件引起的索赔维持现行的董事和高级管理人员责任保险，但大西洋联盟或尚存的公司没有义务每年支付超过美国国家保险公司为其当前保单支付的当前年度保费的300%。大西洋联盟或美国国民保险公司在与另一方协商后，可以在生效时间或生效日期之前，根据美国国家航空公司现有董事和高级管理人员保险单获得一份六年期“尾部”保险单，以代替前述一句所述的保险单，提供与前一句所述相同的保险范围。

大西洋联合公司作为尚存的公司，将向任何有权根据美国国家航空公司或其任何子公司的组织文件或其任何子公司的组织文件(视情况而定)或该人在合并协议日期已存在的任何赔偿协议中获得赔偿的任何个人，就在生效时间或生效时间之前存在或发生的事项，包括与批准合并协议和合并协议预期的交易有关的事项、作为或不作为，向有权从美国国家航空公司或其任何子公司获得赔偿的任何人，赔偿、辩护和持有无害和垫付的费用；但如最终裁定该受保障一方无权获得赔偿，则获垫付费用的受保障一方须同意偿还该等垫款。

某些附加公约

合并协议还包含其他契诺，包括但不限于与提交本委托书/招股说明书、获取信息和保密、潜在股东诉讼、重组努力、收购法、根据交易法第16(B)节免除责任、将在合并中发行的大西洋联盟普通股上市、关于合并协议预期交易的公开公告以及承担American National的信托优先证券和相关契约有关的契约。

不征求其他报价的协议

美国国家航空公司已同意，它不会，也将导致其子公司及其各自的代表不直接或间接：

•

发起、征求、鼓励或促进与任何收购提案有关的任何查询或建议；

​

•

参与或参与有关任何收购提案的任何谈判或讨论；

​

•

向任何人提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与与任何收购提案有关的任何讨论；

​

•

放弃、修改、释放或不执行任何保密、停顿或类似协议；或

​

•

除非合并协议已终止，否则批准或签订基于或与任何收购建议相关的任何条款说明书、意向书、承诺或其他协议(无论是书面或口头的、具有约束力的或不具约束力的)。

​

美国国家航空公司已同意并促使其代表：(I)立即停止并导致终止在合并协议日期之前进行的任何活动、讨论或谈判

 

72

 

与大西洋联盟以外的任何人就构成或可能合理预期导致收购建议的任何要约或提议进行谈判，以及(Ii)要求立即归还或销毁以前提供给任何已提出或表示有意提出收购建议的任何人(大西洋联盟及其代表除外)的所有机密信息。

尽管American National负有上述非邀约义务，但如果在合并协议日期之后和合并提案获得批准之前，American National收到了一份并非因违反其非邀约义务而产生或与之相关的主动、真诚的书面收购提案，则在以下情况下，American National可允许其子公司及其子公司的代表向提出收购建议书的人提供保密或非公开的信息或数据，并参与与其进行的谈判或讨论，条件是：(I)American National董事会真诚地(在咨询其外部律师后，关于财务事项，其财务顾问)该收购提议构成或可合理地预期导致更高的提议，并且未能采取该行动将合理地很可能违反其根据适用法律承担的受托责任，(Ii)在向提出收购建议的人提供此类保密或非公开信息或数据之前，美国国家航空公司向大西洋联盟提供至少一个工作日的通知，以及(Iii)在提供任何保密或非公开信息或数据之前，American National向大西洋联盟提供该等资料，并与提出收购建议的人士订立保密协议，其条款不低于大西洋联盟与American National于2023年6月8日订立的保密协议，该保密协议不会赋予该人士与American National谈判的任何独家权利，或以其他方式阻止American National根据合并协议向大西洋联盟提供任何资料或以其他方式履行其在合并协议下的义务。

就合并协议而言，

•

“收购建议”系指，除合并协议预期的交易外，与以下事项有关的任何要约、建议或询价，或任何第三方表明的利益：(I)直接或间接收购或购买美国国民银行及其子公司AMNB及其子公司25%或以上的合并资产，其资产个别或合计占美国国民银行合并资产的25%以上，或美国国家银行或其子公司任何类别的股权或有投票权的证券的25%或以上，构成American National合并资产的25%或以上，(Ii)任何收购要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有American National或其子公司的任何类别股权或有投票权证券的25%以上，其个别或总计资产占American National合并资产的25%以上，或(Iii)涉及American National或其子公司的合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，占美国国民银行合并资产的25%以上；和

​

•

“高级建议”是指任何未经请求的善意书面收购建议，美国国家董事会根据其善意判断(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)认为其合理可能按照建议的条款完成，并且如果完成，从财务角度来看，将导致一项交易对美国国家股东更有利，而不是合并协议所考虑的合并和其他交易(如大西洋联盟可能建议修改的交易)，并考虑所有法律、财务、监管和其他相关因素。包括(I)收购建议和合并协议(包括大西洋联合公司可能针对此类收购建议提出的对合并协议的任何拟议修改)，以及(Ii)结束的任何条件和完成交易的确定性、时间、任何适用的分手费和费用偿还条款，以及受要约人完成收购建议的能力；但就上级建议书的定义而言，上述收购建议书定义中提及的“25%”将被视为提及“50%”。

​

 

73

 

美国国家董事会特别会议和建议

American National已同意在本委托书/招股说明书被宣布为有效后，在合理可行的情况下尽快召开股东大会，以获得合并提议的批准。

American National董事会已同意向American National股东建议批准合并提议，并将此类建议包括在本委托书/招股说明书中，并征求并尽其合理的最大努力获得合并提议的批准。美国国家董事会同意不(I)以不利于大西洋联合的方式扣留、撤回、修改或保留此类建议，(Ii)不在本委托书/​招股说明书中提出此类建议，或在没有此类建议的情况下将合并协议提交其股东通过和批准，(Iii)通过、批准、同意、接受、推荐或背书收购提案，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书收购提案。(Iv)在收购建议公布或大西洋联盟提出的任何要求公布后十个工作日内，不公开和无保留地建议反对任何收购建议或重申美国国家董事会的建议，(V)采取任何行动，或作出任何与美国国家董事会的建议不符的公开声明、备案或发布，或(Vi)公开提议进行上述任何一项，我们称之为建议的变更。

然而，在收到合并建议的批准之前的任何时间，American National可(I)在没有推荐的情况下向American National股东提交合并协议，并在法律要求的范围内传达本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何修订或补充中没有推荐的依据，或(Ii)终止合并协议并就更高的提议签订收购协议，但须遵守合并协议中的终止费条款。美国国家董事会只有在以下情况下才能采取此类行动：

•

美国国家航空公司收到一份更好的提案；

​

•

美国国家银行董事会在咨询了其外部法律顾问和财务顾问后，真诚地确定，建议合并将合理地违反其根据适用法律承担的受托责任；

​

•

美国国家航空公司在所有实质性方面都遵守了其在合并协议下的非征集义务；

​

•

美国国家航空公司至少提前五个工作日向大西洋联盟发出书面通知，说明其采取上述行动的意向，并对导致其决定采取上述行动的事件或情况进行合理描述，包括最新的实质性条款和条件以及提出任何此类更好建议的第三方的身份；以及

​

•

在五个工作日结束时，美国国家董事会在咨询了其外部法律顾问和财务顾问后，真诚地确定该更好的提议仍然是一项更好的提议(考虑到大西洋联合提出的对合并协议的任何修订或修改)，并且合理地很可能违反其根据适用法律建议合并的受托责任。

​

对任何收购建议的任何重大修订都将需要新的确定和通知期限，但通知期限将是三个工作日而不是五个工作日。

完成合并的条件

各方完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

•

合并提案的批准；

​

•

批准在合并中发行的大西洋联盟普通股在纽约证券交易所上市；

​

 

74

 

•

收到所有必需的监管审批；

​

•

本委托书/招股说明书是证券法规定的组成部分的注册书的效力，且美国证券交易委员会没有停止令或程序暂停注册书的效力；

​

•

没有任何具有司法管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令阻止完成合并或合并协议预期的任何其他交易有效，也没有任何政府实体颁布、订立、颁布或执行禁止完成合并或合并协议预期的任何其他交易的法律、法规、规则、条例、命令、强制令或法令；

​

•

合并协议中另一方的陈述和保证在合并协议日期和截止日期的准确性，符合合并协议中规定的重要性标准，以及各方收到代表另一方签署的前述效力的证明；

​

•

另一方在生效时间或生效日期之前履行其根据合并协议必须履行的所有义务、契诺和协议的所有实质性方面的履行情况，以及每一方收到代表另一方签署的具有上述效力的证明；

​

•

各方收到其律师的书面意见，表明合并将符合《守则》第368(A)节所指的“重组”；以及

​

•

在大西洋联盟的情况下，在不强加实质性负担的监管条件的情况下获得必要的监管批准。

​

我们无法确定何时或是否会满足或放弃合并条件，或者合并是否会在2024年第一季度完成或根本不会完成。截至本委托书/​招股说明书的日期，我们没有理由相信这些条件中的任何一项不会得到满足。

合并协议终止

合并协议可以在生效时间之前的任何时间(无论是在合并提案获得批准之前或之后)经双方书面同意终止，或者在下列情况下由任何一方终止：

•

如果(I)任何政府实体拒绝必要的监管批准，并且这种拒绝是最终的且不可上诉的，或已告知大西洋联盟它不会授予(或打算撤销或撤销)必需的监管批准，(Ii)任何政府实体已书面要求大西洋联盟、美国国民银行或其任何附属机构撤回(除技术原因外)，并且不允许在60天内重新提交关于必需的监管批准的任何申请，或(Iii)任何政府实体已发布最终且不可上诉的命令、禁令、法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式禁止或使完成合并成为非法行为；

​

•

如果合并提议未在特别会议上获得批准，我们称之为无投票权终止；

​

•

如果合并在2024年7月24日(我们称为外部日期)之前尚未完成，如果未能在外部日期或之前完成合并协议预期的交易，并不是由于终止方违反合并协议造成的，我们将其称为外部日期终止；或

​

•

如果美国国家航空公司违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、契约或其他协议，在大西洋联盟或大西洋联盟终止的情况下，在美国国家航空公司终止的情况下，这些违反或不真实的行为将单独或与该方的所有其他违规行为一起构成大西洋联盟或美国国家条件公司未能关闭，

​

 

75

 

如果终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议(我们将其称为违约终止)，则在书面通知后45天内未治愈或因其性质而不能在该期间内治愈。

此外，在下列情况下，大西洋联合航空可以终止合并协议：

•

在合并提议获得批准前，美国国家石油公司董事会变更建议或者美国国家石油公司违反其不征求收购提议、召开特别会议或提出批准合并提议的建议的义务；或

​

•

政府实体给予必要的监管批准，但这种必要的监管批准包含、导致或合理地预期将导致施加重大负担的监管条件。

​

此外，如果在获得合并提议的批准之前，American National董事会根据其关于收购提议的义务，决定就更高的提议订立收购协议，则American National可以终止合并协议。

终止的效果

如果合并协议终止，该协议将失效且不具效力，除非(I)合并协议的指定条款将在终止后继续存在，包括但不限于与支付费用和开支、保密处理信息和公告有关的条款，以及(Ii)大西洋联盟和美国国民银行仍将对终止前因其欺诈行为或故意和实质性违反合并协议而产生的任何责任或损害承担责任。

终止费

符合以下条件的美国航空公司将向大西洋联盟支付17,232,000美元的终止费：

•

(br}(I)美国国家航空公司或大西洋联盟公司实施无投票权终止，(Ii)美国国家航空公司或大西洋联合公司实施外部日期终止(合并提案尚未获得批准)，或(Iii)大西洋联盟公司终止违约，在每种情况下，美国航空公司都在终止后12个月内就收购提案达成最终协议或完成交易；

​

•

大西洋联合公司终止合并协议，原因是美国国家航空公司董事会变更了建议，或者美国国家航空公司违反了其不征求收购建议、召开特别会议或提出建议批准合并建议的义务；或

​

•

美国国家石油公司终止合并协议是因为美国国家石油公司董事会决定根据其对收购提议的义务，就更高的提议订立收购协议。

​

如果American National未能在到期时及时支付任何应支付的终止费，而大西洋联盟开始提起诉讼，导致American National就终止费做出判决，则American National必须向大西洋联盟支付大西洋联盟与该诉讼有关的费用和开支(包括律师费和开支)，以及自根据合并协议应支付该等款项之日起，按《华尔街日报》刊登的最优惠利率计算的此类费用的利息。

费用

大西洋联合公司和美国国家航空公司各自将支付与合并协议拟进行的交易相关的所有成本和开支。 的成本和费用

 

76

 

打印本委托书/招股说明书以及支付给美国证券交易委员会的所有与本委托书/招股说明书相关的备案费用将由大西洋联盟和美国国家航空公司平均承担。

修改、延期和豁免

合并协议可以由双方当事人随时签署的书面文件修改，无论是在合并提议获得批准之前或之后。在获得此类批准后，未经American National股东的进一步批准，不得进行根据适用法律需要此类进一步批准的任何修改。

在生效时间之前的任何时间，合并协议当事人可以在法律允许的范围内，(1)延长合并协议另一方履行任何义务或其他行为的时间，(2)放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中所包含的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(3)放弃遵守任何协议或满足合并协议中包含的任何条件。然而，在获得合并提议的批准后，未经该等股东进一步批准，不得延长或放弃合并协议或其根据适用法律需要进一步批准的任何部分。

关联协议

美国国民银行董事会的每一位成员和美国国民银行的某些高管以美国国民银行股东的身份订立关联协议，同意亲自或委托投票(或安排投票)，或交付(或安排交付)一份书面同意，涵盖他们控制投票权的所有股份，(I)赞成合并协议和完成由此计划的交易，包括合并，(Ii)反对任何收购提议，(Iii)反对可合理预期会导致违反合并协议或股东在合并协议下的任何契诺、陈述或担保或任何其他责任的任何行动或协议，及(Iv)反对可合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍合并的目的或按合并协议或联属协议或履行大西洋联盟或美国国家的义务或条件及时完成合并或其他交易的任何行动或协议。此外，关联协议规定，除某些例外情况外，这些股东不会出售或转让他们持有的任何美国国家普通股股份。联营协议一直有效，直至根据其条款生效时间及终止合并协议日期中较早发生者为止。

截至记录日期，占有权在特别会议上投票的美国国家普通股3.20%的股份受关联协议的约束。

上述联属协议的描述须受联属协议的规限，并受联属协议的整体限制，联属协议的表格作为附件B附于本委托书/招股说明书后，并以引用方式并入本委托书/招股说明书。

 

77

 

与合并有关的重大美国联邦所得税后果

本节讨论合并对接受大西洋联盟普通股以换取合并中的美国国家普通股的美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果。本节是大西洋联盟的律师Covington&Burling LLP和American National的律师Williams Mullen的意见，并受以下假设和限制条件的约束，这些假设和限制分别作为本委托书/招股说明书的登记声明的附件8.1和8.2提交。

在本讨论中，“美国持有人”是美国国家普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律组织的公司(或按美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(Iii)如果 (A)美国境内的一家法院能够对其信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托已作出有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人，或(Iv)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，则可批准该信托。

本讨论仅适用于将其持有的美国国家普通股股份作为《守则》第(1221)节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)，并在合并中以这些股份换取合并对价的美国持有者。此外，这一讨论并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人的特殊情况有关，不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人(例如，证券、大宗商品或外汇的交易商或经纪人；选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商；银行和某些其他金融机构；保险公司；受监管的投资公司和房地产投资信托基金；免税组织；受准则备选最低税额条款约束的美国国民普通股持有人；S公司；合伙企业或其他传递实体(或S公司、合伙企业或其他传递实体的投资者)；受控外国公司或被动外国投资公司；功能货币不是美元的美国国民普通股持有人；作为“对冲”、“跨境”、“建设性出售”或“转换交易”​(准则中使用的此类术语)或其他综合投资一部分的美国国民普通股持有人；行使评估权的美国国民普通股持有人；作为大甩卖的一部分购买其美国国家普通股股份的人；因行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划而获得其股票的持有人；美国国家期权、认股权证或债务工具的持有人；或由于在适用的财务报表中将任何项目计入大西洋联盟普通股而被要求加速确认任何美国联邦所得税项目的持有人)。

本讨论不涉及美国任何州或地方或外国法律、联邦医疗保险缴费税、替代最低税或除美国联邦所得税法(如遗产税或赠与税)以外的任何美国联邦法律下产生的任何税收后果。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有American National普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。强烈敦促任何出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有American National普通股，以及此类合伙企业的任何合伙人就合并对他们的税收后果咨询自己的税务顾问。

本讨论及下文提及的税务意见均以守则、根据守则颁布的库务条例、司法及行政当局、裁决及决定为基础，所有这些均于本委托书/招股说明书日期生效。这些机构可能会发生变化，可能具有追溯力，任何这种变化都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。下面描述的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。大西洋联盟和美国国家航空公司没有也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事宜做出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言，或者法院不会

 

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维持与以下任何结论相反的立场。此外，如果该意见所基于的任何陈述或假设与实际事实不符，合并可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

确定合并对您造成的实际税务后果可能很复杂，这将取决于您的具体情况以及我们无法控制的因素。强烈敦促您就合并在您特定情况下的具体税务后果咨询您自己的税务顾问，包括替代最低税额和任何美国联邦、州、地方、外国和其他税法以及这些法律的变化的适用性和影响。

合并的美国联邦所得税后果一般

在符合本文所述的限制、假设和限制的情况下，该合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”。因此，正如下面更详细讨论的那样，除了收到的现金代替大西洋联盟普通股的零碎股份权益外，在合并中将其所有美国国家普通股交换为大西洋联盟普通股的美国国家普通股持有人将不会确认任何收益或损失。大西洋联合公司将收到科文顿的法律意见，美国国家航空公司将收到威廉姆斯·马伦的法律意见，大意是合并将构成守则第368(A)节意义上的重组。大西洋联合公司和美国国家航空公司都有权放弃接受其律师的法律意见作为完成合并的条件；然而，大西洋联合公司和美国国家航空公司目前都不打算放弃这些条件，以完成合并。如果大西洋联合公司或美国国家航空公司放弃接受此类税务意见的条件，并且合并的税收后果发生重大变化，则大西洋联合公司和美国国家航空公司将重新分发适当的征集材料，并寻求美国国家航空公司和大西洋联合公司股东对合并的新批准。

这些意见将基于大西洋联盟和美洲国家的陈述，以及大西洋联盟和美国国家和习惯假设的某些契约和承诺。如果任何陈述、契约、承诺或假设不正确、不完整、不准确或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，合并的美国联邦所得税后果可能与本委托书/​招股说明书中描述的结果大不相同。

因此，在符合本文和上述意见的限制和条件下，出于美国联邦所得税的目的，当美国国家普通股的美国持有者在合并中收到大西洋联盟普通股和现金而不是大西洋联盟普通股的零碎股份(如果有)时，该美国持有者将不会确认收益或损失，但收到的现金而不是大西洋联盟普通股的零碎股份(如下所述)除外。

美国股东在合并中获得的大西洋联盟普通股的总税基，将等于该美国股东在合并中交出的美国国家普通股股票的调整后总税基减去可分配给收到现金的任何零碎股份的任何税基的金额，如下所述。美国股东在合并中收到的大西洋联盟普通股股票的持有期(包括被视为收到并赎回为现金的任何零碎股份，如下所述)将包括该美国股东在合并中交出的美国国家普通股股票的持有期。美国持有者收到的每一块大西洋联盟普通股的基础和持有期将在逐块的基础上确定，这取决于用美国国家普通股换取该块大西洋联盟普通股的基础和持有期限。美国持有者应就大西洋联盟普通股在合并中交出的美国国家普通股的不同部分之间的分配方式咨询他们的税务顾问。

现金而不是零碎股份

如果美国股东收到现金，而不是大西洋联盟普通股的零头份额，美国股东将被视为在合并中获得了大西洋联盟普通股的零头份额，然后又被视为收到了现金，以换取大西洋联盟普通股的零头份额。

 

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因此，此类美国持有者通常将确认损益，其损益等于收到的现金金额(而不是零头份额)与美国持有者调整后的税基之间的差额，该调整后的税基可分配给如上所述被视为收到的大西洋联盟普通股的零头份额。此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果截至生效时间，该零碎股份的持有期(包括为此交出的美国国家普通股股票的持有期)超过一年，则将是长期资本收益或亏损。资本损失的扣除是有限制的。

净投资所得税

如果您是美国的个人持有者，您将被征收3.8%的税：(I)您在相关纳税年度的“净投资收入”，或(Ii)您在该纳税年度的调整后总收入超出某个门槛(根据您的美国联邦所得税申报状况，在125,000美元至250,000美元之间)。遗产和信托也受类似规则的约束。净投资收入一般包括因接受现金而非零碎股份而确认的任何资本收益，以及除其他项目外，您获得的利息、股息、资本收益和租金或特许权使用费收入。你应该咨询你的税务顾问关于投资所得税净额在你的情况下的应用。

备份扣缴和信息报告

在某些情况下，持有American National普通股的美国非法人股东可能需要对与合并相关的任何现金付款进行信息报告和备用扣缴(目前扣缴比例为24%)。然而，如果美国持有者： ，则此类美国持有者通常不会受到备用扣留的约束

•

提供正确的纳税人识别码，证明美国持有者在W-9表格或适用的继承人表格上不受备用扣缴的约束，并在其他方面遵守备用扣缴规则的所有适用要求；或

​

•

提供美国持有者在其他方面免于备用扣缴的证据。

​

根据备用预扣规则从向美国国民普通股持有人支付款项中预扣的任何金额都不是附加税，通常将被允许作为该美国持有人适用的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给美国国税局。美国国家普通股的美国持有者应根据他们的特定情况以及获得备用预扣豁免的可能性和程序，就备用预扣的应用咨询他们自己的税务顾问。

某些报告要求

如果您是在合并中获得大西洋联盟普通股的美国持有人，并且被视为“重要持有人”，您将被要求(I)向您的美国联邦所得税申报单提交一份声明，提供与合并相关的某些事实，包括您所交出的American National普通股的纳税基础和公平市场价值，以及(Ii)保留与合并相关的这些事实的永久记录。如果在紧接合并前，您(A)已拥有美国国民银行至少5%的已发行股票(按投票或价值计算)，或(B)已拥有税基为100万美元或以上的美国国民银行证券，您即为“重要持有人”。

关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论不打算、也可能不会被解释为税务建议。建议美国国家普通股持有者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

 

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未经审计的备考简明合并财务信息

下表显示了截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的未经审计的大西洋联盟和美国国家航空各自的未经审计的简明合并财务信息，以及反映合并的大西洋联盟和美国国家未经审计的预计简明合并财务信息，以及未经审计的预计简明合并财务报表附注中所述的预计假设和调整。请参阅本委托书/招股说明书前半部分的“其他信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

未经审计的备考简明合并财务信息已采用GAAP下的业务合并会计收购法编制，大西洋联合为会计目的收购人。对美国国家航空公司的历史财务报表进行了某些重新分类，以符合大西洋联盟财务报表的列报方式。下表中截至2023年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表按合并发生在2023年6月30日的方式列报，截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计备考简明合并损益表按合并发生在2022年1月1日的方式列报。

以下未经审计的备考简明合并财务信息和附注基于并应与以下内容一起阅读：

•

未经审计的备考简明合并财务报表附注；

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•

大西洋联盟截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的大西洋联盟历史上未经审计的中期财务报表和附注，通过引用并入本委托书/招股说明书中；

​

•

大西洋联盟的历史审计财务报表和附注包含在大西洋联盟截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，该表格通过引用并入本委托书/招股说明书；

​

•

美国国家石油公司截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的美国国家石油公司历史上未经审计的中期财务报表和附注，通过引用并入本委托书/招股说明书中；以及

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•

美国国民银行截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包括的美国国民银行历年经审核财务报表及附注，并以引用方式并入本委托书/招股说明书。

​

形式简明的合并财务信息仅供说明之用，并不一定显示合并后公司截至所示日期和所列期间开始时实际合并的公司的财务结果，也不一定显示合并后实体未来财务状况的未来期间的经营结果，这些结果可能与本信息中显示的结果存在实质性差异。除了根据S-X法规第11条的要求对交易的会计进行描述外，S-X法规还允许列报管理调整，其中可能包括已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响。大西洋联盟已选择不提出任何管理层调整。未经审计的备考简明合并财务信息虽然有助于说明合并后公司在一套假设下的财务特征，但不反映潜在成本节约、收入协同效应、市场状况的变化和资产处置等因素的实现，因此不试图预测或建议未来的结果。预计简明的合并损益表不包括预计与合并相关的估计成本和与合并相关的成本。有关合并和整合相关费用的更多信息，见形式简明合并财务信息所附附注4。此外，正如所附附注中更详细解释的，在预计简明合并财务信息中反映的预计收购价的初步分配可能会进行调整，可能与合并完成后将记录的实际收购价分配有很大差异。

 

81

 

截至本委托书/招股说明书的日期，除无形资产和某些金融资产及负债的初步估计外，大西洋联合公司尚未完成估值分析和计算，以获得将收购的美国国民资产或将承担的负债的公平市场价值的必要估计。因此，某些美国国民资产和负债以其各自的账面价值列报，应被视为初步价值。Americana National资产和负债的公允价值的最终确定将基于截至生效时间的实际American National资产和负债，因此在合并完成之前无法获知。

如上所述，由于对预计收购价和估值分析的初步估计，所提出的预计调整将被视为初步调整，并可能随着获得更多信息以及知道最终期末余额而发生变化。初步备考调整只为提供未经审核的备考简明综合财务资料。

合并完成后，将对收购的美国国民资产和承担的负债的公允价值进行最终确定。与未经审计的备考简明合并财务信息中显示的信息相比，净资产或总收购价格的公允价值的任何变化可能会改变分配给商誉、递延税项和其他资产和负债的总收购对价的金额，并可能影响合并后公司的损益表。

 

82

 

未经审计的备考压缩合并资产负债表

见未经审计的形式简明综合财务信息附注。

83

 

未经审计的形式简明合并损益表