附录 4.1
美世国际公司
2028年到期的优先票据为12.875％
契约
日期截至 2023 年 9 月 21 日
Computershare 信托公司，N.A.
受托人
目录
| 页面 | ||||||
| 第 1 条 | ||||||
| 定义和纳入 | ||||||
| 通过引用 | ||||||
| 第 1.01 节 |
定义 | 1 | ||||
| 第 1.02 节 |
其他定义 | 23 | ||||
| 第 1.03 节 |
[已保留。] | 23 | ||||
| 第 1.04 节 |
施工规则 | 23 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 这些笔记 | ||||||
| 第 2.01 节 |
表格和约会 | 24 | ||||
| 第 2.02 节 |
执行和身份验证 | 24 | ||||
| 第 2.03 节 |
注册商和付款代理 | 25 | ||||
| 第 2.04 节 |
付款代理人以信托形式持有资金 | 25 | ||||
| 第 2.05 节 |
持有者名单 | 25 | ||||
| 第 2.06 节 |
转账和交换 | 25 | ||||
| 第 2.07 节 |
替换注意事项 | 36 | ||||
| 第 2.08 节 |
未偿票据 | 37 | ||||
| 第 2.09 节 |
国库券 | 37 | ||||
| 第 2.10 节 |
临时笔记 | 37 | ||||
| 第 2.11 节 |
取消 | 37 | ||||
| 第 2.12 节 |
违约利息 | 38 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 赎回和预付款 | ||||||
| 第 3.01 节 |
致受托人的通知 | 38 | ||||
| 第 3.02 节 |
选择要兑换或购买的票据 | 38 | ||||
| 第 3.03 节 |
赎回通知 | 39 | ||||
| 第 3.04 节 |
赎回通知的效力 | 40 | ||||
| 第 3.05 节 |
赎回或购买价格的存款 | 40 | ||||
| 第 3.06 节 |
已兑换或部分购买的票据 | 40 | ||||
| 第 3.07 节 |
可选兑换 | 40 | ||||
| 第 3.08 节 |
强制赎回；没有偿债基金 | 41 | ||||
| 第 3.09 节 |
通过应用超额所得款项进行收购要约 | 41 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 契约 | ||||||
| 第 4.01 节 |
票据的支付 | 43 | ||||
| 第 4.02 节 |
办公室或机构的维护 | 43 | ||||
| 第 4.03 节 |
报告 | 44 | ||||
| 第 4.04 节 |
合规证书 | 45 | ||||
| 第 4.05 节 |
税收 | 45 | ||||
| 第 4.06 节 |
居留、延期和高利贷法 | 45 | ||||
| 第 4.07 节 |
限制性付款 | 46 | ||||
i
| 第 4.08 节 |
影响子公司的股息和其他支付限制 | 49 | ||||
| 第 4.09 节 |
负债的产生和优先股的发行 | 51 | ||||
| 第 4.10 节 |
资产销售 | 55 | ||||
| 第 4.11 节 |
与关联公司的交易 | 57 | ||||
| 第 4.12 节 |
留置权 | 58 | ||||
| 第 4.13 节 |
商业活动 | 58 | ||||
| 第 4.14 节 |
企业存在 | 58 | ||||
| 第 4.15 节 |
控制权变更后的回购提议 | 59 | ||||
| 第 4.16 节 |
同意付款 | 61 | ||||
| 第 4.17 节 |
对签发负债担保的限制 | 61 | ||||
| 第 4.18 节 |
票据担保 | 61 | ||||
| 第 4.19 节 |
指定受限子公司和非限制子公司 | 61 | ||||
| 第 4.20 节 |
票据评级为投资等级时契约的变化 | 62 | ||||
| 第 4.21 节 |
有限条件交易 | 62 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 继任者 | ||||||
| 第 5.01 节 |
合并、合并或出售资产 | 63 | ||||
| 第 5.02 节 |
替换了继任公司 | 64 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第 6.01 节 |
违约事件 | 65 | ||||
| 第 6.02 节 |
加速 | 66 | ||||
| 第 6.03 节 |
其他补救措施 | 67 | ||||
| 第 6.04 节 |
豁免过去的违约 | 67 | ||||
| 第 6.05 节 |
多数人控制 | 67 | ||||
| 第 6.06 节 |
对诉讼的限制 | 67 | ||||
| 第 6.07 节 |
票据持有人获得付款的权利 | 68 | ||||
| 第 6.08 节 |
受托人提起的催收诉讼 | 68 | ||||
| 第 6.09 节 |
受托人可以提交索赔证明 | 68 | ||||
| 第 6.10 节 |
优先事项 | 68 | ||||
| 第 6.11 节 |
成本承诺 | 69 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第 7.01 节 |
受托人的职责 | 69 | ||||
| 第 7.02 节 |
受托人的权利 | 70 | ||||
| 第 7.03 节 |
受托人的个人权利 | 71 | ||||
| 第 7.04 节 |
信托人免责声明 | 71 | ||||
| 第 7.05 节 |
违约通知 | 71 | ||||
| 第 7.06 节 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第 7.07 节 |
补偿和赔偿 | 72 | ||||
| 第 7.08 节 |
更换受托人 | 72 | ||||
| 第 7.09 节 |
合并后的继任受托人等 | 73 | ||||
| 第 7.10 节 |
资格；取消资格 | 73 | ||||
ii
| 第八条 | ||||
| 法律抗辩和契约抗辩 | ||||
| 第 8.01 节 | 进行合法抗辩或盟约抗辩的选项 | 74 | ||
| 第 8.02 节 | 合法辩护和解雇 | 74 | ||
| 第 8.03 节 | 抵御盟约 | 74 | ||
| 第 8.04 节 | 法律或盟约抗辩的条件 | 75 | ||
| 第 8.05 节 | 以信托形式存放的存款和政府证券；其他杂项规定 | 76 | ||
| 第 8.06 节 | 向公司还款 | 76 | ||
| 第 8.07 节 | 复职 | 77 | ||
| 第九条 | ||||
| 修订、补充和豁免 | ||||
| 第 9.01 节 | 未经票据持有人同意 | 77 | ||
| 第 9.02 节 | 经票据持有人同意 | 78 | ||
| 第 9.03 节 | [已保留。] | 79 | ||
| 第 9.04 节 | 同意的撤销和效力 | 79 | ||
| 第 9.05 节 | 注释或交换票据 | 79 | ||
| 第 9.06 节 | 受托人签署修正案等 | 79 | ||
| 第十条 | ||||
| 票据担保 | ||||
| 第 10.01 节 | 担保 | 80 | ||
| 第 10.02 节 | 担保人责任限制 | 81 | ||
| 第 10.03 节 | 票据担保的履行和交付 | 81 | ||
| 第 10.04 节 | 担保人可以根据某些条款进行整合等 | 82 | ||
| 第 10.05 节 | 发布 | 82 | ||
| 第十一条 | ||||
| 满足和解雇 | ||||
| 第 11.01 节 | 满意度与解雇 | 83 | ||
| 第 11.02 节 | 信托资金的应用 | 84 | ||
| 第十二条 | ||||
| 杂项 | ||||
| 第 12.01 节 | [已保留] | 84 | ||
| 第 12.02 节 | 通告 | 84 | ||
| 第 12.03 节 | [已保留] |
86 | ||
| 第 12.04 节 | 关于先决条件的证书和意见 | 86 | ||
| 第 12.05 节 | 证书或意见中要求的陈述 | 86 | ||
| 第 12.06 节 | 受托人和代理人的规则 | 86 | ||
| 第 12.07 节 | 董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任 | 86 | ||
| 第 12.08 节 | 适用法律 | 87 | ||
| 第 12.09 节 | 豁免陪审团审判 | 87 | ||
| 第 12.10 节 | 不可抗力 | 87 | ||
| 第 12.11 节 | 美国爱国者法案 | 87 | ||
| 第 12.12 节 | 不对其他协议作出不利解释 | 87 | ||
| 第 12.13 节 | 继任者 | 87 | ||
| 第 12.14 节 | 可分割性 | 88 | ||
| 第 12.15 节 | 对应原件 | 88 | ||
| 第 12.16 节 | 目录、标题等 | 88 | ||
iii
展品
| 附录 A | 注释的形式 | |
| 附录 B | 转让证书的形式 | |
| 附录 C | 交换证书的形式 | |
| 附录 D | 收购机构认可投资者的证书格式 | |
| 附录 E | 担保书的形式 | |
| 附录 F | 由后续担保人交付的补充契约形式 |
iv
截至2023年9月21日，华盛顿公司美世国际 Inc. 与根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会和有限目的信托公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为受托人签订的契约。
鉴于公司已正式授权其发行一系列债务证券，名为2028年到期的12.875％ 优先票据（注意事项”);
鉴于公司已正式授权本契约的执行和 交付，根据本契约的规定建立票据，并根据本契约及其条款使本契约成为公司的有效协议。
因此，为了彼此的利益，为了票据持有人（定义见下文）的同等和应评级 利益，公司和受托人同意如下：
第 1 条
定义和纳入
来自 引用
第 1.01 节 定义。
144A 全球票据指本协议附录A形式的全球票据，上面印有全球票据 传说、私募传奇和加拿大传奇，存放在存管人或其被提名人或其被提名人或其名义存放并以存管人或其被提名人的名义登记，其面额将等于根据第144A条出售的 票据的未偿本金。
2026 年优先票据 指该公司2026年到期的5.500％优先票据 。
“2029 年优先票据” 指该公司2029年到期的5.125％优先票据 。
收购债务就任何特定人员而言，是指：
(1) 在该其他人与该特定人士合并、并入或成为该特定人士的 子公司时存在的任何其他人的债务，无论该债务是否与该其他人合并、并入该特定人士或成为该特定人士的限制性子公司有关或考虑产生的；以及
(2) 由留置权担保的债务，该留置权抵押该特定人士收购的任何资产。
“其他注意事项指根据本契约第2.02和4.09节根据本契约发行的票据（初始票据除外），与初始票据属于同一系列。
“附属公司任何 特定人员是指直接或间接控制或由该特定人员控制或控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何 个人使用的控制权是指通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地拥有指导或促成该人管理层或政策指导的权力； 提供的 个人有表决权股票（美国证券交易委员会13-F表格或13-G表格上应申报的除外）的20％以上（按完全摊薄后衡量） 将被视为控制权。就本定义而言，控制、受共同控制和共同控制的术语具有相关含义。
1
代理人指任何注册商、 共同注册商、付款代理或其他付款代理人。
适用的 高级版就公司确定的任何赎回日的任何票据而言，指以下两者中较大者：
| (1) | 该票据本金的1.0％；或 |
| (2) | 多余的： |
(a) 该赎回日的现值：(i) 该票据在2025年10月1日的赎回价格（该赎回价格在第3.07 (c) 节中规定）加上 (ii) 该票据在2025年10月1日之前到期的所有必需利息（不包括赎回日的应计但未付的利息），使用等于该赎回日的美国国债利率加上50个基点的 贴现率计算; 结束了
| (b) | 该票据的本金。 |
适用程序就任何 全球票据的任何转让、交换或实益权益而言，以及适用于此类转让或交换的存管机构、Euroclear和Clearstream的规则和程序。
“资产出售意味着：
(1) 任何资产或权利的出售、租赁、转让或其他处置； 提供的公司及其受限制子公司全部或几乎全部资产的出售、 租赁、转让或其他处置将受本协议第4.15节和/或第5.01节的规定管辖，而不是受本文第4.10节的 条款的约束；以及
(2) 发行 公司任何受限子公司的股权或出售其任何受限子公司的股权。
尽管有前面的 ，但以下任何一项都不会被视为资产出售：
(1) 涉及公允市场价值低于2500万美元的资产的任何单笔交易或 系列关联交易；
(2) 公司与其受限制子公司之间或相互之间的资产转移；
(3) 公司限制性子公司向公司或公司受限 子公司发行股权；
(4) 在正常业务过程中出售或租赁产品（包括作为任何其他许可业务的副产品或利用其设施产生的电力、电力和化学品 ）、服务、应收账款或流动资产，以及在正常业务过程中出售或以其他方式处置损坏、破旧或过时的资产；
(5) 出售或以其他方式处置现金或现金等价物；
2
(6) 与善意诉讼损失或和解、解除合同、侵权索赔、争议或其他争议有关的 无形索赔或权利的任何放弃、解除、和解或放弃；
(7) (i) 租赁或转租或 (ii) 知识产权或一般 无形资产的许可或分许可，每种情况下均向不干涉公司及其受限制子公司业务的任何重大方面的第三方；
(8) 不违反本协议第 4.07 节规定的限制性付款或允许的 投资；
(9) 终止、解除或转让任何套期保值义务下的权利；
(10) 出售不受限制的子公司或其中的投资或其资产；
(11) 公司或其受限 子公司对专利、专有技术、商标和其他知识产权或知识产权以及其他一般无形资产的许可和分许可；
(12) 不动产或个人财产的租赁（作为出租人或转租人）以及正常业务过程中此类财产的担保 ；
(13) 留置权的设定和与之相关的处置；
(14) 在正常业务过程中对合同权利或合同、侵权或其他诉讼 索赔或自愿终止其他合同或资产的任何和解、解除、放弃或放弃；以及
(15) 根据公司 董事会批准的安排，从财务角度来看，公司或任何受限制子公司与任何不受限制的子公司之间以市场价格购买、销售或以其他方式转让纸浆、纤维、化学品和其他消耗品；购买、销售或以其他方式转让备件或工厂消耗品；购买、销售或以其他方式转让备件或工厂消耗品任何受限子公司 与任何按账面价值计算的非限制性子公司之间；以及其他根据公司董事会的合理决定，与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖家进行的交易，无论是在正常业务过程中还是在其他情况下都符合本契约的条款，这些交易对公司或受限制子公司（视情况而定）是公平的。
“《破产法》指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律中关于债务人救济的法律。
“受益所有人其含义与《交易法》第 13d-3 条和第 13d-5 条中该术语的含义相同，但在计算任何特定人的实益所有权时（该术语在《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用），该人将被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是 目前可以行使或只能在时间流逝后行使。这些条款实益拥有和实益拥有有相应的含义。
3
“董事会意味着：
(1) 就公司而言，公司董事会或其任何经正式授权代表该董事会行事的委员会 ；
(2) 就合伙企业而言，合伙企业的普通合伙人 的董事会；
(3) 对于有限责任公司，一个或多个管理成员或由其管理成员组成的任何控制委员会；以及
(4) 对于任何 其他人（包括商业信托），该人的董事会或履行类似职能的委员会。
借款基础指截至任何日期，金额等于：
(1) 公司及其受限制子公司拥有的所有应收账款面值的85％，截至该日前最近一个财政月末 ，按合并计算并根据公认会计原则计算； 加
(2) 截至该日前最近一个财月末 ，公司及其受限制子公司拥有的所有库存账面价值的65％，按合并计算并根据GAAP计算。
工作日指法定假日以外的任何一天。
“加拿大传奇指本协议第2.06 (g) (3) 节中规定的图例，该图例必须写在根据本契约发行的所有票据上 。
资本租赁债务指在作出任何 决定时，当时需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化的资本租赁的负债金额，其规定的到期日应为承租人可以不支付罚款的第一个日期之前 最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他款项的日期; 提供的任何认定资本化租赁均不应被视为资本 租赁义务。
资本存量意味着：
（1）如果是公司，则为公司股票；
(2) 如果是协会、商业实体或信托，则是公司股票的任何和全部股份、权益、参与权、 权利或其他等价物（无论如何指定），包括实益股份；
(3) 如果是合伙企业或有限责任公司，则是合伙权益（无论是普通利益还是 有限公司）或会员权益；以及
(4) 任何其他权益或参与，赋予某人 获得发行人收益和亏损或资产分配份额的权利，但不包括上述所有内容中任何可转换为资本股票的债务证券，无论此类债务证券是否包含任何 股权参与权。
4
现金等价物意味着：
(1) 美元、加元、欧元、人民币或澳元；
(2) 由美国、加拿大、德国或 英国政府或美国、加拿大、德国或英国政府的任何机构或部门发行或直接全额担保或投保的证券（提供的美国、加拿大、德国或英国的全部信誉和信贷是为了支持这些证券），自收购之日起到期日不超过六个月；
(3) 自收购之日起到期日为六个月或更短的存款证和欧元美元定期存款、到期日不超过六个月的银行承兑汇票以及与信贷协议的任何贷款方或任何资本和盈余超过 5亿美元且汤姆森银行观察评级为B或以上的国内商业银行的隔夜银行存款；
(4) 与任何符合上文第 (3) 条规定的资格的金融机构签订的上述第 (2) 和 (3) 条所述类型的标的证券的期限不超过七天的回购义务 ；
(5) 具有穆迪或标准普尔两个最高评级之一的商业票据，并且在每个 案例中，均在收购之日起六个月内到期；以及
(6) 货币市场或其他投资 公司基金，其中至少 95% 的资产构成本定义第 (1) 至 (5) 条所述的现金等价物。
现金管理服务 指以下任何一项:
(1) 财务服务；
(2) 信用卡、借记卡、商户卡或购物卡服务；
(3) 现金管理服务（包括但不限于控制支付、自动清算 交易净额透支、零余额安排、现金清算、存款密码箱、电子资金转账、临时预付款和电汇服务；以及
(4) 公司和/或其受限制子公司可能要求的其他银行服务或产品。
控制权变更表示发生以下任何情况：
(1) 在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并 或合并方式除外）（该术语在 交易法第13 (d) 条中使用）；
(2) 通过与公司清算或解散有关的计划；
(3) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是，任何人（定义见上文）直接或间接成为公司50％以上有表决权的股票的受益所有人，按投票权而不是股份数量衡量；或
5
(4) 公司与 任何人合并、合并或合并 任何人，或任何人与公司合并、合并或合并，在任何此类情况下，公司或该其他人的任何未偿还有表决权的股票转换为或兑换成现金、 证券或其他财产，但公司有表决权的股票在紧接前未偿还的任何此类交易除外将此类交易转换为或兑换为幸存者或 的有表决权的股票（不合格股票除外）受让人占该幸存者或受让人该有表决权股票已发行股份多数的人（在该发行生效后）。
“清流指 Clearstream Banking, S.A
“公司指美世国际公司及其所有继任者。
合并息税折旧及摊销前就任何特定个人而言，指该人在任何时期内的合并净收入 加，没有重复：
(1) 等于任何非常 或非经常性异常亏损加上该人或其任何受限制子公司在资产出售中实现的任何净亏损的金额，前提是该损失在计算此类 合并净收益时已扣除； 加
(2) 基于该类 个人及其受限制子公司在该期间的收入、利润或资本的税收准备金，前提是该税收准备金在计算该合并净收入时已扣除； 加
(3) 该人及其受限制子公司在该期间的固定费用，前提是在计算该合并净收入时扣除了这种 固定费用； 加
(4) 该个人及其 受限子公司在该期间的折旧、 摊销（包括无形资产摊销，但不包括前一时期支付的预付现金费用的摊销）和其他非现金支出（不包括任何此类非现金支出，前提是它代表未来任何时期现金支出的应计或准备金，或者前一时期支付的预付现金支出的摊销）但以在计算中扣除此种折旧、摊销和其他非现金开支为限这样的合并净收益； 加
(5) 与本契约允许产生的构成股权 发行、许可投资、资本重组或负债（包括负债承诺）的任何交易或一系列交易相关的任何费用或费用（包括债务承诺），包括与 (i) 发行这些票据，(ii) 赎回（全部或部分）相关的费用、支出或收费，（ii）赎回（全部或部分）或2026年优先票据和/或2029年优先票据（包括但不限于溢价和）的要约（全部或部分）同意费）和 (iii) 公司进入信贷额度；以及
6
(6) 以下费用、亏损或收益，前提是 此类金额包含在合并净收益的计算中：
(i) 特殊、非经常性或不寻常的损失或开支，包括但不限于重组费用或储备金，包括遣散费和终止费用，包括未来的租赁承诺、关闭成本、 合并、处置或转让已终止的业务或设施的费用、在此期间调动员工的费用以及与解决法律、政府或行政事务有关的成本，由 首席财务官、主计长或财务主管本着诚意确定公司，在每种情况下，不考虑 S-K 法规第 10 (e) 项的任何限制；
(ii) 与 产品销售和现金等价物有关的应收账款（扣除对应付账款的影响）产生的外汇损益；以及
(iii) 该人或其受限制子公司或该人或其受限制子公司收购的公司或企业的任何非经常性 费用或支出（在每种情况下，包括与遣散费、搬迁费用和一次性补偿费用以及与遵守会计政策或重新审计、合并或重述财务信息有关的费用或支出），每种费用或支出都与 收购或收购该被收购的公司或企业有关该人或其受限人士子公司；以及
(iv) 损失，前提是保险承保范围并实际得到赔偿，或者公司或受限制子公司已确定有合理的证据表明保险公司实际上应偿还该金额，并且 ，前提是 (a) 适用的保险公司未在180天内以书面形式否认该金额，(b) 实际上是在此类证据之日起365天内予以赔偿 (扣除以这种方式加回的任何金额（如果不是 在 365 天内报销）； 减去
(7) 增加该期间合并净收入的非现金项目 ，但以下情况除外：(i) 正常业务过程中的应计收入，或 (ii) 由于合并息税折旧摊销前利润定义第 (4) 条中的 例外情况而未追加的非现金支出，
在每种情况下，针对此 个人及其受限制子公司进行合并计算，并根据公认会计原则确定。
合并净收益对于任何特定人员， 是指根据公认会计原则确定的该个人及其受限制子公司在该期间的合并净收入总额； 提供的那个：
(1) 任何非限制性子公司或按权益会计方法 核算的个人的净收益（但不包括亏损）将仅计入以现金支付给指定个人或该人的受限子公司的股息或类似分配的金额；
(2) 仅为了根据本协议第4.07 (a) 节第二段第 (3) (A) 条确定可用于限制性付款的金额，任何受限子公司的净收益将被排除在外，前提是该受限子公司在未事先获得任何政府批准（尚未获得政府批准）的情况下申报或支付该净收益的股息或类似分配 直接或间接地，通过执行其章程或任何协议的条款，适用于该受限子公司或其股东的文书、判决、法令、命令、法规、 规则或政府法规，除非此类限制已被放弃；
(3) 会计原则变更的累积影响将被排除在外；以及
(4) 任何非现金商誉减值或任何资产减值费用均不包括在内 。
7
合并有形资产 指截至 任何确定之日，公司及其合并的限制性子公司合并资产负债表上作为公司及其受限制子公司的总资产的金额总和，不包括商誉、专利、 商号、商标、版权、特许经营权、实验费用、组织费用以及根据公认会计原则确定的、根据公认会计原则被正确归类为无形资产的任何其他资产。
继续 就任何违约事件或违约事件而言，表示此类违约或违约事件 尚未得到纠正或免除。
受托人公司信托办公室出于管理目的，将发送到本协议第12.02节中规定的受托人地址或受托人可能向公司发出通知的其他地址。关于到期时票据的出示、赎回或 转让或交易登记，明尼苏达州圣保罗市能源公园大道1505号 55108，请注意企业信托运营。
“信贷协议指 (i) Mercer Peace River Pulp Ltd.、Mercer Celgar Ltd.、Mercer Celgar Pulp Ltd.、Mercer Celgar Holdings Ltd.、加拿大皇家银行、加拿大富国银行资本金融公司和加拿大帝国商业银行于2022年1月21日签订的循环信贷额度协议；（ii）经修订的2022年9月15日循环融资协议和根据美世罗森塔尔有限公司、美世木材产品有限公司、美世2023年3月22日签订的修正和重述协议重述 Stendal GmbH、Mercer Holz GmbH、Mercer Europe GmbH、Mercer Stendal Logistik GmbH、Mercer TimbL Products Stendal GmbH、Mercer Torgau GmbH、Mercer Torgau GmbHKG、Mercer Torgau Holding GmbH、Mercer Torgau Beteiligungs GmbH、美世纸浆销售有限公司、联合信贷银行 股份公司、德国商业银行股份公司、柏林分行、爱尔兰巴克莱银行有限公司、瑞士信贷（德国）股份、加拿大皇家银行和巴登符腾堡州立银行；以及（iii）环球银行 Zellstoff-und Papierfabrik Rosenthal GmbH 与 Kreissparkasse Saale-Orla 于 2013 年 4 月 30 日签订的商业贷款合同 ，由 D&Z Zellstoff-und Papierfabrik Rosenthal GmbH 于 2013 年 4 月 30 日签订的贷款协议特别协议作为补充Beteiligungs GmbH、D&Z Holding GmbH、美世国际公司和 Kreissparkasse Saale-Orla。
“信贷设施指银行或其他机构贷款人、合格投资者或机构投资者提供循环信用贷款、定期贷款、定期债务、债务证券、 应收账款融资（包括通过向此类贷款人或为抵押此类应收账款而成立的特殊目的实体出售应收账款以抵押此类应收账款而成立的特殊目的实体）或信用证, 在每种情况下, 都经过修正, 重述, 修改,不时全部或部分续订、 延期、增加、退款、以任何方式（无论是在终止时或之后还是其他方式）或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券）。
保管人指作为全球票据托管人的受托管理人或其任何继任实体 。
“习惯追索例外情况对于不受限制的子公司的任何 无追索权债务，是指将此类无追索权子公司自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费、故意破坏以及贷款人通常排除在免责条款之外或包含在无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况的免责条款之外。
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“视为资本化租赁指 公司或公司任何限制性子公司因适用澳大利亚证券交易委员会主题840或任何具有类似效力的后续声明而根据GAAP归类为资本租赁债务的债务，除此类法规 或声明外，此类债务不构成资本租赁义务。
默认是指任何 事件，即默认事件，或者随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，都将成为默认事件。
权威笔记指以持有人名义注册并根据本协议第2.06节在 发行的认证票据，基本上采用本协议附录A的形式，唯一的不同是该票据不得带有全球票据图例，也不得附上全球票据中的利益交换附表 。
保管人对于可全部或部分以全球 形式发行或发行的票据，是指本协议第2.03节中指定为票据存管人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存管人并根据本契约的适用条款成为存管人的任何和所有继任人。
“不合格股票指任何资本股票，根据其条款（或任何可转换为 的证券的条款，在每种情况下，均由股本持有人选择兑换），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回 或可由资本持有人选择赎回 全部或部分股票，在票据到期日后91天或之前。尽管有前一句话，但任何仅仅因为股本持有人有权要求公司在控制权变更或资产出售发生时回购该股本股而构成 被取消资格的股票，如果此类股本的条款 规定，除非此类回购或赎回符合第 4.07 节，否则公司不得根据此类条款回购或赎回任何此类股本，则不构成被取消资格的股票此处。就本契约而言，任何时候被视为未偿还的 不合格股票金额将是公司及其受限制子公司在该类 不合格股票的规定到期日或根据任何强制性赎回条款可能有义务支付的最大金额，不包括应计股息。
“国内子公司指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司任何受限制的 子公司，或者为公司的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持。
“股权权益指资本股以及收购 Capital Stock 的所有认股权证、期权或其他权利（但不包括任何可转换为或可兑换为资本股的债务证券）。
“欧洲结算公司指作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行（S.A./N.V.）。
《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。
“现有债务指发行日公司及其受限制子公司的债务（信贷协议下的 债务除外），包括套期保值债务，直到偿还此类款项。
“公允市场价值指有意愿的买方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向有意愿的独立卖家 支付的价值。对于不超过3,500万美元的交易，公允市场价值可由 公司的首席财务官、财务主管或财务主管本着诚意确定；对于超过3,500万美元的交易，公允市场价值应由公司董事会本着诚意确定（除非本契约中另有规定）。
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“固定费用覆盖率就任何 特定人员而言，是指该人在任何时期内的合并息税折旧摊销前利润与该个人在该期间的固定费用的比率。如果特定个人或其任何受限制子公司在 计算固定费用覆盖率期开始后和之前发行、回购、赎回、抵押或以其他方式解除任何债务（普通营运资金借款或信贷额度下的循环借款除外）或发行、回购或赎回优先股至计算固定费用覆盖率的事件之日（计算 日期)，然后将计算固定费用覆盖率，给出 形式上的 对此类发生、假设、担保、还款、回购、赎回、抵押或其他解除债务，或此类发行、 回购或赎回优先股以及由此产生的收益的使用产生的影响，就好像在适用的四个季度参照期开始时发生的情况一样。
此外，为了计算固定费用覆盖率，请执行以下操作：
(1) 此类计算可能包括适当的调整，以反映公司本着诚意预计将在任何运营变更、业务调整项目或举措、已启动或 启动的重组或重组（与之相关的运营变更、业务调整项目或举措、重组或重组除外）之日起十二个月内实现的净成本节约、运营 改善或协同效应的金额与任何 形式上的 事件（如以下第 (2) 条所定义）） （计算基于 形式上的 假设此类成本节约是在该期间的第一天实现的），扣除该期间从此类行动中获得的实际收益金额； 提供的 此类净成本节约 和运营改进或协同效应是合理识别和量化的； 提供的, 更远的，根据本第 (1) 款进行的任何此类调整的总金额不得超过该期间合并息税折旧摊销前利润的15％（在此类调整生效后确定）；
(2) 特定个人或其任何受限 子公司在四个季度基准期内或该参考期之后、在计算日当天或之前或与之同时进行的投资、 收购、处置、合并、合并、合并和已终止的业务（根据公认会计原则确定），在每种情况下，就本定义而言，apro forma 活动) 应按以下公式计算 形式上的 假设所有这些投资、收购、处置、合并、合并、合并、合并或已终止的业务（以及任何相关的固定费用债务的变化以及由此产生的 合并息税折旧摊销前利润的变化）都发生在四个季度参考期的第一天。如果自该期间开始以来，任何后来成为限制性子公司或自该期限开始以来与指定 个人或其任何受限制子公司合并或并入其中的任何人均应完成任何 形式上的 根据此定义需要调整的事件，则固定费用覆盖率应按照 计算得出 形式上的 其效力期限如是 形式上的 事件发生在适用的四个季度开始时；
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(3) 无论何时 形式上的 将对任何 施加效果形式上的 事件， 形式上的 应由指定人员的首席财务官、主计长或财务主管本着诚意进行计算。任何这样的 形式上的 计算可能包括在高级管理人员证书中规定的对指定人员的 合理的诚意决定中进行适当的调整，以反映在适用活动结束之日起 12 个月内，适用事件 合理预计将产生的运营费用减少和其他运营改善或协同效应 。为避免疑问，对固定费用覆盖比率的计算进行了调整 形式上的 根据本条款 (3) 和上文第 (2) 条进行的事件不受本定义第 (1) 条规定的15％上限的约束；
(4) 任何在计算日为受限制子公司的人都将被视为在这四个季度内一直是受限子公司 ；
(5) 任何在计算日不是受限 子公司的人都将被视为在这四个季度内的任何时候都不是受限子公司；以及
(6) 如果任何负债采用浮动利率，则该负债的利息支出 的计算方式将就好像计算日的有效利率是整个期间的适用利率一样（如果该套期保值债务在 计算日的剩余期限超过6个月，则考虑适用于此类债务的任何套期保值义务）。
固定费用就任何特定人员而言，在 任何时期内，指以下各项的总和，不得重复：
(1) 该人及其 受限制子公司在该期间的合并利息支出，无论是已付的还是应计的，包括但不限于原始发行折扣、非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则的套期保值债务市值变动的任何 非现金利息支出，不包括债务发行成本的摊销和注销以及 赎回或预付款溢价），利息任何延期付款债务的组成部分，所有延期付款的利息部分与资本租赁债务相关的付款（但不包括任何归因于认定资本化 租赁的利息支出）、佣金、折扣以及与信用证或银行承兑融资有关的其他费用和收费，并扣除根据套期保值义务支付或收到的与利息 利率有关的所有款项的影响（为避免疑问，不包括结算任何此类套期保值债务时应付的款项）； 加
(2) 在此期间资本化的该人及其受限制子公司的合并利息支出 ； 加
(3) 由 该人或其限制子公司之一担保的他人债务的任何利息，或以该人或其限制子公司之一的资产留置权作为担保，无论是否要求此类担保或留置权； 加
(4) 该人或其任何受限制子公司的任何系列优先股的所有股息，无论是否以现金支付，不论是否以现金形式支付，但仅以公司股权（不合格股票除外）或向公司或公司限制性子公司支付的股权分红除外。
国外子公司 指任何非国内子公司的受限子公司。
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GAAP是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计行业很大一部分人士批准的其他报表中规定的公认会计原则，这些报表自发行之日起生效。
全球笔记传奇指本协议第2.06 (g) (2) 节中规定的图例，该图例必须放在根据本契约发行的所有全球票据上 。
全球笔记单独和统称 ，指存放在或代表存管机构或其被提名人名义存放并以存管机构或其被提名人的名义注册的每张限制性全球票据和不受限制的全球票据，基本上采用本文附录A的形式，带有全球 票据图例，并附有根据本协议第2.01和2.06节发行的全球票据中的利益交换附表。
政府证券是指 美利坚合众国的直接债务或担保的义务，以及美国承诺完全信任和信贷的付款。
保证 是指对任何债务（无论是由于合伙安排产生的债务，还是通过保管、购买资产、货物、证券或服务的协议而产生）的全部或任何部分债务（无论是通过合伙安排产生的，还是通过保管、购买资产、货物、证券或服务的协议而产生的）的担保，包括但不限于通过资产质押或信用证或 偿还协议，在正常业务过程中直接或间接收取或支付或 维持财务报表条件或其他方式）。
“担保人指根据本契约的规定执行票据担保的公司 的每家子公司，以及每种情况下的继任者和受让人，直到根据本契约的规定发放该人的票据担保。
套期保值义务就任何特定人员而言，是指该人在以下情况下的义务：
(1) 利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限 协议和利率项圈协议；
(2) 旨在管理 利率或利率风险的其他协议或安排；以及
(3) 旨在保护此类 人免受货币汇率（包括但不限于外币期货和期权、货币掉期、货币远期和相关利率互换和/或远期）、大宗商品价格（包括但不受 限制的商品期货、掉期或期权）或能源价格（包括远期和掉期）波动的影响。
持有人指以其名义在书记官长的账簿上登记票据的人。
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IAI 全球笔记指本协议附录 A 形式的全球票据，上面印有全球票据图例、私募图例和加拿大传奇，存放在存管机构或其被提名人或其被提名人或其名义存放并以存管人或其被提名人的名义登记，其面额将等于出售给机构认可投资者的票据的未偿本金 .
债务就任何特定人员而言，是指该人的任何债务（不包括 应计费用和应付贸易账款），无论是否为或有债务：
（1）关于借来的钱；
(2) 以债券、票据、债券或类似票据或信用证（或与之相关的报销 协议）为证；
(3) 关于银行承兑汇票;
（4）代表资本租赁债务；
(5) 代表任何财产或服务购买价款的延期和未付余额，但构成应计费用或交易应付账款的任何余额除外；或
(6) 代表任何套期保值债务（任何此类套期保值义务的金额在任何时候应等于 产生该人当时应支付的套期保值义务的协议或安排的终止价值），
前面任何项目（信用证和套期保值债务除外）是否会作为负债出现在根据公认会计原则编制的指定人员的 资产负债表上，但不包括视为资本化租赁。此外，“债务” 一词不重复地包括以留置权对指定人的任何资产 作为担保的其他人的所有债务（无论此类债务是否由特定人员承担），以及在未另行包括的范围内，指定人员对任何其他人的任何债务的担保。应在不考虑财务会计准则第133号报表和相关解释的效力的情况下计算债务，前提是这些影响会因会计此类债务条款产生的任何嵌入式衍生品而出于任何目的增加或减少本 契约下的债务金额。
契约指不时修订或补充的本契约。
间接参与者指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
“初始笔记”指发行当日根据本契约发行的票据本金总额为2亿美元 。
初始购买者指瑞银证券有限责任公司、瑞士信贷 证券（美国）有限责任公司、巴克莱资本公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。
机构认证 投资者指属于《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条所定义的认可投资者的机构，且不是 QIB。
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“投资就任何人而言，指该人对其他人（包括关联公司）的所有直接 或间接投资，包括贷款（包括担保或其他债务）、预付款或资本出资（不包括佣金、差旅和在正常业务过程中向高级管理人员和 雇员提供的类似预付款）、购买或其他收购，以及所有被归类为或将归类为债务、股权或其他证券的项目资产负债表上的投资 编制于符合公认会计原则。如果公司或公司的任何受限子公司出售或以其他方式处置公司任何直接或间接的限制性子公司的任何股权，使得在使任何 此类出售或处置生效后，该人不再是公司的子公司，则公司将被视为在任何此类出售或处置之日进行了投资，该等于公司对 该受限子公司的投资的公允市场价值未按最终版本中规定的金额出售或处置本文第4.07节的段落。公司或公司的任何受限子公司收购持有第三人投资的 个人，将被视为公司或该子公司对该第三人的投资，其金额等于被收购人对该第三人持有的投资的公允市场价值，金额 按本文第4.07节最后一段的规定确定。除非本契约中另有规定，否则投资金额将在投资时确定，不影响随后 的价值变化。
“发行日期指2023年9月21日，即票据的最初发行日期 。
法定假日指法律、法规或行政命令授权纽约市 或支付地点的银行机构保持关闭状态的星期六、星期日或当天。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款，并且在此期间此类付款不应产生利息。
连恩就任何资产而言， 是指与任何资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的抵押权，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他 所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据适用法律提交或提供任何融资声明的任何备案或协议任何司法管辖区的统一商法典（或同等的 法规）。
“限时条件交易指任何投资或收购 （无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并，还是通过收购股权、债务或其他方式），其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件。
“Moodys指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者 。
净收益就任何特定个人而言，是指该人 人的净收益（亏损），该净收益（亏损），该净收益（亏损），该净收益（亏损），该人根据公认会计原则确定，优先股股息的任何减少之前，但不包括：
(1) 与 有关的任何收益（亏损），以及任何相关的此类收益（亏损）的税收准备金，与 有关：
(i) 任何资产出售（或除非其定义第 第二段第 (1) 款排除在外的资产出售交易）；或
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(ii) 该人或其任何 受限子公司处置任何证券，或清偿该人或其任何受限制子公司的任何债务；
(2) 任何特别收益（亏损），以及任何与此类特别收益 （亏损）相关的税收准备金；
(3) 仅因货币价值波动和相关税收 影响而产生的损益；
(4) 任何按市值计值的收益（亏损），无论是已实现的还是应计的，不得重复对冲 债务；
(5) 因适用ASC 718（前身为SFAS第123号）而产生的任何非现金费用，以及因授予股票、股票期权或其他基于股票的奖励或 发行或重新定价或任何此类股票、股票期权或其他基于股票的奖励的任何修改、修改、替代或变更而产生的任何其他非现金费用或费用；
(6) 与任何提前清偿 债务有关的所有递延融资成本和已支付的保费；
(7) 任何购买会计调整（包括但不限于 以公允价值计入库存、递延营销和递延融资成本或递延收入的影响）、摊销、减值、注销或非现金费用，与发行日当天或之后任何收购、处置、合并、合并、合并或类似交易有关的购买会计 ；以及
(8) 在发行日之后出售或终止的任何业务的净收益（亏损）以及此类处置或终止的任何净收益或亏损，按税后计算。
“净收益”指公司或其任何 受限子公司因任何资产出售（包括但不限于出售或以其他方式处置任何资产出售中获得的任何非现金对价而获得的任何现金）获得的总现金收益，其中扣除与此类资产出售有关的 直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金，以及因资产出售而产生的任何搬迁费用，因资产出售 而支付或应付的税款，在每种情况下，在考虑了任何可用的税收抵免或扣除额以及任何税收分摊安排后，在根据公认会计原则扣除任何储备金后，与此类资产出售中处置并由公司和/或受限制子公司在该资产出售后保留的资产相关的任何负债，以及用于偿还债务（信贷额度下的债务除外）所需的金额，由资产或 资产的留置权担保此类资产出售的标的以及与之有关的任何调整准备金根据公认会计原则确定的此类资产或资产的出售价格。
“无追索权债务指 公司及其任何受限制子公司均未涉及的债务：
(1) 提供任何形式的信贷支持（包括构成债务的任何 承诺、协议或工具）；或
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(2) 作为担保人直接或间接承担责任，或者 除外，习惯追索例外情况除外。
非美国 Person指非美国人士。
票据保证指每个 担保人根据本契约的规定对公司在本契约和票据下的义务的担保。
注意事项其含义与本契约序言中赋予的含义相同。根据本契约，初始票据和 附加票据应作为一个类别对待，除非上下文另有要求，否则所有提及这些票据的内容均应包括初始票据和任何附加附注。
义务指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、报销、损害赔偿和 其他负债。
警官就任何人而言， 是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、主计长、秘书或该人的任何副总裁。
军官证书指由公司两名 高级管理人员代表公司签署的符合本协议第 12.05 条要求的证书，其中一人必须是公司的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管或首席会计官。
律师的意见指 受托人合理接受的法律顾问提出的符合本协议第 12.05 节要求的意见。律师可以是公司或公司任何子公司的雇员或法律顾问。
参与者就存管机构、Euroclear或Clearstream而言，是指分别在存管机构、Euroclear或Clearstream开设账户 的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。
“允许的业务指公司及其受限制子公司在发行日期 日开展的任何业务，包括纸浆（包括软木、硬木、硫酸盐、亚硫酸盐、溶解物和其他化学纸浆）的制造和销售业务、锯木厂、生产和发电以及销售作为任何许可业务、森林采伐和种植园以及任何业务的副产品或来自或利用其设施产生的电力、化学品、化学副产品和其他产品 与之合理相关，从辅助或补充到合理其扩展，包括但不限于木质素或纤维素类产品、材料和 用途、运输、物流以及木材和木屑颗粒采集、采购、加工、营销和销售的工艺、应用和用途的开发和商业化。
“允许的投资意味着：
(1) 对公司或公司受限制子公司的任何投资；
(2) 任何现金等价物投资；
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(3) 公司或公司任何受限 子公司对个人的任何投资，前提是此类投资的结果：
(i) 该人成为公司的受限子公司 ；或
(ii) 该人与公司或公司的限制性子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转让或转移 ，或被清算到公司或公司的限制性子公司；
(4) 由于从根据并遵守本协议第4.10节进行的资产出售中获得非现金 对价而进行的任何投资；
(5) 任何仅为换取发行公司股权（不合格股票除外 ）或从发行或出售公司股权（不合格股票除外）的净收益而收购资产或股本，前提是此类收购发生在之后60天内；
(6) 为妥协或解决 (A) 贸易债权人或 客户在公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中产生的义务而获得的任何投资，包括在任何贸易债权人或 客户破产或破产时根据任何重组计划或类似安排获得的任何投资；或 (B) 诉讼、仲裁或其他争议；
(7) 以套期保值 债务为代表的投资；
(8) 在公司或 公司任何限制性子公司的正常业务过程中向员工提供的贷款或预付款，本金总额在任何一次未偿还时均不超过200万美元；
(9) 回购和/或赎回票据、2026年优先票据、2029年优先票据或信贷额度下的债务 ；
(10) 在正常业务过程中以商业上合理的条件向客户和/或 供应商提供贸易信贷、贷款或预付款；
(11) 根据本协议第4.09节发行的公司或其任何受限制子公司的 债务担保；
(12) 因缴纳合并税款而产生的投资，包括不受限制的子公司；
(13) 对任何个人（不是公司受控关联公司 的公司关联公司除外）的其他投资，其总公允市场价值（以每项此类投资进行之日计量，不影响随后的价值变动），加上根据本条款 (13) 进行的所有其他投资，这些投资当时未偿还不超过 (i) 7,500万美元和 (ii) 中较高者) 合并有形资产的4.0％； 提供的 如果根据本第 (13) 条进行的任何投资是在进行此类投资之日不是公司受限子公司的 个人进行的，并且该人在该日期之后成为受限子公司，则该投资随后应被视为根据本 定义的第 (1) 条进行的，并且只要该人继续是受限子公司，该投资就应停止根据本条款 (13) 进行的本公司的子公司；
(14) 为避免疑问，发行日存在的任何限制性投资以及 取代、再融资或退还此类限制性投资的任何投资；以及
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(15) 贸易应收账款和预付费用，每种情况下均为正常业务过程中产生的 。
“允许的留置权意味着：
(1) 公司或其任何限制性子公司资产的留置权，为本契约条款允许根据本契约第4.09 (b) (1) 条产生的信贷额度下的债务和其他 债务提供担保，和/或担保与之相关的套期保值义务；
(2) 有利于本公司的留置权；
(3) 某人与 公司或公司任何子公司合并、并入或合并时存在的财产的留置权； 提供的此类留置权在考虑进行此类合并或合并之前就已经存在，并且不延伸到与公司或子公司合并或合并 的人的资产以外的任何资产；
(4) 公司或公司任何子公司收购该财产时 存在的财产（包括股本）的留置权； 提供的此类留置权在收购之前就已经存在，而不是在考虑收购时产生的；
(5) 为履行法定义务、保险、担保或上诉保证金、工人 补偿义务、履约保证金、信用证或其他在正常业务过程中产生的类似性质的债务提供担保的留置权（包括为确保偿还此类债务而签发的信用证提供担保）的留置权；
(6) 本协议第4.09 (b) (4) 条 允许的担保债务（包括资本租赁债务）的留置权，仅涵盖通过此类债务收购或由此类债务融资的资产；
(7) 在 发行日存在的留置权或发行日存在的合同承诺的留置权，但为根据本协议第4.09 (b) (1) 节产生的债务和其他债务提供担保的留置权除外；
(8) 尚未拖欠的税款、摊款或政府费用或索赔的留置权，或者正通过迅速提起并努力完成的适当程序本着诚意提出异议 的索赔； 提供的已为此提供了符合公认会计原则要求的任何储备金或其他适当准备金；
(9) 法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、房东和机械师 留置权，在每种情况下，都是在正常业务过程中产生的；
(10) 调查例外情况、地役权或 对许可证的保留或他人的权利， 通行权，下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途，或者对使用与债务无关的不动产进行分区或其他 限制，这些不动产的使用总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对该人在 业务运营中的使用造成重大不利影响；
(11) 为票据的利益（或为担保）而设立的留置权；
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(12) 担保本契约允许产生的任何允许的再融资债务 的留置权； 但是, 前提是,那个：
(i) 新的留置权应 仅限于为原始留置权提供担保的全部或部分财产和资产，或者根据最初留置权产生的书面协议，可以担保原始留置权（以及对此类财产或收益的改进和使用或 其分配）；以及
(ii) 由新留置权担保的债务不得增加到大于 (x) 未偿还本金或承诺金额（如果更大）允许的再融资负债和（y）支付与此类续期、退款、再融资、替换、抵押或解除相关的任何费用和开支（包括保费）所必需的金额之和 ；
(13) 为在正常业务过程中而不是用于投机而承担的套期保值 债务的留置权； 提供的本契约允许此类套期保值义务；
(14) 与债务的抵消、解除、 偿还或赎回有关的现金、现金等价物或其他财产的留置权；
(15) 在正常 业务过程中授予软件和技术许可证；
(16) 因有条件出售、所有权保留或在正常业务过程中达成的销售货物的类似安排 而产生的留置权；
(17) 与收购任何资产（包括股本）有关的 托管存款的留置权；
(18) 由于诉讼或法律诉讼而产生的留置权 ，这些诉讼或法律诉讼目前正通过适当和勤奋的行动提出争议，包括因对公司和/或其受限制子公司的判决而产生的任何留置权；
(19) 保险单及其收益或其他存款的留置权，以担保保险费 融资；
(20) 银行家留置权、抵销权和其他类似留置权仅存在于 ，涉及存入公司或其任何受限制子公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物，在每种情况下，均在正常业务过程中授予给开设此类账户的银行 ，以担保在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的款项，包括这些款项涉及集合账户和净额结算安排;
(21) 保障现金管理服务或类似服务的留置权；以及
(22) 在公司或公司任何子公司的正常业务过程中产生的留置权，涉及在任何时候未偿还的债务，这些债务不超过 (i) 7,500万美元和 (ii) 合并有形资产的4.0％中较大者。
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“允许的再融资债务指公司或其任何受限制子公司为换取本公司或其任何受限子公司的其他债务 （公司间债务除外）而发行的任何债务 ，或其净收益用于续订、退款、再融资、更换、抵消或清偿其他债务 ； 提供的 那个：
(1) 此类允许的再融资负债的本金（或累积价值， ，如果适用）不超过续期、退还、再融资、替换、抵押或解除的债务的本金（或累积价值，如果适用）（加上 债务的所有应计利息以及与之相关的所有费用和开支，包括保费）；
(2) 此类允许的再融资债务的最终到期日晚于 的最终到期日，并且其加权平均到期寿命等于或大于该债务的加权平均到期寿命，债务正在续期、退还、再融资、替换、抵消或清偿；
(3) 如果续期、退还、再融资、替换、抵消或清偿的债务从属于票据的受付权 ，则该允许的再融资债务的最终到期日晚于票据的最终到期日，并且从属于票据的受付权，其条件至少与管理债务的文件中包含的条件一样有利于票据持有人 正在续订、退款、再融资、更换、失效或解除；以及
(4) 此类债务由公司或受限制子公司承担，后者是 续期、退款、再融资、更换、抵消或解除的债务的债务人。
人指 任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
私募传奇指本契约第2.06 (g) (1) 节中规定的图例应放在根据本契约发行的所有 票据上，除非本契约条款另有允许。
QIB指第144A条所定义的合格机构买家。
规章 S指根据《证券法》颁布的 S 条例。
S 法规全球笔记指本协议附录A形式的全球票据，上面印有 全球票据图例、私募图例和加拿大传奇，存放在存管人或其被提名人或其代表存放并以存管人或其被提名人的名义登记，其面额等于根据S法规第903条出售的票据的未偿本金
负责官员，当用于 受托人时，是指受托人公司信托部内的任何高管，包括该受托人的任何副总裁、助理副总裁、信托官员或该受托人的任何其他高管，他们通常履行的职能与当时应是直接负责管理本契约的人所履行的职能相似的职能，或者受托人的任何其他高管之所以被提及，是因为他对特定内容的了解和 很熟悉主题。
限制性权威票据指印有 私募图例的最终票据。
受限制的全球笔记指带有私募配售 图例的全球票据。
20
限制性投资指 许可投资以外的投资。
限制期指法规 S 中定义的 40 天 分销合规期
“受限制的子公司个人是指被提名人的任何 子公司，该子公司不是不受限制的子公司。
第 144 条规则指根据《证券法》颁布的第144条。
规则 144A指根据《证券法》颁布的第144A条。
第 903 条规则指根据《证券法》颁布的第903条。
第 904 条规则指根据《证券法》颁布的第904条。
“标准普尔指标普全球评级，标普全球评级公司及其继任者旗下的一个部门。
秒指证券交易委员会。
《证券法》指经修订的1933年《证券法》。
担保债务 在任何日期，均指在每种情况下 随后由留置权以公司或任何受限制子公司的任何财产或资产作抵押的未偿债务的本金总额。
安全净杠杆率 指截至任何确定之日，截至最近一个财季末根据公认会计原则编制的季度或年度财务报表（有担保资产负债表日期）（有担保资产负债表日期）的 (1) (a) 有担保负债 的比率减去 (b) 有担保资产负债表日公司和限制性子公司的 非限制性现金和现金等价物金额不超过在 期间，公司及其限制性子公司的合并息税折旧摊销前利润为7,500万美元至 (2)最近连续完成了四个财政季度，截至有担保的资产负债表日。为避免疑问。担保净杠杆率应按照 固定费用覆盖率的定义进行预估调整。
重要子公司指根据《证券法》颁布的 S-X 法规第 1-02 条第 1 款所定义的 重要子公司的任何子公司，因为该法规在 发行之日生效。
“规定的到期日就任何 系列债务的任何分期付款利息或本金而言，指截至发行之日管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿还日期之前偿还、赎回或 回购任何此类利息或本金的任何或有债务。
子公司就任何特定人员而言，是指：
(1) 任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其中 股本股份总表决权的 50% 以上在公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中，有权（不考虑发生任何意外情况，在任何表决协议、股东或其他有效转移投票权的协议生效后）在公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票 ，或间接地，由该人或其中一个或多个该人的其他子公司（或 的组合）；以及
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(2) 任何合伙企业 (a) 其唯一普通合伙人或 管理普通合伙人是该人或该人的子公司，或 (b) 唯一的普通合伙人是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。
TIA指经修订的 1939 年《信托契约法》（15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbb）。
“国库利率指截至票据的任何赎回日，截至该赎回日 (a) 该赎回日或 (b) 票据被抵押或清偿和解除之日，最近发行的固定到期日美国国债（汇编并发布在最新 美联储统计稿H.15 (519) 中，该公开发行日期至少两个工作日）的到期收益率（或者，如果不再发布此类统计报告，则为任何公开的类似市场数据来源）) 大多数 几乎等于从兑换之日起到 2025 年 10 月 1 日的期间； 但是，前提是，如果从赎回日到2025年10月1日的期限不到一年，则将使用调整为固定到期日为一年的实际交易的美国 国债的每周平均收益率。任何此类国债利率均应由公司获得。
“受托人”指北卡罗来纳州 Computershare Trust Company，直到继任者根据本契约的适用条款取而代之，此后指根据本契约任职的继任者。
不受限制的权威票据指不带也不需要带有 私募图例的权威票据。
不受限制的全球票据指不带私募图例且不需要 的全球票据。
“无限制子公司指 公司中根据董事会决议被公司董事会指定为非限制子公司的任何子公司，但前提是该子公司：
(1) 除无追索权债务外没有其他债务；
(2) 除非本协议第4.11节允许，否则不是与公司或公司任何受限子公司达成的任何协议、合同、安排或 谅解的当事方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对公司或该受限子公司的有利程度不亚于当时可能从董事会确定的非公司关联公司的人那里获得的协议、合同、安排或谅解的条款本公司的；
(3) 是公司及其任何受限制子公司均无任何直接 或间接义务 (a) 认购额外股权或 (b) 维持或维护该人的财务状况或促使该人实现任何特定水平的经营业绩的人；以及
(4) 未为 公司或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。
不受限制子公司的所有子公司也应是不受限制的 子公司。
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美国人指根据《证券法》颁布的第 902 (k) 条 中定义的美国人。
有投票权的股票截至任何日期，任何特定个人是指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的 股本。
到期日加权平均寿命当应用于任何日期的任何债务时，是指通过除以获得的年数 ：
(1) 通过以下方式获得的产品总和：(a) 每笔剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他要求的本金（包括最终到期日的还款）的金额，乘以 (b) 从该日期到支付该笔款项之间将经过的年数（计算为最接近的十二分之一）； 通过
(2) 该负债当时的未偿还本金额。
第 1.02 节 其他定义。
| 定义于 | ||||
| 任期 |
部分 | |||
| 加盟交易 |
4.11 | |||
| 资产出售优惠 |
3.09 | |||
| 身份验证顺序 |
2.02 | |||
| 控制权变更提议 |
4.15 | |||
| 控制权变更付款 |
4.15 | |||
| 控制权变更付款日期 |
4.15 | |||
| 盟约失守 |
8.03 | |||
| DTC |
2.03 | |||
| 违约事件 |
6.01 | |||
| 超额收益 |
4.10 | |||
| 招致 |
4.09 | |||
| LCT 选举 | 4.21 | |||
| LCT 考试日期 |
4.21 | |||
| 法律辩护 |
8.02 | |||
| 报价金额 |
3.09 | |||
| 优惠期限 |
3.09 | |||
| 付款代理 |
2.03 | |||
| 允许的债务 |
4.09 | |||
| 默认付款 |
6.01 | |||
| 购买日期 |
3.09 | |||
| 注册员 |
2.03 | |||
| 复职日期 |
4.20 | |||
| 限制付款 |
4.07 | |||
| 暂停的契约 |
4.20 |
23
第 1.03 节 [已保留。]
第 1.04 节 施工规则。
除非上下文另有要求：
(1) 一个术语具有赋予它的含义；
(2) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；
（3）或不是排他性的；
（4）单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数；
（5）将解释为表示命令；
(6) 条款适用于连续的事件和交易；以及
(7) 提及《证券法》条款或规则的内容将被视为包括替代、 取代美国证券交易委员会不时通过的后续条款或规则。
第二条
这些笔记
第 2.01 节 表格和约会.
(a) 普通的。附注和受托人的认证证书将基本上采用本文附录A的形式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例所要求的符号、图例或背书。每张票据的日期都将以其身份验证日期为准。票据的面额应为2,000美元，其上的整数倍数为1,000美元。
票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并且 特此明确规定，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，如果任何 票据的任何条款与本契约的明确规定相冲突，则应以本契约的条款为准并具有控制力。
(b) 全球笔记。以全球形式发行的票据将基本采用本协议附录A的形式（包括其中的全球票据图例以及所附的全球票据中的利益交换时间表）。以最终形式发行的票据将基本采用本协议附录A的形式（但上面没有全球票据图例 ，也没有所附的全球票据中的利益交换时间表）。每张全球票据将代表其中规定的未偿还票据，每张全球票据都应规定其代表不时背书的未偿还票据本金总额 ，并可能不时酌情减少或增加由此所代表的未偿还票据的本金总额，以反映交易所和 的赎回。受托人或托管人将在受托人的指导下，根据本协议第2.06节的要求对全球票据进行任何认可，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额。
24
第 2.02 节 执行和身份验证。
必须至少有一名管理人员通过手动或传真签名签署公司的票据。
如果在票据上签名的官员在对票据进行身份验证时不再担任该职务，则该照会 仍然有效。
只有经受托人手动签名认证，票据才会生效。签名 将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。
受托人将在收到 由高级管理人员签署的公司书面命令后（a身份验证顺序），对根据本契约可能有效发行的原始发行票据进行身份验证，包括任何附加说明。除非本协议第2.07节另有规定，否则任何时候未偿还票据的本金总额不得超过公司根据一项或多项认证令授权发行的票据的本金总额。
受托人可以指定公司可接受的认证代理人来验证票据。只要受托人可以这样做，认证代理人就可以 对票据进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每处提法都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人拥有与公司持有人或关联公司 打交道的相同权利。
第 2.03 节 注册商和付款代理。
公司将保留一个办公室或机构，可以在那里出示票据以登记转让或交换 (注册员) 以及可以出示票据进行付款的办公室或机构 (付款代理)。书记官长将保留票据及其转让和交换的登记册。公司可以再任命一个或 个共同注册机构以及一个或多个额外的付费代理人。“注册商” 一词包括任何共同注册商，“付款代理” 一词包括任何 其他付费代理。公司可以更改任何付款代理人或注册商，恕不另行通知任何持有人。公司将以书面形式将任何非本契约当事方的代理人的姓名和地址通知受托人。如果公司未能任命或维持另一个实体作为注册商或付款代理人，则受托人应以此身份行事。公司或其任何子公司可以充当付款代理人或注册商。
公司最初任命存款信托公司 (DTC) 担任 全球票据的存管人。
公司最初任命受托人担任全球票据的登记处和付款代理人，并担任全球票据的托管人 。
第 2.04 节 付款代理人以信托形式持有资金。
公司将要求受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益持有付款代理人为支付票据的本金、溢价（如果有）或利息而持有的所有款项 ，并将向受托人通报公司在支付任何此类付款时的任何违约行为。在 任何此类违约持续期间，受托人可能会要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可以随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。向受托人付款后， 付款代理人（如果不是公司或子公司）将对这笔款项不承担任何进一步的责任。如果公司或子公司充当付款代理人，它将把其作为付款代理人持有的所有资金 隔离并存入一个单独的信托基金，以造福持有人。在与公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理人。
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第 2.05 节 持有人名单。
受托人将以合理可行的形式保留其现有的最新清单，列出所有持有人的姓名 和地址。如果受托人不是注册商，则公司将在每个利息支付日前至少七个工作日以及受托人可能以书面形式要求的其他时间向受托人提供受托人可能合理要求的票据持有人姓名和地址的 形式清单。
第 2.06 节 转移和交换。
(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得转让 ，除非由存管人整体转让给存管人的被提名人，由存管人的提名人转让给存管人或存管人的另一被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人转让给继任存管人或该继任存管人的被提名人。在以下情况下，公司将把所有全球票据兑换成权威票据：
(1) 公司向受托人递交了存管机构的通知，表示其不愿或无法继续担任存管机构，或者它不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，在存管机构发出此类通知之日起120天内，公司均未指定继任存管机构 ；
(2) 在不违反存管机构根据其当时的做法施加的任何限制的前提下，公司自行决定将全球票据（全部但不是部分）兑换成最终票据，并就此向受托人发出书面通知 ；或
(3) 与票据有关的违约或违约事件 已经发生并仍在继续。
上文 (1) 或 (2) 中的任何一个事件发生后，应以存管人指示受托人的名称发行最终的 票据。根据本协议第2.07和2.10节的规定，也可以全部或部分交换或替换全球票据。根据本第 2.06 节或本协议第 2.07 节或第 2.10 节，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据都应以全球票据的形式进行认证和交付，并且应为全球票据。除非本第2.06 (a) 节另有规定，否则不得将全球票据兑换成其他票据，但是，可以按照本协议第2.06 (b)、(c) 或 (f) 节的规定转让和交换全球票据中的实益权益。
(b) 全球票据实益权益的转让和交换。根据本契约和适用程序的规定，全球票据实益 权益的转让和交换将通过存管机构进行。在《证券法》要求的范围内，限制性全球票据的实益权益将受到与本文规定的转让限制相当的限制 。全球票据中实益权益的转让还需要遵守下文第 (1) 或 (2) 项（如适用），以及以下其他一项或 项（如适用）：
(1) 同一份全球票据中的实益权益的转让。根据私募图例中规定的转让限制 ，任何限制性全球票据的实益权益均可转让给以同一受限全球票据的实益权益形式交割该票据的人； 但是，前提是，在限制期到期之前，不得向美国人或美国人（初始购买者除外）的账户或利益 进行S法规全球票据中的实益权益转让。
26
任何不受限制的全球票据的实益权益均可转让给以不受限制全球票据的实益权益形式收取该票据的人。无需向书记官长提交书面命令 或指示，即可进行本第 2.06 (b) (1) 节所述的转让。
(2) 全球票据中所有其他实益权益的转让和交换。对于不受上文第 2.06 (b) (1) 节约束的所有 转让和实益权益交换，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付：
(A) 两者：
(i) 参与者或间接参与者根据 适用程序向存管人发出的书面命令，指示存管人将另一张全球票据中的实益权益贷记或安排贷记，金额等于要转让或交换的受益权益；以及
(ii) 根据适用程序发出的指示，其中包含有关应记入此类加薪的 参与者账户的信息；或
(B) 两者：
(i) 参与者或间接参与者根据 适用程序向存管机构发出的书面命令，指示存管机构安排发行金额等于要转让或交换的实益权益的最终票据；以及
(ii) 存管人向书记官长发出的指示，其中包含与 中的个人有关的信息，该最终票据应登记以实现上文 (1) 中提及的转让或交换。
(3) 将实益权益转让给另一张受限制性全球票据。如果转让符合上文第2.06 (b) (2) 节的要求并且注册机构 收到以下信息，则任何 限制性全球票据的实益权益均可转让给以另一张限制性全球票据的实益权益形式收取该票据的人：
(A) 如果受让人将以 144A全球票据的实益权益的形式交割，则转让人必须以本协议附录B的形式交付证书，包括其中第 (1) 项中的证书；
(B) 如果受让人将以S法规全球票据中的实益权益的形式进行交割， 则转让人必须以本协议附录B的形式交付证书，包括其中第 (2) 项中的证书；以及
(C) 如果受让人将以IAI全球票据的实益权益的形式交割，则 转让人必须以本协议附录B的形式交付证书，包括其中第 (3) 项所要求的证明、证书和律师意见（如果适用）。
27
(4) 将 受限全球票据中的实益权益转让和交换为非限制性全球票据中的实益权益。任何受限全球票据的持有人均可将任何受限全球票据的实益权益兑换成不受限制的全球票据的实益权益，或者转让给 以不受限制全球票据的实益权益的形式收取该票据的人，前提是该交易或转让符合上文第2.06 (b) (2) 节的要求并且：
(A) [已保留];
(B) [已保留];
(C) [已保留];
(D) 书记官长收到以下信息：
(i) 如果限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将该实益 权益兑换成不受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (a) 项中的证明；或
(ii) 如果限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将这种 实益权益转让给以不受限制全球票据的实益权益形式收取该实益权益的人，则该持有人以本协议附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的证明；
而且，在本 (D) 分段规定的每种情况下，如果书记官长要求或者 适用程序有此要求，则应以书记官长合理接受的形式出具律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，为了保持对《证券法》的遵守，不再需要此处和私募传说中的 中包含的转让限制。
如果任何 此类转让是在尚未发行不受限制的全球票据时根据上文 (D) 分段进行的，则公司应签发，并且在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后， 受托人应认证一份或多张不受限制的全球票据，其本金总额等于根据上文 (D) 项转让的实益权益本金总额。
不受限制全球票据的实益权益不能兑换或转让给以 形式收取受限全球票据的实益权益的人
(c) 将实益权益转让或交换为权威性 票据。
(1) 限制性最终票据的受限全球票据的实益权益。如果任何持有限制性全球票据实益权益的 持有人提议将该实益权益兑换成限制性最终票据，或者将该实益权益转让给以限制性最终票据的形式收取该票据的人，则在注册服务商收到以下文件后：
28
(A) 如果 限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将此类实益权益兑换为限制性最终票据，则该持有人以附录 C 的形式出具的证书，包括其第 (2) (a) 项中的认证；
(B) 如果根据第144A条将此类实益权益转让给QIB，则应出具本协议附录 B 中规定的效力的证书，包括其中第 (1) 项中的证明；
(C) 如果 此类实益权益被转让给非美国人根据第903条或第904条进行离岸交易的人，本协议附录B中规定的证书，包括其中第 (2) 项中的 证书；
(D) 如果此类实益权益是根据 根据第144条豁免《证券法》的注册要求进行转让的，则应出示本附录B中规定的证书，包括其中第 (3) (a) 项中的证明；
(E) 如果此类实益权益是根据上文 (B) 至 (D) 分段所列的除外 《证券法》的注册要求豁免而转让给机构认可投资者，则应提供本文附录B中规定的证书，包括其第 (3) 项所要求的证书、证书和法律顾问意见 （如果适用）；
(F) 如果此类实益权益 转让给公司或其任何子公司，则应提供本附录B中规定的证书，包括其中第 (3) (b) 项中的证明；或
(G) 如果此类实益权益是根据 证券法下的有效注册声明进行转让的，则应提供本附录 B 中规定的证书，包括其中第 (3) (c) 项中的证书
受托人应根据本 第 2.06 (h) 节相应减少适用的全球票据的本金总额，公司应执行并由受托人认证并向指示中指定的人交付适当本金的最终票据。根据本第2.06 (c) 节为换取限制性全球票据中的实益权益而发行的任何最终票据均应以该实益权益持有人通过存托人和参与者或间接参与者的指示向 注册商指示的姓名和授权面额或面额进行登记。受托人应将此类最终票据交付给以其名义注册此类票据的人。根据本第2.06 (c) (1) 条为换取限制性全球票据的 实益权益而发行的任何最终票据均应带有私募图例，并应遵守其中包含的所有转让限制。
(2) 从限制性全球票据到非限制性权威票据的实益权益。受限制性全球票据 实益权益的持有人可以将此类实益权益兑换成不受限制的最终票据，也可以将此类实益权益转让给以不受限制最终票据的形式接受该票据的人 ，前提是：
(A) [已保留];
(B) [已保留];
29
(C) [已保留];
(B) 书记官长收到以下信息：
(i) 如果限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将该实益 权益兑换成不受限制的最终票据，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其中第 (1) (b) 项中的证明；或
(ii) 如果限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将这种 实益权益转让给应以不受限制的最终票据形式收取该实益权益的人，则该持有人以本附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的证明；
而且，在本 (D) 分段规定的每种情况下，如果书记官长要求或适用程序有此要求，则应以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，为了保持对《证券法》的遵守，不再需要此处和私募配售 Legend中包含的转让限制。
(3) 从不受限制的全球票据到不受限制的权威票据的有利利息 。如果任何持有不受限制的全球票据的实益权益的持有人提议将此类实益权益兑换成最终票据，或者将该实益 权益转让给以最终票据形式交割的人，则在满足本协议第2.06 (b) (2) 节规定的条件后，受托人将根据第 2.06 节相应减少适用的全球 票据的本金总额 (h) 本协议，公司将执行，受托人将进行身份验证并交付给指令中指定了本金相应的最终票据的人。 任何根据本第 2.06 (c) (3) 节为换取实益权益而发行的最终票据都将以存管机构以及参与者或间接参与者通过或通过存管机构向登记处发出的指示向注册商提出的要求的名字和授权面额或面额进行登记。受托人将向以其名义注册此类票据的人交付此类最终票据。根据本第2.06 (c) (3) 条为换取实益权益而发行的任何最终票据 均不带有私募传说。
(d) 转让和交换最终票据以换取实益权益。
(1) 受限全球票据中实益权益的限制性最终票据。如果 限制性最终票据的任何持有人提议将该票据兑换成限制性全球票据的实益权益，或者将此类限制性最终票据转让给以 限制性全球票据的实益权益形式交付该票据的人，则在注册服务商收到以下文件后：
(A) 如果该限制性最终票据的 持有人提议将该票据兑换成限制性全球票据的实益权益，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其中第 (2) (b) 项中的认证；
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(B) 如果根据第 144A 条将此类限制性最终票据 转让给QIB，则应提供本附录 B 中规定的证书，包括其中第 (1) 项中的认证；
(C) 如果此类限制性最终票据被转让给 非美国根据第903条或第904条进行离岸交易的人，本协议附录B中规定的证书，包括其中第 (2) 项中的证明；
(D) 如果此类限制性最终票据是根据《证券法》第144条注册要求 的豁免进行转让的，则应提供本附录B中规定的证书，包括其中第 (3) (a) 项中的证书；
(E) 如果将此类限制性最终票据转让给机构认可投资者 是依靠上文 (B) 至 (D) 分段所列注册要求以外的《证券法》注册要求豁免，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (3) 项所要求的证书、证书和 法律顾问意见（如果适用）；
(F) 如果此类限制性最终票据被转让给公司或其任何子公司，则应提供本附录B中规定的证书，包括其中第 (3) (b) 项中的认证；或
(G) 如果此类限制性最终票据是根据《证券法》的有效注册声明 进行转让的，则应提供本附录 B 中规定的证书，包括其中第 (3) (c) 项中的证书，
受托人将取消限制性最终票据，增加或促使增加上述第 (A) 条中相应的限制性全球票据的本金总额，如果是上文 (B) 条款，则是144A全球票据，如果是上文 (C) 条，则是S法规的全球票据，在所有其他情况下，是IAI全球票据。
(2) 针对无限制全球票据中实益权益的限制性最终票据。 受限最终票据的持有人可以将此类票据兑换成不受限制的全球票据的实益权益，或者将此类限制性最终票据转让给以不受限制 全球票据的实益权益形式收取该票据的人，前提是：
(A) [已保留];
(B) [已保留];
(C) [已保留];
(D) 书记官长收到以下信息：
(i) 如果此类最终票据的持有人提议将此类票据兑换 不受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其中第 (1) (c) 项中的认证；或
31
(ii) 如果此类最终票据的持有人提议 将此类票据转让给应以不受限制全球票据的实益权益形式收取票据的人，则该持有人以本协议附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的证书；
而且，在本 (D) 分段规定的每种情况下，如果书记官长要求或者 适用程序有此要求，则应以书记官长合理接受的形式出具律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，为了保持对《证券法》的遵守，不再需要此处和私募传说中的 中包含的转让限制。
在满足本第2.06 (d) (2) 节中任何分段的条件后，受托人 将取消最终票据，增加或促使增加不受限制的全球票据的本金总额。
(3) 不受限制的全球票据中的实益权益的无限制权益权益最终票据。 无限制性最终票据的持有人可以随时将此类票据交换为不受限制性全球票据的实益权益，也可以将此类最终票据转让给以无限制性全球票据 实益权益形式交付该票据的人。收到此类交换或转让请求后，受托人将取消适用的无限制性最终票据，并增加或促使增加其中一张不受限制的全球 票据的本金总额。
如果在尚未发行不受限制的全球票据时，根据上文 第 (2) (D) 或 (3) 分段从最终票据向实益权益进行任何此类交换或转移，则公司将发行并根据本协议第2.02节收到认证令后，受托人将对本金总额等于本金的 一份或多张不受限制的全球票据进行认证如此转账的权威票据数量。
(e) 最终票据的最终票据的转让和交换。应权威票据持有人的要求以及 此类持有人遵守本第2.06 (e) 节的规定，注册服务商将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换之前，提出请求的持有人必须向书记官长出示或 交出正式认可的最终票据，或附上由该持有人或其律师正式签署并经书面正式授权的书面转让指示。此外， 申请持有人必须根据本第 2.06 (e) 节的以下规定提供任何其他认证、文件和信息（如适用）。
(1) 将权威票据限制为限制性权威票据。如果注册服务商收到以下信息，则任何限制性最终票据均可以 转让给以限制性最终票据形式交付的人名义进行登记：
(A) 如果转让将根据第144A条进行，则转让人必须以本协议附录B的 形式交付证书，包括其中第 (1) 项中的证书；
(B) 如果转让将根据第903条或第904条进行，则转让人必须以本协议附录B的形式交付证书，包括其中第 (2) 项中的证书；以及
32
(C) 如果转让是根据《证券法》注册要求的任何其他 豁免进行的，则转让人必须以本协议附录B的形式交付证书，包括其中第 (3) 项所要求的证书、证书和律师意见， （如果适用）。
(2) 限制性最终票据为不受限制的最终票据。在以下情况下，任何受限 权威票据的持有人均可将其兑换成不受限制的最终票据，或者转让给以不受限制的最终票据形式交割的一名或多名个人：
(A) [已保留];
(B) [已保留];
(C) [已保留];
(D) 书记官长收到以下信息：
(i) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据兑换成不受限制的 最终票据，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其中第 (1) (d) 项中的证书；或
(ii) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据转让给应以不受限制的最终票据的形式收取票据的人，则应向该持有人出具的本附录B形式的证书，包括其中第 (4) 项中的证书；
而且，在本 (D) 分段规定的每种情况下，如果书记官长提出要求，则以书记官长合理接受的 形式出具律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中包含的对转让的限制， 才能保持对《证券法》的遵守。
(3) 不受限制的 权威票据的无限制最终票据。非限制性权威票据的持有人可以将此类票据转让给以不受限制的最终票据形式收取票据的人。在收到登记此类转让的请求后，注册服务商应 根据持有人的指示注册不受限制的最终票据。
(f) [已保留。]
(g) 传说。除非本契约的适用条款中另有具体说明，否则以下图例将出现在根据 本契约发行的所有全球票据和权威票据的正面。
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(1) 私募传奇.
(A) 除非下文 (B) 分段允许，否则每张全球票据和每张最终票据（以及为换取其或替代票据而发行的所有 票据）均应采用大致以下形式的图例：
本票据 未根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册。如果没有进行此类登记，或者除非该交易免于或不受证券法注册要求的约束，否则不得再发售、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本票据或此处的任何权益或参与权。本票据的持有人 接受本票据 (1) 表示 (A) 其是合格的机构买家（定义见《证券法》第144A条（第144A条））或（B）它不是美国人，正在根据《证券法》（S法规）第903条或第904条在离岸交易中收购本票据，（2）同意在美世国际公司的最初发行日期 （或本票据的任何前身）和美世国际公司的最后发行日期之后的一年之前，它不会（公司）或公司的任何关联公司是本票据的所有者或本票据的任何前身，发售、出售或以其他方式转让本 票据，除非 (A) 向公司或其任何子公司，(B) 根据已根据《证券法》宣布生效的注册声明，(C) 根据规则 144A，证券有资格转售给其合理认为的人根据规则144A的定义，为自己的账户或合格机构的账户购买的合格机构买家向其发出通知的买家， 是根据向非美国的要约和销售根据规则 144A、(D) 进行转让的根据另一项可获得的 《证券法》注册要求豁免 条所指的在美国境外的人员，以及 (3) 同意将向每位接受本票据转让的人发出与本图例大致相同的通知；前提是公司和受托人 在任何此类要约、出售或转让 (I) 之前有权根据第 (E) 条获得要求提供双方都满意的律师意见、证明和/或其他信息他们以及 (II) 在上述每种情况下，都要求转让人填写契约中规定的转让证书并将其交付给受托人。
除非下文 (B) 分段允许，否则根据S法规出售的每张全球票据和每张最终票据（以及所有以换取票据 或其替代品而发行的所有票据）均应以大致以下形式带有附加说明：
通过收购本协议，本协议的持有人即表示其不是美国人，也不是为美国 个人的账户购买该证券，而是根据《证券法》第S条在离岸交易中购买该证券。
(B) 尽管有上述规定，但根据本第2.06节第 (b) (4)、 (c) (2)、(c) (3)、(d) (2)、(d) (3)、(e) (2)、(e) (3)、(e) (3) 或 (f) 分段发行的全球票据或最终票据（以及所有以换取或替代票据）均不适用私募传奇。
(2) 全球笔记传奇。每张 Global Note 的图例大致如下：
本全球票据由存管人（定义见管理本票据的契约）或其被提名人为本票据受益所有人的利益持有，在任何情况下均不得转让给任何人，除非 (1) 受托人可以根据契约第2.06节的要求在此处进行注释，(2) 本全球票据 可以全部交换，但是 (3) 本全球票据可以根据契约第2.11节交付给受托人注销，这部分不是根据契约第2.06 (a) 节进行的契约和 (4) 经公司事先书面同意，可将 本全球票据转让给继任存管人。
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除非将本票据全部或部分换成最终形式的票据，否则不得将本票据 全部转让给存管人的被提名人，或由存管人的提名人转让给保存人或存管人的另一被提名人，或者由保存人或任何此类被提名人转让给继任保存人或 该继任存管人的提名人。除非此证书由存款信托公司（新泽西州泽西城华盛顿大道570号）（DTC）的授权代表出示给公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或 DTC 授权代表可能要求的其他名称（任何款项都将支付给 CEDE & CO. 或 DTC 授权代表可能要求的其他实体），任何人出于价值或其他目的进行的任何转让、质押或以其他方式使用本文的行为都是非法的，因为本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在本协议中拥有 权益。
(3) 加拿大传奇。每张票据的图例应基本上采用以下 的形式：
除非证券立法允许，否则本票据的持有人不得在2024年1月22日之前在加拿大交易该证券 。
(h) 全球票据的取消和/或调整。当 特定全球票据的所有实益权益已兑换成权威票据，或者特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或取消时，受托人将根据本协议第2.11节将退还或保留每张此类全球票据并 取消。在取消之前的任何时候，如果全球票据中的任何实益权益被兑换或转让给将以另一张全球票据或最终票据的 实益权益的形式收取该票据的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或存管人将根据受托人的指示对该全球票据进行背书，以反映这种减少；以及实益权益是否被交换或转让给某人谁将以另一张全球票据的实益权益的形式进行交割，则此类其他全球 票据将相应增加，受托人或存管人将根据受托人的指示对该全球票据进行背书，以反映这种增加。
(i) 与转让和交换有关的一般规定。
(1) 为了允许转让和交易所的登记，公司将在根据本协议第2.02节收到认证令后或应注册商的要求执行全球票据和权威票据的认证，受托人将 对全球票据和权威票据进行认证。
(2) 对于任何转让或交换登记，都不会向全球票据实益权益持有人或 最终票据持有人收取服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或类似的政府费用（根据第2.10、3.06、3.09、4.4节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或 类似的政府费用除外）10、4.15 和 9.05 此处）。
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(3) 注册商无需登记全部或部分选择兑换的任何票据的 转让或交换，但任何票据中未兑换的部分已部分兑换除外。
(4) 在全球票据 或权威票据进行任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和权威票据都将是公司的有效债务，证明本契约下的债务相同，并有权获得与全球票据或权威票据在登记转让或交换时交出的相同福利。
(5) 注册商和公司均不需要：
(A) 在根据本协议第3.02节选择任何用于赎回的票据之日起 营业开始前15天开始，到选择当天营业结束时止，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据；
(B) 登记全部或部分兑换任何选定用于兑换的票据的转让或交换，但任何票据的 未兑换部分除外；或
(C) 在记录日期和下一个后续利息支付日之间登记或兑换 票据。
(6) 在任何票据的转让登记到期之前，受托人、任何代理人和公司可以将以其名义注册任何票据的人视为该票据的绝对所有者，以获得该票据的本金和 利息的支付以及用于所有其他目的，受托人、任何代理人或公司均不得受到相反通知的影响。
(7) 受托人将根据本 第2.02节的规定对全球票据和权威票据进行认证。
(8) 根据本第 2.06 节 必须向书记官长提交的所有证明、证书和律师意见才能进行转让或交换登记，均可通过传真提交。
对于以最终注册形式将全球票据中的任何实益权益交换提议， 公司必须向受托人提供或安排向受托人提供公司在非机密基础上拥有的此类信息，这些信息是让 受托人遵守其适用的纳税申报义务，包括但不限于美国国税法第6045条规定的任何成本基础报告义务所必需的。受托人可以最终依赖向其提供的此类信息 ，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。
除了要求交付明确要求的证书和其他文件或证据，受托管理人没有义务或义务监测、确定或调查任何票据中任何权益的任何转让（包括存托参与者或任何全球票据权益受益所有人之间的任何 转让）是否遵守任何证券法或根据适用法律对转让施加的限制如果且当 的条款明确要求时，这个契约，并对其进行审查，以确定其形式是否基本符合本协议的明确要求。
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第 2.07 节 替换注意事项。
如果向受托人或公司交出任何已残缺的票据，并且受托人收到令其满意的证据 任何票据的销毁、丢失或被盗，则公司将签发，受托人在收到认证令后，将在满足受托人的要求的情况下对替代票据进行认证。如果受托人或公司要求， 持有人必须提供赔偿保证金，该保证金足以保护公司、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受在票据被替换后可能遭受的任何损失 。公司可能会收取更换票据的费用。
每张替换票据都是公司的额外义务 ，有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和成比例地享受本契约的所有好处。
第 2.08 节 未偿票据。
任何时候未偿还的票据是受托人认证的所有票据，但被受托人取消的票据、交付给受托人取消的 、受托人根据本协议规定减少的全球票据利息以及本第2.08节中描述的未偿还票据除外。除非本 第 2.09 节另有规定，否则票据不会因为公司或公司的关联公司持有票据而停止未偿还；但是，就本文第 3.07 (a) 节 而言，公司或公司子公司持有的票据不应被视为未偿还票据。
如果根据本协议第2.07节替换票据，则除非受托人收到令其满意的证据，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再处于未偿还状态。
如果任何票据的本金被视为根据本协议第4.01节支付，则该票据的本金将不再未偿还， 的利息将停止累计。
如果付款代理人（公司、子公司或其任何 的关联公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日应付票据的资金，则在该日及之后，此类票据将被视为不再未偿还并将停止累积利息。
第 2.09 节 国库券。
在确定所需票据本金的持有人是否同意任何指示、豁免或 同意时，公司或任何担保人拥有的票据，或者由公司直接或间接控制或控制或与公司直接或间接共同控制或受其直接或间接共同控制的任何人拥有的票据将被视为未偿还，但仅出于确定受托人依赖任何此类指示、豁免或同意是否会受到保护的目的，受托人知道自己拥有的注意事项将被忽视。
第 2.10 节 临时笔记。
在代表票据的证书准备好交付之前，公司可以进行准备，受托人将在收到 认证令后对临时票据进行身份验证。临时票据将基本上采用经认证的票据的形式，但可能有公司认为适合临时票据的变体，也可能是受托人可以合理接受的 。公司将毫不拖延地准备最终票据，受托人将对最终票据进行认证，以换取临时票据。
临时票据的持有人将有权享受本契约的所有好处。
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第 2.11 节 取消。
公司可以随时向受托人交付票据以供注销。注册商和付款代理人将向 受托人转交给他们的任何票据进行转让、交换或付款登记。受托人和其他任何人都不会根据其惯常程序（须遵守《交易法》的记录保留要求）取消所有为登记转让、交换、付款、替换或取消而交出的票据。取消票据的证据将应公司的要求提供给公司。公司不得发行新票据来取代其已支付的票据或 已交付给受托人注销的票据。
第 2.12 节 违约利息。
如果公司违约支付票据的利息，它将以任何合法方式向在随后的特别记录日持有人支付违约利息，在合法的范围内， 还按票据和本协议第4.01节中规定的利率向持有人支付违约利息的利息。公司将以书面形式通知受托人 ，建议为每张票据支付的违约利息金额以及拟议的还款日期。公司将确定或安排固定每个此类特殊记录日期和付款日期； 提供的此类特殊的 记录日期不得早于此类违约利息的相关付款日期的七 (7) 天。在特别记录日期前至少十 (10) 天，公司（或应公司的书面要求，以 名义的受托人，费用由公司承担）将向持有人发送或安排向持有人发送一份通知，说明特别记录日期、相关付款日期和应支付的此类利息金额。
第三条
兑换和 预付款
第 3.01 节 致受托人的通知。
如果公司选择根据本协议第3.07节的可选赎回条款赎回票据，则 必须在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天向受托人提供票据（除非此类赎回与根据本协议第 8 条解除票据有关，或者与根据本契约第 11 条清偿和解除本契约 有关，在这种情况下交货日期可能更早，例如根据本协议第 3.03 节发出兑换通知），官员证书规定：
(1) 本契约中赎回所依据的条款；
（2）赎回日期；
(3) 待赎回票据的本金；以及
（4）赎回价格。
第 3.02 节 选择要兑换或购买的票据。
如果在任何时候赎回或购买的票据少于所有票据，则除非法律或适用的证券交易所要求另有要求，否则受托人将根据DTC的适用程序选择 票据进行赎回或拍卖购买。
如果是部分赎回或按批次购买，则除非本文另有规定，否则将在受托人从先前未要求赎回或购买的未偿还票据中不少于10天或60天之前选择要赎回或购买的特定票据。
38
受托人将立即以书面形式通知公司选择赎回或购买的票据 ，如果是选择用于部分赎回或购买的任何票据，则将赎回或购买的本金通知公司。所选票据和部分票据的最低金额为2,000美元或超过1,000美元的 整倍数；但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据金额，前提是票据是以本契约授权的面额兑换或回购的 。除非前一句另有规定，否则本契约中适用于要求赎回或购买的票据的条款也适用于要求赎回或购买的票据的部分。
第 3.03 节 赎回通知。
根据本协议第 3.09 节的规定，在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天， 公司将通过头等邮件（对于账面记录表中的票据，通过电子传输）向每位将在其注册地址兑换票据的持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，但 赎回通知的邮寄时间可能超过 60 天如果通知是与票据的抗辩或本契约的清偿和解除有关的，则在赎回日期之前根据本协议第8条或第11条。
该通知将确定要兑换的票据，并将说明：
(1) 兑换日期；
(2) 兑换价格；
(3) 如果任何票据被部分赎回，则该票据本金中待赎回的部分，以及 在退出该票据的赎回日之后，将在取消原始票据时发行本金等于未赎回部分的新票据；
(4) 付款代理人的名称和地址；
(5) 要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价格；
(6) 除非公司违约支付此类赎回款项，否则 赎回票据的利息将在赎回日及之后停止累计；
(7) 本契约中票据和/或 部分的段落，根据该段兑换要求赎回的票据；以及
(8) 未就此类通知中列出的或印在票据上的CUSIP编号（如果有）的正确性或准确性作出任何陈述。
应公司的要求，受托人将以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担； 但是，前提是，公司已在赎回日期前至少45天（除非受托人同意更短的期限）向受托人交付了一份高级管理人员证书，要求受托人发出此类通知 ，并列出了前段规定的通知中应说明的信息。
39
公司自行决定任何此类赎回都可能受一个 或多个先决条件的约束，包括任何相关的股权出售（被取消资格的股票除外）或控制权变更。此外，如果此类兑换需要满足一个或多个先决条件，则相关的 通知应描述每个此类条件，如果适用，还应说明，公司可自行决定将兑换日期推迟到任何或所有此类条件得到满足或免除之时（提供的 在任何情况下都不得将此类兑换日期延迟到该通知寄出之日后 60 天之后的日期），否则此类兑换不得发生，并且如果在兑换日期或延迟的兑换日期之前 未满足或放弃任何或所有此类条件，则此类通知可以撤销。如果任何此类 赎回被撤销或延迟，公司应在赎回日期前两个工作日营业结束前向受托人提供书面通知，受托管理人应在收到优先票据后以与赎回通知相同的方式向每位优先票据持有人提供此类通知。
第 3.04 节 赎回通知的效力。
根据本协议第3.03节寄出赎回通知后，根据本协议第3.03节最后一段允许的任何赎回条件，赎回票据将不可撤销地在赎回日按赎回价格支付 。
第 3.05 节 兑换存款或购买价格。
在赎回或购买日期的前一个工作日，公司将向受托人或付款代理人存款 ，足以支付该日要赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计利息（如果有）。受托人或付款代理人将立即向公司退还公司存入的 受托人或付款代理人超过支付所有待赎回或购买票据的赎回或购买价格以及应计利息（如果有）所需的金额。
如果公司遵守前一段的规定，则在赎回或购买之日及之后，票据或票据中要求赎回或购买的部分将停止累积利息 。如果票据是在利息记录日当天或之后但在相关的利息支付日当天或之前兑换或购买的，则任何应计和未付的 利息均应支付给在该记录日营业结束时以其名义注册该票据的人。如果由于公司 未能遵守前一段规定，在退出赎回或购买时未支付任何要求赎回或购买的票据，则应按票据和本金第4.01节中规定的利率为未支付的本金支付利息，在合法的范围内，应按票据和本协议第4.01节中规定的利率为未支付的本金支付利息。
第 3.06 节 在 部分中兑换或购买的笔记。
交出部分赎回或购买的票据后，公司将签发新票据，在收到 认证令后，受托人将以公司为持有人认证本金等于所交票据中未兑换或未购买部分的新票据，费用由公司承担。
第 3.07 节 可选兑换。
(a) 在2025年10月1日之前的任何时候，公司可以在任何一次或多次场合赎回根据本契约发行的票据本金总额的35％，赎回价格为票据本金的112.875％，加上截至赎回日（但不包括）的应计和未付利息（如果有），以及出售 股权益的净现金收益（不合格）该公司的股票）； 提供的那个：
40
(1) 根据本契约发行的票据 （不包括公司及其子公司持有的票据，但包括根据本契约发行的任何额外票据）的本金总额中，至少有65％在赎回发生后立即未偿还；以及
(2) 赎回发生在股权出售结束之日起90天内。
(b) 在2025年10月1日之前的任何时候，公司可在 向持有人发出不少于10天或60天的通知后，一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格等于赎回票据本金的100％，加上截至赎回之日的适用溢价以及赎回当日（但不包括） 的应计和未付利息（如果有），前提是相关记录日的票据持有人有权在相关利息支付日收取到期的利息。
(c) 如果 在从10月1日开始的十二个月内兑换，则在2025年10月1日当天或之后，公司可以在向持有人发出不少于10天或60天的通知后赎回全部或部分票据，其赎回价格如下（以本金的百分比表示）加上兑换到适用赎回日期（但不包括）的票据的应计和未付利息（如果有）在下述年份中，视持有人在相关记录日获得相关利息支付的利息的权利而定日期:
| 年 |
百分比 | |||
| 2025 |
106.438 | % | ||
| 2026 |
103.219 | % | ||
| 2027 及以后 |
100.000 | % | ||
(d) 根据本第 3.07 节进行的任何兑换均应根据本协议第 3.01 至 3.06 节 的规定进行。
第 3.08 节 强制赎回；没有偿债基金。
除非第3.10节另有规定，否则公司无需对票据进行强制性赎回或偿债基金付款 ，除非本协议第4.10和4.15节另有规定，否则无需由持有人选择回购票据。
第 3.09 节 通过应用超额收益进行收购要约。
如果根据本协议第4.10节，公司必须开始向所有持有人提出 购买票据的要约（a资产出售优惠），它将遵循下面规定的程序。
资产出售 要约应向所有持有人和其他债务的所有持有人提出 pari passu票据中包含的条款与本契约中关于以 出售资产的收益购买或赎回要约的规定类似。资产出售要约将在开始后的至少 20 个工作日内有效，且不超过 30 个工作日，除非适用法律要求更长的期限（ 优惠期限）。不迟于要约期终止后的三个工作日（购买日期），公司将使用所有超额收益（ 报价金额) 用于购买 Notes 之类的 pari passu债务（在 a 按比例计算基准（如果适用），或者，如果投标的金额低于要约金额，则为回应资产出售要约而投标的所有票据和其他债务。如此购买的任何票据 的付款方式将与支付利息的方式相同。
41
如果购买日期在利息记录日当天或之后，并且在相关的利息支付日期 或之前，则任何应计和未付利息（如果有）将支付给在该记录日营业结束时以其名义登记票据的人，并且不会向根据资产出售要约投标 票据的持有人支付额外利息。
资产出售要约开始后，公司将通过第一封 类邮件向受托人和每位持有人发送通知（对于以账面记录形式持有的票据，则通过电子传输）。该通知将包含所有必要的说明和材料，使此类持有人能够根据资产出售要约投标票据 。该通知将规范资产出售要约的条款，其中将说明：
(1) 资产出售要约是根据本第 3.09 节和本协议第 4.10 节提出的，以及 资产出售要约的开放时间；
(2) 报价金额、购买价格和 购买日期；
(3) 任何未投标或未接受付款的票据将继续累积利息；
(4) 除非公司违约支付此类款项，否则根据 资产出售要约接受付款的任何票据将在购买日期之后停止累积利息；
(5) 选择 根据资产出售要约购买票据的持有人可以选择购买面额为2,000美元的票据或超过其1,000美元的整数倍数的票据；
(6) 选择根据任何资产出售要约购买票据的持有人将被要求 在收购日前至少三天交出票据，并在票据上附上标题为 “持有人选择购买期权” 的表格，或通过账面记账转账向公司、存托人（如果由公司任命）或付款代理人，或支付代理人；
(7) 如果公司、存管人或付款代理人（视情况而定）在要约期到期之前收到一份载有持有人姓名、持有人交付购买票据的 本金以及该持有人撤回购买该票据选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；
(8) 如果票据和其他的本金总额 帕里 passu持有人交出的债务 超过要约金额，公司将选择票据和其他 帕里 passu要购买的债务 按比例计算基准基于票据和其他 的本金帕里 passu退还的债务（进行公司可能认为适当的调整，因此只能购买面额为2,000美元的票据或超过其1,000美元的整数倍数的票据）；以及
(9) 仅部分购买票据的持有人将获得新票据，其本金 金额等于已交出（或通过账面记账转让）的票据中未购买的部分。
42
在购买日当天或之前，公司将在合法的范围内 接受付款 按比例计算在必要情况下，根据资产出售要约投标的票据或部分票据的要约金额，或者如果投标的票据低于要约金额，则所有已投标的票据，并将向受托人交付已正确接受的票据以及一份高级管理人员证书，说明公司已根据本 第 3.09 节的条款接受此类票据或部分票据付款。公司、存管机构或付款代理人（视情况而定）将立即（但无论如何不得迟于购买日期后的五天）向每位投标持有人邮寄或交付相当于该持有人投标并被公司接受购买的票据的购买价格 ，公司将立即发行新票据，受托人将根据公司的书面要求，进行认证和邮寄或（或促使通过账面记账向该持有人转让 ）此类新票据，本金等于任何票据票据中未购买的部分已交还。任何未被如此接受的票据均应由公司立即邮寄或交付给票据持有人。公司 将在收购日公开宣布资产出售要约的结果。
除本 第 3.09 节中具体规定外，根据本第 3.09 节进行的任何购买均应根据本协议第 3.01 至 3.06 节的规定进行。
第四条
契约
第 4.01 节 票据的支付。
公司将在 日期和票据中规定的方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。如果付款代理人（公司或其子公司除外）在到期日 东部时间上午11点持有公司存入立即可用资金并指定用于支付当时到期的所有本金、溢价（如果有）和利息（如果有），则本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将被视为在到期日支付。
在合法的范围内，公司将按每年1％的利率支付逾期的 本金的利息（包括任何破产法下任何程序中的申请后利息），超过票据当时适用的利率；在合法的范围内，公司将按相同利率支付逾期分期付款 利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括任何破产法下任何程序中的申请后利息）。
第 4.02 节 办公室或机构的维护。
公司将在美国大陆设立一个办事处或机构（可能是 受托人的办公室或受托人、注册商或共同注册商的关联公司或代理人），票据可以在到期、赎回、转让登记或交换时交出，如果规则要求并且在规则要求的范围内，可以向公司或向公司送达与票据和本契约有关的通知和要求以及美国证券交易委员会或其他相关监管机构的法规。公司将立即向受托人发出书面通知 ，告知该办公室或机构的地点以及地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需的办公室或机构，或者未能向受托人提供其地址，则可以在受托人的公司信托办公室提交此类陈述、 退保、通知和要求（送达法律程序除外）。
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公司还可能不时指定一个或多个其他办事处 或机构为任何或全部此类目的出示或交出票据，并可能不时撤销此类指定； 但是，前提是，任何此类指定或撤销都不会以任何方式解除公司 为此类目的在美国大陆设立办事处或机构的义务。公司将立即向受托人发出书面通知，告知任何此类指定或撤销，以及任何此类其他 办事处或机构所在地的任何变更。
根据本协议第2.03节，公司特此指定受托人公司信托办公室为公司 的此类办公室或机构之一。
第 4.03 节 报告。
(a) 无论美国证券交易委员会的规章制度是否要求，只要有未偿还的票据，公司都将在美国证券交易委员会规章制度规定的期限内 向受托人和票据持有人以及受托人（或向美国证券交易委员会提交公开文件）：
(1) 如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，则必须向美国证券交易委员会提交的所有季度和年度报告；以及
(2) 如果要求公司提交此类报告，则必须通过 8-K 表格向美国证券交易委员会提交的所有最新报告。
所有此类报告均应按照适用于此类报告的所有规则和条例在所有 重要方面编写。10-K表上的每份年度报告均应包括公司注册独立会计师关于公司合并财务报表的报告 。此外，公司将在适用于此类报告的 规章制度规定的期限内，向美国证券交易委员会提交上文第 (1) 和 (2) 条中提及的每份报告的副本，以供公众查阅（除非美国证券交易委员会不接受此类申报）。向受托人交付上述信息、文件和其他报告仅供参考，受托人收到此类信息、文件和其他报告不应构成对其中包含的任何信息的推定通知，也不构成对其中包含的任何信息的推定通知，包括公司遵守本协议下的任何契约（受托人 有权最终依赖高管证书）。受托人没有义务确定此类信息、文件或报告是否已提交给美国证券交易委员会。
(b) 如果公司出于任何 原因在任何时候不再受到《交易法》定期报告要求的约束，除非美国证券交易委员会不接受此类申报，否则公司仍将继续在上述规定的期限内向美国证券交易委员会提交前几段规定的报告。公司不会出于导致美国证券交易委员会不接受任何此类文件的 目的采取任何行动。尽管有上述规定，但如果美国证券交易委员会出于任何原因不接受公司的申报，则公司将在要求公司向美国证券交易委员会提交报告时适用的期限内 在其网站 上发布前一段提及的报告。
(c) 如果 公司已将其任何子公司指定为非限制子公司，并且如果任何此类不受限制的子公司或不受限制的子公司集团合并为一家子公司，将构成重要子公司，则本第4.03节 (a) 段所要求的 季度和年度财务信息将在财务报表正文或其脚注中以及管理层中包括合理详细的陈述 br {} 财务状况和结果的讨论与分析公司及其受限制子公司的财务状况和经营业绩的运营、财务状况和经营业绩与公司的合并财务状况和 经营业绩分开。
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(d) 只要任何票据仍未偿还，如果 在任何时候都不要求它们向美国证券交易委员会提交本第4.03节 (a) 和 (b) 段所要求的报告，则公司将应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求向他们提供根据《证券法》第144A (d) (4) 条提交的信息 。如果公司通过EDGAR申报系统向 SEC 提交了包含此类信息的报告，并且此类报告是公开的，则该公司将被视为已向持有人、证券分析师和潜在投资者提供了此类信息。
(e) 在本协议要求的范围内向受托人交付此类报告、信息和 文件仅供参考，受托人没有责任或义务进行进一步调查，受托人收到此类报告、信息或文件不应构成 对其中包含的任何信息或从其中包含的信息中可以确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守本协议下的任何契约（受托人是哪个）有权最终完全依赖警官 证书）。
第 4.04 节 合规证书。
(a) 公司应在每个财政年度结束后的90天内向受托人提交一份高级管理人员证书 ，说明对公司及其子公司在上一财年的活动的审查是在签署高管（以其身份而不是以个人身份）的监督下进行的，以期 确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约规定的义务 Ture，并进一步说明，对于每位签署此类证书的官员，据他或她所知，公司 保存、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且没有违约履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件（或者，如果发生了违约或违约事件 ，则描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件以及公司正在采取或提议采取的行动考虑到这一点），据他或她所知，没有发生任何事件 而且仍然存在存在的原因是禁止就票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）进行支付，或者是否发生了此类事件，请描述该事件以及公司正在采取或打算就此采取什么行动 。
(b) 只要有未偿还的票据，公司将在任何高管得知任何违约或违约事件后立即向 受托人交付一份高级管理人员证书，具体说明此类违约或违约事件，以及公司正在采取或打算就此采取或打算采取的行动。
除非收到票据付款以及根据本第 4.04 节向其交付的 高级管理人员证书中包含的任何违约或违约事件信息，否则受托人没有义务监督或调查公司遵守或违反本 契约中做出的任何陈述、保证或契约的情况。
第 4.05 节 税收。
公司将支付并促使其每家受限制子公司以及公司或任何 受限子公司共同和单独负责支付所有重大税、评估和政府税款的任何其他子公司在拖欠之前缴纳所有重大税、评估和政府税，除非本着诚意和适当的程序提出异议，或者公司首席财务官没有合理地预计未能支付此类款项将在任何重大方面造成不利影响票据持有人。
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第 4.06 节 居留、延期和高利贷法。
公司和担保人的每份契约（在可能合法的范围内），即在任何时候 都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契约或履行本契约的中止、延期或高利贷法，无论现在还是此后任何时候生效； 和公司而且每个担保人（在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，以及它不会诉诸的承诺对于任何此类法律，阻碍、拖延或阻碍执行此处授予受托人的任何权力 ，但将遭受损失并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。
第 4.07 节 限制性付款。
(a) 公司不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接：
(1) 申报或支付任何股息，或以公司或 其任何限制性子公司的股权（包括但不限于与涉及公司或其任何限制性子公司的任何合并或合并有关的任何款项），或向公司或其任何限制性子公司股权的直接或间接持有人（股息或按股权益支付的分配除外）的直接或间接持有人申报或支付任何其他款项或分配本公司（不合格股票除外）以及应付给公司或公司受限子公司的股息或 分配除外）；
(2) 购买、赎回或 以其他方式收购或报废（包括但不限于涉及公司的任何合并或合并）公司或公司任何直接或间接母公司的任何股权；
(3) 支付任何款项，或购买、赎回、抵消或以其他方式收购或退还公司或任何担保人的任何债务，这些债务在合同上从属于票据或任何票据担保（不包括公司与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务），但在规定到期日支付利息或本金或赎回除除外，在规定到期日后 90 天内进行回购、抵押收购或报废；或
(4) 进行任何限制性投资（上述条款 (1) 至 (4) 中规定的所有此类付款和其他行动统称为限制性付款”),
除非在此类限制性付款生效时 时及之后：
(1) 未发生违约或违约事件，并且 仍在继续；
(2) 根据本协议第4.09 (a) 节中规定的固定费用覆盖率测试，公司本可以承担至少1.00美元的额外债务；以及
(3) 此类受限 付款，以及公司及其受限制子公司在 2021 年 1 月 1 日之后支付的所有其他限制性付款的总金额（不包括 (b) 段第 (2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(9)、(10)、 (11)、(12)、(13) 和 (4) 条允许的限制性付款) 在本节 4.07) 中，小于总和，没有重复以下内容：
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(A) (x) 6,000万美元加上 (y) 从2021年1月1日至公司最近结束的财季结束时有内部财务报表的时期（按一个会计期计算）的公司合并 净收入的50％（或者，如果该期间的合并净收入为赤字，则减去该赤字的100％）；再加上
(B) 公司自2021年1月1日以来获得的净收益总额（包括现金以外财产的公允市场价值）的100％（i）作为对普通股资本的出资，或者来自发行或出售公司股权，包括行使股票期权，无论是在2021年1月1日之前还是之后发行的股票期权（不合格股票除外）或（ii）发行或出售可转换或可交换的不合格股票或可兑换、可交换或 实物付款 公司和/或其限制性子公司的债务证券，这些证券已转换为此类股权（出售给 公司子公司的股权（或被取消资格的股票或债务证券除外），或以此类股权益进行交换或支付；以及
(C) 如果任何限制性投资以现金出售或以其他方式清算 或以现金偿还，则该限制性投资所获得的现金收益（减去处置成本，如果有的话）；以及
(D) 如果公司的任何不受限制的子公司在 2021 年 1 月 1 日之后被重新指定为限制性子公司 ，则公司在该子公司投资于该子公司的公允市场价值（截至该重新指定之日）；以及
(E) (i) 公司或公司限制性子公司在2021年1月1日之后从公司非限制性子公司收到的任何股息、利息、公司间贷款付款或其他分配，前提是此类股息、利息、公司间贷款支付或其他分配未以其他方式包含在该期间的公司合并净收益中 ，以及 (ii) 不重复收到的任何现金金额 2021 年 1 月 1 日之后的公司或本公司的受限子公司代表任何套期保值债务结算的收益，前提是此类股息或现金收益代表先前根据公认会计原则确认的收益，并且未以其他方式计入公司的合并净收益；减去为结算公司及其受限制子公司的任何套期保值债务而支付的任何 款项的100％，前提是该款项代表先前根据公认会计原则确认的累计净亏损，且此前在计算 {br Consolidated} 净额时未扣除公司的收入。
(b) 只要没有发生违约，并且违约正在持续或将由此导致 ，本协议第4.07 (a) 节的规定将不禁止：
(1) 如果在申报或通知之日，股息或赎回款项本来符合本契约的规定，则在宣布股息或发出赎回通知之日起60天内支付任何股息 或完成任何赎回（视情况而定）；
(2) 进行任何限制性付款，以换取或从 基本同时出售公司股权（不合格股票除外）的净现金收益（不符合资格的股票除外），或从 中提取普通股资本对 公司的基本同行出资； 提供的用于任何此类限制性付款的任何此类净现金收益的金额将被排除在本协议第4.07 (a) 节第 (3) (B) 条之外；
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(3) 根据合同从属于票据或任何票据担保的公司或任何担保人的债务价值进行回购、赎回、抵押或以其他 收购或报废，其中 (i) 基本上同时发生的允许再融资债务的净现金收益或 (ii) 根据本协议第4.15节的条款完成控制权变更要约之后，但以契约或其他 协议中任何类似的控制权变更要约条款或其他 协议所要求的范围内次级债务；
(4) 公司限制性子公司按比例向非公司关联公司的股权持有人支付任何股息（或者，对于任何 合伙企业或有限责任公司，则为任何类似的分配），按比例支付 ；
(5) 根据任何股权认购协议、股票期权协议、股票购买协议、股东协议或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购或退出由公司或其任何受限制子公司的任何现任或前任高管、董事或雇员持有的公司或任何受限子公司的任何股权 ； 提供的 在任何日历年中，为所有此类回购、赎回、收购或报废的股权支付的总价格不得超过1,000万美元 （任何日历年的未使用金额，包括结转金额，结转至下一个日历年，任何日历年的最高限额为2,000万美元），再加上每种情况下应支付给 员工、高管、董事、经理或顾问的任何现金奖励金额为了换取股权而被放弃的公司；
(6) 回购在行使股票期权、股票升值权 权、认股权证或类似的股权激励奖励时被视为发生的股权，前提是此类股权占这些股票期权、股票增值权、认股权证或类似股权激励奖励行使价的一部分；
(7) 根据本协议第4.09节规定的固定费用覆盖范围测试，向在发行日当天或之后发行的公司任何类别或系列 的不合格股票的持有人申报和支付定期或应计股息；
(8) 向根据本契约条款行使估值、异议或贴现权的股东支付或分配，这些资产是根据适用法律行使估值、异议或贴现权的股东，或者与之相关的合并、合并或转让公司及其受限制子公司全部或几乎所有资产的合并、合并或转让；
(9) 在控制权变更的情况下，如果没有发生违约或违约事件并且 仍在继续，则在每个 情况下，以不超过该担保人的票据或担保的101％的购买价格支付、购买、赎回、抵押或其他收购或退还公司或任何担保人的债务，其购买价格不超过该担保人的票据或担保的101％ 该等债务的本金，加上其中的任何应计和未付利息； 提供的在该等付款、购买、赎回或抗议或 其他收购或退出之前或同时，公司（或契约允许的范围内的第三方）已对票据提出了控制权变更要约，并已回购了与该控制权变更要约有关的所有有效投标但未撤回的票据 ；
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(10) 如果资产出售要求 公司提出资产出售要约，并且没有发生任何违约或违约事件并且仍在继续，则支付、购买、赎回、抵押或以其他方式收购或清偿公司或任何担保人的债务 从属或次级受付权属于该担保人的票据或担保，在每种情况下，都在购买价格不超过该债务本金的100％，加上其中的任何应计和未付利息； 提供的在此类付款、购买、赎回或抵押或其他收购或报废之前或同时，公司已就票据提出了资产出售要约，并已回购了与该资产出售要约有关的所有已有效投标但未撤回的票据；
(11) 根据为保护股东 免受不公平收购行为而通过的任何股东权利计划，按每项权利的名义价值购买、赎回、 收购、取消或以其他方式退出公司所有普通股持有人的任何权利； 提供的任何此类购买、赎回、获取、取消或以其他方式撤回此类权利的目的均不得以逃避本契约的限制（由 公司董事会本着诚意确定）；
(12) 以现金代替部分股权 股权，用于任何合并、合并、合并其他业务合并，或与任何股息、分配或分割、行使、转换或交换股权、认股权证、期权或其他可行使或可转换成公司股权权益的 证券；
(13) 自发行之日起总额不超过1.75亿美元的其他限制性付款 ；以及
(14) 对 不受限制子公司的投资，总金额加上根据本条款 (14) 进行的所有其他未偿还的投资，任何时候未偿还的未偿还额均不超过2500万美元。
根据限制性付款，所有限制性付款（现金除外）的金额将是公司或该限制性子公司（视情况而定）拟转让或发行的资产或证券 的限制性付款之日的公允市场价值。 本第 4.07 节要求估值的任何资产或证券的公允市场价值将由公司首席财务官、财务总监或财务主管在交付给 受托人的证书中规定的3,500万美元或以下的资产或证券真诚确定；（b）对于价值超过3,500万美元的资产或证券，则由董事会本着诚意确定公司董事，并在提交给受托人的高级管理人员证书中列出。
为了确定是否遵守本第 4.07 节，如果根据本协议第 4.07 (a) 节、本协议第 4.07 (b) 节的一项或多项条款和/或允许投资定义中包含的一项或多项例外情况允许进行任何投资或限制性付款，则公司可以以符合本契约的任何方式对此类投资或 限制性付款进行分类或划分，并可能稍后重新分类、分割或重新划分，由其自行决定全部或部分在任何 中进行任何此类投资或限制性付款只要在重新分类之日允许根据适用的例外情况进行投资或限制性付款（重新归类），就符合本契约的方式。
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第 4.08 节 影响子公司的股息和其他支付限制。
(a) 公司不会也不会允许其任何受限子公司直接或间接设立 或允许存在或生效任何合意的抵押权或限制任何受限制子公司：
(1) 向公司或其任何受限 子公司支付股息或进行任何其他股权分配，或就其利润参与或以利润衡量的任何其他权益或进行任何其他分配，或者支付欠公司或其任何受限制子公司的任何债务；
(2) 向本公司或其任何受限子公司提供贷款或垫款； 提供的 向公司或任何受限子公司提供的贷款或预付款从属于公司或任何受限子公司产生的其他债务，不应被视为对贷款或垫款能力的限制；或
(3) 将其任何财产或资产出售、租赁或转让给公司或其任何受限 子公司。
(b) 本协议第4.08 (a) 节中的限制不适用于因以下原因而存在的抵押权或限制 ：
(1) 管理现有债务、信贷协议和其他 信贷额度的协议，以及这些协议的任何修订、重述、修改、续订、补充、退款、替换或再融资； 提供的从公司诚意的判断来看，与发行日协议中包含的股息和其他支付限制相比，修订、重报、修改、续订、补充、 退款、置换或再融资 (x) 对此类股息和其他支付限制的限制并未对公司的能力产生重大不利影响支付优先票据的本金和利息；
(2) 本契约、票据和票据担保；
(3) 适用的法律、规则、规章或命令；
(4) 任何管理公司或其任何 受限制子公司收购的个人的债务或股本的文书（除非此类债务或股本存量是在与收购有关或考虑进行此类收购时产生的），这些抵押权或限制不适用于任何人，也不适用于该人以外的任何人的财产或资产，或以此方式获得的该人的财产或资产； 提供的就债务而言，本 契约的条款允许发生此类债务；
(5) 在正常业务过程中签订的合同和许可证中的惯常不转让条款 ；
(6) 在正常业务过程中获得的财产的购货款义务 ，以及对购买或租赁的财产施加限制的本协议第4.08 (a) 节第 (3) 款所述的资本租赁义务；
(7) 任何出售或以其他方式处置受限子公司的协议，该协议限制了该受限子公司在出售或其他处置之前的分配 ；
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(8) 允许的再融资债务； 提供的根据公司的诚意判断， 管理此类允许的再融资债务的协议中包含的限制并没有比管理正在再融资的 债务的协议中包含的限制更严格；
(9) 根据本 第 4.12 节的规定允许产生的留置权，该条款限制了债务人处置受此类留置权约束的资产的权利；
(10) 经公司董事会批准签订的合资协议、 资产出售协议、售后回租协议、资本股出售协议和其他类似协议中限制处置或分配资产或财产的条款，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产或（就资本股销售而言 ）实体；
(11) 客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或 其他存款或净资产施加的限制，以及限制与信用证、担保书或与之相关的其他债券存款，或在正常业务过程中存入的与保险费、工伤补偿、法定义务、公用事业存款、租金义务、失业保险、投标履行、担保和 有关的存款} 上诉保证金和其他类似义务（或担保信用证或担保书或其他与之相关的债券）；
(12) 管理套期保值义务的协议；
(13) 管理根据本协议第4.09节的规定允许公司受限 子公司承担的债务和信贷额度的协议； 提供的根据公司的善意判断，此类协议（根据 许可债务定义第 (15) 条签订的协议除外）中的抵押权和/或限制从总体上讲，对限制性子公司支付股息和向公司支付款项，但发行日有效的现有负债协议中包含的款项除外 中包含的限制性子公司并向公司支付款项，(y)) 通常用于所产生的债务或信贷额度，或者 (z) 不会，在公司的善意判断对公司支付票据本金或利息的能力产生重大不利影响 ；以及
(14) 本段第 (1) 至 (13) 条提及的合同、文书或义务的任何修正所施加的任何 留置权或限制， 提供的此类修正对此类留置权和限制的限制并不比公司董事会本着诚意确定的任何此类修正或再融资之前的修正案更严格。
第 4.09 节 债务的产生和优先股的发行。
(a) 公司不会也不会允许其任何受限子公司直接或间接地创造、产生、发行、承担、担保、或以其他方式直接或间接地对（集体，招致) 任何债务（包括收购债务），公司不会发行任何 不合格股票，也不会允许其任何受限子公司发行任何优先股； 提供的, 然而，如果公司最近结束的 四个完整财季的固定费用覆盖率，且公司作为担保人的任何受限子公司都可能产生债务（包括收购债务）或发行不合格股票，前提是公司最近结束的四个完整财季的固定费用覆盖率已在公司内部财务报表之前公布
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产生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股的日期（视情况而定）至少为2.0比1，由以下方式确定 pro forma基础（包括 形式上的使用由此产生的净收益），就好像在 这样的四个季度开始时已经产生了额外的债务，或者被取消资格的股票或优先股已发行（视情况而定）。
(b) 本协议第4.09 (a) 节的规定不禁止发生以下任何 项债务（统称，允许的债务”):
(1) 公司及其受限制子公司 在信贷额度下发生的额外债务和信用证，其本金总额为本金总额 (1)（信用证的本金被视为等于公司及其限制性子公司在该条款下的最大潜在负债），不得超过 (x) 4.25亿美元，(y) 该金额中较大的金额，在赋予其形式效力后，有抵押的 净杠杆比率（处理所有债务）根据本条款 (1) 由留置权担保的公司及其受限制子公司（其受限制子公司）的资产不超过2.00至1.00，(z) 以发生之日为基准的借款金额 ；
(2) 公司及其受限制子公司承担 现有债务；
(3) 公司承担的债务，即将在发行日发行的票据 ，以及任何受限子公司对票据的任何担保；
(4) 公司或其任何受限制子公司承担的债务，包括资本 租赁债务（视为资本化租赁除外）、抵押融资、项目融资或购货款债务，在每种情况下，这些债务都是为了为购买价格或设计成本、 建造、安装或改善公司业务中使用的财产、厂房或设备的全部或任何部分提供融资其受限子公司，本金总额，包括所有允许的子公司 为续订、退款、再融资、更换、抵消或清偿根据本第 (4) 条产生的任何债务而产生的再融资债务，在任何时候均不得超过 (i) 7,500万美元和 (ii) 合并有形资产的4.5％中较大者；
(5) 公司或其任何受限制子公司承担允许的再融资债务 ，以换取其净收益用于退款、再融资、替换、抵消或清偿本契约允许根据本契约第4.09 (a) 条或第 (2)、(3)、(4)、(5)、(12) 条承担的任何债务，或本第 4.09 (b) 节中的 (19)；
(6) 公司或其任何受限 子公司在公司与其任何受限制子公司之间发生的公司间债务； 提供的, 然而，那个：
(A) 如果公司或任何担保人是此类债务的债务人，而任何不是 担保人的限制性子公司是此类债务的收款人，则该债务必须明确从属于先前以现金全额支付的票据（对于公司）或票据担保，对于担保人， 则为票据担保；以及
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(B) (1) 随后发行或转让任何股权 权益，导致任何此类债务由公司或公司限制性子公司以外的人持有，以及 (2) 向既不是公司也不是公司 限制性子公司的人出售或以其他方式转让任何此类债务，在每种情况下，都将被视为构成此类债务的产生本条款 (6) 不允许的公司或受限子公司（视情况而定）；
(7) 公司的任何限制性子公司向公司或其任何 受限子公司发行优先股； 但是, 前提是, 那个：
(A) 随后 发行或转让股权，导致任何此类优先股由公司或公司限制性子公司以外的人持有；以及
(B) 向既不是公司也不是公司 受限子公司的人出售或以其他方式转让任何此类优先股，
在每种情况下，都将被视为构成 该受限子公司发行本第 (7) 条不允许的此类优先股；
(8) 公司或 其任何受限子公司在正常业务过程中承担的套期保值义务（可能但不一定是在信贷额度下），而不是为了投机；
(9) 本第 4.09 节另一项条款允许由公司或公司受限 子公司的任何债务担保人提供的担保； 提供的，如果所担保的债务从属于票据或与票据同等，则担保应按与所担保的债务同等程度进行 次级或同等权益（如适用）；
(10) 公司或其任何受限子公司在正常业务过程中因工伤补偿索赔、自保债务、信用证、银行承兑汇票、仓单、汇票、 业绩和担保债券而产生的 债务；
(11) 公司或其任何 有限制子公司因银行或其他金融机构兑现无意中用资金不足提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，前提是此类债务在 五个工作日内得到赔偿；
(12) (x) 限制性子公司在公司收购该受限子公司之日或之前 发生和未偿还的债务（该受限子公司 成为公司限制性子公司或以其他方式被公司收购的交易或与之相关的交易或与之相关的债务除外）或 (y) 公司或任何受限制的债务作为为收购融资而产生的担保人的子公司； 提供的, 然而，在任一 情况下，在使导致产生此类债务的交易生效后，在 形式上的 基准，要么 (a) 根据本 第 4.09 (a) 节，公司本来能够承担1.00美元的额外债务，或者 (b) 公司的固定费用覆盖率不低于此类交易之前；
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(13) 因公司或 受限子公司签订的协议而产生的债务，这些协议规定了赔偿、调整收购价格、收益、非竞争、激励或类似义务，这些义务与处置受限制子公司的任何资产、财产或股本有关 ；
(14) 公司或 任何受限制子公司的债务，前提是此类债务的净收益存放并用于根据本协议第8条或第11条抵消、契约抵消或解除票据；
(15) 公司或任何受限制子公司的债务，包括 (x) 为保险 保费融资，或 (y) 承担或支付供应安排中包含的债务；
(16) 客户存款和 在正常业务过程中从客户那里收到的预付款；
(17) 由根据本协议允许的任何信贷额度签发的信用证或银行担保书支持的 公司或受限制子公司的债务，前提是该信用证或银行担保尚未终止，并且本金 金额不超过该信用证或银行担保的规定金额；
(18) 现金管理 服务；以及
(19) 公司或其任何受限制子公司在任何未偿还时发生的额外 债务（可能但不一定与信贷额度有关），其总额为本金（或累积价值，如适用），包括为续订、退款、 再融资、替换、抵消或清偿根据本条款产生的任何债务而产生的所有允许的再融资债务 (19)，不得超过 (i) 8,500万美元和 (ii) 合并有形资产的5.0％中的较大值。
公司不会也不允许任何担保人承担合同上从属于公司或该担保人的任何其他债务的任何债务（包括允许的债务），除非此类债务在合同上也以基本相同的条件从属于票据和适用的票据担保； 但是，前提是，仅凭无抵押或以第一或次要留置权作为担保，任何债务均不得被视为在受付权上从属于任何其他债务。
为了确定是否符合本第 4.09 节，如果拟议的 债务项目符合上文第 (1) 至 (19) 条所述的多类许可债务的标准，或者根据本协议第 4.09 (a) 节有权产生的，则应允许公司自行决定对此类债务进行分割、重新划分、分类或重新分类，或稍后以符合本契约的任何方式 对此类债务项目进行分割、重新划分、分类或重新分类。根据允许的 债务定义第 (1) 条规定的例外情况，在发行日未偿还的信贷协议下的债务最初将被视为在该日期产生的。本契约允许的债务不必仅通过提及一项允许此类债务的条款来允许，而是可以部分通过一项此类条款来允许，部分由本契约中允许此类债务的一项或多项其他条款来允许 。利息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条件以额外债务的形式支付任何债务的利息、由于会计原则的变化将 优先股重新归类为负债，以及以同一类别的被取消资格的股票或优先股的额外股份的形式支付的股息不是 } 被视为
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就本第 4.09 节而言，发生债务或发行不合格股票或优先股； 提供的，在每种情况下，任何此类应计、 增量或付款的金额都包含在公司的固定费用中，以固定费用定义中包含的应计范围为限。为了确定是否遵守任何以美元计价的 债务限制，以外币计价的债务本金应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算，对于定期债务 ，如果是循环信贷债务，则应根据首次承付的相关货币汇率计算以外币计价的债务本金； 提供的如果此类债务是为了为其他以外币计价的债务再融资，并且如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算，则此类再融资将导致超过适用的 美元计价限制，则只要此类再融资债务的 本金不超过 ，则该以美元计价的限制应被视为未被超出超过正在再融资的此类债务的本金。尽管本契约有任何其他规定，但汇率或货币价值的波动不得超过或被视为超过公司或任何 受限子公司根据本第4.09节可能承担的最大债务金额。
截至任何日期，任何未偿债务的金额将为：
(1) 债务的累积价值，如果是以原始发行 折扣发行的任何债务；
(2) 如果是任何其他债务，则为债务的本金；以及
(3) 对于以特定人士资产的留置权作为担保的他人的债务， 中较小者：
(A) 此类资产在确定之日的公允市场价值；以及
(B) 另一人的债务金额。
第 4.10 节 资产出售。
公司不会、也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：
(1) 在资产出售时，公司（或受限制子公司，视情况而定）获得的对价（包括 救济，或由任何其他人对任何负债、或有或其他负债承担责任）至少等于已发行、出售或以其他方式处置的资产或股权的公允市场价值 (提供的该公允市场价值应在该资产出售的合同协议签订之日确定）；以及
(2) 至少有75％的对价，以及公司及其 受限制子公司自发行之日起出售的所有其他资产（累计）以现金形式出售。就本条款而言，以下每项均应视为现金：
(A) 现金等价物；
(B) 公司最新合并资产负债表上显示的公司或 任何限制性子公司的任何负债（或有负债和按其条款从属于票据或任何票据担保的负债除外），这些负债由任何此类资产的受让人根据免除 公司或该受限子公司进一步负债或向公司或该受限子公司提供赔偿的协议承担的任何负债；
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(C) 公司或任何此类受限子公司从该受让人那里收到的任何证券、票据或其他债务，这些证券、票据或其他债务由公司或该受限子公司在120天内转换为现金或现金等价物，以该转换中收到的现金或现金等价物为限；以及
(D) 本第 4.10 节下一个 段第 (2) 或 (4) 条中提及的任何股票或资产。
在收到资产出售的任何净收益后的365天内， 公司（或适用的限制性子公司，视情况而定）可以选择使用此类净收益：
(1) 偿还或预付有担保信贷额度下的债务和其他债务；
(2) 收购（包括通过购买资产或股票、合并、合并或其他方式），或 签订具有约束力的承诺，在180天内收购另一家许可业务的全部或几乎全部资产或任何股本，前提是允许的 业务在任何此类收购股本生效后，成为或成为公司的限制性子公司；
(3) 作出或作出具有约束力的 承诺，在此后的60天内作出资本支出；
(4) 收购未根据公认会计原则归类为流动资产且用于许可业务或有用的其他资产；
(5) 替换作为资产出售标的的的财产和/或资产；或
(6) 上述 的任何组合。
在最终申请任何净收益之前，公司或受限制的子公司可以暂时 减少循环信贷借款（在信贷额度或其他方面），或者以本契约未禁止的任何方式投资净收益。
任何未按本 第 4.10 节第二段的规定应用或投资的资产出售净收益将构成超额收益. 当超额收益总额超过4,500万美元时，公司将在五天内向所有票据持有人和其他债务的所有 持有人提出资产出售要约，即 帕里 passu票据中包含的条款与本契约中规定的条款类似，内容涉及根据本合同第3.09节 用出售资产的收益购买或赎回以购买最大本金额的票据和其他此类票据的要约 帕里 passu 可以从超额收益中购买的债务。任何资产出售要约中的要约价格将等于待购买票据本金的100％加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如果有），并将以现金支付。如果在 资产出售要约完成后仍有超额收益，则公司可以将这些超额收益用于本契约未禁止的任何用途。如果投给此类资产出售要约的票据的本金总额超过超额收益金额，则受托人 应选择要购买的票据 按比例计算基础。每项资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。
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公司将遵守《交易法》第14e-1条以及该法相关的任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于根据资产出售 要约进行的每次票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本协议第3.09节或本第4.10节的规定相冲突，则公司将遵守适用的证券法律和法规，并且 不会因为这种合规而被视为违反了本协议第3.09节或本第4.10节规定的义务。
第 4.11 节 与关联公司的交易。
(a) 公司不会也不会允许其任何受限子公司向公司任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、 转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从中购买任何财产或资产，或与 的任何关联公司订立、订立或订立或修改任何交易、合同、协议、谅解、贷款、预付款或担保，或为其受益（每个加盟交易) 涉及的总对价超过3,000万美元，除非：
(1) 关联交易对公司或相关受限 子公司的有利条件不亚于公司或该受限子公司在与非关联人的可比交易中合理获得的条款，或者如果根据公司董事会的善意判断，没有 可比交易可以与该关联公司交易进行比较，则该关联交易在其他方面对公司是公平的，或者从财务角度来看，相关的限制性子公司；和
(2) 对于总对价超过3,000万美元的任何关联交易或一系列相关 关联交易，公司向受托人提交了公司董事会的决议，该决议载于高管证书，证明该关联交易符合本第4.11 (a) 节 第 (1) 条，并且该关联交易已获得多数股东的批准感兴趣的公司董事会成员。
(b) 以下项目将不被视为关联交易，因此不受本协议第4.11 (a) 节 条款的约束：
(1) 公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中达成的任何雇佣或咨询协议、员工福利计划、 受托人或董事赔偿协议或任何与薪酬和福利事项有关的类似安排或安排，以及根据该协议付款 ；
(2) 公司和/或其受限制子公司 （包括因此类交易而成为受限子公司的任何实体）之间或彼此之间的交易；
(3) 仅仅因为公司直接或通过受限子公司拥有或控制该人的股权或控制该人的股权而与作为公司关联公司的人员（公司不受限制的子公司除外）进行交易；
(4) 向公司及其受限制子公司的董事或高级职员 支付合理的薪酬或费用（包括费用报销）；
(5) 向公司关联公司发行的任何股权（ 不合格股票除外）；
(6) 没有 违反本协议第 4.07 节的限制性付款；
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(7) 本 契约允许的允许投资；
(8) 为公司不受限制子公司提供公司层面的行政、营销、税务、会计、预算、 财务、财务、员工福利、法律、风险管理和其他类似服务，条件与向公司受限制子公司提供的条件基本相同；
(9) 代表受限制子公司和非限制性子公司缴纳合并税款；
(10) (a) 根据公司董事会批准的安排，从财务角度来看，公司或任何受限子公司与任何不受限制的子公司之间以市场价格购买、销售或以其他方式转让纸浆、纤维、化学品和其他消耗品；(b) 购买、销售或其他转让，视情况而定；(b) 购买、销售或其他转让按账面价值计算的任何受限子公司和任何不受限制的子公司之间的备件或磨坊消耗品；(c)在任何受限子公司和不受限制的子公司之间和/或彼此之间按成本提供物流、 规划、运输和纤维采购服务；以及 (d) 与客户、客户、供应商或商品或 服务的购买者或卖方进行的其他交易，无论是在正常业务过程中还是在其他情况下都符合本契约的条款，这些交易在合理的确定中对公司或受限制子公司是公平的 公司董事会成员；
(11) 如果不受限制的子公司向公司或限制性子公司向公司支付销售代理、管理、管理和其他 费用，支付利息、本金、股息或其他分配；以及
(12) 在正常业务过程中向员工提供的贷款或预付款，在任何一次未偿还的 总额中不得超过500万美元。
第 4.12 节 留置权。
公司不会也不会允许其任何受限制子公司直接或间接对现在拥有或以后收购的任何资产设立、产生或 承担任何形式的留置权，但允许的留置权除外，除非根据本契约和票据到期的所有款项均在平等和可比率的基础上与所担保的债务进行担保，直到 此类债务不再由留置权担保。
第 4.13 节 商业活动。
公司不会、也不会允许其任何受限子公司从事许可的 业务以外的任何业务，除非对公司及其受限制子公司作为一个整体而言无关紧要。
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第 4.14 节 公司的存在。
在不违反本协议第 5 条的前提下，公司应采取或促使采取一切必要措施来保持和保持 的全部效力，并使其生效：
(1) 根据公司或任何此类子公司的相应组织文件（可能会不时修改），其公司存在及其每家 子公司的公司、合伙企业或其他存在；以及
(2) 公司及其受限制子公司的权利（章程和法定）、许可和特许经营权；
但是, 前提是,如果董事会确定在公司及其子公司的业务经营中不再需要保留这些权利、许可或特许经营权，或者其任何子公司的 公司、合伙企业或其他存在，并且这些权利的损失对票据持有人没有任何重大影响，则无需保留其任何子公司的任何此类权利、许可或特许经营权，或者这些权利、许可或特许经营权。
第 4.15 节 在控制权变更后提供 回购的提议。
(a) 控制权变更发生后，公司将提出 要约 (a) “控制权变更提议”) 允许每位持有人以现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍数），等于已回购票据本金总额的 101％ 加上截至购买之日回购票据的应计和未付利息（如果有），但前提是相关记录日的持有人有权收取相关票据的到期利息利息支付日期 ( “控制权变更付款”)。在控制权变更后的20天内，公司将向每位持有人发送通知（副本发送给受托人），描述构成控制权变更的交易或 交易，并说明：
(1) 控制权变更要约 是根据本第 4.15 节提出的，所有投标的票据都将被接受付款；
(2) 购买价格和购买日期，自该通知发出之日起，不得早于 30 天且不迟于 60 天 （控制权变更付款日期”);
(3) 任何未投标的 票据将继续累积利息；
(4) 除非公司拖欠控制权变更付款 ，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日之后停止累积利息；
(5) 选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求 交出票据，并在控制权变更付款日之前的第三个工作日将标题为 “持有人选择购买期权” 的表格填写在票据上，或通过账面记账转账转账至付款代理人 ；
(6) 如果付款代理人不迟于控制权变更付款日之前的第三个工作日营业结束时收到一份载有持有人姓名、已交付购买票据的 本金的传真或信函，以及该持有人撤回购买票据的选择或以账面记录形式持有的票据的声明，则持有人有权撤回其选择，持有人必须根据 DTC 的适用程序提款；以及
(7) 仅部分购买票据的持有人将获得新票据 新票据，其本金等于已交出票据中未购买的部分，该未购买部分必须等于2,000美元的本金或超过该部分的1,000美元的整数倍数。
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公司将遵守《交易法》第14e-1条以及该法下的任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本协议第3.09或4.15节的规定相冲突，则公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为这种合规而被视为 违反了本协议第3.09条或本第4.15节规定的义务。
(b) 在 控制权变更付款日，公司将在合法的范围内：
(1) 接受根据控制权变更要约正确投标的所有 票据或票据的部分付款；
(2) 在纽约市时间中午 12 点 之前，向付款代理存入一笔等于正确投标的所有票据或部分票据的控制权变更付款的金额；以及
(3) 向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及一份高级职员证书 证书，说明公司购买的票据或部分票据的本金总额。
付款代理人将立即（但无论如何不得迟于控制权变更付款日后五天）向每位正确出价此类票据控制权变更付款的票据持有人发送，受托人将立即进行身份验证 ，并向每位持有人邮寄一份本金等于已交出票据中任何未购买部分（如果有的话）的新票据。公司将在控制权变更付款日之后尽快在或 上公开宣布控制权变更要约的结果。
(c) 尽管本 第 4.15 节中有任何相反的规定，但如果 (1) 第三方以符合本第 4.15 节和第 3.09 节中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买了根据控制权变更要约正确投标但未撤回的所有票据，则公司无需在控制权变更时提出控制权变更要约，或 (2) 已根据本协议第 3.07 (c) 节发出兑换通知， 除非出现违约支付适用的兑换价格。
(d) 尽管此处包含任何与之相反的 ，但如果在控制权变更 提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是该控制权变更的完成。在控制权变更之前提出的任何此类控制权变更提议的截止日期可能会更改，以符合控制权变更的实际截止日期， 提供的 如本节第一段所述，自控制权变更要约通知发出之日起，该截止日期不得早于 30 天，也不得晚于 60 天。
(e) 如果未偿还票据本金总额不少于90％的持有人在控制权变更要约中有效投标但没有撤回 该票据，而公司或任何第三方如上文第4.15 (c) 节所述代替公司提出控制权变更要约，则购买该类 持有人有效投标但未撤回的所有票据，则公司或该第三方应拥有权利，在根据变更购买后不少于 30 天或超过 60 天发出通知后 30 天内发出通知控制权要约，以现金价格赎回 在购买后仍未偿还的所有票据，其价格等于其本金的101％加上截至赎回日的应计和未付利息（不包括赎回日）。
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第 4.16 节 同意付款。
公司不会也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地向任何票据持有人支付或促使向任何票据持有人支付任何对价，或以此作为对本契约或票据任何条款或条款的同意、豁免或修改的诱因，或诱使他们获得 支付给同意、放弃或修改本契约或票据的任何条款或规定，并且 支付给所有同意、放弃或修改的票据持有人同意修改招标文件中规定的与此类同意、豁免或协议有关的时限。
第 4.17 节 对发行债务担保的限制。
公司不允许其任何受限子公司直接或间接为公司的任何其他债务（允许的留置权除外）提供担保，除非该受限子公司同时签署并交付本契约的补充契约，该契约规定该受限子公司支付票据， 担保将优先于或 pari passu并由此类受限子公司为此类其他债务提供担保。
第 4.18 节 注意担保。
如果公司或其任何受限制子公司在发行日期之后收购或创建国内子公司，则 公司将促使新收购或成立的国内子公司（唯一业务为一家或多家外国子公司的直接或间接所有权的国内子公司除外）成为担保人，并根据附录F的形式和实质内容的补充契约执行票据 担保，并交付律师意见和官员证书，相当令人满意受托人，自收购或设立之日起 之日起 10 个工作日内向受托人披露，大意是此类补充契约已由该国内子公司正式授权、执行和交付，并构成该国内子公司的有效且具有约束力的协议， 可根据其条款强制执行（例外情况除外）； 提供的 根据公司和该国内 子公司截至公司最近结束的财年的财务报表，任何不构成重要子公司的国内子公司都不必成为担保人，直到公司最近完成的财季财务报表提交后的10个工作日内，该国内子公司已成为重要子公司。公司可以随时指定任何受限子公司作为担保人。此类票据担保的形式作为附录E附于此。
第 4.19 节 指定受限子公司和非限制子公司。
如果 的指定不会导致违约，则公司董事会可以将任何受限制子公司指定为非限制性子公司。如果受限子公司被指定为非限制性子公司，则公司及其受限制子公司在被指定为不受限制的子公司 中拥有的所有未偿还投资的公允市场价值总额将被视为截至被指定之时进行的投资，并将减少本协议第4.07节和/或公司确定的 允许投资定义的一个或多个条款下的限制性付款金额。只有在当时允许投资并且限制性子公司符合非限制性子公司的定义的情况下，才允许这种指定。如果重新指定不会导致违约，则公司董事会 可以将任何不受限制的子公司重新指定为限制性子公司。
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任何将公司限制性子公司指定为不受限制的 子公司都将在公司财季结束后的45天内向受托人提交一份使该指定生效的董事会决议的核证副本以及证明该指定符合前述条件且没有违反本协议第4.07条的高管证书 of。如果任何不受限制的子公司在任何时候都无法满足不受限制子公司定义的要求 ，那么就本契约而言，该子公司将不再是不受限制的子公司，该子公司的任何债务将视为自该日起由公司的受限子公司承担 ，如果根据本协议第4.09节不允许产生此类债务或者，公司将违约该契约。公司董事会可随时将任何 不受限制的子公司指定为受限子公司； 提供的 这种指定将被视为公司受限制子公司因该不受限制的子公司的任何未偿债务而产生债务 ，并且只有在 (1) 本协议第4.09节允许此类债务的情况下，才允许这种指定，计算方法是 形式上的就好像这种指定发生在四个季度参照期开始时一样； 和 (2) 在此类指定之后将不存在违约或违约事件。
第 4.20 节 票据评级 投资等级时契约的变化
如果在发行日期之后的任何日期：
(a) 这些票据被穆迪评为Baa3或更高，标准普尔对BBB-或更高的评级（或者，如果任何一个实体出于公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则根据公司选为替代机构的《交易法》 第15E条注册的任何其他国家认可的统计评级机构的同等投资级信用评级）；以及
(b) 不得发生任何违约或 违约事件并持续下去，
然后，从该日起，根据本第 4.20 节的规定，第 4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.17、4.19 和 5.01 (5) 节的 条款将被暂停（暂停的契约”).
在暂停的契约被暂停的任何期间，根据本协议第4.19节或不受限制子公司的定义，公司董事会不得将 其任何子公司指定为不受限制的子公司。
尽管有上述规定，但如果在随后的任何日期（恢复日期），票据停止维持穆迪和标准普尔分别至少Baa3和BBB-的评级，则暂停的契约将在评级下降之日起重新生效，但前提是本契约、票据或任何形式的违约行为均不得视为存在违约、 违约事件或任何形式的违约行为基于暂停契约的担保，公司或其子公司均不对任何行为承担任何责任 在暂停执行的盟约暂停期间采取或发生的事件，无论如果适用的中止契约在此期间仍然有效，此类行为或事件是否会被允许。 根据恢复的第 4.07 节进行计算，就好像第 4.07 节自发布之日起生效一样。
公司应向受托人提交一份高管证书，具体说明 (i) 暂停的契约是否会被暂停及其日期，(ii) 是否已到复职日期，以及 (iii) 任何暂停契约期的开始或结束日期。受托人没有任何义务监督是否发生了暂停的 契约事件或复职日期，或者暂停的契约期是否已经开始或结束，也没有任何义务将上述任何情况通知票据持有人。
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第 4.21 节 有限条件交易
在计算本契约下任何一揽子或比率下的可用性，或者本 契约中与任何有限条件交易、与之相关的任何行动或交易（包括但不限于收购、投资、产生债务和发行优先股以及从中获得 收益的使用、留置权和限制性付款）的任何条款的遵守情况，以及确定是否遵守违约和违约事件时，在每种情况下，均由公司选择（公司的选择行使此类期权，即LCT 选择）、确定任何此类一揽子或比率下的可用性的日期，以及本契约下是否允许任何此类行动或交易（或其任何要求或条件得到遵守或满足（包括不受 限制的持续违约或违约事件）应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日（或者，如果适用， 不可撤销通知的送达日期，或类似事件）（LCT测试日期），以及如果在有限条件交易以及与之相关的任何行动或交易（包括但不限于收购、 投资、产生债务和发行优先股以及由此产生的收益的使用、留置权和限制性付款）生效后，会产生留置权和限制性付款） 形式上的根据该比率、测试或篮子（以及任何相关的要求和条件），公司或其任何受限制子公司将被允许 在相关的 LCT 测试日期采取此类行动或完成此类交易，根据本契约（就债务而言），此类比率、测试或篮子（以及任何相关要求 和条件）应被视为在所有目的上都已遵守（或满足）例如，此类债务是否在 LCT 测试日承担、发行或以其他方式产生，或者 此后的任何时候）；前提是，在该有限条件交易或与之相关的任何行动或交易（包括但不限于收购、投资、产生债务和优先股发行以及由此产生的收益的使用、留置权的产生和优先股的发行以及由此产生的收益的使用）的适用LCT测试日期之后的任何时候都不得确定或测试是否符合此类比率、测试或篮子（以及任何相关的要求和条件） 受限付款）。
为避免疑问，如果公司进行了LCT选择，(1) 如果有任何比率、测试或 篮子的波动，包括合并息税折旧摊销前利润或有形资产的波动，在超过LCT测试日期或以其他方式未能遵守LCT测试日期之后的任何时候，(1) 如果有任何比率、测试或 篮子中的任何比率、 测试或篮子，包括合并息税折旧摊销前利润或有形资产的波动公司或受此类有限条件交易约束的个人的资产，例如篮子、测试或比率将不被视为资产由于此类波动，已超过或未能遵守 ；(2) 如果在 LCT 测试日期之前确定合规性或满意度或 测试的任何相关要求和条件（包括不存在任何持续违约或违约事件），则在 LCT 测试日期之后的任何时候都没有得到遵守或满足（包括由于违约或事件的发生或继续）默认），此类要求和条件不会被视为 未得到遵守或满足（此类违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续）；以及 (3) 在计算与任何 行动或与该有限条件交易无关的交易相关的任何比率、测试或篮子下的可用性时，在相关的 LCT 测试日期之后，在此类有限条件交易完成之日或最终协议或 兑换、购买或还款日期之前，以较早者为准在此类有限条件的不可撤销通知中指明交易终止、到期或通过（如适用），但未完成此类有限条件交易，则应确定或测试任何此类比率、测试或 篮子 形式上的对此类有限条件交易的影响。
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第五条
继任者
第 5.01 节 合并、合并或出售资产。
公司不得直接或间接：(i) 与他人合并或 合并（无论公司是否为幸存的公司）；或（2）在一笔或多笔关联交易中向他人出售、转让、转让或以其他方式处置公司及其受限 子公司的全部或几乎所有财产或资产，除非：
(1) 要么是：
(A) 该公司是尚存的公司；或
(B) 由任何此类合并或合并（如果公司除外）组建或幸存下来的人，或向其进行此类出售、转让、转让、转让或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律或加拿大或其任何 省或地区的法律组建或存在的公司；
(2) 根据受托人合理满意的补充契约 ，由任何此类合并或合并（如果 除公司以外）组成或幸存下来的人，或接受此类出售、转让、转让或其他处置的人，承担公司在票据和本契约下的所有义务 ；
(3) 在此类交易之后，立即不存在违约或 默认事件；
(4) 公司应已向受托人提交一份高管证书和一份 法律顾问意见，每份意见都说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约（如果有）符合本契约；以及
(5) 公司或由任何此类合并或合并组建或存活下来的人（如果不是 公司），或者已经向其进行此类出售、转让、转让、转让或其他处置的人，将在该交易之日给予后 形式上的其影响以及任何相关的融资交易，就像 在适用的四个季度开始时发生的情况一样，(i) 根据本文第4.09 (a) 节中规定的固定费用覆盖率测试，允许承担至少1.00美元的额外负债，或者 (ii) 固定费用覆盖率不低于公司在这四个季度期间的实际固定费用覆盖率。
此外，公司不会在一项 或多笔关联交易中直接或间接将其全部或几乎所有的财产或资产出租给任何其他人。
本第 5.01 节不适用于：
(1) 公司与关联公司的合并，其目的仅在于将公司重组到另一个 司法管辖区；或
(2) 公司与其受限制子公司之间或相互之间的任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、转让、转让、租赁或 其他资产处置。
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第 5.02 节 继任公司被替换。
在受本协议第 5.01 节约束并符合本协议第 5.01 节规定的交易中，或对公司全部或 几乎所有财产或资产进行任何合并、转让、转让、出租、转让或其他处置后，通过这种合并或与公司合并或与之合并或接受此类出售、转让、转让、出租、转让或其他方式的继任人应继承并取代（因此，从合并之日起及之后，合并、出售、转让、租赁、 转让或其他处置，本契约中提及公司的条款应改为提及继任人而不是公司），并且可以行使本契约下公司的所有权利和权力 ，其效力与该继任人在本契约中被指定为公司相同； 但是，前提是，不得免除前身公司支付 票据本金、溢价（如果有的话）和利息的义务，除非在受本协议第5.01节约束且符合本协议第5.01节规定的交易中出售公司的所有资产。
第六条
默认值和 补救措施
第 6.01 节 默认事件。
以下每一项都是违约事件”:
(1) 在票据到期时拖欠30天的付款（如果有）；
(2) 在票据的本金或 溢价（如有）到期（到期、赎回时或其他时候）时违约付款；
(3) 公司或其任何受限子公司未能遵守本协议第4.10、4.15或5.01节的规定 ；
(4) 公司或其任何 受限子公司在向公司发出通知后60天内未能遵守本 契约中的任何其他协议 契约中的任何其他协议，本金总额至少为25％，当时未作为单一类别的票据本金总额至少为25％；
(5) 根据可能发行的任何抵押贷款、契约或工具的违约，或由 为公司或其任何受限制子公司借款（或由公司或其任何受限制子公司担保的付款）的任何债务提供担保或证据，无论此类债务 或担保现在存在，还是在发行日之后产生的，前提是该违约行为：
(A) 是由于 在违约之日该债务中规定的宽限期到期之前 未能支付此类债务的本金、利息或溢价（如果有）（a）默认付款)；或
(B) 导致此类债务在明确到期之前加速，
而且，在每种情况下，任何此类债务的本金，加上出现还款违约或到期时间加快的任何其他此类债务的本金总额为5,000万美元或以上；
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(6) 公司或其任何受限 子公司未能支付具有管辖权的法院或法院作出的最终判决，总额超过5,000万美元，这些判决在60天内没有支付、撤销或延期；
(7) 公司或其作为重要子公司的限制性子公司或根据破产法或其含义将构成重要子公司的任何 受限子公司集团：
(A) 自愿提起诉讼，
(B) 同意在非自愿案件中对其下达救济令，
(C) 同意为其或其全部或几乎全部财产指定监护人，或
(D) 为其债权人的利益进行一般性转让；
(8) 具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令：
(A) 用于救济公司或其任何作为重要子公司的限制性子公司或 在非自愿情况下合计构成重要子公司的公司任何受限子公司集团；
(B) 任命公司或其任何受限制子公司的托管人，该子公司是重要子公司 或公司任何限制性子公司集团的托管人，这些子公司加起来将构成重要子公司，或者为公司或其任何受限制子公司的全部或几乎全部财产，即重要 子公司或公司任何限制性子公司集团的全部或基本全部财产，合起来将构成重要子公司；或
(C) 下令清算公司或其任何作为重要 子公司的限制性子公司或合计构成重要子公司的任何受限子公司集团的任何受限子公司；
而该命令或法令连续60天仍未被搁置并生效；以及
(9) 除非本契约允许，否则任何票据担保在任何司法程序中均被认定为 不可执行或无效，或者出于任何原因停止具有完全效力，或者任何担保人或代表任何担保人行事的任何人否认或否认其票据担保下的义务。
第 6.02 节 加速。
如果发生本协议第6.01节第 (7) 或 (8) 条规定的违约事件，对于 公司、作为公司重要子公司的任何受限子公司或合计构成重要子公司的任何限制性子公司集团而言，所有未偿还的票据都将立即到期， 将立即支付，恕不另行采取行动或通知。如果发生任何其他违约事件并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人可以宣布所有票据到期 并立即支付。
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任何此类申报后，票据应立即到期并支付 。
持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，如果撤销不会与任何判决或法令发生冲突，并且所有现有的违约事件（仅因豁免而未支付本金、利息或 溢价（如果有的话，则除未支付本金、利息或 溢价（如果有的话）都已得到纠正或 ved。
第 6.03 节 其他 补救措施。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施来收取票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的付款，或者强制执行票据或本契约的任何条款。
即使受托人不拥有任何票据或在 程序中没有出示任何票据，也可以维持程序。受托人或任何票据持有人在违约事件发生后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不得损害违约事件中的权利或补救措施，也不构成对违约事件的放弃或默许。所有 补救措施均在法律允许的范围内累积使用。
第 6.04 节 豁免过去的违约。
持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可通过向 受托人发出书面通知，代表所有票据的持有人放弃现有的违约或违约事件及其在本协议下的后果，但持续违约或违约事件除外，支付票据的本金、溢价（如果有）或 利息（包括与购买要约有关的利息）); 但是，前提是，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以撤销加速及其后果 ，包括这种加速导致的任何相关付款违约。任何此类豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正 本契约的所有目的；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。
第 6.05 节 多数人控制。
当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以指示 进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使赋予其的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循受托人 认为可能对其他票据持有人的权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的任何与法律或本契约相冲突的指示。
第 6.06 节 对诉讼的限制。
只有在以下情况下，持有人才能就本契约或票据寻求补救措施：
(1) 该持有人向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；
(2) 当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求 寻求补救；
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(3) 该持有人向受托人提供并提供受托人满意的担保或赔偿，以抵消任何成本、损失、负债或支出；
(4) 受托人在收到请求以及担保或赔偿提议后的 60 天内未遵守该请求；以及
(5) 在这60天内，持有当时未偿还票据本金总额 的持有人不会向受托人发出与该请求不一致的指示。
票据持有人不得利用本契约来损害另一位票据持有人的权利，也不得利用本契约来获得相对于另一位票据持有人的优先权或优先权。
第 6.07 节 票据持有人收取款项的权利。
尽管本契约有任何其他规定，但任何票据持有人在票据中规定的相应到期日（包括与购买要约有关的）当天或之后收取票据本金、 溢价（如果有）或利息（如果有），或者在相应的 日期当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，均不得受到损害或影响该持有人的同意。
第 6.08 节 受托人的收藏套装。
如果本协议第6.01 (1) 或 (2) 节中规定的违约事件发生并仍在继续，则 受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如果有）和未付的利息（如果有）和逾期 本金的利息，以及在合法范围内，利息和其他金额的全部金额向公司追回判决应足以支付收款的费用和开支，包括合理的补偿、开支、支出和预付款受托人、其代理人和 律师。
第 6.09 节 受托人可以提交索赔证明。
受托人有权提交索赔证明以及必要或可取的其他文件或文件，以便 在与 公司（或票据的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人（包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出、支出和预付款的任何索赔）和票据持有人的索赔并应有权并有权收取、收取和分配任何应付的金钱或其他财产，或每位持有人特此授权任何此类索赔可兑现，任何此类 司法程序中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，用于受托人、其代理人和律师的 合理补偿、费用、支出和预付款以及任何其他应付的款项本协议第7.07条规定的受托人。如果在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、支出、 支出和预付款，以及根据本协议第7.07条从遗产中应付给受托人的任何其他款项，则应以任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产的留置权作为担保，并应从任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付这些款项持有人可能有权在此类程序中获得收益，无论是在清算中还是在任何重组计划下或 安排或其他方式。此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何持有人接受或通过任何影响票据 或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决。
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第 6.10 节 优先事项。
如果受托人根据本第6条收取任何金钱或财产，则应按以下顺序支付金钱和财产：
第一: 向受托人、其代理人和律师支付根据本协议第7.07条应付的款项，包括受托人支付的所有报酬、费用和负债以及所有预付款以及收款费用和开支；
第二：根据票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的到期和应付金额，按比例向票据持有人提供本金、溢价（如果有）和利息（如果有）和利息（如果有），无任何优先权或优先权，分别根据票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）；以及
第三: 向公司或具有管辖权的法院应指示 的当事方。
受托人可以根据本 第 6.10 节确定向票据持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。
第 6.11 节 成本承诺。
在任何要求执行本契约下任何权利或补救措施的诉讼中，或就受托人作为受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动 提起的任何诉讼中，法院可以自行决定要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，法院可以酌情评估对任何诉讼当事人的合理费用，包括合理的 律师费在适当考虑诉讼当事人提出的索赔或辩护的案情和诚意的基础上提起诉讼。本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、 票据持有人根据本协议第6.07节提起的诉讼，也不适用于持有人提起的占当时未偿还票据本金总额超过10％的诉讼。
第七条
受托人
第 7.01 节 受托人的职责。
(a) 如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使违约时使用与谨慎的人在处理个人事务时行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。
(b) 除违约事件持续期间外：
(1) 受托人的职责将完全由本契约的明确规定决定， 受托人只需要履行本契约中具体规定的职责，无需履行其他职责，本契约中不得解读任何针对受托人的暗示契约或义务；以及
(2) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，来确定 陈述的真实性以及其中表达的意见的正确性。但是，受托人将审查证书和意见，以 确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查此处所述数学计算或其他事实的准确性）。
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(c) 不得免除受托人因自己的疏忽行为 行为、自己的疏忽未作为或自己的故意不当行为而承担的责任，但以下情况除外：
(1) 本段 不限制本第 7.01 节 (b) 段的效力；
(2) 除非证明受托人在确定相关事实方面存在疏忽，否则受托人不对负责官员本着诚意犯下的任何判断错误承担责任；以及
(3) 受托人对根据本协议第6.05节收到的指示本着诚意采取或未采取的任何行动不承担任何责任。
(d) 无论其中是否明确规定 ，本契约中与受托人有关的每项条款均受本第7.01节 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。
(e) 本契约的任何条款均不要求受托人花费或冒险自有资金或承担任何责任。 受托人没有义务应任何持有人的要求行使本契约规定的任何权利和权力，除非该持有人向受托人提供了令其满意的抵押和赔偿，以抵消任何损失、成本、 负债或支出。
(f) 除非受托人 可能与公司达成书面协议，否则受托人不承担其收到的任何款项的利息责任。除非法律要求，否则受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开。
第 7.02 节 受托人的权利。
(a) 受托人可以最终依赖其认为是真实且由 相关人员签署或出示的任何文件。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。
(b) 在受托人 采取行动或不采取行动之前，可能需要高管证书和律师意见（费用由要求受托人作为或不采取行动的一方支付）。受托人对依靠此类官员证书或律师意见本着诚意采取或未采取的任何 行动概不负责。受托人可以咨询律师，该律师的书面或口头建议或任何法律顾问意见将得到充分的授权， 将得到充分的授权和保护，免受其在本协议下本着诚意和依赖这些行动而采取、遭受或遗漏的任何行动。
(c) 受托人可通过其律师和代理人行事，对任何 律师或经适当谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。
(d) 受托人对其本着 真诚采取或未采取的任何行动概不负责，这些行动是其认为已获得授权的，或者在本契约赋予它的权利或权力范围内。
(e) 除非本契约中另有具体规定，否则公司的任何要求、请求、指示或通知只要由公司高管签署，就足够了。
(f) 受托人没有义务应任何持有人的 要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的赔偿或担保，以抵消其根据该要求或 指示可能产生的损失、负债、成本和开支。
70
(g) 不得要求受托人就本契约下的信托和权力提供任何票据、保证金或担保。
(h) 受托人可以要求公司交付 高级管理人员证书，其中列出当时获准根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高管头衔，该证书可以由任何获准签署 高管证书的人签署，包括在先前交付但未被取代的证书中指定为授权的任何人。
(i) 在任何情况下，受托人均不对任何种类的任何特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任或承担责任，无论受托人是否被告知发生此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
(j) 除非受托人公司信托办公室的受托人负责官员收到了任何实际上是此类违约事件的书面通知，并且此类通知提到了票据 和本契约，否则不应被视为已通知或实际知道任何违约或违约事件，也不得被要求采取行动（包括发送任何通知）。
(k) 给予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括 但不限于其获得赔偿的权利，延伸到受托人以本协议规定的每种身份行事的受托人以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人员，并应由他们执行。
(l) 任何有利于受托人的自由裁量权、许可性权利或特权均不得被视为或以其他方式解释为一项责任或义务。
(m) 在任何情况下，受托管理人均不以个人身份对票据证明的 义务承担责任。
(n) 受托人没有义务提起任何不符合适用法律的 行动。
第 7.03 节 受托人的个人权利。
受托人以个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质押人，也可以以其他方式与 公司或公司的任何关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所拥有的权利相同。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突或辞职。对于类似的权利和义务，任何代理都可以这样做 。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。
第 7.04 节 受托人’s 免责声明。
受托人对本契约或票据的有效性或充分性概不负责，也不作任何陈述，也不对公司使用票据收益或支付给公司的任何款项负责，也不对公司根据本 契约的任何条款的指示承担任何责任，对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或使用概不负责，而且它对本文中的任何声明或叙述或注释中的任何陈述或任何其他文件 中的任何陈述概不负责与票据的销售有关或根据本契约的认证证书除外。
71
第 7.05 节 违约通知。
如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人的负责官员确实知道违约或违约事件， 受托人将在违约或违约事件发生后的90天内向票据持有人邮寄违约或违约事件的通知。除非在支付任何 票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）方面发生违约或违约事件，否则如果负责官员真诚地认定扣留通知符合持有人利益，则受托人可以暂停通知。
第 7.06 节 [已保留].
第 7.07 节 补偿和赔偿。
(a) 公司将不时向受托人支付合理的补偿，因为受托人接受本契约和本协议下的 服务。受托人的补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。除了服务补偿外，公司还将根据受托人的要求立即向受托人偿还其产生或支付的所有合理支出、预付款和费用 。此类费用将包括受托人代理人和律师的合理报酬、支出和开支。
(b) 公司和担保人将赔偿受托人及其高管、董事、雇员和代理人因接受或管理本契约规定的职责而产生或与之相关的任何 和所有损失、负债或开支（包括合理的律师费和开支），包括执行本契约的费用和 费用（包括合理的律师费和开支以及法庭费用）公司和担保人（包括本第 7.07 条），并对自己进行辩护与行使或履行本协议规定的任何权力或职责有关的任何索赔（无论是 公司、担保人、任何持有人还是任何其他人提出的）或责任，除非任何此类损失、成本、责任或费用可能归因于其 的疏忽或恶意。受托人将立即通知公司可能寻求赔偿的任何索赔。受托人未将此通知公司并不能解除公司或任何担保人在本协议下的义务。 公司或该担保人将为索赔辩护，受托人将配合辩护。受托人可能有单独的律师，公司将为该律师支付合理的费用和开支。公司和任何担保人 都无需为未经其同意而达成的和解付款，不会不合理地拒绝同意。
(c) 公司和担保人根据本第7.07节承担的 义务将在本契约得到满足和解除后继续有效。
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(d) 为了确保本第7.07节中公司和担保人的付款 义务，受托人将在票据发行之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但信托持有的用于支付 特定票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的财产除外。这种留置权将在本契约得到满足和解除以及受托人辞职或免职后继续存在。
(e) 当受托人在本协议第6.01 (7) 或 (8) 节规定的违约事件发生后承担费用或提供服务时，服务费用和补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）应构成任何破产法规定的管理费用。
第 7.08 节 更换受托人。
(a) 只有在 继任受托人接受本第 7.08 节规定的任命后，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命才会生效。
(b) 受托人可以随时以 书面形式辞职，并通过通知公司而被解除特此设立的信托。当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以通过书面通知受托人和公司 来罢免受托人。在以下情况下，公司可以罢免受托人的职务：
(1) 受托人未能遵守本协议第7.10条；
(2) 受托人被判为破产人或破产，或者根据任何破产法向受托人下达了救济令；
(3) 托管人或公职人员负责 受托人或其财产；或
(4) 受托人失去行动能力。
(c) 如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因存在空缺，公司将 立即任命继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以任命继任受托人来取代公司任命的继任受托人 。
(d) 如果继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内上任，则即将退休的受托人、公司或当时未偿还票据本金总额至少为10％的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。
(e) 如果受托人在任何持有人至少六个月的持有人提出书面要求后未能遵守本 第 7.10 节，则该持有人可以向任何具有管辖权的法院申请罢免受托人和任命继任受托人。
(f) 继任受托人将向即将退休的受托人和公司提交其任命的书面接受书。 因此，即将退休的受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有本契约规定的受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人邮寄其 继任通知。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人； 提供的本协议下欠受托人的所有款项均已支付，并受本文 第 7.07 节中规定的留置权的约束。尽管根据本第7.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司根据本协议第7.07条承担的义务将继续下去。
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第 7.09 节 合并后的继任受托人等
如果受托人合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务 转让给另一家公司，则继任公司将成为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。
第 7.10 节 资格；取消资格。
本协议下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建并开展业务的公司，根据此类法律获准行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查， 的总资本和盈余至少为5,000万美元，如其最新发布的年度状况报告所述。
第八条
法律辩护 和盟约辩护
第 8.01 节 可选择进行合法抗辩或盟约抗诉。
在符合本第8条下文规定的条件后，公司可以随时选择将本协议第8.02或8.03条适用于所有未偿还的票据，这要么由董事会选择，以高管证书 中规定的决议为依据。
第 8.02 节 合法辩护和解雇。
在公司根据本协议第 8.01 节行使适用于本第 8.02 节的选择权后， 公司和每位担保人在满足本协议第 8.04 节规定的条件的前提下，将被视为已在满足以下条件之日（下文）解除对所有未偿票据（包括票据 担保）的义务（以下简称法律辩护)。为此，法律抗辩意味着公司和担保人将被视为已偿还并清偿了未偿票据（包括票据担保）所代表的全部债务，此后，仅就本协议第8.05条和下文第 (1) 和 (2) 条中提及的本契约 其他章节而言，这些债务将被视为未偿还债务，并已偿还了所有其他债务此类票据、票据担保和本契约下的义务（以及受托人，应要求并承担费用）公司应执行适当的 文书），但以下条款除外，这些条款将一直有效，直到根据本协议另行终止或解除为止：
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(1) 当本文第8.04节所述信托到期时，未偿还票据持有人有权获得与该票据的本金、利息或溢价（如果有）有关的付款；
(2) 公司根据本协议第 2 条和第 4.02 节对此类票据承担的义务；
(3) 本协议下受托人的权利、权力、信托、职责和豁免以及公司和 担保人与之相关的义务；以及
(4) 本条第8条。
在遵守本第8条的前提下，尽管 事先根据本协议第8.03节行使了期权，但公司仍可根据本第8.02节行使期权。
第 8.03 节 抵御盟约。
在公司根据本协议第 8.01 节行使适用于本第 8.03 节的选择权后， 公司和每位担保人在满足本协议第 8.04 节规定的条件的前提下，将免除其根据第 4.03、4.04、4.07 4.08、4.08、4.09、4.10、 4.11、4.12、4.13、4.13、4.13、4.08、4.08、4.09、4.10、 4.11、4.12、4.13、4.13、4.4 节中包含的契约所承担的每项义务本协议的15、4.16、4.17.、4.18和4.19以及本协议第5.01节中关于未偿票据的第 (4) 条，担保人应被视为已解除其义务对于所有 票据担保，在满足本协议第 8.04 节规定的条件之日及之后（下文，抵御盟约），此后，就持有人与此类契约有关的任何指示、豁免、同意、声明或行为（及其任何后果）而言，票据将被视为未偿还，但就本协议下的所有其他目的而言，该票据将继续被视为未偿还（据了解 ，出于会计目的，此类票据不会被视为未偿还）。为此，Convention Defeasance意味着，对于未偿还的票据，公司和受限制子公司可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，不承担任何此类契约中直接或间接规定的任何条款、条件或限制 责任，因为本协议其他地方提及任何此类契约或任何其他文件中的任何 其他条款根据第 6 条，这种不遵守规定将不构成违约或违约事件。01 此处，但是，除非上面另有规定，否则本契约的其余部分和此类票据将不受影响 。此外，在公司根据本协议第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权后，第 6.01 (3) 节至第6.01 (6) 节，第6.01 (7) 条（仅适用于公司的重要子公司或一组合计将构成重要子公司的限制性子公司），第6.01节（8) （仅限于公司的重要子公司或一组受限子公司，这些子公司加起来为将构成重要子公司），本协议第6.01 (9) 条不构成违约事件。
第 8.04 节 法律或盟约抗辩的条件。
为了根据本协议第8.02条或第8.03条行使法律抗辩或盟约抗辩权：
(1) 为了持有人的利益，公司必须不可撤销地以信托方式向受托人存入 美元现金、不可赎回的政府证券或其组合，其金额应足以由公司确定并在交付给 受托人的高管证书中表示，以支付未偿还票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定），公司必须具体说明票据是否为 在规定的付款日期或特定的兑换日期之前被抵消；
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(2) 如果根据本协议第8.02条作出选择，公司必须向受托人提交受托人合理接受的法律顾问意见，并确认：
(A) 公司已收到或已由美国国税局公布的裁决；或
(B) 自签发之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，
无论哪种情况，大意是，法律顾问意见应在此基础上证实，未偿还的 票据的持有人不会出于联邦所得税的目的确认此类法律抗辩造成的收入、收益或损失，并将按与 未发生此类法律抗辩时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；
(3) 如果根据本协议第8.03条作出选择， 公司必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认未偿还票据的持有人不会因这种 契约抗辩而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税如果没有发生这种违反《盟约》的行为，情况本来是这样；
(4) 在该存款之日，不得发生任何违约或违约事件（除违约或违约事件除外 ，用于此类存款的借款而导致的违约或违约事件除外），存款不会导致违反或违反公司或任何 担保人为一方或公司或任何担保人受其约束的任何其他文书，也不会构成违约；
(5) 此类法律抗辩或 盟约抗辩不会导致违反或违反公司或其任何受限制子公司为当事方或 公司或其任何受限制子公司受其约束的任何重大协议或文书（本契约除外），也不会构成违约；
(6) 公司必须向受托人提交一份 高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是为了优先考虑票据持有人而不是公司的其他债权人，目的是击败、阻碍、拖延或欺骗公司或其他人的任何债权人 ；以及
(7) 公司必须向受托人提交一份高级职员证书 和一份律师意见，每份意见都说明与法律抗辩或契约抗辩有关的所有先决条件均已得到遵守。
第 8.05 节 以信托形式持有的存款和政府证券；其他 杂项规定。
根据本协议第 8.06 节，就本第 8.05 节而言，所有存入受托人（或其他符合条件的受托人）的资金和不可赎回的政府证券 （包括其收益），受托人) 根据本协议第8.04节，对于未偿还的票据 ，受托人将以信托形式持有，并由受托人根据该票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括担任付款代理人的公司）向该票据持有人支付的所有到期款项，包括本金、溢价，如果有的话, 以及利息 (如果有的话), 但除非法律要求, 否则不必将此类资金与其他基金分开.
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公司将向受托人支付并赔偿对根据本协议第8.04条存入的现金或不可赎回的政府证券或由此产生的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他 费用，但法律规定应由未偿还票据持有人收取的任何此类 税、费用或其他费用除外。
尽管本第 8 条中有任何相反的规定，但受托人仍将应公司的要求不时向公司交付或支付其按本第 8.04 节规定持有的任何款项或不可赎回的政府证券，一家全国认可的独立公共会计师事务所认为这些款项或不可赎回的政府证券（这可能是根据 第 8.04 节发表的意见）(1))，超过了当时需要存入的金额产生同等的法律抗辩或盟约抗辩的效果。
第 8.06 节 向公司还款。
在不违反任何避险法的前提下，存入受托人或任何付款代理人或随后由公司在 信托中持有的用于支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的任何款项，并且在该本金、溢价（如果有）或利息（如果有）到期并应付之日起两年内仍无人认领的任何款项均应支付给公司 或（如果当时由公司持有）将被解除该信托的资格；此后，该票据的持有人只能向公司寻求付款，以及受托人或该付款代理人对此类信托资金的所有责任，以及公司作为信托资金受托人的所有责任，将立即终止。
第 8.07 节 复职。
如果由于任何法院或政府机构下达了禁止、限制或 以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据本协议第8.02或8.03节（视情况而定）申请任何美元或不可赎回的政府证券，则公司和担保人在本契约和票据担保下的义务将恢复并恢复为尽管直到受托人或允许付款代理人根据本协议第8.02或8.03节（视情况而定）使用所有这些款项； 但是，前提是，如果公司在恢复债务后支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），则公司将代位行使此类票据持有人从 受托人或付款代理人持有的资金中获得此类款项的权利。
第九条
修订、补充和豁免
第 9.01 节 未经票据持有人同意。
尽管有本协议第9.02条的规定，但公司、担保人和受托人可以在未经任何票据持有人同意的情况下修改或补充本契约 、票据或票据担保：
(1) 纠正官员证书所证明的任何模棱两可之处、 缺陷或不一致之处；
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(2) 为了遵守任何适用程序，或以其他方式修改本协议第2条的规定，以免对任何持有人造成重大不利影响，或以其他方式修改本协议第2条的规定，以免对任何持有人造成重大不利影响；
(3) 规定公司或担保人根据本协议第5条或第10条承担公司或担保人对 票据和票据担保持有人的义务；
(4) 做出任何变更，为票据持有人提供任何额外的权利或利益，或者 根据公司董事会的善意决定，不会在任何重大方面对任何持有人在本协议下的合法权利产生不利影响；
(5) 遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据TIA生效或维持本契约 的资格；
(6) 使本契约或票据的文本与公司2023年9月19日发行备忘录中 票据描述部分中与票据发行有关的任何条款保持一致，前提是该票据描述中的此类条款旨在逐字背诵本契约、票据担保或票据中的条款，如高管证书所示；
(7) 规定自发行之日起，根据本 契约中规定的限制发行附加票据；
(8) 允许任何受限制子公司签订与票据有关的补充契约 和/或票据担保；或
(9) 规定任命继任者 受托人、注册商和付款代理人。
应公司的要求，并附上 董事会授权执行任何此类修订或补充契约的决议，并在受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人将与公司和担保人一起签订本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并进一步签订任何其他契约其中可能包含适当的协议和规定，但受托人没有义务签订此类协议和规定 修订或补充契约，影响其在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免。
第 9.02 节 经票据持有人同意。
除非本第 9.02 节下文另有规定，否则公司和受托人 可以修改或补充本契约（包括但不限于本契约的第 3.09、4.10 和 4.15 节）以及票据和票据担保，但须征得当时 未偿还票据本金总额中至少占多数的持有人的同意（包括但不限于附加票据，如果有的话）（包括，但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而获得的同意），以及在不违反本协议第 6.04 和 6.07 节的前提下，任何现有的违约或违约事件（支付票据本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的违约或违约事件除外，但 加速已被撤销导致的付款违约除外），也可以免除对本契约、票据或票据担保中任何条款的遵守情况当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的同意 （包括但不限于附加票据，如果有的话）作为单一类别进行投票（包括但不限于就票据的购买、要约或交换要约而获得的同意）。本文第 2.08 节 应确定就本第 9.02 节而言，哪些票据被视为未偿还票据。
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应公司的要求，并附上其董事会授权执行任何此类修订或补充契约的决议，在向受托人提交了受托人满意的上述票据持有人同意的证据后，受托人收到本文第7.02节所述文件后，受托人将加入公司和担保人除非此类经修订或补充的契约直接影响 受托人拥有本契约或其他契约规定的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可以自行决定签订此类经修订或补充的契约，但没有义务签订此类经修订或补充的契约。
批准任何 拟议修正案、补充或豁免的特定形式没有必要征得票据持有人根据本第 9.02 节的同意，但只要这种同意批准其实质内容就足够了。
在本第9.02节下的 修正案、补充或豁免生效后，公司将向受影响的票据持有人发送或安排向受影响的票据持有人发送一份通知，简要描述修订、补充或豁免。但是， 公司未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷都不会以任何方式损害或影响任何此类修订或补充契约或豁免的有效性。在不违反本协议第6.04和6.07节的前提下，持有当时作为单一类别悬而未决的票据本金总额 的持有人可以在特定情况下放弃公司遵守本契约、票据或票据担保的任何条款。但是，未经每位受影响的 持有人同意，本第 9.02 节下的修订、补充或豁免（对于未经同意的持有人持有的任何票据）不得：
(1) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的票据的本金；
(2) 减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或者修改与 票据赎回有关的条款（上文关于本票据第3.09、4.10和4.15节的规定除外）；
(3) 降低任何票据的利率或更改支付利息（包括违约利息）的时间；
(4) 免除对票据支付本金或溢价（如果有的话）或利息 （如果有）的违约或违约事件（除非持有当时未偿还票据本金总额中至少占多数的持有人撤销加速发行票据，并免除因这种加速而导致的付款违约）；
(5) 将任何票据以票据中规定的款项以外的货币支付；
(6) 对本契约中与豁免过去违约或 票据持有人收取票据本金、利息或溢价（如果有）的权利有关的条款进行任何修改；
(7) 免除任何票据的赎回付款（本协议第3.09、4.10和4.15节要求的付款除外）；
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(8) 免除任何担保人在 其票据担保或本契约下的任何义务，除非根据本契约的条款；或
(9) 对 之前的修正和豁免条款进行任何修改。
第 9.03 节 [已保留。]
第 9.04 节 同意的撤销和效力。
在修正案、补充或豁免生效之前，票据持有人对修正案、补充或豁免的同意是 票据持有人以及票据的后续每位持有人的持续同意，证明其债务与同意的持有人票据相同，即使没有在任何票据上表示同意。但是，如果受托人在修订、补充或豁免生效之日之前收到书面撤销通知，则任何此类票据持有人或 票据的后续持有人都可以撤销对票据的同意。修正案、补充或豁免根据其条款在 生效，此后对每位持有人具有约束力。
第 9.05 节 注释或交换票据。
受托人可以在经过认证的任何票据上适当注明修正、补充或豁免。 公司可以发行的所有票据作为交换，受托人应在收到认证令后，对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。
未能作出适当注释或签发新票据不会影响此类修订、 补充或豁免的有效性和效力。
第 9.06 节 受托人签署修正案等
如果修正案或 补充协议不对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响，则受托人将签署根据本第9条授权的任何修订或补充契约。在公司董事会批准之前，公司不得签署经修订或补充的契约。在签订任何经修订的契约或 补充契约时，受托人将有权获得并且（根据本协议第7.01节）将受到充分保护，除了本协议第12.04条要求的文件外，还依赖一份官员证书和 一份律师意见，该意见指出，此类经修订或补充的契约的执行是本契约授权或允许的，并且构成法律有效、有约束力和强制执行的契约公司和（如适用） 担保人的应尽义务，除非其强制执行受破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律的限制，或者受一般衡平原则的限制，包括 对当事人具体履约和赔偿权利的限制和其他限制。
第十条
票据担保
第 10.01 节 保证。
(a) 在不违反本第10条的前提下，每位担保人特此共同和单独地向受托人认证和交付的票据的每位 持有人、受托人及其继任人和受让人无条件保证，无论本契约、票据或公司在本协议或其下的义务的有效性和可执行性如何，
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(1) 票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将在到期时立即全额支付，无论是在到期时，还是通过加速、赎回或其他方式，还包括票据的逾期本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的利息（如果有），以及公司根据本协议对持有人或受托人的所有 其他义务根据本协议及其条款，将立即全额支付或履行；以及
(2) 如果延长任何票据或任何此类其他债务的付款或续订时间，则在到期时将立即全额偿还或根据延期或续订条款履行，无论是在规定的到期日、加速还是其他方式。
如果不支付任何如此担保的金额或出于任何原因如此保证的任何业绩，则担保人将共同和单独地有义务立即支付同样的款项。每位担保人均同意，这是对付款的担保，而不是对收款的担保。
(b) 担保人特此同意，其在本协议下的义务是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性 或可执行性如何，不论票据或本契约是否有任何强制执行该契约的行动，任何票据持有人对本协议或其任何条款的放弃或同意，收回对公司的任何判决，为强制执行相同或任何其他情况而采取的行动构成对担保人的合法或公平解除义务或辩护。每位担保人特此放弃勤奋、陈述、付款要求、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗议、通知以及所有要求和承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务 ，否则不会解除本票据担保。
(c) 如果任何法院要求任何持有人或受托人退还给公司、担保人或任何与公司或担保人有关的托管人、受托人、清算人或其他类似官员，则向受托人或该持有人支付的任何款项，则本票据 担保，在迄今解除的范围内，将完全恢复其效力。
(d) 每位担保人同意 在全额偿还本担保的所有债务之前，它无权就本协议担保的任何债务向持有人行使任何代位权。每位担保人还同意，在 担保人与持有人和受托人之间，(1) 为了本票据担保的目的，可以按照本协议第 6 条的规定加快本票据担保的债务的到期，尽管 有任何中止令、禁令或其他禁令阻止了本票据担保的债务的加速兑现，以及 (2) 在任何情况下宣布加快履行本协议第6条规定的义务，诸如 义务（无论是否到期）并应付款）将立即由担保人为本票据担保的目的到期支付。担保人将有权向任何 未付款的担保人寻求供款，前提是该权利的行使不损害持有人在票据担保下的权利。
第 10.02 节 担保人责任限制。
就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似的联邦或州法律而言，每位担保人及其接受票据的每位持有人特此确认 此类担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为了实现上述意图，受托人、持有人和担保人特此不可撤销地同意，该担保人的义务将限制在最大金额以及该担保人与此类法律有关的所有其他或有和固定负债生效后的最大金额内，以及
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在赋予任何其他担保人就本第 10 条规定的义务向任何其他担保人收取的款项、从任何其他担保人那里收取的款项或由其代表支付的款项的权利生效后，该担保人根据其票据担保承担的义务不构成欺诈性转账或转让。
第 10.03 节 票据担保的执行和交付。
为了证明本协议第10.01节中规定的票据担保，每位担保人特此同意，该担保人的官员将在受托人认证和交付的每张票据上认可与本协议附录E所附形式大致相同的这种 票据担保的注释，并且本契约将由其一名高级管理人员代表该担保人签署。
每位担保人特此同意，尽管未能在每张票据上背书此类票据担保的注释，但本协议第10.01节中规定的票据担保 仍将保持完全有效和有效。
如果 在本契约或票据担保上签名的官员在受托人认证票据担保所依据的票据时不再担任该职务，则票据担保仍然有效。
受托人在根据本协议进行认证后交付任何票据将构成代表担保人按时交付本契约中规定的票据 担保。
如果公司或其任何受限 子公司在发行日期之后创建或收购任何国内子公司，如果本协议第4.20节有要求，公司将促使该国内子公司在适用的范围内遵守本协议第4.20节和本第10条的规定。
第 10.04 节 担保人可以根据某些条款进行整合等。
除非本协议第10.05节另有规定，否则任何担保人均不得将其全部或大部分 所有资产出售或以其他方式处置给公司或其他担保人以外的另一人，或与其合并、合并或合并（无论该担保人是否为幸存者），除非：
(1) 在该交易生效后，立即不存在违约或违约事件；以及
(2) 要么是：
(A) 在不违反本协议第10.05节的前提下，通过任何此类出售或处置获得财产的人或 由任何此类合并或合并组成或幸存下来的人，根据本契约附录 F 中规定的形式和实质内容的补充 契约，无条件地承担担保人根据本契约及其票据担保中规定的条款承担本契约及其票据担保下的所有义务；或
(B) 此类出售或 其他处置的净收益根据本契约的适用条款适用，包括但不限于本契约第4.10节。
对于任何此类合并、合并、出售或转让，在继任人假设的情况下，通过附录 契约，按照本协议附录 F 中规定的形式和实质内容签订并交付给受托人，担保人应按时履行本契约的所有契约和条件 ，该继任人将
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继承担保人并取代担保人，其效果与担保人在本文中被指定为担保人相同。随后，该继任人可以促使在根据本协议发行的所有票据上签署任何或全部票据 担保，据此，这些票据不应由公司签署并交付给受托人。根据本契约，如此发行的所有票据担保在所有方面都将具有与之前和之后根据本契约条款发行的票据担保相同的法律等级和福利 ，就好像所有此类票据担保都是在本契约执行之日签发的。
除非本协议第4条和第5条另有规定，尽管有上文第2（a）和（b）条，否则本 契约或任何票据中包含的任何内容都不会阻止担保人与公司或其他担保人进行任何合并或合并，也不会阻止将担保人的全部或实质上全部财产出售或转让给公司或其他担保人。
第 10.05 节 发布。
(a) 如果以 合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何担保人的全部或几乎全部资产，或者出售或以其他方式处置任何担保人的全部股本，则在每种情况下，都出售给不是公司或公司受限子公司 的人，则该担保人（如果通过合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置该担保人）或公司的所有股本收购该财产（如果出售或以其他方式 处置该担保人的全部或几乎所有资产）将被解除并免除其票据担保项下的任何义务； 提供的此类出售或其他处置的净收益是根据本契约的适用条款使用的 ，包括但不限于本契约的第4.10节。在公司向受托人交付高管证书和法律顾问意见后，表示此类出售或其他 处置是公司根据本契约的规定（包括但不限于本契约第4.10节）进行的，受托人将执行公司合理要求的任何文件，费用由公司 承担，以证明任何担保人免除了票据担保下的义务。
(b) 在公司 根据本契约的条款将任何作为担保人的受限制子公司指定为非限制性子公司后，该担保人将被解除并免除其票据担保项下的任何义务。
(c) 根据本协议第8条进行法律抗辩或契约抗辩或根据本合同第11条满足和解除本 契约后，每位担保人将被解除并免除其票据担保下的任何义务。
任何未按照本第 10.05 节的规定解除票据担保义务的担保人 仍将对票据的全部本金、溢价（如果有）和利息（如果有）以及本契约下任何担保人根据本契约承担的其他义务（如有）负责（如有），以及本第 10 条规定的任何担保人根据本契约承担的其他义务。
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第十一条
满足和解雇
第 11.01 节 满意度与解雇。
在以下情况下，本契约将解除并停止对根据本协议发行的所有票据具有进一步效力：
(1) 要么是：
(A) 所有已通过认证的票据，但丢失、被盗或销毁的已被替换或 已支付的票据以及付款款项已存入信托并随后偿还给公司的票据除外，均已交付受托人注销；或
(B) 所有此前未交付给受托人取消的票据 (a) 已到期应付， (b) 将在一年内到期支付，或者 (c) 根据受托人满意的安排，要求受托人以 的名义发出赎回通知，费用由公司 承担；
(2) 公司已不可撤销地存入或促成 不可撤销地作为信托基金存入受托人，仅供持有人受益、美元现金、不可赎回的政府证券或其组合，其金额足够（由公司确定），无需考虑任何利息再投资，足以支付和清偿票据的全部债务在规定的到期日或赎回日之前，未交付给受托人以取消本金、溢价和应计利息 ；
(3) 未发生任何违约或违约事件，并且 在该存款之日仍在继续（违约或因借入用于此类存款的资金而导致的违约事件除外），并且存款不会导致违反或违反公司或任何担保人为一方或公司或任何担保人受其约束的任何 其他文书，也不会构成违约；
(4) 公司或任何担保人已支付或促使支付其根据本契约应付的所有款项；
(5) 公司已根据本契约向受托人发出了不可撤销的指示，要求其将 存入的资金用于在到期日或赎回日支付票据（视情况而定）；以及
(6) 公司已向受托人提交了一份高管证书和一份法律顾问意见，指出 满足和解除本契约的所有先决条件均已得到满足。
尽管本契约已得到履行和解除，但如果根据本第11.01条第 (1) 款 小节 (B) 存入受托人，则本契约第11.02和8.06条的规定将继续有效。此外，本第11.01条中的任何内容均不得视为解除本契约第7.07条的规定，根据其条款，这些条款在本契约得到满足和解除后仍然有效。
第 11.02 节 信托资金的申请 。
在不违反本协议第8.06节规定的前提下，根据本协议第11.01条 存入受托人的所有资金均应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能决定的任何付款代理人（包括作为自己的付款 代理人的公司）向有权获得本金溢价的人支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有），这些款项已存入受托管理人；但这些钱不一定是除非法律要求，否则与其他基金分开 。
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如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构下达的禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法根据本协议第11.01条申请任何金钱或政府 证券，则应恢复和恢复本契约和票据下的 公司和任何担保人的义务，就好像没有根据第11.1条存款一样 01 本文中； 提供的如果公司因恢复债务而支付了任何票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），则公司应代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的金钱或政府 证券中获得此类款项的权利。
第十二条
杂项
第 12.01 节 [已保留。]
第 12.02 节 通知。
公司、任何担保人或受托人向他人发出的任何通知或通信，如果以书面形式且 亲自送达，或者通过头等邮件（挂号或认证，需要退货收据）、传真或保证次日送达的隔夜航空快递送达其他地址，则该通知或通信均为正式发送到其他地址：
如果给公司和/或任何担保人：
美世国际公司
城际大道南 14900 号，282 套房
华盛顿州西雅图 98168
注意：首席财务官
传真号：(604) 683-3205
并将副本发送至：
美世国际公司
1120 号套房
西彭德街 700 号
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大 V6C 1G8
注意：首席财务官
传真号：(604) 684-1094
和
Sangra Moller LLP
大律师和律师
1000 大教堂广场
西乔治亚街 925 号
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大 V6C 3L2
注意：Harjit Sangra
传真号：(604) 669-8803
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如果对受托人说：
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
首席技术官运营
能源公园大道 1505 号
明尼苏达州圣保罗 55108
收件人：企业信托服务美世国际管理员
公司、任何担保人或受托人，通过向其他人发出通知，可以为 之后的通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）都将被视为 已按时送达：如果是亲自送达，则在邮寄后五个工作日，邮资预付；如果通过传真传送，则在确认收据时；如果通过传真传送，则在 及时送达快递之后的下一个工作日，如果由隔夜航空快递发送，则在保证次日送达的隔夜航空快递员发送。
向持有人发出的任何通知或 通信都将通过头等舱邮件邮寄，无论是经过认证的还是挂号的，要求退货收据，或者通过隔夜航空快递寄出，保证第二天送达注册商保存的登记册上显示的地址。未将 通知或通信邮寄给持有人或其中的任何缺陷均不会影响其相对于其他持有人的充分性。
如果 在规定的时间内以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，都将按时发出。
如果公司向持有人邮寄通知或通信，它将同时向受托人和每位代理人邮寄一份副本。
尽管本契约或任何票据中有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过邮寄还是其他方式）通知 ，则根据DTC或其指定人的常规指示向DTC（或其指定人）发出此类通知，包括根据DTC或其指定人的常规指示，包括通过电子邮件发出，则应充分发出此类通知适用程序。
第 12.03 节 [已保留。]
第 12.04 节 关于先决条件的证书和意见。
根据公司要求受托人根据本契约采取任何行动的请求或申请，公司应 向受托人提供：
(1) 一份形式和实质内容都令受托人合理满意的高管证书（其中必须包括本协议第12.05节中规定的声明），其中指出，签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契约（如果有）均已得到满足 ；以及
(2) 一份形式和实质内容令受托人合理满意的律师意见（其中必须包括本协议第12.05节中规定的陈述），该律师认为，所有此类先决条件和契约都已得到满足。
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第 12.05 节 证书或意见中要求的陈述。
关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证明或意见（ 根据本契约第4.04节提供的证书除外）都必须包括：
(1) 一份声明，说明作出此类证书或意见的 人已阅读该契约或条件；
(2) 一份简短的陈述，说明 此类证书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；
(3) 一份陈述，说明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契约或条件是否得到满足发表知情的意见；以及
(4) 关于该人认为该条件或契约是否已得到满足的陈述 。
第 12.06 节 受托人和代理人的规则。
受托人可以为持有人会议或持有人会议上的行动制定合理的规则。注册商或付款代理可以制定 合理的规则，并为其职能设定合理的要求。
第 12.07 节 董事、高级管理人员、 员工和股东不承担个人责任。
公司董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何 担保人均不对公司或担保人根据票据、本契约、票据担保承担的任何义务或基于此类债务或其设立或因其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每个 票据持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和发行是发行票据的对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
第 12.08 节 适用法律。
纽约州的内部法律将管辖本契约、票据和每份票据 担保，并用于解释这些契约、票据和每份票据 担保，但不以需要适用其他司法管辖区的法律为限。
第 12.09 节 豁免陪审团审判。
在适用法律允许的最大范围内，公司、持有人、担保人（如果有）和受托人特此不可撤销地放弃在本契约或票据引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。
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第 12.10 节 不可抗力。
在任何情况下，受托管理人均不对因其合理控制范围之外的力量直接或间接造成的任何未能或延迟履行本契约规定的义务承担责任或承担责任，包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府机构的任何行为或规定、罢工、停工、劳资纠纷、疾病、流行病或流行病、隔离、国家紧急状态、事故、战争行为或恐怖主义、内乱或军事动乱、核灾难或自然灾难或行为上帝，以及 公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障、通信系统故障、恶意软件或勒索软件，或者联邦储备银行的电汇或电报系统或其他电汇或其他资金转移系统不可用，或 任何证券清算系统不可用。
第 12.11 节 《美国爱国者法案》
双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有 金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，必须获取、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开设账户的每个人或法律实体 。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能合理要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。
第 12.12 节 不对其他协议作出不利解释。
本契约不得用于解释公司或其子公司或 任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。
第 12.13 节 继任者。
公司在本契约和票据中的所有协议都将对其继任者具有约束力。本契约中受托人的所有协议 都将对其继任者具有约束力。除非本契约第10.05节另有规定，否则本契约中每位担保人的所有协议都将对其继承人具有约束力。
第 12.14 节 可分割性。
如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和 可执行性不会因此受到任何影响或损害。
第 12.15 节 对应的 原创作品。
双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名的副本都将是原件，但所有 合在一起代表相同的协议。通过传真或便携式文件格式 (PDF) 传输交换本契约和签名页的副本应构成本 契约的有效执行和交付给本契约各方。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应被视为其原始签名。只有当 由授权个人代表一方签订和交付时，本契约才对一方有效、具有约束力和可强制执行：(i) 联邦《全球和全国商业电子签名法》、各州颁布的《统一电子 交易法》和/或任何其他相关的电子签名法，包括《统一商法》（统称为《签名法》）的相关条款；（ii）原始的手动签名；或 (iii) 传真、扫描或 复印的手动签名。无论出于何种目的，每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名都应具有与原始手动签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议的每一方 均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名，也不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式 验证其有效性或真实性。为避免疑问，由于书面的性质或 预期特征，在《统一商法》或其他签名法要求时，应使用原始手写签名来执行或背书。
88
第 12.16 节 目录、标题等
插入本契约的目录、交叉参考表以及条款和章节的标题 仅是为了便于参考，不应被视为本契约的一部分，也不会以任何方式修改或限制本契约中的任何条款或条款。
[下一页上的签名]
89
签名
日期截至 2023 年 9 月 21 日
| 美世国际公司 | ||||
| 来自： | /s/ 理查德·肖特 | |||
| 姓名： | 理查德·肖特 | |||
| 标题： | 首席财务官兼秘书 | |||
| COMPUTERSHARE 信托公司，N.A. | ||||
| 作为受托人， | ||||
| 来自： | /s/ Corey J. Dahlstrand | |||
| 姓名： | 科里·J·达尔斯特兰德 | |||
| 标题： | 副总统 | |||
1
附录 A
[Note Face]
CUSIP/CINS ________
12.875% 2028 年到期的优先票据
| 没有。___ |
$____________ |
美世国际公司
承诺付钱给 [ ]或注册受让人，
2028 年 10 月 1 日的本金为 ______________________________________________________________
利息支付日期：4 月 1 日和 10 月 1 日
记录日期：3 月 15 日和 9 月 15 日
日期：_________________，____
| 美世国际公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 这是上述契约中提及的附注之一： | ||
| 北卡罗来纳州计算机共享信托公司 作为受托人 | ||
| 来自： | ||
| 授权签字人 | ||
A-1
附录 A
[笔记背面]
2028年到期的优先票据为12.875％
[根据契约的规定，插入全球票据图例（如果适用）]
除非 另有说明，否则此处使用的大写术语具有下述契约中赋予它们的含义。
(1) I利息。美世国际公司，华盛顿的一家公司 （公司），承诺从2023年9月21日起至到期，按每年12.875％的利息支付本票据的本金。公司将在每年的4月1日和10月1日每半年支付一次拖欠的利息，或者如果任何一天不是工作日，则在接下来的下一个工作日支付拖欠的利息（每个工作日都是利息支付日期)。票据的利息将从最近支付利息之日起累计，如果未支付 利息，则从发行之日起累计； 提供的如果不存在利息支付违约，并且如果本票据在本票面正面提及的记录日期和下一个后续的 利息支付日之间获得认证，则利息应从下一个后续的利息支付日开始累计； 进一步提供第一个利息支付日期应为2024年4月1日。 公司将不时按要求支付逾期本金和溢价（如果有）的利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼中的申请后利息 ），利率高于当时的合法利率1％；它将从不时起为逾期的分期利息（包括任何破产法下任何程序中的 申请后利息）（不考虑任何适用的宽限期）支付利息（包括任何破产法下任何程序中的 申请后利息）在合法的范围内，按同样的速度按需计时。利息将以 为基准，以 360 天为一年，每年 12 个 30 天。
(2) M方法 的 P付款。公司将在利息支付 日之前的下一个3月15日或9月15日（无论是否为工作日）收盘时向票据的注册持有人支付票据的 利息（违约利息除外），即使此类票据是在该记录日期之后和该利息支付日当天或之前取消的，除非契约第2.12节中关于违约的规定利息。票据将按本金、 溢价（如果有）和利息（如果有）在纽约市和州内外的公司办公室或机构支付，或者，公司可选择通过将支票邮寄给 持有人名册中列明的地址支付利息（如果有）； 提供的对于所有全球 票据和持有人将向公司或付款代理人提供电汇指示的所有其他票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有），都需要通过电汇方式支付即时可用的资金。此类付款将使用美利坚合众国的硬币或货币，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币 。
(3) P付款 A绅士 和 R注册人。最初，契约下的受托人北卡罗来纳州Computershare Trust Company将担任付款代理人和注册商。公司可以变更任何付款代理人或注册商，恕不另行通知 任何持有人。公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。
(4) I契约。该公司根据契约发行票据，日期为2023年9月21日（契约）公司与受托人之间。票据受所有这些条款的约束， 持有人需参阅契约和该法案以获取此类条款的声明。如果本说明中的任何条款与契约的明确规定不一致或相冲突，则契约的条款应管辖 并具有控制力。这些票据是公司的无抵押债务。契约不限制可能根据该契约发行的票据的本金总额。
A-2
附录 A
(5) O可选的 R救赎.
| (a) | 除非本第 5 段 (b) 和 (c) 分段以及 第 7 段 (a) 分段另有规定，否则公司将无法选择在 2025 年 10 月 1 日之前赎回票据。在2025年10月1日当天或之后，如果在指定年份的10月1日 开始的十二个月期间内兑换，公司可以选择在不少于10天或超过60天的通知下赎回全部或部分票据，其赎回价格如下（以本金的百分比表示）加上截至适用赎回日期的票据的应计和未付利息（如果有）下文，但以相关记录日的持有人有权在相关利息支付日收取利息为前提： |
| 年 |
百分比 | |||
| 2025 |
106.438 | % | ||
| 2026 |
103.219 | % | ||
| 2027 及以后 |
100.000 | % | ||
除非公司违约支付赎回价格，否则在适用的赎回日要求赎回的票据或部分票据将停止计息 。
| (b) | 尽管有本第 5 款 (a) 分段的规定，但在 2025 年 10 月 1 日之前的任何时候，公司可以一次或多次赎回根据契约发行的票据本金总额的35％，其净现金收益是以 赎回价格等于其本金总额的 112.875%，再加上应计本金总额的 112.875%，再加上应计的截至赎回日的未付利息（如有）； 提供的根据契约发行的票据 （不包括公司及其子公司持有的票据，但包括根据契约发行的任何额外票据）中，至少有65％的本金总额在赎回发生后立即未偿还，并且此类赎回发生在股权出售结束后 之日起的90天内。 |
| (c) | 尽管有本第 5 款 (a) 分段的规定，但在 2025 年 10 月 1 日之前的任何时候，公司可以在任何一次或多次向持有人发出不少于 10 天但不超过 60 天的通知后，赎回全部或部分票据，赎回价格等于已赎回票据本金的 100%，再加上 截至的适用溢价以及应计和未付利息（如果有），直到（但不包括）赎回日期，但须视相关记录日的票据持有人有权收取赎回到期的利息相关的利息支付 日期。 |
(6) M强制性的 R救赎. 公司无需就票据进行强制性赎回或偿还资金。
A-3
附录 A
(7) R电子购买 在 这个 O选项 的 H年长的.
| (a) | 如果控制权发生变更，则在契约第4.15节所要求的范围内， 公司将被要求提出要约（a控制权变更提议）允许每位持有人以现金购买 价格回购每张持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超出其1,000美元的整数倍数），等于其本金总额的101％加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有），前提是相关记录日的持有人有权在相关 利息支付日收取到期的利息（控制权变更付款)。在控制权变更后的20天内，公司将向每位持有人发送通知（副本发送给受托人），说明契约要求的 控制权要约变更的程序。如果在 提出控制权变更提议时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更之前提出控制权变更提议，条件是该控制权变更的完成。在控制权变更之前提出的任何此类控制权变更提议的截止日期可能会更改，以符合控制权变更的实际截止日期， 提供的 自控制权变更要约通知发出之日起，该截止日期 不得早于 30 天，也不晚于 60 天。如果未偿还票据本金总额不少于90％的持有人在控制权变更要约中有效投标并且没有撤回此类票据，而公司或任何第三方如契约第4.15 (c) 节所述代替公司提出控制权变更要约的任何第三方，则购买该类 持有人有效投标但未撤回的所有票据，则公司或该第三方应该根据以下规定，在不少于30天或60天前发出通知后，在购买后不超过30天后给予的权利控制权变更要约，以现金价格赎回 在购买后仍未偿还的所有票据，其价格等于其本金的101％加上截至赎回日的应计和未付利息（不包括赎回日）。 |
| (b) | 如果公司或公司的受限子公司完成任何资产出售，则在每个 超额收益总额超过4,500万美元之日起的五天内，公司将开始向所有票据持有人和其他债务持有人提出要约，即 帕里 passu票据包含 条款，类似于契约中关于用出售资产的收益购买或赎回要约的条款（a资产出售优惠) 根据契约第3.09节购买最高 本金的票据（包括任何附加票据）和其他票据 帕里 passu根据契约中规定的程序，可以以现金发售价从超额收益中购买的债务，金额等于其本金 的100％加上截至购买之日的应计和未付利息。以票据（包括任何附加票据）和其他票据的总额为限 帕里 passu根据资产出售要约提出的债务少于超额收益，公司（或此类限制性子公司）可以将此类缺口用于契约未禁止的任何目的。如果投给此类资产出售要约的票据本金总额 超过超额收益金额，则受托人应选择要购买的票据 按比例计算基础。作为购买要约标的票据的持有人将在任何相关的购买日期之前收到公司的资产出售要约，并且可以通过填写标题为的表格来选择购买此类票据持有人选择购买的选项附在说明中。 |
A-4
附录 A
(8) N注意 的 R救赎。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给将在其注册地址兑换票据的每位持有人，但如果赎回通知是与票据的抵押或契约的兑现或解除有关的，则赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄。面额大于2,000美元的票据可以分成 部分兑换，但只能以超过其1,000美元的整数倍兑换，除非持有人持有的所有票据都要赎回。
公司自行决定，任何此类赎回都可能受一个或多个先决条件的约束， 包括任何相关的股权出售（被取消资格的股票除外）或控制权变更。此外，如果此类兑换需要满足一个或多个先决条件，则相关通知应描述每项此类 条件，如果适用，还应说明，公司可自行决定将兑换日期推迟到任何或所有此类条件得到满足或免除之时（提供的在任何情况下，这种 的兑换日期都不得延迟到该通知寄出之日后 60 天之后的日期），或者此类兑换不得发生，如果任何或所有此类条件未得到满足，或者 在兑换日期之前或延迟的兑换日期之前放弃 ，则此类通知可以撤销。如果任何此类赎回被撤销或延迟，公司应在赎回日期前两个工作日营业结束前向受托人提供书面通知，受托管理人应在收到优先票据后以与发放赎回通知相同的方式向每位优先票据持有人提供此类通知。
(9) D提名, T转移, E交换。 票据采用注册形式，没有面额为2,000美元的息票，超过该票据的整数倍数为1,000美元。票据的转让可以登记，票据可以按契约的规定交换。除其他外，注册服务商和 受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司可以要求持有人缴纳法律要求或契约允许的任何税费。公司无需兑换 或登记转让任何票据或票据中选定用于兑换的部分，但任何票据中未兑换的部分部分除外。此外，在选择要赎回的票据之前的15天内，或者在记录日期和相应的利息支付日之间的这段时间内，公司无需交换或登记任何票据的转让。
(10) P人们 DEEEMED O所有者。无论出于何种目的，票据的注册 持有人均可被视为其所有者。
(11) A修改, S补充 和 W放手。除某些例外情况外，经持有人同意，契约、票据或票据担保可以在当时未偿还票据的本金总额中至少占有 多数的持有人同意，包括作为单一类别投票的附加票据（如果有）、任何现有的违约、事件或违约，或者对契约、票据或 票据担保的任何条款的遵守情况，经持有人同意，可以免除对契约、票据或 票据担保任何条款的遵守情况占当时未偿还票据本金总额的大部分，包括额外票据注释（如果有）作为一个班级进行投票。未经任何票据持有人同意，可以对 契约、票据或票据担保进行修改或补充：(i) 纠正官员证书所证明的任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处；(ii) 在经认证的票据之外或在 处规定未经认证的票据，或者为了遵守任何适用程序，或者以其他方式修改第 2 条的规定契约的形式不会对任何持有人造成重大不利影响；(iii) 规定公司的 假设或在合并或合并的情况下，担保人对票据和票据担保持有人的义务；(iv) 做出任何能够为 票据持有人提供任何额外权利或利益的变更，或者根据公司董事会的善意决定，不会在任何重大方面对任何持有人在契约下的合法权利产生不利影响的变更；(v) 遵守契约的要求美国证券交易委员会在 命令下生效或维持契约的资格
A-5
附录 A
TIA；(vi) 使契约或票据的文本与公司2023年9月19日发行备忘录中票据描述部分中与票据首次发行有关的任何条款保持一致，前提是该票据描述中的此类条款旨在逐字背诵契约、票据担保或票据的条款，如所示 在高管证书中；(vii) 规定根据契约中规定的限制发行附加票据；(viii) 允许任何受限子公司签订 契约的补充契约和/或票据担保；或 (ix) 规定任命继任受托人、登记处和付款代理人。
(12) D默认 和 R补救措施。 违约事件包括：(i) 票据的利息（如果有）到期时违约 30 天；(ii) 票据本金或溢价（如果有）到期时违约，当票据的本金或溢价（如果有）到期时、赎回（包括与收购要约有关）或其他方面到期应付，（iii）公司或其任何受限制子公司未能遵守契约第4.10、4.15或5.01条；(iv) 公司或其任何受限制子公司在通知后的 60 天内未能遵守契约公司由受托人或持有票据本金总额至少为25％的持有人，包括附加票据（如果有），然后作为未偿还的单一类别投票，要求遵守契约或票据中的任何其他协议；（v）根据与公司或其限制性子公司债务有关的某些其他协议违约，违约是由于未能支付 的本金、利息或溢价（如果有）造成的，在该债务之日该债务中规定的宽限期到期之前的此类债务此类违约，或导致此类债务在 明确到期之前加速偿还；(vi) 对60天内仍未偿还的款项作出某些最终判决；(vii) 与公司或其任何受限子公司 重要子公司或任何合计构成重要子公司的限制性子公司集团有关的某些破产或破产事件；以及 (viii) 除外在契约允许的情况下，任何票据担保在任何司法程序中都被认定为 不可执行或无效或因任何原因停止完全生效，或者任何担保人或任何代表担保人行事的人否认或否认其在该担保人票据担保下的义务。如果发生任何违约事件且 仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人可以宣布所有票据将立即到期支付。尽管有上述规定，但如果因某些破产或破产事件而发生违约事件 ，所有未偿还的票据都将立即到期支付，恕不另行采取行动或通知。除非契约另有规定，否则持有人不得强制执行契约或票据。在 受某些限制的前提下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人的负责官员认为预扣通知符合他们的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何持续的 违约或违约事件（与支付本金、溢价（如果有的话）或利息有关的违约事件或违约事件除外）的通知。持有当时未偿还票据本金总额的 多数票据持有人可以代表所有票据的持有人撤销加速协议或放弃任何现有的违约或违约事件及其在 契约下的后果，但持续违约或违约事件除外，支付票据的利息（如果有）或溢价（如果有）或本金的溢价（如果有）。公司必须每年向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明，公司在得知任何违约或违约事件后，必须向受托人提交一份声明，具体说明此类违约或违约事件。
(13) T生锈的 DEALINGS 和 C公司。受托人可以以个人或任何其他身份向公司或其关联公司提供贷款，接受存款并为公司或其关联公司提供服务，也可以以其他方式与公司或其 关联公司打交道，就好像它不是受托人一样。
A-6
附录 A
(14) NO RECOURSE A反对 O其他。公司的董事、受托人、高级管理人员、雇员、成立人或股东或任何担保人，均不对公司或 担保人在票据、票据担保或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类债务或其设定或因此类债务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免 和发行是发行票据的对价的一部分。
(15) A身份验证。只有通过受托人或认证代理人的手动签名进行认证，本票据才会生效。
(16) A缩写。 持有人或受让人的名字中可以使用惯例缩写，例如：TEN COM（=共同租户）、TEN ENT（=全体租户）、JT TEN（=拥有生存权的共同租户而不是共同租户）、CUST（=托管人）和U/G/M/A（= 未成年人统一礼物法）。
(17) CUSIP N数字。根据 统一证券识别程序委员会颁布的建议，公司已要求在票据上印上CUSIP号码，为了方便持有人，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP号码。不对印在票据上或任何兑换通知中包含的此类数字的 准确性作出任何陈述，只能依赖上面放置的其他识别号码。
(18) 适用法律。纽约州的国内法将管辖并用于解释 契约、本票据和每份票据的担保，但不适用适用的法律冲突原则，但以此需要适用其他司法管辖区的法律为限。
公司将应书面要求向任何持有人免费提供契约副本。可以向 提出请求：
美世国际公司
城际大道南 14900 号，282 套房
华盛顿州西雅图 98168
注意：首席财务官
并将其副本发送至：
美世 International Inc.
1120 号套房
西彭德街 700 号
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大 V6C 1G8
注意：主管 财务官
A-7
附录 A
A分配 FORM
美世国际公司2028年到期的优先票据为12.875％
要分配此笔记，请填写以下表格：
| (I) 或（我们）将这个 Note 分配并转移到： |
| （插入受让人的法定姓名） |
| （输入受托人身份证或税务身份证号） |
| （打印或键入受托人姓名、地址和邮政编码） |
|
并不可撤销地任命 |
将本票据转移到公司的账簿上。代理人可以用另一个人代替他。
日期：_________________
| 你的签名： | ||
| （请务必按照本纸条正面上显示的名字进行签名） | ||
| 签名保证*：_________________________ |
| * | 认可的尊爵会签名保障计划的参与者（或受托人可接受的其他签名担保人 ）。 |
A-8
附录 A
O选项 的 H较旧的 到 E精选 P购买
美世国际公司2028年到期的优先票据为12.875％
如果您想选择让公司根据契约第4.10或4.15节购买本票据，请勾选 下面的相应方框：
¿第 4.10 节 ¿第 4.15 节
如果您想选择仅让公司根据契约第4.10节或第4.15节购买票据的一部分，请说明您选择购买的金额：
$_______________
日期：_________________
| 你的签名： | ||
| （请务必按照本纸条正面上显示的名字进行签名） | ||
| 纳税识别号: |
签名保证*：_________________________
| * | 认可的尊爵会签名保障计划的参与者（或受托人可接受的其他签名担保人 ）。 |
A-9
附录 A
S日程安排 的 E交换 的 I利益 在 这个 G全球的 N注意 *
以下 将本全球票据的一部分兑换为另一张全球票据的权益或最终票据的权益，或者将另一张全球票据或权威票据的一部分兑换成本全球票据的权益：
| 交换日期 |
本金减少金额
|
增加的金额 |
本金金额 |
授权签名 |
| * | 只有当本说明以全球形式发行时，才应列入该附表. |
A-10
附录 B
转让证书的形式
[公司地址栏]
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
企业 信托业务
能源公园大道 1505 号
明尼苏达州圣保罗 55108
电话号码：1 (800) 344-5128
传真号码: [__]
电子邮件：cctbondholdercommunications@computershare.com
回复：2028年到期的优先票据为12.875％
特此提及截至2023年9月21日的契约（契约），作为发行人的美世 International Inc.（公司），其担保方和北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。
___________________，(转让人) 拥有该票据并提议转让该票据[s]或者对这样的 感兴趣注意[s]如本文件附件 A 所示，该票据中的本金为 ___________ 美元[s]或者兴趣（转移)，到 ___________________________（受让人），详见本文附件 A。 就转让而言，转让人特此证明：
[请勾选所有适用项]
1. ☐ 根据第144A条规则，检查受让人是否会收取144A全球票据的实益权益或受限制的 最终票据的实益权益。转让是根据经修订的1933年《证券法》第144A条进行的（《证券法》)，因此，转让人特此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理认为正在为自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或者为该人行使唯一投资自由裁量权的一个或多个账户 购买实益权益或最终票据，并且该个人和每个此类账户都是符合要求的交易中的合格机构买家符合第 144A 条的规定，并且这样的 转让符合规定符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。根据契约条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或权威 票据将受到印在144A全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列出的转让限制。
2. ☐ 检查受让人是否会根据S法规接受S法规全球票据或 限制性最终票据的实益权益。转让是根据《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明 (i) 转让不是向美国境内的个人进行的，(x) 当时买单是发出的，受让人在美国境外，或者该转让人以及任何合理地代表其行事的人相信并相信 受让人在美国境外，或者 (y) 交易是在指定的离岸证券市场内、之上或通过指定的离岸证券市场执行的，并且该转让人或任何代表其行事的人都不知道 交易是与美国买家预先安排的，(ii) 没有进行任何违反第903 (b) 条或第904条要求的直接出售 (b) 根据《证券法》第 S 条 (iii)， 交易不是逃避注册的计划或计划的一部分《证券法》的要求以及 (iv) 如果提议
B-1
附录 B
转账是在限制期到期之前进行的，转账不是针对美国人士，也不是为了美国人（初始 购买者除外）的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或最终票据将受到印在S法规全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例 以及《契约和证券法》中列出的转让限制。
3. ☐ 检查并填写受让人是否将根据《证券法》第144A条或S条例以外的任何规定收取IAI全球票据或 限制性最终票据的实益权益。转让是根据适用于受限制性全球票据和限制性最终票据实益权益的转让限制进行的，并根据并符合任何州的《证券法》和任何适用的蓝天证券法美国的，以及相应的转让人特此进一步证明（勾选 one）：
(a) ☐ 此类转让是根据 《证券法》第144条进行的；
要么
(b) ☐ 此类转让正在向公司或其子公司进行；
要么
(c) ☐ 此类转让是根据 证券法下的有效注册声明进行的，也符合《证券法》的招股说明书交付要求；
要么
(d) ☐ 此类转让是根据除第144A条、第144条、第903条或第904条以外的《证券法》注册要求的 豁免进行的，转让人特此进一步证明其没有参与《证券法》第 D 条所指的任何一般招标，并且转让符合适用于受益权益的转让限制限制性全球票据或限制性最终票据以及豁免要求索赔， 由 (1) 受让人以契约附录 D 的形式签发的证书以及 (2) 转让人或受让人提供的律师意见（转让人已将该意见的副本附在本 认证中）作为支持，大意是此类转让符合《证券法》。根据契约条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或最终票据将受到印在IAI全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列出的转让限制的约束。
4. ☐ 检查受让人是否会接受非限制性全球票据的实益权益或 无限制最终票据的实益权益。
(a) ☐ 检查转账是否符合第 144 条。(i) 转让是根据《证券法》第144条进行的，符合契约中包含的转让限制和美国任何州的任何适用的蓝天证券法，以及 (ii) 无需契约和私募传奇中包含的转让限制即可维持
B-2
附录 B
遵守《证券法》。根据契约条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印在限制性全球票据、限制性权威票据和契约上的私募图例中列出的转让限制的约束。
(b) ☐ 检查转让是否符合 S 条例。(i) 转让是根据《证券法》第903条或第904条进行的，并且符合契约中包含的转让限制和美国任何州任何适用的蓝天证券法，以及 (ii) 契约和私募传说中包含的 转让限制不需要契约和私募传说中包含的 转让限制以保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成拟议的转让后，转让的 实益权益或权威票据将不再受限制性全球票据、限制性权威票据和契约上印有的私募图例中列出的转让限制的约束。
(c) ☐ 检查转让是否符合其他豁免。(i) 转让是根据和 进行的，符合《证券法》第144条、第903条或第904条以外的注册要求豁免，并符合契约中包含的转让限制和美国任何州任何适用的蓝天证券 法律，以及 (ii) 不需要契约和私募传奇中包含的转让限制即可保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成拟议的 转让后，转让的实益权益或权威票据将不受印在限制性全球票据或 限制性权威票据上的私募图例和契约中列出的转让限制的约束。
本证书和此处包含的声明是为了您 的利益和公司的利益而制作的。
| [插入转让人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：_________________________
| 签名保证*：_________________________ |
| * | 认可的尊爵会签名保障计划的参与者（或受托人可接受的其他签名担保人 ）。 |
B-3
附录 B
转让证书附件 A
| 1. | 转让人拥有并提议转让以下内容： |
[勾选 (a) 或 (b) 中的一个]
(a) ☐ 以下方面的实益权益：
| (i) | ☐ |
144A Global Note (CUSIP _______)，或 | ||
| (ii) | ☐ |
S 法规 Global Note (CUSIP _______)，或 | ||
| (iii) | ☐ |
IAI 全球笔记 (CUSIP _______)；或 | ||
(b) ☐ 限制性最终票据。
| 2. | 转让后，受让人将持有： |
[勾选一个]
(a) ☐ 实益权益：
| (i) | ☐ |
144A Global Note (CUSIP _______)，或 | ||
| (ii) | ☐ |
S 法规 Global Note (CUSIP _______)，或 | ||
| (iii) | ☐ |
IAI 全球笔记 (CUSIP _______)；或 | ||
| (iv) | ☐ |
不受限制的全球票据 (CUSIP _______)；或 | ||
(b) ☐ 限制性最终票据；或
(c) ☐ 不受限制的最终票据，
根据契约的条款。
B-4
附录 C
交换证书的形式
[公司地址栏]
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
企业 信托业务
能源公园大道 1505 号
明尼苏达州圣保罗 55108
电话号码：1 (800) 344-5128
传真号码: [__]
电子邮件：cctbondholdercommunications@computershare.com
回复： [__]2028 年到期的优先票据百分比
（CUSIP [ ])
特此提及截至2023年9月21日的契约（契约），作为发行人的美世 International Inc.（公司），其担保方和北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。
__________________________，（所有者) 拥有并提议交换票据[s]或者对这样的 感兴趣注意[s]此处指明，在该附注中以本金为______________美元[s]或者兴趣（交换)。就交易所而言，所有者特此证明：
1。将限制性权益权益或限制性全球票据中的实益权益交换为不受限制的 权威票据或非限制性全球票据中的实益权益
(a) ☐ 检查交易所是否从限制性全球票据的 实益权益变为不受限制全球票据的实益权益。关于将持有人在限制性全球票据中的实益权益交换为本金等额的 非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明 (i) 受益权益是在不进行转让的情况下为所有者自己的账户收购的，(ii) 此类交易是根据适用于全球票据的 转让限制进行的，并根据1933年《证券法》，已修改（《证券法》)，(iii) 为了保持对《证券法》的遵守，不需要契约和私募配售图例中包含的转让限制；(iv) 收购不受限制的全球票据的实益权益符合美国任何州 的任何适用的蓝天证券法。
(b) ☐ 检查交易所是否从限制性全球票据的实益权益变为 非限制性最终票据。关于将所有者在限制性全球票据中的实益权益交换为非限制性最终票据，所有者特此证明 (i) 最终票据是为所有者自己的账户收购的，无需转让，(ii) 此类交易是根据适用于限制性全球票据的转让限制以及《证券法》进行的，(iii) Indenden中包含的 转让限制无需使用 Ture 和 Private Ploven Legend 即可维持符合《证券法》和（iv）最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天 sky 证券法。
C-1
附录 C
(c) ☐ 检查交易所是否从限制性权威票据变为非限制性全球票据的 实益权益。关于所有者将限制性最终票据换成非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明 (i) 持有人自己的账户收购实益 权益无需转让，(ii) 此类交易是根据适用于限制性最终票据的转让限制以及 证券法进行的，(iii) 契约中包含的转让限制，(iii) 契约中包含的转让限制而且不需要私募图例即可维持符合《证券法》以及 (iv) 收购实益权益是在 遵守美国任何州任何适用的蓝天证券法的情况下获得的。
(d) ☐ 检查 交易所是否从受限最终票据变为非限制性权威票据。关于所有者将限制性权威票据换成非限制性最终票据，所有者特此证明 (i) 非限制性最终票据是以所有者自己的账户收购的，无需转让，(ii) 此类交易是根据适用于限制性权威票据的转让限制以及 《证券法》进行的，(iii) 契约中包含的转让限制和为了保持合规性，不需要私募图例根据《证券法》和 (iv) 收购不受限制的最终票据 符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。
2。 将限制性权益权益或限制性全球票据的实益权益交换为限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益
(a) ☐ 检查交易所是否从限制性全球票据的实益权益变为限制性最终票据。在 将所有者在限制性全球票据中的实益权益交换为本金相等的限制性最终票据时，所有者特此证明，限制性最终票据是为所有者自己的账户收购的，无需转让。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的限制性最终票据将继续受到限制性最终票据上印有 私募图例以及《契约和证券法》中列出的转让限制的约束。
(b) ☐ 检查交易所是否从限制性权威票据变为受限性全球票据的实益权益。关于交换所有者限制性最终票据以获得实益权益 [勾选一个] ☐ 144A Global Note，☐ S 监管全球票据，☐ 本金相等的 IAI Global Note，所有者特此证明 (i) 实益权益是在不进行转让的情况下为所有者自己的账户收购的， (ii) 此类交易是根据适用于限制性全球票据的转让限制进行的，并符合证券法，并符合任何适用的蓝天证券 美国任何州的法律。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的实益权益将受到印在相关限制性全球票据上的私募配售 图例以及《契约和证券法》中列举的转让限制。
本证书和 此处包含的声明是为了您的利益和公司的利益而制作的。
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| [插入转让人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
C-2
附录 C
日期：____________________
签名保证*：_________________________
| * | 认可的尊爵会签名保障计划的参与者（或受托人可接受的其他签名担保人 ）。 |
C-3
附录 D
来自的证书格式
收购机构认可投资者
[公司地址栏]
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
1505 Energy 公园大道
明尼苏达州圣保罗 55108
电话 号码：1 (800) 344-5128
传真号码: [__]
电子邮件： cttbondholdercommunications@computershare.com
回复：2028年到期的优先票据为12.875％
特此提及截至2023年9月21日的契约（契约），作为发行人的美世 International Inc.（公司），其担保方和北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。
关于我们提议购买本金总额为______________美元：
(a) ☐ 全球票据的实益权益，或
(b) ☐ 一份权威笔记，
我们确认：
1。我们知道，票据或其中的任何权益的后续转让都受契约中规定的某些限制和 条件的约束，下列签署人同意受票据或其中的任何权益的约束，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年 《证券法》，否则不得转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益（《证券法》”).
2。据我们了解，票据的发行和出售并非 根据《证券法》进行登记，除非下一句允许，否则不得发行或出售票据及其任何权益。我们代表自己并代表我们作为下文 行事的任何账户同意，如果我们要出售票据或其中的任何权益，我们只会 (A) 出售给公司或其任何子公司，(B) 根据《证券法》第144A条向合格的机构 买家（定义见本文），(C) 出售给机构认可投资者（定义见下文）在进行此类转让之前，向您和公司提供（或已由美国经纪交易商代表其提供）一封签名信 基本上是本信和律师意见的形式，其形式为公司可以合理接受，大意是此类转让符合《证券法》，(D) 根据《证券法》S条第904条在美国境外，(E) 根据《证券法》第144条的规定，或 (F) 根据《证券法》的有效注册声明，我们进一步同意向任何人提供 通过以下方式向我们购买全球票据的权威票据或实益权益符合本款第 (A) 至 (E) 条要求的交易是一份通知，告知该买方其转售受到此处 所述的限制。
D-1
附录 D
3。我们知道，对于任何拟议转售票据或其中的实益 权益，我们将被要求向您和公司提供您和公司可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认拟议的出售符合上述 限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有上述大意的传说。
4。我们 是机构认可的投资者（定义见《证券法》D条第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条），并且在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们在票据中投资的优点和风险，我们和我们代理的任何账户都能够承担我们或其所代理的任何账户的经济风险投资。
5。我们正在收购我们为自己的账户或一个或多个账户 （每个账户都是机构认可的投资者）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使唯一的投资自由裁量权。
您和公司有权依赖这封信，并被不可撤销地授权在任何行政或法律诉讼或官方调查中向任何利益相关方出示本信或其副本 。
| [输入合格投资者姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：_____________________________
| 签名保证*：_________________________ |
| * | 认可的尊爵会签名保障计划的参与者（或受托人可接受的其他签名担保人 ）。 |
D-2
附录 E
担保书的形式
就收到的价值而言，每位担保人（其期限包括契约下的任何继任人）均在契约规定的范围内共同和单独地无条件担保 ，但须遵守截至2023年9月21日的契约中的条款（契约）在美世国际公司（ 之间“公司”）和北卡罗来纳州 Computershare Trust Company 作为受托人（受托人)，(a) 到期按时支付票据的本金、溢价（如果有）和利息，无论是在到期时， 是通过加速、赎回还是其他方式，按时支付票据的逾期本金和利息（如果有）的利息（如果合法），并按时履行公司对持有人或 受托人的所有其他义务契约条款以及 (b) 如果延长任何票据或任何此类其他义务的付款或续订时间，则同样如此在到期时立即全额付款，或者根据延期或续订条款在 履行，无论是在规定的到期日、加速还是其他方式。契约第10条明确规定了担保人根据票据担保和契约对票据持有人和受托人的义务，特此提及契约以了解票据担保的确切条款。
此处使用但未定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。
| [N名称 的 G担保人(S)] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
E-1
附录 F
补充契约的形式
交给 由后续担保人交付
S补充的 I契约（这个补充 契约），日期为 202__ 年 __________________，在 ____________________ 之间（担保子公司）、______________________（或其允许的继任者）的子公司、__________ 公司（ 公司）、公司、其他担保人（定义见此处提及的契约）和 ______________________，作为下述契约下的受托人（受托人”).
W IT N E S S S E
鉴于该公司迄今已签订并向受托人交付了一份契约（契约)， 日期为2023年9月21日，规定发行2028年到期的12.875％的优先票据（注意事项”);
鉴于契约规定，在某些情况下，担保子公司应签订并向 受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应根据此处规定的条款和条件无条件地担保公司在票据和契约下的所有义务（注意 保证），这是公司和担保子公司的一项有效、具有法律约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行；
鉴于根据契约第9.01节，受托人有权签署和交付本补充契约 契约。
因此，现在，考虑到上述情况以及其他善意和有价值的对价（特此确认收到 ），担保子公司和受托人相互契约，同意票据持有人获得同等和应计税的利益，如下所示：
1. C资本化 T术语的。此处使用的大写术语没有定义，其含义应与契约中赋予的含义相同 。
2. A协议 到 G保证。 担保子公司特此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于契约第10条。
4. NO RECOURSE A反对 O其他。担保子公司过去、现在或将来的 董事、高级职员、员工、注册人、股东或代理人，均不对公司或任何担保子公司在票据、任何票据担保、契约 或本补充契约下的任何义务承担任何责任，也不得对基于此类债务或其设立或因这些义务的设立而提出的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和发行是发行票据的 对价的一部分。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。
5。纽约法律要管辖。本补充契约应受纽约州国内法管辖，并用于解释本补充契约，但不在需要适用其他司法管辖区的法律的范围内适用适用的法律冲突原则。
F-1
附录 F
6. C对应物。双方可以签署本补充契约的任意数量的 副本。每份签署的副本均应为原件，但所有副本共同代表相同的协议。
7. E效果 的 H读数。此处的章节标题仅为方便起见， 不会影响本文的结构。
8. T他 T生锈的。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责，也不对本补充契约中包含的叙述承担任何责任，所有这些叙述均完全由担保子公司和 公司编写。
为此，本协议各方已促使本补充契约正式签订并得到证实， 所有契约均自上面第一次撰写之日起生效。
日期：_________________，20___
| [G保证 S子公司] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| MERCER I国际 INC. | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [E现有 G担保人] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [T生锈的], 作为受托人 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
F-2