该公司的名称是Roadzen Inc.。

本公司是股份有限公司。

本公司的首个注册办事处将设于英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会枫叶企业服务(BVI)有限公司的办事处。董事或股东可不时以董事决议案或股东决议案更改本公司的注册办事处。

该公司的首家注册代理将是位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱的金斯敦商会的Maples企业服务(BVI)有限公司。董事或股东可不时以董事决议案或股东决议案更改本公司的注册代理。

设立本公司的宗旨是不受限制的，本公司将有全权及 授权进行任何不受英属维尔京群岛法律禁止的宗旨。

每个会员的责任以该会员股份的未付金额为限。

本公司获授权发行最多2.8亿股股份，分为以下两类：

每股面值0.0001美元的2.2亿股普通股(普通股)；以及

60,000,000股每股面值0.0001美元的优先股(优先股)，

本公司有权根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册为股份有限公司的方式注册，并有权在英属维尔京群岛终止注册。

每股普通股授予持有者：

对成员的任何决议进行一次表决的权利；

在公司根据《章程》支付的任何现金或实物分派或股息中享有同等份额的权利；以及

在公司剩余资产分配中享有同等份额的权利。

任何系列优先股应具有董事会根据批准发行该系列优先股(S)的决议所指定的投票权(全面或有限或无投票权)，以及 董事会根据批准发行该系列优先股(S)的决议所规定的该等优先股、指定及相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制，而在任何该等董事会决议中，董事会应同意修订及重述章程大纲及细则，以全面列载该等权利，并指示 公司的注册代理向注册处处长提交经修订的章程大纲及细则。为免生疑问，董事不须就发行优先股及对章程大纲及章程细则的相关修订获得股东批准。

股份只能作为记名股发行，本公司无权发行无记名股份。 记名股不得交换无记名股份或转换为无记名股份。

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则中赋予它们的相应含义。

在章程条文的规限下，本公司可不时透过股东决议案或董事决议案修订组织章程大纲或组织章程细则。

释义

在文章中，除非主题或上下文中有与之不符的内容：

在文章中：

表示单数的词包括复数，反之亦然；

表示男性的词语包括女性；

表示人的词语包括法人和其他任何法人或自然人；

？书面形式和书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

应被解释为强制性，可被解释为许可；

凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

术语中引入的任何短语，包括？、？包括？、特别是？或任何类似的表述，应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；

此处使用的术语和/或？既指？和？，也指？或。在某些上下文中使用 ？和/或？，在任何方面都不限制或修改术语和？或？或？在其他上下文中的使用。不应将术语或？解释为排他性的，术语和？不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

标题仅供参考，在解读文章时应忽略；

本条款下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

《电子交易法》规定的关于签署或签署条款的任何要求，包括《备忘录》和条款本身的签署，均可通过电子签名的形式满足；

《电子交易法》应根据《电子交易法》第5(1)(B)(I)条的规定在条款规定的范围内予以修改；

与通知期相关的晴天一词是指不包括收到或被视为收到通知之日和发出通知之日或生效之日在内的期间；

与股份有关的术语持有人是指其姓名登记在成员登记册上作为股份持有人的人；

与成员决议有关的简单多数一词是指有权对决议进行表决并实际就决议进行表决的成员的多数(缺席成员、出席但不参加投票的成员、空白和弃权票不计算在内)；

(P)就成员决议而言，绝对多数一词是指所有有权对该决议进行表决的人的多数，无论实际有多少人投了票或弃权；

(A)成员会议；(B)一类成员会议；(C)董事会会议；或(D)任何 董事委员会会议需要在某一地点召开的，该地点可以是实体地点，也可以是虚拟地点，或者两者兼而有之；如果是为虚拟地点或包括虚拟地点召开会议，任何人，包括被正式任命为该会议主席的人，都可以虚拟出席的方式出席该会议，这种虚拟出席应构成亲自出席该会议；

虚拟场所一词包括具有电话、电子或数字标识的讨论设施或论坛；以及

虚拟出席一词是指通过会议电话或其他数字或电子通信设备或软件或其他设施在虚拟地点出席会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。

开业日期

本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始 。

董事可从本公司的任何款项中支付因成立本公司而产生的所有开支，包括注册成立费用。

发行股份及其他证券

在符合法规和章程大纲的规定(以及本公司可能在股东大会上发出的任何指示)以及(如适用)认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律下的其他规定的情况下，在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及分派、投票、投资或其他方面的回报，并可在其认为适当的时间，以其认为适当的代价及其他条件，向有关人士索偿，并可(在规约和细则的规限下)更改该等权利。本公司发行的红股于发行时视为已缴足股款。

本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

本公司可发行本公司的证券单位，包括全部或零碎股份、 权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质的证券，其条款由董事不时厘定。

本章程第46条不适用于本公司。

会员登记册

公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。

如股份于认可交易所上市，董事可决定本公司须按认可交易所惯常采用的方式及形式保存其股东名册。

关闭会员登记册并确定记录日期

为了确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的成员，或有权收到任何分派付款的成员，或为了确定任何其他目的的成员，董事可在指定报纸或任何其他报纸上以广告或任何其他方式根据认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以其他方式发出通知后，规定会员登记册在规定的期限内不得转让，但在任何情况下不得超过40天。

除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期 作为记录日期，以厘定股东大会或其任何续会上有权收到通知或投票的股东，或厘定有权收取任何分派款项的股东，或为任何其他目的而厘定股东。

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权收到通知或于股东大会上投票的股东确定记录日期 ，则会议通知的寄发日期或董事决议支付分派款项的通过日期(视属何情况而定)应为该等股东厘定的记录日期。当有权在任何股东大会上表决的股东已按本细则的规定作出决定时，该决定应适用于其任何休会，除非董事决议案另有规定。

股票的证书

只有在董事以董事决议议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票须由一名或多名董事或经董事授权的其他人士签署，或加盖印章。董事可授权签发经授权签署的证书(S)

本公司并无义务为超过一名 人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有持有人交付股票即属足够。

如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关 证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事规定)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。

根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

股份转让

在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文件转让其全部或任何股份，但该项转让须符合认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如上述股份与根据章程细则发行的权利、购股权、认股权证或单位一并发行，而转让条款不能离开其他股份而无法转让，则董事如无令彼等满意的有关权利、购股权证、认股权证或单位的类似转让证据，应拒绝登记任何该等股份的转让。

任何股份的转让文书应以书面形式，或采用认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定规定的形式，或根据适用法律规定的其他形式，或以董事批准的任何其他形式，并应由转让人或其代表签立(如果登记为股份持有人对受让人施加了对公司的责任，则由受让人或其代表签署)，载有受让人的名称和地址，并可以签署或，如转让人或受让人为结算所或其代名人(S)，则可亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签立。转让人将被视为股份持有人，直至 受让人的姓名载入股东名册为止。

如股份根据章程第54A条在认可交易所上市，如转让是按照适用于认可交易所上市股份的法律、规则、程序及其他规定进行，则股份 可在不需要书面转让文件的情况下转让，而第7.1条及 7.2条须作相应解释。

赎回、购回及交出股份

在法规条文(但法规第60、61及62条不适用于本公司)及(如适用)认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，章程大纲及细则所指明的股份附带条款，可规定股东或本公司可选择按指定条款赎回或须赎回股份。

在法规条文的规限下(但法规第60、61及62条不适用于本公司)及(如适用)认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定，本公司可按董事与有关股东协定的方式及其他条款购买或以其他方式收购本身的股份(包括任何可赎回股份)。

本公司可按章程所允许的任何方式就赎回、购买或以其他方式收购其本身的股份支付款项。

为免生疑问，董事可接受任何缴足股款股份的免费交出，包括库房股份。任何此类退回均应以书面形式进行，并由持有该等股份的成员签署。

国库股

在法规的规限下，董事可于购买、赎回或交出任何股份前，以董事决议案的方式议决该等股份应作为库务署股份持有。

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销或转让库藏股。

库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，当公司将库存股作为库存股持有时，公司不得行使该权利和义务。

股份权利的变更

在本细则第3.2条的规限下，如于任何时间授权股份被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有 或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该 类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的简单多数票通过的决议案批准。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变更可能不会产生重大不利影响。本章程细则中有关股东大会的所有规定均适用于任何此类会议。作必要的变通，但必要的法定人数应为持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的一名人士，以及任何亲身或受委代表出席的该类别股份的任何持有人均可要求投票表决。

就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份 会以同样方式受考虑中的建议影响，则董事可将该等类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因设立或发行更多的股份排名而改变。平价通行证或附带优先或其他权利发行的股份。

出售股份委员会

不承认信托

股份留置权

本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等 股份，将视为本公司放弃S对股份的留置权。S公司对股份的留置权亦应扩大至就该股份应付的任何款项。

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，条件为：存在留置权的款项目前已到期及须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将售予买方或按照买方指示出售的股份转让。买方或其代名人应登记为任何该等转让所含股份的持有人，彼等毋须监督 购买款的运用，彼等对股份的所有权亦不会因本公司在出售或行使章程细则项下的销售权时出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。

在支付费用后，出售的净收益将用于支付在 中存在的留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的金额的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。

看涨股票

在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可 向股东催缴就其股份未缴的任何款项，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的情况下)于指定的一个或多个时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。

催缴应视为于批准催缴的董事决议案通过时作出。

股份的联名持有人须负连带责任，支付与股份有关的所有催缴股款。

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息 ，直至按董事厘定的利率支付为止(以及本公司因该等 不付款而产生的所有开支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项应被视为催缴股款 ，如未缴款，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。

如董事会认为合适，董事会可从任何愿意就该成员所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。

任何于催缴股款前支付的该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该款项的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。

股份的没收

倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知应指明付款地点，并说明如果通知不获遵守，催缴所涉及的股份将可被没收。

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的付款作出前，藉董事决议案予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有分派或其他款项。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。如为处置目的而将没收股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

任何股份被没收的人士将不再是有关该等股份的股东，并应 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项，连同 按董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取有关该等股份的所有到期及应付款项，则彼等的责任即告终止。

一份由董事或本公司高管签署的证明某一股份在指定日期已被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，应为其所述事实的确证。该证书(在签署转让文书的情况下)将构成股份的良好所有权 ，而获出售或以其他方式处置股份的人士将不一定要监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的程序中的任何违规或无效而受影响。

细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

股份的传转

如股东身故，则尚存人士(如股东为联名持有人)或S法定遗产代理人(如股东为唯一持有人)将为本公司认可为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除他们作为联名或唯一持有人的任何 股份的任何责任。

任何因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在董事可能要求的证据出示后，藉该人士向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其指定的某位人士登记为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与在有关成员去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的权利相同。

因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有该人士假若为该股份持有人所应享有的相同分派及其他利益。然而，在成为有关股份的成员前，董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或选择由享有股份权利的人士提名的某位人士登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关成员在其死亡或破产或清盘或解散前转让股份，或以转让以外的任何方式转让股份(视情况而定)的权利相同。如在收到或被视为收到通知后90天内(根据细则厘定)未能遵守通知的规定，则董事其后可暂不支付有关股份的所有分派或其他应付款项，直至通知的要求已获符合为止。

办公室和营业地点

股东大会

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

本公司可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并在召开股东周年大会时，在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点(如有)举行。

董事或董事会主席可藉董事会决议召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。只有股东大会通告所载事项，或仅与应会员要求而召开的年度股东大会或特别大会有关的事项，才可在股东大会上审议或采取行动，而该等事项须根据第18.8条提出适当要求。除细则所载的其他要求 外，任何业务建议如要在股东大会上审议，必须是本公司股东根据章程采取行动的适当标的。

成员申请是指成员在申请存放之日持有的比例不低于30%(30%)的成员申请。按面值(如所有已发行股份均有面值)，或按于该日期有权就要求举行会议的事项投票的已发行股份数目计算。任何成员申请均可要求根据章程要求召开的任何此类大会必须在实际地点举行，而不仅仅是在虚拟地点举行。

任何成员申请书都必须说明会议的目的，并且必须由申请者签名并存放在主要执行办公室，并且可以由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名申请者签署。

如果在成员申请书交存之日没有董事，或者董事在成员申请书交存之日起二十一(21)天内没有正式召开股东大会，则请求人或代表所有请求人总投票权一半以上的任何人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得迟于上述二十一(21)天期限届满后三个月的日期举行。

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

对于提名为董事(董事提名)或其他业务的候选人，适当地(X)由成员在股东周年大会之前提出，或(Y)通过要求成员在应S成员的要求召开的特别大会之前提出，董事提名或其他业务 必须(I)在董事通过董事决议或在董事决议的指示下发出的股东大会通知(或其任何补编)中指明，(Ii)由主持会议的人士提交股东大会，或(Iii)由本公司成员或提出要求的成员(视何者适用而定)以其他方式要求提交大会，以符合本细则第18.8条的规定。为适当地要求(X)由成员在股东周年大会之前提交董事提名或其他事务，或(Y)通过请求成员在应S成员的请求召开的特别大会之前提出提名或其他事务，该成员或请求成员必须 (I)在发出该股东大会的通知时是本公司登记在册的成员(S)，(Ii)有权在该股东大会上投票，(Iii)已向任何以主要执行办公室为收件人的 董事及时发出有关通知(定义见下文)，(Iv)已按章程细则规定的时间及形式提供有关通告的任何最新资料或补充资料，及(V)连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(S)(如有)已按照章程细则规定的征求意见书(定义见下文)所载陈述行事。为了及时，任何董事必须在不迟于前一年S年度股东大会一(1)周年纪念日前一百二十(120)天营业结束 或在前一年一(1)周年前一百五十(150)日营业结束 之前，在主要执行办公室收到关于S年度股东大会的书面通知；但在此情况下，

对于会员或申购会员建议提名任命为董事的每个人，(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(Ii)被提名人的主要职业或职业，(Iii)被提名人及其关联公司登记持有或实益拥有的公司股份或任何其他证券的类别和数量，以及被提名人及其关联公司持有或实益持有的任何派生头寸，(Iv)代名人或其任何关联公司或其代表是否已就本公司的任何证券或其代表就本公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或 系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何证券的借入或借出)的描述，而其效果或意图是减轻对代名人或其任何关联公司的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人或其任何关联公司的投票权， (V)对所有协议的描述，会员或请求会员之间或之间的安排或谅解(视情况而定)，(I)会员或请求会员之间或之间的安排或谅解(视情况而定)，或(I)会员或请求会员之间或之间的安排或谅解，根据这些安排或谅解，会员或提出请求的会员或其他任何人或 个人(指名该等人士)将根据该等安排或谅解提名S作为董事的潜在服务；(Vi)由被提名人签署的书面声明，承认作为董事，被提名人将根据章程对本公司及其成员负有受信责任；以及(Vii)根据《章程》或其他适用法律、规则或条例，在董事任命竞争中的委托书征集中要求披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息(包括S书面同意在委托书中被点名为被提名人并在被任命时担任董事的职务)；

关于该成员或提出请求的成员提议向股东大会提出的任何其他事项，对希望提交股东大会审议的事项、在股东大会上处理此类事项的理由、拟通过的任何决议或章程修正案的文本(如有)以及每名提议人在此类事项中的任何重大利害关系的合理详细说明；

(I)发出通知的一名或多名发出通知的成员的姓名或名称及地址，以及其他提名人(如有)的姓名及地址，及(Ii)就每名提名人而言，该等提名人S同意公开披露根据第18.8条向本公司提供的资料及下列资料：(A)直接或间接由该提名人或其任何关联公司或联营公司实益拥有或记录在案的本公司所有股份的类别或系列及数目；包括该提名人或其任何联属公司或联系人士有权在未来任何时间取得实益所有权的任何本公司股份，(B)该提名人或其任何关联公司或联营公司直接或间接持有的所有合成股权权益，包括对每项该等合成股权的实质性条款的描述，包括识别每项该等合成股权的交易对手，并就每项该等合成股权披露(X)不论该合成股权是否直接或间接向该建议人士转让该等股份的任何投票权， (Y)该合成股权是否需要或能够通过交付该股份进行结算，及(Z)不论该提名人和/或该合成股权的交易对手是否已订立其他交易，以对冲或减轻该合成股权的经济影响，(C)任何委托书(可撤销的委托书除外)，该委托书是根据《规约》或《交易法》、《协议》、《安排》、(E)任何与业绩有关的费用(资产费用除外)， (D)任何由该建议人直接或间接实益拥有的、与本公司相关股份分开或可分开的股息或其他分派的权利。有权根据本公司股份价值或任何合成股权的任何增减(根据前述(A)至(E)条向 作出的披露统称为建议个人所有权披露)及(Iii)任何提名人或其任何联属公司或联系人士为收购、持有、处置或表决本公司任何股份而订立的所有协议、安排或谅解 (不论是否以书面形式)的重大条款的描述，(Iv)如果提交人和/或其任何关联公司或关联公司根据《交易法》要求提交该声明，则需要在依据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息，以及(V)根据《规约》、《交易法》或任何其他适用法律、规则或条例，在委托委托书或其他 备案文件中要求该提名者为支持拟提交会议的业务而征求委托书或同意书时，必须披露的与该提名者有关的任何其他信息；

(I)由任何提名人或在任何提名人之间、 或由任何提名人及任何其他人(包括与任何拟议代名人(S))达成的与提名(S)或拟提交大会的其他事务有关的所有协议、安排或谅解的描述(该描述须识别参与该等协议、安排或谅解的每一其他人士的姓名或名称)，及(Ii)任何支持该等提名或其他业务建议(S)的提名人所知悉的其他成员(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及该其他成员(S)或其他实益所有人(S)实益拥有或登记在册的股份的类别和数量；和

发出通知的成员和/或其他提议人(S)(如果有)是否会向持有人交付委托书和委托书表格，对于商业提议，至少是适用法律要求批准该提议所需的公司所有股份的投票权百分比 ，如果是董事提名，至少该提名者合理地相信足以委任该名或多名提出要求的成员提名的一名或多名被提名人的全部本公司股份的投票权百分比(该声明，征集声明)。

成员或提出请求的成员还必须提交支持声明，说明提出此类建议的理由。

及时向股东大会提出董事提名或其他建议事项通知的会员应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据《章程》第 条在该通知中提供或要求提供的信息(包括提议人的所有权披露)在大会记录日期以及截至该股东大会召开前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。任何董事必须在股东大会记录日期后第五(5)个工作日结束之前(如果是自记录日期起必须进行的更新和补充)，以及不迟于大会日期前第八(8)个工作日的结束 (如果是要求在大会召开前十(10)个工作日之前进行的更新和补充)，在主要执行办公室 收到此类更新和补充。如果一名成员或提出请求的成员在向股东大会提交董事提名或其他建议事项的通知时未遵守本第18条的规定，则该通知不应被视为及时通知。

只有按照章程细则的条文获提名委任为董事的人士才有资格获委任及担任董事，而其他事务只能在股东大会上按照章程细则的条文提交大会处理。董事或其指定的委员会有权通过董事决议决定拟于大会前提出的董事提名或任何其他事务是否已按照章程细则的规定提出。如果董事和该指定委员会均未就是否按照章程的规定提出董事提名或其他建议作出决定，则大会主持人有权和有义务决定董事提名或其他建议是否按照章程的规定提出。

除适用法律另有规定外，本章程第18条并无规定本公司或董事有责任在代表本公司或董事分发的任何代表委任声明或其他股东通讯中，包括有关委任董事的任何被提名人的资料，或 股东提交或建议的任何其他业务的资料。

尽管有本细则第18条的前述规定，倘若提名或建议股东或提出要求的股东(或该股东或提出要求的股东的合资格代表)没有出席股东大会提出董事提名或任何其他业务，则该董事提名或其他业务将不予理会，尽管本公司可能已收到有关投票的委托书。就本细则第18条而言，如要被视为提出建议的股东或提出要求的股东的合资格代表，有关人士必须 获该股东或提出要求的股东所签署的书面文件或由该提出要求的股东所递交的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东或提出请求的股东作为代表 ，且该人士必须向主持股东大会的人士出示该书面文件或电子传输，或该书面文件的可靠副本或电子传输。

就细则而言，公开公布应指在纳斯达克通讯社、美联社或类似的国际或国内通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节或认可交易所规则向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

尽管有上述章程的规定，一成员和提出请求的成员还应遵守与章程所述事项有关的规约和所有适用法律、规则和条例的所有适用要求。

股东大会的通知

任何股东大会至少应在十个整天内发出通知。股东大会可亲自或以虚拟方式或两者同时举行，由本公司决定。每份通知应指明会议的地点、日期、时间和将在股东大会上进行的事务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式发出，但公司的股东大会，无论是否已发出第19.1条规定的通知，也不论章程细则中关于股东大会的规定是否已得到遵守，如经同意，应视为已正式召开：

如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及

就特别股东大会而言，有权 出席会议并于会上投票的股东的过半数，合共持有面值不少于95%(95%)的股份(如所有已发行股份均为面值)，或按赋予该项权利的股份数目计算。

尽管细则有任何其他规定，意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士没有收到股东大会通知，或意外地未能在任何通知或其他文件中将大会称为股东周年大会或股东特别大会(视属何情况而定)，均不会令该股东大会的议事程序失效。

大会的议事程序

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则持有至少50%(50%)投票权的股东应构成法定人数。

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

由当时有权收取股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的 名股东(或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人)或(如属有权投票的股东)三分之二有权投票的股东以书面形式签署的决议案(一式或多份副本)，如决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过，则与 一样有效及有效。

如在指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，或如在该等会议期间未能达到法定人数，则应股东要求召开的会议须予解散，而在任何其他情况下，会议须延期至下周的同一天、同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即构成法定人数。

董事可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或于指定会议开始时间后十五分钟内未能出席或不愿主持会议，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

大会主席经出席会议的法定人数同意后，可将会议延期(如会议有此指示，则须延期)，但在任何延会上，除处理休会会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

当股东大会延期三十(30)天或更长时间时，应向原大会发出延会通知 。否则，无须就休会发出任何该等通知。

付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

投票应按股东大会主席的指示进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

应立即就选举股东大会主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求以投票方式表决，须于股东大会主席指示的日期、时间及地点进行，除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行。

在票数均等的情况下，大会主席无权投第二票或决定性一票。

所有寻求在虚拟地点出席和参加会议的人应负责 保持足够的设施，使他们能够这样做，任何一个或多个人无法通过数字或电子通信设备或软件或其他设施出席或参与会议，不应使该会议的 议事程序无效。

委员的投票

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以任何该等方式出席的每名股东对其持有的每股股份均有一票投票权。

如属联名持有人，优先持有人的投票(不论亲自或由受委代表投票)(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权，而资历则按持有人在股东名册上的排名次序而定。

精神不健全的成员，或任何对精神错乱具有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表S投票，任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人可委托代表投票。

任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非彼等已于大会日期登记为股东，亦除非彼等当时就股份到期应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会 上除外，而在大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。

投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上代表 ，代表文书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。

持有一股以上股份的股东无须以相同方式就其股份就任何 决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的一股或部分或全部股份及/或放弃投票一股或部分或全部股份，并可在委任代表的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的代表 可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放弃投票股份或部分或全部股份 。

在全部或部分以数码或电子通讯设备或软件或其他设施举行的股东大会上表决的决议案，应以投票方式作出决定，投票方式可由董事会或会议主席全权酌情认为就会议而言适当的方式进行。

代理服务器

委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。

董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所关乎的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，则委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。

在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已正式交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。

委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托人过世或精神错乱、委托书或委托书所依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，除非本公司在股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知，否则投票仍属有效。

企业会员

身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构并无该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何 类别的股东，而获授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如其为个人成员时可行使的权力一样。

如结算所(或其代名人)是一个法团，而该结算所是会员，董事会可授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但该项授权须指明每名该等代表获授权的股份数目和类别。根据本条条文获授权的每名人士，应被视为已获正式授权，而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利和权力，犹如该人是该等股份的登记持有人一样。由结算所(或其代名人)持有。

可能不能投票的股票

董事

董事会应由不少于一人组成，但公司可通过董事会决议增加或减少董事人数的限制。董事会人数的增加或减少均不能缩短董事现任董事的任期。

所有董事的任期至其各自任期届满为止，直至其继任者获委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职(根据已向本公司发出的书面通知)、丧失资格或被免职为止。被任命填补因董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，直至其继任者 被任命并符合资格为止。

董事的权力及职责

除章程、章程大纲及细则的条文及股东决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效 若该等修改或指示并无作出该等修改或指示则该等行为将会有效。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及 所有付予本公司款项的收据，须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事 或其尚存配偶、民事合伙人或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

董事可行使本公司的一切权力，借入款项，将其业务、财产及资产(现有及未来)作按揭或抵押，并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。

本章程第175条不适用于本公司。

董事的任免

本公司可藉股东决议案委任任何人士为董事成员，惟此项委任 不得导致董事人数超过章程细则所定或根据细则厘定的董事人数上限。

董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事， 惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。

除章程或其他适用法律另有规定外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事的年度股东大会或特别大会与填补与此相关的任何空缺之间的过渡期间，新增董事和董事会中的任何空缺，包括因董事人数增加而因董事原因免职或空缺而未填补的空缺和新设立的董事席位，应完全由当时在任的董事投票表决填补，尽管少于法定人数(定义见章程)。或由唯一剩余的董事(不需要任何成员的批准)。所有该等董事的任期至其各自任期届满及其继任者获委任为止，或直至彼等较早时去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

只有在有理由的情况下，本公司才可通过股东决议或董事会决议(除董事外的所有董事通过的有关移除董事的决议的标的)移除任何董事。就本条第27条而言，原因是指因下列原因而删除董事：

这种董事行为，S故意、持续不履行董事应有的职责；

董事S在金钱上或其他方面故意对公司造成重大损害的行为；

在刑事诉讼中被定罪或被调查的董事(交通违法和其他轻微罪行除外)；

此类董事受到任何认可交易所的谴责或受到同等行动(包括悬而未决的 诉讼)；和/或

根据任何司法管辖区破产法提出的针对该董事的破产申请或 法院为该董事的业务或财产指定了一名接管人(或类似的官员)。

本章程第114(2)及114(3)条不适用于本公司。

董事办公室休假

董事书面通知本公司辞去董事职务；或

未经董事会特别许可，董事连续缺席董事会三次会议，董事会通过董事会决议，确认董事因缺席而离任；或

董事一般死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解；或

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

所有其他董事(不少于两名)决定，应 通过所有其他董事在按照章程正式召开的董事会会议上通过的董事决议或由所有其他 董事签署的董事书面决议，将有关的董事作为董事予以罢免，但此种罢免必须是有理由的；或

根据《规约》第111条，董事将丧失担任董事的资格。

董事的议事程序

处理董事事务的法定人数可由董事厘定，否则应为当时在任董事的过半数。

在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。 任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席不得投第二票或决定性一票。

一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

由过半数董事或董事会委员会 过半数成员签署的(一式或多份)董事书面决议案，或如属与任何董事因任何原因或罢免任何董事有关的书面决议案，则属该决议案 标的之董事以外的所有董事的效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或董事会会议上通过一样。

董事或本公司其他高级管理人员在董事的指示下，可在至少两天前召开董事会会议，并向每一位董事发出书面通知，该通知应列明拟考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定，均适用于任何该等董事会议通知作必要的变通。

即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数，则继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出该主席，或如在任何会议上主席在会议指定开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处及/或彼等或彼等任何人士丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

接纳的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他们的异议应载入会议纪要，或除非他们在会议续会前向 会议主席或秘书提交对该行动的书面异议，或应立即将该异议以挂号邮递方式转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。

董事利益

董事可于担任董事职务时同时担任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。

董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司为 公司行事，他们或其公司有权获得专业服务报酬，就像他们不是董事一样。

董事可以是或成为由本公司发起的或本公司作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式拥有权益，而该等董事无须就其作为董事或其高级职员或其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

任何人士均不会被取消董事的职位，或因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，而任何该等合约或由本公司或其代表订立的任何合约或交易中，董事将以任何方式拥有权益，而任何有关合约或合约或交易以任何方式涉及董事，则该等合约或交易亦不会被撤销；而订立合约或拥有上述权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润，向本公司交代因该董事持有职位或由此建立的受信关系而产生的任何利润。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在任何该等合约或交易中的权益性质须在审议该等合约或交易及就该等合约或交易投票时或之前披露。

就章程而言，任何有关董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员而将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的通知，应被视为有关该等权益的一般通知，且就董事就彼等拥有权益的合约或交易的 项决议进行表决而言，该通知已属足够披露，而在发出该等一般通知后，毋须就任何特定交易发出一般或特别通知。

分钟数

董事的转授权力

在法规的规限下，董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括转授权力予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会及薪酬委员会)。他们亦可在本章程的规限下， 将其认为适宜由选定的董事行使的权力、权力及酌情权转授任何管理董事或担任任何其他执行职务的任何董事，但如董事管理人员不再是董事，则应立即撤销对董事的委任。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何此类条件的约束下，董事委员会的议事程序应受规范董事议事程序的条款管辖，只要这些条款能够适用。

在法规的规限下，董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何 人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件所规限，而 可附带或排除董事本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则管辖，只要该等章程细则能够适用。

董事可以通过正式的书面委员会章程。各该等委员会将获赋权 作出行使章程细则所载该委员会权利所需的一切事情，并拥有董事根据章程细则及认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。每个审核委员会及薪酬委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或认可交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份在认可交易所上市，审核委员会及薪酬委员会应由认可交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的数目的独立董事组成。

在法规的规限下，董事会可透过授权书或以其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项授权不得妨碍董事本身的权力，并可随时由董事撤销。

在章程的规限下，董事会可透过授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他们的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事可按董事会认为合适的条款、酬金及履行职责，按董事会认为合适的条款，委任其认为需要的本公司高级职员(包括一名主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库及董事会可能决定的其他职位)，并按其认为合适的有关取消资格及罢免的规定委任该等高级职员。除委任条款另有规定外，本公司高级职员可通过董事决议案或股东决议案被免职。公司高级职员如向公司发出辞职书面通知，可随时离职。

候补董事

任何董事不得指定替代董事。

不设最低持股比例

董事的酬金

支付予董事的酬金(如有)应为董事 厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而恰当产生的所有差旅、住宿及其他开支，或收取由董事厘定的有关的固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。

董事可通过董事会决议案批准向任何董事支付董事认为超越董事作为董事的一般日常工作的任何服务的额外报酬。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份向公司提供服务的董事的任何费用，应 作为董事的报酬之外。

封印

公司应加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。

本公司可在英属维尔京群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章应为本公司印章的复印件，如董事如此决定，则在印章正面加盖将使用印章的每个地点的名称。

董事或本公司的高级管理人员、代表或受托代表可在没有董事进一步授权的情况下，在须由董事盖章认证或须于任何地点存档的任何本公司文件上加盖该董事的印章，并由S亲自签署。

股息、分配和储备

在章程及本细则的规限下，以及除任何股份所附带的权利另有规定外，董事可藉董事决议案决议支付已发行股份的分派，并授权从本公司合法可供分派的资金中支付分派。股息应被视为中期股息 ，除非董事议决派发该股息的董事决议案条款明确指出该股息为末期股息。如果分销会导致 公司或其董事违反法规，则不得授权分销。

除任何股份所附权利另有规定外，所有分派应按成员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定该股份应自特定日期起进行分配，则该股份应相应地进行分配。

董事可从应付予任何股东的任何分派中扣除彼等因催缴或其他原因而应付本公司的所有款项(如有)。

董事可通过董事决议决议，任何分派或赎回全部或部分以分配特定资产的方式支付，特别是(但不限于)通过分发任何其他公司的股票、债券或证券或以任何一种或多种此类方式支付，且在此类分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定应根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属予受托人。

除任何股份所附权利另有规定外，分派可以任何货币支付。 董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

董事在决议支付任何分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，董事可酌情决定将该等储备用于本公司的业务。

有关股份以现金支付的任何分派、赎回付款、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或 寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分派、红利或其他款项发出有效的收据。

任何分销或赎回款项均不会对本公司产生利息。

任何分派或赎回款项如未能支付予股东及/或自应付分派之日起计 六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该分派或赎回款项存入S名下的独立帐户，惟本公司不得被视为该帐户的受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何经销或赎回款项如自应付之日起六年后仍无人申索，将会被没收并归还本公司。

账簿

董事须根据章程，就本公司的所有收支款及与之有关的事项、本公司的所有货品销售及购买，以及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿(如适用，包括相关文件，包括合同及发票)。

董事应决定是否及在何种程度、时间、地点及在何种条件或规定下，本公司的帐簿或任何该等帐簿应公开予非董事的股东查阅，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何帐簿或文件，但法规授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

董事可安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

审计

董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。

在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在认可交易所上市或报价，且如认可交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律另有规定，董事应设立及维持一个审核委员会作为董事委员会，并应采纳正式的书面审核委员会章程，并每年检讨及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应遵守认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或遵守适用法律规定的其他规定。

如股份(或其存托凭证)于认可交易所上市或报价，本公司 应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

如董事提出要求，核数师应在其获委任后的下一届股东周年大会上及于其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。

向审计委员会成员(如果存在)支付的任何款项均须经 董事通过董事决议审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

审计委员会至少有一名成员应为审计委员会财务专家，由认可交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或根据适用法律以其他方式确定。审计委员会财务专家应具有过去在财务或会计方面的工作经验，必要的会计专业认证，或任何其他可导致S个人财务成熟的类似经验或背景。

通告

通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过 快递、邮寄、电报、传真或电子邮件发送至该成员或成员名册所示的S地址(或如通知是以电子邮件发出，则将通知发送至该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家邮寄到另一个国家，将通过航空邮寄。通知亦可根据认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，以电子通讯方式送达，或将通知张贴于本公司S网站。

快递；通知的送达应视为已将通知送达快递公司，并应视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知；

邮寄；通知的送达应视为已通过适当填写地址、预付邮资和邮寄载有通知的信件的方式完成，并应视为在通知张贴后的第五天(不包括英属维尔京群岛的星期六、星期日或公共假日)收到通知；

电报或传真；通知的送达应被视为已通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；

电子邮件或其他电子通信服务；应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人不必在收到电子邮件时确认；

通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何同等的系统就任何相关的认可交易所提交；通知的送达应被视为已在通知或文件提交后一小时完成；以及

将通知或文件放在公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件放在公司网站上一小时后完成 。

本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以其姓名或名称、死者代表或破产人受托人的头衔或声称有权享有该等权利的人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时可能发出通知的方式相同。

每次股东大会的通知须以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出，该等股份持有人有权在大会的记录日期收到有关通知，惟就联名持有人而言，如属联名持有人，则该通知如发给股东名册上排名首位的联名持有人及因股东身故或破产而获转予股份所有权的每名人士即属足够，而该股东若非因身故或破产则有权收取大会通知，而任何其他 人士无权收取股东大会通知。

如果法律或条款要求将信息交付、发送或送达某人，则应更改《电子交易法》第10(1)条，以便：(1)无需要求任何电子通信的发起人说明电子通信的收据已得到确认；以及 (2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不应被要求确认收到。

清盘

如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。但须受附属于任何股份的权利所规限。在清盘时，在分配剩余资产方面，每股股份将享有同等地位。

如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，透过股东决议案作出相反指示，以实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。除股东决议另有指示外，清盘人可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的、为股东利益而设的 信托受托人，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。

赔偿和保险

在法规的规限下，每名董事及其高级职员(为免生疑问，不应包括核数师)，连同每名前董事及前本公司高级职员(每一名获弥偿保障人士)，均须从本公司资产中获得弥偿，以支付因彼等或彼等任何一人在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任、诉讼、法律程序、申索、要求、 费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，但因其 本身的实际欺诈或故意违约而招致的责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司概不负责，除非该责任是因该受赔人的实际欺诈或故意失责而引起的。任何人不得被认定犯有本条所规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院对此作出裁决。

在法规的规限下，本公司应向每名受弥偿人士垫付合理的律师费 及与涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关的其他费用及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会被要求赔偿。就本章程项下任何开支的垫付而言，如最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士根据本条细则无权获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该一方不得就该等判决、费用或开支获得赔偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

董事可代表本公司为董事或 本公司其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能因 本公司而犯下的任何疏忽、失责、失职或失信行为而须负上的任何法律责任。

财政年度

以延续的方式转让

合并与整合

商机

在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员 (管理人员)的任何个人均无义务避免直接或间接从事与公司相同或类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何可能对 管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除非合同明确假定，在适用法律允许的最大范围内，管理层不承担向公司传达或提供任何此类企业机会的责任，且不会仅仅因为一方为自己追求或获取此类企业机会、将此类企业机会引导给他人、或未向公司传达有关企业机会的事实，而违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受信责任，对公司或其成员负责。

除本条其他地方另有规定外，公司特此放弃公司在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或获提供机会参与任何可能为公司及管理层带来企业机会的交易或事宜，而同时亦为管理层成员的董事及/或高级管理人员 知悉有关交易或事宜。

在法院可能认为与公司机会有关的任何活动的进行被本条放弃为违反对公司或其成员的责任的范围内，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。