附件3.3
修订及重述附例
共
个
美国肿瘤网络， Inc.
(通过于2023年9月20日 )
文章 I
办公室
第1.1节 。 注册了 办公室。美国肿瘤学网络， Inc.(注册办公室)公司“)应在公司的公司注册证书中确定，该证书可能会不时修订。
第1.2节 。 额外的 个办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司还可在特拉华州内外设有其他办事处和营业地点，如公司董事会(“冲浪板“) 可不时决定或视公司的业务及事务需要而定。
物品 II
股东大会
第2.1节 。 年度 会议。股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中注明，但董事会可根据 第9.5(A)节的规定行使其 全权决定权，决定会议不得在任何地点举行，而只能以远程通信的方式举行。根据全体董事会多数成员通过的决议案行事的董事会可在任何先前安排的年度会议的通知送交股东之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排该会议的时间。就本附例而言，“全体董事会”一词指获授权董事职位的总数 ，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。
第2.2节。 特别 会议。在任何已发行优先股系列(定义见下文)持有人权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或目的，股东特别会议只可由 董事会主席、行政总裁(或任何联席行政总裁，如适用)或董事会根据董事会 多数成员通过的决议召开，且不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，但可根据 9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。根据全体董事会多数成员通过的决议 行事的董事会可在会议通知送交股东之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
第2.3节。 通知。 只要股东被要求或被允许在会议上采取任何行动，应发出会议通知，其中应说明会议的地点(如果有)、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式(如果有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期、如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及，如为特别会议，则为召开会议的目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于会议日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在有关会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知 的股东。
2.4节。 提前 通知程序。
(A) 年度股东大会。
(I)由股东在股东周年大会上就选举进入董事会的人士或拟处理的其他事务作出的 提名 只能是：(1)根据公司的会议通知(或其任何副刊)作出的 ；(2)由董事会或在董事会指示下作出的 ；(3)任何类别或系列优先股的指定证书所规定的 ；或(4)由下列公司的任何股东进行 ：(A) 在发出 第2.4(A)(Ii)节所述通知时的记录股东； (B) 是在确定有权获得年会通知的股东的记录日期的记录股东； (C) 是在记录日期确定有权在年会上投票的股东的记录日期的股东；(D) 是在年度会议时记录的股东；和(E) 遵守 第2.4(A)节规定的程序。
(Ii)股东根据第(Br)节第2.4(A)(I)条第(4)款 (4) 2.4(A)(I)，(A) 必须及时以书面通知秘书进行提名或其他事务，而任何该等提名或建议的事务必须构成股东采取行动的适当事项，(B) 股东必须在所有方面都遵守1934年《证券交易法》(经修订，包括规则 和规则 )下第14A条的规定。1934年法案包括但不限于规则 14a-19的要求(规则 和规则可由美国证券交易委员会不时修订)美国证券交易委员会(C) 董事会或董事会指定的高管应确定股东已满足本条款第(Ii)款的要求，包括但不限于满足根据下文(E) 段作出的任何承诺。为了及时收到股东通知，秘书必须在当地时间第120天上午8：00之前，不迟于当地时间下午5：00之前，在前一年股东年会一周年纪念日的前一天 ，将股东通知送达公司的主要行政办公室。但是，如果上一年没有召开股东年度会议，或者如果适用的年度会议的日期从上一年的年度会议一周年起更改了30天 以上，则为了及时收到该通知，秘书必须在不早于当地时间 年度会议日期的前120天上午8：00，也不迟于(X) 当地时间下午5：00之前收到该通知。在大会前第90天或(Y) 当地时间下午5：00，即本公司首次公布股东周年大会日期后的第10天。 任何股东大会的延期、重新安排或延期或其任何公告，在任何情况下都不会开始 如上所述发出股东通知的新时间 期限(或延长任何期限)。如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有被提名人的名字或指定增加的董事会的规模，至少在股东可以根据上述规定递交提名通知的最后10天之前10天，则 第2.4(A)(Ii)条 规定的股东通知也将被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如果秘书在当地时间下午5：00之前在公司主要执行办公室 收到该公告，则在该公告首次发布后的第10天内。 “公告”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据1934年法案 13、14或15(D) 节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。
(Iii) 股东致秘书的通知必须列明：
(1) AS 致股东建议提名参加董事选举的每个人：
(A) 该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或职业； 该人登记持有或实益拥有的公司股份的类别及数目，以及该人所持有或实益拥有的任何衍生工具(定义见下文)的描述，或任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该人的损失，或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人的投票权；以及与该人有关的所有资料，而根据《1934年法令》第 14节的规定，这些资料必须在竞逐董事选举的委托书征集中披露，或以其他方式被要求披露；
(B)该人同意在该股东的委托书中被指名为该股东的代名人，并在当选后担任该公司的董事的书面同意；
(C) 任何直接或间接补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排的合理详细描述，或关于该人在过去三年内与公司以外的任何人或实体已经或曾经有过的任何直接或间接补偿、支付、赔偿或其他财务协议、安排的合理详细说明(包括根据该协议收到或应收的任何一笔或多笔付款的金额)，在每个情况下，均与公司作为董事(a“)的候选人资格或服务有关。第三方补偿安排”);
(D) 描述该人与其各自的联营公司和联营公司，或与他们一致行动的其他人与发出通知的股东和代表提名的实益拥有人，以及他们各自的联营公司和联营公司，或与他们一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系的描述；
(E)对于任何董事提名，由发出通知的股东作出的书面承诺，或如通知是代表提名所代表的实益拥有人发出的，则由该实益拥有人向该股东或实益拥有人交付 占有权在董事选举中普遍投票的股份的至少67%的股份的实益拥有人 有权在 董事选举前至少20个历日(X) (X) ，一份为其董事候选人征集代理人的最终委托书副本，或(Y)在年会召开前至少40个历日 提交满足1934年法案规则 14a-16(D) 要求的代理人材料网上可获得性通知 ；
(2)股东拟在股东周年大会前提出的任何其他业务的 ：
(A) 对希望提交年会的业务的简要说明；
(B) 建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，以及在适用的情况下，对本附例提出的任何修正案的文本或公司的公司注册证书)；
(C)在年会上进行该等业务的原因 (Br)；
(D)发出通知的贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的联营公司和联营公司，或与他们一致行事的其他人，在该等业务中的任何重大权益；及( )
(E) 描述该股东与代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或联系人士或与他们一致行事的其他人，以及与该股东提出该等业务建议有关的任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排及谅解的描述；及
(3)发给发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)， as ：
(A) 该股东的姓名或名称及地址(按该股东在本公司簿册上的名称及地址)、该实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人的姓名或名称及地址；
(B)每一类别或系列的 ，由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接持有或实益拥有的公司股票股份数目；
(C)对该贮存商、该实益拥有人或其各自的联营公司、联营公司或与他们一致行事的其他人士，以及任何其他人士(在每一情况下，包括其姓名)之间与上述提名或其他业务的建议有关的任何协议、安排或谅解的描述( )；
(D)对该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或其他与该股东或其代表就本公司证券订立的任何协议、安排或谅解(不论结算形式为何)的描述(包括任何衍生工具、多仓或短仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份) (任何前述，“衍生工具”)，或已达成的任何其他协议、安排或谅解 其效果或意图是为该股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与该等股东或联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人士在本公司证券方面创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权；
(E)从该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人实益拥有的公司证券上获得股息的任何权利，该权利与标的证券分开或可分开；(E) 从标的证券中分离或可分离的任何股息权利；
(F) 在公司证券或衍生工具中的任何 直接或间接由普通或有限合伙持有的比例权益，而在该合伙中，该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或与他们一致行事的其他人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限合伙的普通合伙人的权益；
(G)根据本公司证券或衍生工具价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)，包括但不限于，该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或与其一致行动的联系人有权获得的任何此类权益，包括但不限于，由共享同一个家庭的该等 人的直系亲属持有的任何此类权益；
(H) 公司任何主要竞争对手中由该股东持有的任何重大股权或任何衍生工具， 该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人；
(I)在与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合同中， 该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联营公司或与其一致行事的其他人的任何直接或间接利益(在每种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；
(J) a 陈述和承诺，该股东在提交股东通知之日是公司的股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，在 会议之前提出该提名或其他事务；
(K) 表示并承诺该股东或任何该等实益拥有人打算(X) 向至少持有本公司当时尚未发行的股份的投票权的 股东提交 委托书或委托书形式，以批准或通过该提议或选举每一位该等被提名人；或(Y) 以其他方式向股东征集委托书以支持该提议或提名；
(L) 任何 有关该股东、该实益拥有人、或其各自的关联公司或联营公司或与其一致行动的其他人，或董事被提名人或拟议企业的任何其他信息，而在每种情况下，该等信息均须在委托书或其他文件中披露，而根据1934年法令第14节的规定，该委托书或其他备案文件须与征求代理人以支持该被提名人(在有争议的董事选举中)或提议有关；以及
(M) 本公司可能合理需要的与任何建议业务项目有关的其他资料，以确定该建议业务项目是否适合股东采取行动。
(Iv) 在 除 2.4节的要求外，为及时更新股东通知(以及向本公司提交的任何与此相关的任何其他信息)，必须进一步更新和补充(1) (如有必要)，以使该通知中提供或要求提供的信息在记录日期(S) 时真实、正确，以确定有权获得通知和投票的股东 。会议以及截至会议或任何休会前10个工作日的日期， 重新安排或推迟会议和(2) 提供公司可能合理要求的任何额外信息。此类更新和补充或补充信息(如果适用)必须由秘书在公司的主要执行办公室收到，如果是要求提供补充信息的请求，则必须在要求提供补充信息后立即提交，答复必须在公司提出的任何此类请求中规定的合理时间内提交，如果是任何其他更新或补充信息的情况，则必须在 之前提交。不迟于会议记录日期(S) 后五个工作日(如果是截至记录日期(S)需要进行的任何更新和补充 )，以及不迟于大会或其任何续会日期前八个工作日， 重新安排或推迟(如果是需要在 会议或其任何延期、重新安排或延期之前10个工作日进行的更新和补充)。未能及时提供此类更新、补充或补充信息将导致提名或提案不再有资格在会议上审议。
(B) 股东特别会议。股东特别会议只可根据本公司的公司注册证书及本附例召开，除非达至大中华总公司的要求，并须符合 第2.3(A)节的规定。只有根据本公司会议通知 在股东特别会议上提出的事务才会在股东特别会议上进行。如果在公司的会议通知中将董事选举作为提交给特别会议的事项，则在该特别会议上选举董事会成员的提名可由下列任何股东提出：(I) 在发出本条款 2.4(B)所述通知时是 登记在册的股东；(Ii) 是在记录日期登记的股东，以确定有权获得特别会议通知的股东；(3) 是为确定有权在特别会议上投票的股东而在记录日期登记的股东；(4) 是在特别会议时登记的股东；和(V) 遵守 2.4(B)节规定的程序。 股东要根据本节 2.4(B)在特别会议前适当提出提名，股东通知必须不早于特别会议前120天上午8：00，当地时间， ，不迟于(X) 下午5：00，当地时间，在会议前第90天或(Y) 当地时间下午5：00，在首次公开宣布特别会议日期的第二天的第10天。在任何情况下，任何特别会议的延期、重新安排或延期或其公告 都不会开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东向秘书发出的通知 必须符合 第2.4(A)(Iii)节的适用通知要求。
(C) 其他 要求。
(I) 要 有资格被任何股东提名为本公司董事的代名人，建议的代名人必须按照 2.4(A)(Ii) 节或 2.4(B)节规定的递送通知的适用期限向秘书提供：
(1) 一份由秘书应提名股东的书面要求签署并填写的书面问卷(格式由秘书应提名股东的书面要求提供，表格将由秘书在收到请求后10天内提供)，其中载有关于该被提名人的背景和资格的信息，以及本公司为确定该被提名人是否有资格担任本公司的董事或作为本公司的独立董事而合理需要的其他信息；
(2) 书面陈述和承诺，除非之前向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为与任何个人或实体关于该被提名人如果当选为董事将如何就任何问题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；
(3) 书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被指定人不是、也不会成为任何第三方补偿安排的一方；
(4) 书面陈述并承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司网站上披露的公司公司治理准则，该准则已不时修订至 次；以及
(5) 书面陈述，并承诺该被提名人如当选，有意在委员会中担任完整任期。
(Ii) 应董事会的要求，任何获董事会提名以供选举为董事的人士必须向秘书提供与该获提名人有关的股东提名通知须列明的资料。
(Iii) 除非按照 2.4节规定的程序提名，否则任何人都没有资格被股东提名为本公司的董事成员。股东大会上不得进行股东提议的任何业务，除非按照 第2.4节的规定进行。
(Iv) 如事实证明属实，适用股东大会的主席将作出决定，并向大会宣布提名 未按照本附例规定的程序作出，或未有适当地将事务提交大会处理。 如会议主席如此决定，则会议主席将向大会作出上述声明，而有问题的提名将不予理会，或该等事务将视情况而定不获处理。
(V)尽管 第2.4节 2.4有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表 )没有亲自出席会议提出提名或其他建议业务，则该提名将会被置之不理，或该建议业务将不会被处理(视属何情况而定)，尽管本公司可能已收到有关该提名或业务的委托书，并已计算该等提名或业务的委托书以厘定法定人数。就本节 2.4， 而言，要被视为合格的股东代表，必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输文件授权 代表该股东出席会议，且该人必须在会议上出示该书面文件或电子传输文件，或可靠的 书面文件或电子传输文件的副本。
(Vi) 在不限制本节 2.4的情况下，股东还必须遵守1934年法案关于本节 2.4中规定的事项的所有适用要求，应理解为：(1) 本章程中对1934年法案的任何引用 不打算、也不会限制适用于提名或提议的任何要求，以根据本节 2.4考虑的任何其他业务 ；以及(2) 遵守第(4) of 2.4(A)(I) 和 第 2.4(B) 是股东提名或提交其他业务的唯一手段( 2.4(C)(Vii)节规定的除外)。
(Vii) 尽管第 2.4节有任何相反的规定，但如果(1)股东 已根据1934年法案规定的规则 14a-8向公司提交了建议书，则本章程中就根据第 2.4节 2.4提出的任何业务的建议书所规定的通知要求将被视为已由该股东满足；和(2) 此类股东的建议已包含在公司为征集股东大会代表而准备的委托书中。 根据规则 14a-8和其他适用的规则 以及1934年法案下的条例，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包括、传播或描述对董事或任何其他商业建议的任何提名。
2.5节。 法定人数。 除适用法律另有规定外，公司的公司注册证书可能会不时修改或重述 (公司注册证书“)或本附例，出席公司已发行股本股份持有人代表公司所有已发行股本中有权在该会议上表决的多数投票权的 股东大会，即构成该会议的事务处理的法定人数，但如指定事务须由某一类别或一系列股票投票表决，则构成法定人数。代表该类别或系列已发行股份投票权过半数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如出席本公司任何股东大会的人数不足法定人数或委派代表出席，会议主席可不时以 2.7节规定的方式休会，直至达到法定人数为止。出席正式召开的股东大会的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一家公司的自有股票，如果有权在该另一家公司的董事选举中投票的股份的多数投票权直接或间接由本公司持有，则该公司既无权投票，也不计入法定人数 ；但上述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受信身份对其持有的股票 进行投票的权利。
第 2.6节。股票的 投票 。
(A) 投票 列表。负责本公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会前至少10天编制并制作一份有权在该会议上投票的登记股东的完整名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以下，该名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东 ，按字母顺序排列，并显示以各股东名义登记的地址、数量和 类别股份。本节 2.6(A) 中包含的任何内容均不得要求 公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。为任何与会议有关的目的，该名单应在会议前至少10天的正常营业时间内公开供任何股东审查 ：(I)在合理可访问的电子网络上的 ，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点的 。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅提供给本公司的股东。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存名单，出席的任何股东均可 查阅。如果 第9.5(A)节允许的股东会议仅通过远程通信的方式召开，则在整个会议期间，任何股东都可以在合理访问的电子网络上查阅该名单，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。 股票分类账应是谁有权审查 第2.6(A) 条规定的名单的股东或 有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
(B) 投票方式 。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可由电子传输(定义见 第9.3节)以投票方式进行，条件是任何该等电子传输必须列明 或连同本公司可确定电子传输获股东或代表持有人授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可行使其酌情决定权， 要求在该会议上所作的任何表决应以书面投票方式进行。
(C) 委托书。 每名有权在股东大会上投票或以书面形式对公司诉讼表示同意或不同意的股东可授权另一人或多名人士由委托书代表该股东行事，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或行事 ，除非委托书规定了更长的期限。在召开会议之前，委托书无需向公司秘书提交 ，但应在表决前向秘书提交。在不限制股东授权他人作为代理人的方式的前提下，下列任何一项均构成股东授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。
(I) A 股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该文字上盖上该人的签名。
(Ii) A 股东可通过将电子传输传输或授权传输给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支持服务机构或由将成为委托书持有人的人正式授权接收此类传输的类似代理的方式，授权另一人或多人作为代理代理行事，但条件是 任何此类电子传输必须阐明或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。授权他人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真通信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于任何及所有目的的替代或使用原始文字或传输；但该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
(D) 需要 投票。在符合本公司一个或多个系列优先股持有人的权利(“优先股“)， 按类别或系列分开投票，根据一个或多个优先股系列的条款选举董事，在所有出席法定人数的股东会议上，董事的选举应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的股东 投票决定。在有法定人数的会议上向股东提出的所有其他事项应由亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律，公司注册证书、本附例或适用的证券交易所规则需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。
(E)选举 检查员 。董事会可于任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士为选举检查人员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，董事会可在任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士作为选举检查人员，并作出书面报告。董事会可指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果委员会未任命选举检查人员或候补检查人员，则会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。检查人员应确定并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由其代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员作出的任何决定提出的任何质疑的处置记录；以及证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有投票和投票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员签署，如果有一名以上的检查员出席此类会议，则由检查员或过半数检查员签名。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。
第 节2.7. 休会。 任何股东大会，无论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数 ，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及 地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲自出席该等延会并于会上投票，则无须就任何该等延会发出通知。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视情况而定)可处理可能在原会议上处理的任何事务 。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一位记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东确定新的记录日期 ，董事会应根据 第9.2节为该续会的通知确定一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会的 会议上投票的股东发出关于该续会的通知的记录日期。
第 节2.8. 主持 次会议。每次股东周年会议及特别会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官(或联席首席执行官，如适用)(如为董事)担任主席，或如首席执行官(或联席首席执行官，如适用)缺席(或无能力或拒绝行事)，或如首席执行官(或联席首席执行官，如适用)不是董事，则由首席执行官(或联席首席执行官，如适用) 担任。总裁(如其为董事)，或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事) 或如总裁不是董事，则由董事会委任的其他人士。董事会可采纳其认为适当的规则 及规则 ，以进行股东大会。除与本附例或董事会通过的该等规则 及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、制定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(A) 会议议程或议事顺序的确立；(B) Rules 和维持会议秩序及出席者安全的程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参与会议的 限制；(D) 对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制 ；和(E) 对与会者提问或评论的时间限制 。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得根据《议会议事规则》(Rules of )举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书应为秘书，或在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，由会议主席委任一名助理秘书 署理会议。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
第 条。 在会议记录中同意 。
在符合公司注册证书规定的公司 B类普通股或公司优先股持有人权利的情况下，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意而完成。
第三条
董事
第 节3.1. 权力。 公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并进行所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规或公司注册证书或本章程要求股东行使或作出的 。董事不必是特拉华州的股东或居民。
3.2节。 编号 和选举。董事会由一名或多名成员组成，每名成员均为自然人。除非注册证书 确定董事人数，否则董事人数应不时由全体董事会过半数决议决定。在董事 任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。
3.3节。 选举， 董事资格和任期。除非公司注册证书另有规定，并受任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的限制，否则董事会应分为三类，指定为 I类、 II类和 III类。每一类应尽可能由整个董事会的三分之一组成。 除本章程 3.4节另有规定外，每一董事，包括为填补空缺而推选的董事。任期至当选的任期届满，直至该董事的继任者选出并获得资格为止，或该董事的提前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。
节3.4. 辞职 和空缺
(A) 任何董事可在向公司发出书面通知或以电子方式发送通知后随时辞职。辞职在提交时生效 ，除非辞职指定较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期 。以董事未能获得重新当选为董事的特定投票为条件的辞职可以规定辞职是不可撤销的。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事 于未来日期辞任董事会职务时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)应 有权填补该等空缺，有关表决将于该等辞职或辞任生效时生效。
(B) ，除非公司注册证书或本附例另有规定或在特定情况下董事会决议准许，以及 在优先股持有人权利的规限下，由作为单一类别有投票权的所有股东选出的董事人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任的董事 多数填补(尽管不足法定人数)，或由董事唯一剩余的股东填补，而不是由股东填补。如果董事被划分为 个类别，则如此被选来填补空缺或新设立的董事职位的人的任期将持续到该董事将被选为 的类别的下一次选举以及他或她的继任者被正式选举并具有资格为止。
3.5节。 删除 个控制器。在任何一系列优先股持有人选举董事、任何董事或整个董事会的特殊权利的规限下，公司股东只能按照公司注册证书和适用法律规定的方式罢免董事会成员的职务。董事会授权人数的减少不会导致董事在该董事任期届满前罢免该董事。
第 节3.6. 薪酬。 除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬 ，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可以出席 董事会每次会议的固定金额支付或以董事的形式支付其他薪酬。董事可获发还出席董事会每次会议的费用(如有)。任何此类款项不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。 董事会委员会成员可获得类似于在委员会服务的补偿和报销费用。
IV条
董事会会议
第 节4.1. 年度 会议。董事会须于每次股东周年大会休会后于股东周年大会举行地点 在切实可行范围内尽快召开会议，除非董事会另订时间及地点，并按本章程规定的方式发出有关通知 。除非 4.1节另有规定，否则合法召开本次会议不需要向董事发出任何通知。
4.2节。 定期 会议。董事会可于董事会不时决定的时间、日期及地点(在特拉华州内或在特拉华州以外)举行定期、定期会议，而无须事先通知。
第4.3节 。 特别 会议。董事会特别会议(A) 可由董事会主席或总裁召集，及(B) 应由董事会主席、总裁或秘书在全体董事会至少多数成员或唯一的董事(视情况而定)的书面要求下 召集，并将于召开会议的人决定的时间、日期和地点(在特拉华州境内或以外)举行，或如应董事或唯一的董事的请求(如被要求)，则于该书面 请求中指定的时间、日期和地点举行。董事会每次特别会议的通知应按照 9.3节的规定在会议前至少24小时送达每个董事(I) ，如果该通知是亲自或通过电话或以专人递送或电子传输和递送的形式发出的书面通知，(Ii)如果该通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天发送 ；及(Iii)如果该通知是通过 美国邮件发送的，则至少在会议前五天发送 。如果秘书没有或拒绝发出通知，则通知可由召集会议的官员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务 均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，任何特别会议的事务处理或目的均无需在会议通知或放弃会议通知中明确说明。根据 第9.4节的规定，如果所有董事均出席或未出席的董事放弃会议通知，则可随时召开特别会议，而无需另行通知。
第 节4.4. 法定人数； 需要投票。在任何董事会会议上，全体董事会过半数成员应构成处理业务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，但适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定的除外。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至会议达到法定人数为止。
4.5节。 同意 在会议记录中。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)连同董事会或委员会的议事纪录一并送交存档，则董事会或其任何委员会会议上规定或准许采取的任何行动或 可在没有会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第 节4.6. 组织。 董事会每次会议的主席应为董事会主席，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由首席执行官(或联席首席执行官，如适用) 担任 ，如首席执行官(或联席首席执行官，如适用) ，则首席执行官(或联席首席执行官，如适用) 或首席执行官(或联席首席执行官，如适用，主席(如适用)不是董事、总裁(如果他或她 为董事)，或在总裁缺席(或无能力或拒绝行事)或总裁不是董事的情况下，从出席的董事中选出 主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或不能 或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人代理会议秘书 。
文章 V
董事委员会
第 5.1节。 的成立。 董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。
第 节5.2. 可用 电源。根据本协议 5.1节成立的任何委员会，在适用法律允许的范围内和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。
5.3节。 候补 成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任 另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。
第 5.4节。 程序。 除非董事会另有规定，委员会开会的时间、日期、地点(如果有的话)和通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议时或与该会议有关时已取代任何缺席或被取消资格的成员)构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的任何会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。如果出席委员会会议的成员未达到法定人数，则出席的成员可不时休会，除在会议上宣布外，无需任何其他通知，直至出席者达到法定人数。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可为处理其业务而订立、更改、修订及废除规则 。 如无此等规则，则各委员会处理业务的方式与董事会根据本附例 第IV条获授权处理其业务的方式相同。
条款 VI
高级船员
第 节6.1. 高级管理人员。 董事会选出的公司高级管理人员应为首席执行官(或联席首席执行官，如适用)、首席财务官、秘书和董事会可能不时决定的其他高级管理人员(包括但不限于董事长、副董事长、总裁、副总裁、助理秘书、财务主管和助理财务主管)。在本细则 VI具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，但须受本条 VI的具体规定所规限。该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。 行政总裁(或联席行政总裁，如适用)或总裁亦可委任其他高级职员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)作为本公司开展业务所必需或适宜的人选。该等其他高级职员应具有本附例所规定或董事会可能订明的有关权力及职责，或如该等高级职员已由行政总裁(或联席行政总裁)或总裁(如适用)或总裁委任，则由委任高级职员订明。
(A) 董事会主席；董事会副主席。出席股东和董事会的所有会议时，董事会主席应主持会议。董事会主席在董事会拥有最终权力的情况下，对公司的收购活动拥有全面的监督和控制权，并负责执行董事会关于该等事项的政策。 如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，首席执行官(或联席首席执行官，如适用)(如果他或她是董事的话)应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(以董事会成员身份参与的情况除外)。董事会主席和首席执行官 (或联席首席执行官，如适用)可由同一人担任。在董事会主席缺席的情况下，副主席有权采取董事会主席可能采取的任何行动。
(B) 首席执行官。行政总裁(或联席行政总裁，如适用)为本公司的行政总裁(S) ，在董事会的最终权力下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策。 除非根据上文 6.1(A) 节向董事会主席规定了任何此等权力和职责。 如董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则首席执行官(或联席首席执行官，如适用)(或联席首席执行官，如属董事)将主持股东及董事会的所有会议。首席执行官(或联席首席执行官，如适用)和总裁的职位可由同一人担任。
(C) 总裁。 总裁应就通常由首席执行官(或联席首席执行官，如适用)承担最终行政责任的所有业务事项向首席执行官(或联席首席执行官，如适用)提出建议。如董事会主席及行政总裁(或联席行政总裁，如适用)缺席(或不能或拒绝行事)，则总裁(如其为董事)将主持股东及董事会的所有会议 。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。 总裁及行政总裁(或联席行政总裁，如适用)的职位可由同一人担任。
(D) 副总裁。在总裁缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，总裁副(或如有一名以上的副总裁，则按董事会指定的顺序担任)应履行总裁的职责并具有总裁的权力。 任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。
(E) 秘书。
(I) 秘书应出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事情况记录在为此目的而备存的簿册中。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁(或任何联席行政总裁，如适用)或总裁可能指定的其他职责。秘书应保管公司的公司印章，秘书或任何助理秘书有权在要求盖上公司印章的任何文书上加盖该印章，加盖该印章后，可由其本人或该助理秘书签署予以证明。董事会可一般授权任何其他高级人员盖上公司印章，并由其签署证明盖章。
(Ii) 秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就经证明的股份而言，就该等股份而发行的股票数目及日期及注销的股票数目及日期。
(F) 助理 名秘书。助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，按董事会决定的次序执行秘书的职责和具有秘书的权力。
(G) 首席财务官 。首席财务官须履行该职位经常涉及的一切职责(包括但不限于， 公司资金及证券的保管及保管，以及将公司资金存放于董事会、行政总裁(或任何联席行政总裁，如适用)或总裁授权的银行或信托公司)。
(H) 财务主管。 在首席财务官不在(或无法或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责并行使其权力。
6.2节。 任期 ；免职；空缺。本公司选出的高级职员由董事会委任，任期为 ，直至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。任何由行政总裁(或联席行政总裁，如适用)或总裁委任的高级职员，亦可由行政总裁(或任何联席行政总裁，如适用)或总裁(视属何情况而定)免任，不论是否有理由，除非董事会另有规定。 本公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事会填补。由行政总裁(或联席行政总裁，如适用)或总裁委任的任何职位如有任何空缺，可由行政总裁 (或任何联席行政总裁(如适用))或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会决定该职位应随即由董事会选出，在此情况下，董事会须选出该高级职员。
第 节6.3. 其他 官员。董事会可转授权力委任其他高级人员及代理人，亦可将其不时认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将权力转授。
第 节6.4. 多名官员、股东和董事高管。除非《公司注册证书》或本章程另有规定，否则同一人可以担任任意数量的职位。官员不必是特拉华州的股东或居民。
VII条
股份
第 7.1节。 已认证的 和未认证的共享。本公司的股份可以有证书或无证书，但须受董事会的全权酌情决定权 及DGCL的规定所限。
第7.2节 。 多个库存类别 。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何 类别的一个以上系列股票，则公司应(A) 使每一类别股票或其系列的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制在公司为代表该类别或系列股票的股票而发行的任何证书的正面或背面全文列出或汇总，或(B)如为无证书的股票，则为 。在此类股票发行或转让后的合理时间内， 向其登记所有人发送书面通知，其中载有上文(A) 条款规定的证书上规定的信息 ；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票的正面或背面，或如属未持有证书的股份，在该等书面通知上列明本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。
第 节7.3. 签署。 代表本公司股本的每份证书应由(A) 董事会主席、首席执行官(或任何联席首席执行官，如适用)、总裁或总裁副董事长以及(B) 公司财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署。证书 上的任何或所有签名可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署或其传真签署已于 证书上签署，则在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
7.4节。 对价 和股票支付。
(A)在适用法律及公司注册证书的规限下， 可向董事会不时厘定的有关人士发行股份，代价为面值不少于面值的股份 。对价 可包括任何有形或无形财产或公司的任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务的合同或其他证券，或其任何组合。
(B)除适用法律和公司注册证书另有规定外，在支付全部对价之前，不得发行股票，除非是在为代表任何部分缴足股本的股份而发行的每张证书的正面或背面，或在公司的簿册和记录上 ，如属部分缴足的无证书股份，则不在此限。应列明应为此支付的代价的总金额 ，以及截至(包括)发行代表有凭证股份或所述无凭证股份的证书时所支付的金额。
7.5节。 丢失、 损坏或错误获取证书。
(A) 如果代表股票的证书的所有者声称该证书已遗失、销毁或被错误地拿走，则如果该所有者：(I) 在公司注意到代表这些股票的证书已被受保护的购买者获得之前，公司应以无证书的形式签发代表这些股票的新证书； (Ii)如果公司提出要求， 将向公司交付足够的保证金，以补偿公司因涉嫌遗失、不当领取或销毁该证书或发行该等新证书或无证书股票而对公司提出的任何索赔；及(Iii) 满足公司施加的其他合理要求。
(B) 如果代表股份的股票已遗失、明显损毁或被错误拿走，而拥有人未能在其知悉有关遗失、明显损毁或不当拿走后的合理时间内通知本公司，而本公司 在收到通知前登记了该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司提出登记该项转让的任何申索或以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票。
第7.6节 。库存的 转账 。
(A) 如果向公司提交了代表公司股份的证书，并附有批注，要求登记此类股份转让，或向公司提交指示，要求登记无证明股份的转让，则在以下情况下，公司应按要求登记转让：
(I) 在 有凭证的股份的情况下，代表该等股份的股票已交回；
(Ii) (A) 就有凭证的股份而言，该项批注是由证书所指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就无凭证的股份而言，该项批注是由该等无凭证股份的登记车主作出的；或。(C)就有凭证的股份或无凭证的股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的人或由有实际权限代表适当的人行事的代理人作出的。 。
(Iii) 公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证或公司可能要求的该背书或指示是真实和授权的其他合理保证。
(Iv) 转让不违反公司根据 7.8(A)节对转让施加的任何限制； 以及
(V) 已满足适用法律规定的此类转让的其他条件。
(B) 只要 任何股份转让应作为抵押品担保而非绝对转让，如当该等股份的证书提交予本公司转让时，或如该等股份无证书，则当向本公司提出转让登记指示时，出让人及受让人均要求本公司这样做，则本公司应将该事实记录在转让记项 内。
第7.7节 。 注册了 个股东。在提交代表本公司股份的证书登记或要求登记无证股份转让的指示前，本公司可将登记车主视为有权为任何适当目的而独家查阅本公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力的人，但如该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益拥有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。
7.8节。 公司对转让的限制的影响 。
(A) A 对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何一组人可能拥有的公司股份数量的书面限制，如果获得大中华总公司的许可，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则在该公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内，向该等股份的登记拥有人发出通知、要约通告或招股说明书，以书面限制该等股份的登记拥有人，可对该等股份的持有人或持有人的任何继承人或受让人(包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负同样责任的受托人)强制执行。
(B) 公司对公司股份的转让或登记或对任何人或一组人所拥有的公司股份的数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知道该限制的人也是无效的，除非：(I) 该等股份已获发证，并在证书上显眼地注明该项限制； 或(Ii) 该等股份并无证书，有关限制载于 公司于该等股份发行或转让之前或之后一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股说明书内。
第7.9节 。 规则。 董事会有权及授权在符合 法律任何适用规定的情况下，就股票或代表股份的股票的转让的发行、转让或登记制定董事会认为必要及适当的其他规则 及规例。董事会可委任一名或多名过户代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须有如此委任的任何过户代理人或登记员的签署，方可生效。
第八条
赔偿
8.1节。 获得赔偿的权利 。在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修改的法律，公司应对在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中，无论是民事、刑事、行政或调查的 (下称“a”)中的每一个人进行赔偿并使其不受损害。诉讼程序)，因为他或她是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或公司的高级职员期间，应公司的要求正在或曾经作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事的高级职员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务(以下简称受偿人“)，无论诉讼的依据是指控 以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该受偿人因该诉讼而合理地招致的一切责任和损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、1974年《就业退休收入保障法》的消费税和罚款及支付的和解款项) ；但是，除 第8.3节中关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的程序(或其部分)对受赔人进行赔偿。
第 节8.2. 费用垫付的权利 。除 第8.1节所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的情况下，向公司支付在最终处分前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费)。预支费用“)；但是，如果公司需要，只有在公司收到承诺书(下称”承诺书“)后，才能预支受赔人以董事或公司高级职员身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供的服务)所发生的费用。承诺“)如果最终确定该受赔人无权根据本条款 VIII或以其他方式获得赔偿，则由该受赔人或其代表偿还所有垫付的款项。
第 节8.3. 权利 赔偿人提起诉讼。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付根据 第8.1条或 8.2条提出的索赔，但要求提前支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还有权获得起诉或辩护的费用 。在(A) 公司为强制执行本合同下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在由受保障人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，以及(B) 在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决后追回此类费用(下文a“最终裁决 “)，受偿人未达到《海商局条例》中规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前作出裁定，认为因受弥偿人符合DGCL规定的适用行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司作出的实际裁定(包括不参与诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问)，或其股东)认为受偿方未达到适用的行为标准，应推定受偿方未达到适用的行为标准，或者，在受偿方提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩理由。在受赔方提起的任何诉讼中，如因执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼，或由本公司根据承诺条款追回垫付费用的诉讼，则应由 总公司承担举证责任，以证明受赔方 无权根据本条款 VIII或其他条款获得赔偿或垫付费用。
第8.4节 。 权利的非排他性 。根据本条款 VIII向任何受偿人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第8.5节。 保险。 公司可以自费提供保险，以保护自己和/或公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事高管、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论 公司是否有权就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。
第 节8.6. 赔偿他人 。本条款 第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向被保险人以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人，以及目前或过去应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、雇员或代理人的任何其他人授予赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务，在本条款 第八条关于根据本条款 第八条赔偿和垫付被保障人的费用的规定的最大限度内。
第8.7节。 修正案。 董事会或公司股东对 第八条的任何废除或修订，或对适用法律的更改，或采用与本 第八条不一致的本章程的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上向被补偿者提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或 对在该废除或修订或通过该不一致条款之前发生的任何作为或不作为而在本协议下存在的任何权利或保护；然而，修订或废除本条 VIII须经持有本公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。
第 节8.8. 某些 定义。就本条 第八条而言，(A) 对“其他企业”的提及应包括 任何员工福利计划；(B) 对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；(C) 对“应公司要求提供服务”的提及应包括对任何员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或由其提供服务的任何服务； 和(D) 真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为按照《职工福利计划》 第145条的规定，以“不违背公司的最佳利益”的方式行事。
第 节8.9. 合同 权利。根据本条款 VIII提供给受赔方的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级管理人员、代理人或雇员的受赔方，此类权利应继续存在，并使受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
第 节8.10. 可分割性。 如果 第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行： (A) 本 第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则 VIII的规定(包括但不限于本细则 VIII中包含任何该等被视为无效、非法或不可强制执行的条文的各有关部分) 应被理解为使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。
文章 IX
其他
9.1节。 会议地点 。如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或董事会委员会会议的地点并未在有关会议的通告中指明，则有关会议将于 公司的主要业务办事处举行；但如董事会已全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程 第9.5节以远程通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行 。
第 节。 正在修复 记录日期。
(A) 于 为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东， 董事会可定出一个记录日期，该日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如果董事会如此确定了日期，则该 日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。 如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东会议上通知并在会议上表决的股东的记录日期应在发出通知之日的前一个工作日的营业结束时，或者，如果放弃通知， 在会议举行日的前一个工作日结束时。有权发出股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于任何续会；但条件是，董事会可为延会确定一个新的记录日期，在这种情况下，也应将有权收到延会通知的股东的记录日期确定为与根据本 9.2(A) 节前述规定确定有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B) 在 令本公司可决定有权收取任何权利的任何股息或其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如无记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日 。
9.3节。 的意思是发出通知。
(A)致董事的 通知 。当根据适用法律，公司注册证书或本细则要求向任何董事发出通知时，此类通知应为(I)书面 并通过邮件或国家认可的递送服务发出，(Ii)通过 电信传真或其他电子传输形式的 发出，或(Iii)通过亲自或电话发出的口头通知 。 向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(I)如果是以专人递送、口头或电话发出的 ，则在董事实际收到时 ；(Ii) ，如果通过美国邮件寄送，则邮资和费用均已预付 ，收件人为董事公司记录中的董事地址；(Iii) ，如果通过国家认可的隔夜递送服务寄送，次日递送，寄存时为此类服务，且费用预付， 收件人为董事，地址为公司记录中的董事；(Iv) ，如果是通过传真 电信发送，当发送到公司记录上该董事的传真传输号码时；(V) ，如果是通过电子邮件发送，则发送到公司记录上显示的该董事的电子邮件地址；或(Vi) ，如果是通过任何其他电子传输形式发送的，当发送到公司记录上显示 的该董事的地址、位置或号码(视情况而定)时。
(B)致股东的 通知 。当根据适用法律，公司注册证书或本章程的通知需要发送给 任何股东时，此类通知可以(I) 书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或通过全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii) 以股东同意的电子传输形式 ，在DGCL第232节允许的范围内，并受 第232节所述条件的约束。向 股东发出的通知应被视为发出如下通知：(I) ，如果是以专人递送的方式发出的，当股东实际收到时；(Ii) ，如果是通过美国邮件发送的，则在美国邮寄时，邮资和费用均已预付，收件人为公司股票分类账上显示的股东地址；(Iii) ，如果通过全国公认的隔夜递送服务寄出，则次日递送，当通过此类服务存放时，费用预付；收件人为股东，收件人为公司股票分类账上显示的股东地址；(4) ，如果是经收到通知的股东同意并以其他方式满足上述要求的电子传输形式，(A)发送至股东同意接收通知的号码时，发送至 ；(B)电子邮件发送至股东同意接收通知的电子邮件地址时，发送至 ；(C)如果通过在电子网络上张贴以及向股东发出关于该指定张贴的单独通知的方式，则为 ，则在(1) 该张贴和(2) 发出该单独通知时以较晚者为准，以及(D)如果通过任何其他形式的电子传输向该股东发送，则为 。股东可通过向本公司发出书面通知，以电子通信方式撤销股东对收到通知的同意。如果(1) 公司无法通过电子传输方式 交付公司根据该同意连续发出的两个通知，以及(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人员知道该无能力，则任何此类同意应被视为撤销；但无意中未能将该无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。
(C) 电子变速箱。“电子变速器“指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，而是创建一个记录，该记录可由接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电信、电子邮件、电报和电报传输。
(D) 通知 发给地址相同的股东。在不限制公司以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果是以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，且经收到通知的股东同意 ，则应为有效。股东可以通过向本公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后60天内向本公司提出书面反对，表示有意发出该单一书面通知，则视为同意接收该单一书面通知。
(E)通知要求的 例外 。根据《公司注册条例》、《公司注册证书》或本附例的规定，凡与任何人进行通信属违法行为，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，也无义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可，以向该人发出通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议应具有相同的效力和作用 ，如同该通知已正式发出。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书 ，证书应注明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人员发出通知，但与其通信为非法的人员除外。
当 公司需要根据《公司章程》、《公司注册证书》或本章程的任何规定向下列股东发出通知时，该股东：(1)连续两次股东年会和股东大会的所有通知，或在该连续两次股东年会之间的期间内，经股东书面同意采取行动，或(2) ， 以及在12个月期间至少两次支付股息或证券利息(如果通过第一类邮件发送)，已按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则不需要向该股东发出该通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议 应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果任何此类股东应向本公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书 ，证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B) 条要求通知的人发出通知 。第(1)款 第(1)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(1)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(1)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)
9.4节。 放弃通知 。当根据适用法律、公司注册证书或本附例需要发出任何通知时， 由有权获得该通知的人签署的书面放弃该通知，或由有权获得该通知的 人通过电子传输放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，均应被视为等同于该所需通知。所有此类豁免应保存在公司的账簿中。出席会议应构成放弃该会议的通知， 除非有人以会议并非合法召开或召开为明确目的出席反对任何事务的处理。
9.5节。 会议 通过远程通信设备出席。
(A) 股东会议 。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序， 有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：
(I) 参加股东会议；和
(Ii) 应被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是仅通过远程通信方式进行，但条件是：(A) 公司应采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是否为股东或代表股东；(B) 公司 应采取合理措施，为该等股东和代表股东提供参加会议的合理机会。如果有权就提交给适用股东的事项进行表决，包括有机会在会议程序的同时阅读或听取会议记录 ，以及(C) 如果任何股东或受委代表股东通过远程通信在会议上投票或采取其他 行动，公司应保存该等表决或其他行动的记录。
(B) 董事会会议 。除适用法律、公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议。 所有参与会议的人士均可透过该设备互相聆听。这种参加会议应构成 亲自出席会议，除非有人以会议不合法召开或召开为由，以反对任何事务的交易为明确目的而参加会议。
第9.6节 。 股息。 董事会可以不时宣布，公司也可以支付公司已发行股本的股息(以现金、财产或公司股本的股份支付)，但须符合适用法律和公司注册证书的规定。
9.7节。 准备金。 董事会可从公司可用于分红的资金中拨出一笔或多笔准备金用于任何适当用途，并可 取消任何此类准备金。
9.8节。 合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的一名或多名公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种权力可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、行政总裁(或任何联席行政总裁，如适用)、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文件。在符合董事会施加的任何限制的情况下，董事会主席、首席执行官(或任何联席首席执行官，如适用)、 总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁可将以公司名义和代表公司签署和交付任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书的权力授予该人在其监督和授权下 公司的其他管理人员或员工。任何这种权力的授予不应解除该官员在行使该权力方面的责任。
9.9节。 会计 年。公司的财政年度由董事会决定。
9.10节。 印章。 董事会可以通过公司印章，印章的格式应由董事会决定。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。
9.11节。 图书 和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。
9.12节。 辞职。 任何董事、委员会成员或高级职员均可通过书面通知或以电子方式向董事会主席、首席执行官(或任何联席首席执行官，如适用)、总裁或秘书辞职。辞职自提交之日起生效 ，除非辞职规定了较晚的生效日期或在一个或多个事件发生后确定的生效日期。除非其中另有规定，否则接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。
9.13节。 担保债券 。公司的高级职员、雇员和代理人(如有)，如董事会主席、首席执行官(或任何联席首席执行官，如适用)、总裁或董事会可不时指示，为忠实履行其职责，以及在他们死亡、辞职、退休、丧失资格或被免职时，将他们拥有或控制的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还公司 。金额及由董事会主席、行政总裁(或任何联席行政总裁(如适用))、总裁或董事会厘定。该等债券的保费须由公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。
9.14节。其他公司的 证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文书 可由 董事会主席、行政总裁(或任何联席行政总裁，如适用)、总裁或经 董事会授权的任何高级人员以本公司名义并代表本公司签立。任何上述高级人员均可以公司名义及代表公司采取其认为适宜的一切行动， 亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何公司的任何证券持有人会议上投票，或 以公司名义以上述持有人的名义书面同意该等公司的任何行动，而在任何该等会议上或与任何该等同意有关的情况下，该等高级人员须拥有并可行使与该等证券及 的所有权有关的任何及所有权利及权力，公司可能已经行使并占有了。董事会可不时向 任何其他人士授予类似权力。
9.15节。 修正案。 本章程可由有表决权的股东通过、修改或废除；但是，公司股东必须获得至少66.7%的未偿还有表决权证券总投票权的持有人的赞成票，作为一个单一类别进行投票，公司股东才能更改、修改或废除或采用与本章程下列条款不一致的章程： II、 3.1、 3.2、 3.4、 3.5、 VIII、本9.15或 9.16(包括但不限于，因任何修订、更改、更改、废除或采用任何其他附例而重新编号的任何此类条款 或 节)。董事会亦有权采纳、修订或废除附例；但如股东通过的附例修正案列明选举董事所需的票数，则董事会不得进一步修订或废除。
9.16节。特定操作的 论坛 。
(a) 论坛. 除非代表公司行事的全体董事会多数成员书面同意选择替代法院 (可以在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的另一个州法院，或如果没有位于特拉华州内的法院，则为特拉华州联邦地区法院)，在法律允许的最大范围内 ，是(I) 代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii) 任何现任或前任董事、公司高管或其他雇员违反对本公司或本公司股东所负受信责任的索赔的 诉讼，(Iii) 根据本章程、本附例或公司证书的任何规定向本公司或其任何董事、高级职员或其他员工提出的任何索赔的唯一和排他性法庭(在每个情况下，可不时修订)，(Iv) 任何针对公司或其任何董事、 高级管理人员或受特拉华州内部事务原则管辖的其他员工的诉讼，或(V) 任何其他诉讼，声称 在DGCL第115节中定义的“内部公司索赔”，在所有案件中，受法院对被指定为被告的所有不可或缺的当事人拥有 个人管辖权的限制。除非代表本公司行事的董事会多数成员以书面形式同意选择替代法院(可在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何诉讼的唯一和独家论坛。
(b) 属人管辖权 。如果标的属于本节 9.16第1节 1范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(A) 位于特拉华州内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，该诉讼旨在强制执行本节 9.16第1节(“强制执行 诉讼”)和(B)通过向该股东在外国诉讼中的 律师作为该股东的代理人送达在任何此类强制执行诉讼中对该股东进行的法律程序的 。
(c) 可执行性. 如果本条款 9.16的任何条款因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行 ，则在法律允许的最大范围内，该条款在 任何其他情况和本条款 9.16的其余条款中的有效性、合法性和可执行性，且该条款适用于其他个人、实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。
(d) 通知 和同意。为免生疑问，购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本节 9.16的规定。