附件 3.2

第二次 修改和重述
公司注册证书
共 个
数字转型机遇公司

2023年9月20日

Digital 根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)特此证明如下：

1. 本公司的名称为“Digital Transform Opportunities Corp.” 本公司的注册证书正本已于2020年11月17日提交给特拉华州州务卿(“证书原件”)。

2.已于2021年3月9日向特拉华州州务卿提交了经修订和重新注册的公司证书(“第一份经修订和重新注册的证书”)。

3.第二次修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的证书”)重申了第一份修订和重新发布的证书的规定，并根据不时修订的特拉华州公司法第242和245条(“DGCL”)并经公司股东根据DGCL第228条的书面同意正式通过。

4.这份经修订和重新签署的证书将于向特拉华州州务卿提交申请之日(“生效时间”)生效。

5.现将第一份经修订和重新签署的证书的全文重述和修订如下：

第一条
名称

该公司的名称为美国肿瘤网络公司(“该公司”)。

第二条
目的

本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以根据DGCL组建的。

第三条
注册代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橘子街1209号 19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第四条
大写

第4.1节法定股本。本公司获授权发行的每股面值0.0001美元的各类股本股份总数为3.25亿股，包括：(A)3亿股普通股(“普通股”)，包括(I)2亿股A类普通股(“A类普通股”)和(Ii)1亿股B类普通股(“B类普通股”)，和(B)25,000,000股优先股(“优先股”)。 普通股或优先股的授权股票数量可以增加或减少(但不低于当时已发行的此类股票的数量，或在普通股的情况下，与美国肿瘤学网络有限责任公司的交换或公共单位(“公共单位”)的赎回有关的发行所必需的)。一家特拉华州有限责任公司(“怡安有限责任公司”)根据该第三条(“交易所”)的规定，经有权就该协议投票的公司股票的多数投票权的持有人投赞成票，修订并重新签署了怡安有限责任公司的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)，而不受第242(B)(2)条(或其任何后续条款)的规定的限制，普通股或优先股(视情况而定)的持有者不需要为此单独投票。除非根据DGCL提交的任何指定证书(“优先股指定”)需要单独投票。

于生效时间起计，紧接生效时间前已发行及已发行的每股B类普通股将重新分类 ，并更改为A类普通股的已发行及已发行、缴足股款及不可评估的股份，本公司或其持有人无须采取任何行动 。在紧接生效时间之前代表B类普通股的任何股票或记账位置，自生效时间起及之后应被视为相等数量的A类普通股，无需退回或交换。

第4.2节优先股。本公司董事会(“董事会”) 获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供 ，并不时确定每个此类系列应包括的股份数量，并确定每个此类系列的投票权、名称、权力、优先权和相对、参与、可选、特别和其他权利(如果有的话)及其任何资格、限制和限制。如董事会通过的一项或多项有关发行该等系列并列入优先股指定的决议案所述，董事会于此明确获授权通过任何一项或多项该等决议案，并在法律规定的范围内通过任何该等决议案。

第4.3节普通股。

(a) 投票.

(I)除本修订及重订证书另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股的每名记录持有人在适用的 记录日期所持有的A类普通股每股股份中，有权就股东一般有权表决的所有事项投一票。

(Ii)除本修订及重订证书另有规定或适用法律另有规定外，每名B类普通股的记录持有人均有权就该持有人于适用的 记录日期所登记持有的每股B类普通股就所有股东或作为独立类别的B类普通股持有人有权投票的所有事项投一票(不论是作为一个类别单独投票，或是与本公司一个或多个类别的股本一起投票)。

(Iii)除本修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定或适用法律另有规定外，在本公司任何股东周年大会或特别大会上，A类普通股持有人及B类普通股持有人作为单一类别一起投票，有权投票选举董事 及正式提交股东表决的所有其他事项。尽管有上述规定，除非法律或本修订及重订股票(包括任何优先股名称)另有要求，任何普通股 股票系列的持有人无权就仅与一个或多个已发行的优先股系列或其他普通股系列的条款有关的任何修订(包括对任何优先股名称的任何修订)进行表决 ，前提是受影响的优先股或普通股(视情况而定)的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起享有独家投票权，根据本修订及重订证书(包括任何优先股指定)或DGCL就有关事项投票。

(b) 股息 和分配.

(I)A类 普通股。在符合适用法律的情况下，以及在以现金、任何公司的股票或公司财产支付股息和其他分派方面，优先于A类普通股或有权参与A类普通股的任何已发行系列优先股持有人的权利(如有)，A类普通股持有人应有权按比例获得 ，作为一个单一类别，根据各该等股东所持股份数目的比例，董事会不时酌情宣布可于董事会酌情厘定的时间及金额从本公司资产中拨出的股息及其他 分派。

(Ii)B类 普通股。股息和其他分配不得在B类普通股上宣布或支付。

(c) 清算、解散或结束；被视为清算事件。如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或结束，或发生任何清算事件，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务以及优先股持有人在解散、清算、清盘或被视为清算事件时优先于B类普通股的优先股和其他金额(如有)后，B类普通股的持有人有权获得每股0.0001美元，并且在收到该金额后，该等持有B类普通股 股份的人士无权收取本公司的任何其他资产或资金。此后，持有所有A类普通股流通股的股东有权获得公司剩余资产，可按每位股东所持股份数量的比例按比例分配。就本修订、合并或重组证书而言，“视为清盘事件”指(I)本公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但任何此类合并、合并或重组除外，其中紧接该等合并、合并或重组前本公司的股本股份 继续代表尚存实体(或如尚存实体为全资附属公司，则为其母公司)在紧接该等合并、合并或重组后的多数投票权；但就本第4.3(C)节而言， 在紧接上述合并或合并前可行使或可转换为已发行普通股的所有股票、期权、认股权证、购买权或其他证券，应被视为在紧接上述合并或合并之前已发行的普通股，如适用，在上述合并或合并中转换或交换的条款与转换或交换实际已发行股本的条款相同。(Ii)公司作为一方的任何交易或一系列相关交易，其中公司的股份被转让，而转让的公司投票权超过50%(50%)；但收购不包括主要用于真正的股权融资目的的任何交易或一系列交易，其中公司或公司的任何继承人或债务被取消或转换，或其组合 ；或(Iii)出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。

(d) 注销B类普通股 。如怡安股份有限公司的账簿及记录(包括根据交易所)所载，任何B类普通股的任何已发行股份将不再由普通单位持有人直接或间接持有，则该等 股份将自动及无须本公司或任何B类普通股持有人采取进一步行动而转让予本公司，并免费注销。除根据有限责任公司协议有效发行B类普通股外，公司不得在生效时间后增发B类普通股 ，即在B类普通股发行后，该普通股持有人持有相同数量的B类普通股和B类普通股。

(e) 库存预订 。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中预留和保留相当于当时未发行的普通股数量的A类普通股 。

(f) 拆分。 如果公司在任何时间合并或拆分(通过任何股票拆分、股票分红、资本重组、重组、合并、 修订本修订和重新签署的证书、计划、安排或其他方式)(每个、a拆分“)任何 系列普通股分为更多或更少数量的股份，紧接该合并或拆分之前的其他已发行普通股系列的股份应按比例进行类似的合并或拆分，以使紧接该合并或拆分之前的B类普通股股份与已发行A类普通股股份的比例在紧接该合并或拆分后保持 ；但有关B类普通股的行动须受有限责任公司协议第3.04及3.05节的规限。第4.3(F)节所述的任何调整应 在合并或拆分生效之日营业结束时生效。

(g) B类普通股转让限制 。B类普通股的持有人只能将B类普通股的股份(或该等股份的任何法定或实益权益)(直接或间接，包括通过法律的实施)转让或转让给该持有人的许可受让人(定义见有限责任公司协议)，且该持有人也必须同时按照有限责任公司协议第X条的规定，将同等数量的该持有人的普通股转让给该许可受让人。任何声称将B类普通股股份转让给除获准受让人以外的任何人，或没有根据有限责任公司协议第X条同时将该持有人的普通股转让给该获准受让人的转让，应从一开始就无效，且不得得到本公司、本公司的转让代理或本公司秘书的承认或生效。

第4.4节权利和选择权。本公司有权订立及发行权利、认股权证及购股权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份， 该等权利、认股权证及购股权须由董事会批准的文件(S)证明。董事会获授权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件，但条件是行使时可发行的任何股本股份的代价不得低于面值 。

第五条
董事会

第5.1节董事会的权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。除法规、修订后的《证书》和当时有效的《公司章程》(以下简称《附例》)明确授予董事会的权力和授权外，董事会现获授权 行使公司可能行使的所有权力，并进行公司可能行使或作出的所有行为和事情，但须遵守《公司章程》、本修订和重新颁发的证书的规定以及公司股东通过的任何附例；但条件是，本公司股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，如果该等章程未被采纳则该行为将 有效。

第5.2节数字、选举及任期。

(A)本公司的董事人数应由董事会根据 过半数董事通过的决议案不时厘定，但须受股东的任何合约权利或任何一系列优先股选出董事的规限。

(B)除第5.5节另有规定外，董事会应分为三类，其数目应尽可能相等，并指定为第I类、第II类和第III类。首次第I类董事的任期应在本修订和重新颁发的证书生效后的公司股东第一次年会上 届满；首次第II类董事的任期应在本修订和重新颁发的证书生效后的公司第二次股东年会上届满。初始第三类董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后举行的公司第三次股东年会 上届满。在随后召开的本公司股东周年大会上，自本修订及重订证书生效后的本公司股东首次年会开始，在该年度大会上当选为任期届满的董事类别的每名继任者的任期为三年或直至其各自的继任者当选并取得任职资格为止，但须受其提前去世、辞职或免职的规限。在符合本协议第5.5节的规定下，如果组成董事会的董事人数 发生变化，董事会应在各类别之间进行分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。在符合股东根据DGCL的任何合约权利， 或一个或多个优先股系列的持有人按类别或系列分开投票的权利下， 根据一个或多个优先股系列的条款选举董事的权利，董事的选举应由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就此投票的股东所投的多数票 决定。董事会现藉其一项或多项决议案明确 授权董事会于本修订及重订证书(以及该等分类)根据DGCL生效时，将已任职的董事会成员分配至上述类别。

(C)在符合本章程第5.5节的规定下，董事的任期至其任期届满年度的年会为止 ，直至其继任者获选并符合资格为止，但须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

(D)除非 及除附例另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。

第5.3节新增董事职位及空缺。在符合本章程第5.5节和任何股东的合同权利的前提下，根据《股东大会章程》，因董事人数增加而设立的新设董事职位以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均可由在任董事以过半数票(即使不足法定人数) 或由唯一剩余的董事(而非股东)完全填补。如此选出的任何董事应在新增董事职位或出现空缺的董事类别的完整 任期的剩余时间内任职，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或 免职的限制。

第5.4节删除。在符合本章程第5.5节和任何股东的合同权利的前提下，根据《股东大会章程》，任何或所有董事可随时被免职，但仅限于因 且仅经有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本的多数投票权的持有者的赞成票，作为一个单一类别一起投票。

第5.5节优先股--董事。尽管本协议有任何其他规定第五条， ，除法律另有规定外，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事、任期、填补空缺、罢免和该等董事职位的其他特征时，应受本修订 和重新签署的证书(包括任何优先股名称)中规定的该系列优先股的条款管辖，该等董事不得包括在根据本修订而设立的任何类别中。第五条除非此类条款有明确规定。

第六条
附则

为进一步 但不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除该等附例。附例的通过、修改、变更或废止，须经董事会过半数赞成通过。 股东也可采纳、修改、变更或废止附例；但除法律或本修订及重订证书所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人(包括任何优先股名称)的任何投票权外，有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股本中至少66.7%的投票权的持有人 须 通过、修订、更改或废除附例；但进一步规定，股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，而该等行为在该等章程未获采纳的情况下是有效的。

第七条
股东会议；书面同意采取行动

第7.1节特别会议。在任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)和适用法律的要求下，公司股东特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，公司股东召开特别会议的能力在此明确被剥夺。 除前述规定外，公司股东特别会议不得由另一人或多人召开。

第7.2节提前通知。有关股东提名选举 董事的预先通知，以及股东在本公司任何股东大会之前提出的业务，应按公司章程规定的 方式发出。

第7.3节书面同意诉讼。除非本修订及重订证书(包括任何优先股名称)与任何已发行优先股的持有人的权利有关而另有规定或另有规定，否则本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议作出，且不得经股东书面同意而作出。

第八条
有限责任；赔偿

第8.1节董事责任限制。公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非董事违反了公司或其股东的忠诚义务，违反了董事的受信义务，非法购买股票或非法赎回股票，或从董事的行为中获得不正当的个人利益。 除非董事违反了公司或股东的忠诚义务，故意或故意违反了法律。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对本协议项下公司在修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或对董事的保护造成不利影响。

第8.2节赔偿和垫付费用。

(A)在适用法律允许的最大范围内，如现有的或此后可能被修订的，公司应赔偿并使每个人不受损害，每个人现在或曾经是公司的一方，或被威胁成为一方，或以其他方式参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查(“诉讼”) ，因为他或她是或曾经是公司的高管，或同时是董事或公司的高管， 现在或过去是应公司的请求，以董事、另一家公司或合伙企业、信托、其他企业或非营利实体的高管、员工或代理人的身份服务，包括与员工福利计划(“受赔者”)有关的服务， 无论该诉讼的依据是据称是以董事高管、员工或代理的官方身份，还是以任何其他 身份，针对所遭受的所有法律责任和损失及开支(包括但不限于律师费、判决、根据《雇员退休收入保障法》(ERISA)，《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)包括税款、罚金和为达成和解而支付的金额)该受赔人与此类诉讼相关的合理支出。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔偿人在最终处分之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及支付的和解金额)；但是，仅在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还预付的所有款项后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，如果最终确定被赔人无权根据第8.2条或其他规定获得赔偿的话。第8.2节所授予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事高管、雇员或代理人的受赔方，此类权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管有第8.2(A)节的前述规定，除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人 提起的诉讼(或其部分)相关的费用。

(B)第8.2节授予任何受赔人获得赔偿和垫付费用的权利，不应排除任何受赔人根据法律、本修订和重新签署的证书、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)除法律另有要求外，公司股东或法律变更对本第8.2条的任何废除或修订，或采用与本第8.2条不一致的本修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减损或不利影响在废除、修订或通过该不一致条款时，因废除、修订或通过该不一致条款之前发生的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)存在的任何权利或保护。

(D)本第8.2条并不限制本公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受保人以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。

第九条
企业商机

在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，如果适用任何此类原则将与他们在本修订和重新发布的证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况，公司将放弃任何公司董事或高级管理人员将提供任何他或她可能意识到的公司机会的预期，但以下情况除外：公司机会原则仅适用于仅以董事或公司高管身份向公司任何董事或高级管理人员提供的公司机会，并且(I)此类机会是公司 合法和合同允许进行的，并且在其他情况下是公司合理的追求，以及(Ii)允许董事或高级管理人员在不违反任何法律义务的情况下将机会转介给公司。

第十条
修改和重述公司注册证书

公司 保留随时和不时修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的证书(包括任何优先股名称)中包含的任何条款，以及在 生效时由特拉华州法律授权的其他条款的权利，这些条款可以按照本修订和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的方式添加或插入；并且，除非第八条根据本修订证书的当前形式或此后修订的证书，授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优惠和特权，不论其性质如何，均受本证书保留的权利的约束。第十条；但条件是本修订和重新签署的证书第4.3(A)(Iii)节只能按照其中的规定进行修改。

第十一条
某些诉讼的独家论坛

第11.1节论坛。除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括受益所有者)提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高管或其他员工违反本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)针对本公司、其董事、根据DGCL或本修订及重订证书或附例的任何条文而产生的高级职员或雇员，或(Iv)任何针对公司、其董事、高级职员或受内务原则管限的雇员的诉讼，但上述(I)至 (Iv)项的任何申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(且不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院没有管辖权的标的物。本专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。如果以任何股东的名义向位于特拉华州内的法院以外的法院提起诉讼，而诉讼标的属于本条款第11.1节的范围，则该股东应被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。此外，除非本公司书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。

第11.2节可分割性。如果本协议的任何条款或条款第十一条应根据适用于任何个人、实体或情况的任何理由，将 认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下以及本条款剩余条款的有效性、合法性和可执行性。第十一条(包括但不限于本文件中任何句子的每一部分第十一条 包含任何被认为是无效的、非法的或不可执行的规定，而该规定本身并不被认为是无效、非法或不可执行的) ，该规定适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。 任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为 已知悉并同意本协议的规定第十一条.

兹证明 数字转型机会公司已于上述最初规定的日期以其名义并由授权人员代表其正式签署并确认本修订和重新签署的证书。

[签名 第二次修订和重新签署的公司注册证书页面]