附件10.9

注册权协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)于2023年9月21日由特拉华州的Scilex控股公司(简称《本公司》)和Oramed PharmPharmticals，Inc.(简称《买方》)签订。

本协议是根据本公司与买方于本协议日期订立的证券购买协议(“购买协议”)订立。

本公司和买方在此达成如下协议：

1.定义。

采购协议中未定义的大写术语 应具有采购协议中给出的此类术语的含义。 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第7(C)节中规定的含义。

“封闭期”是指公司董事会根据后续事件善意地决定(A) 有必要对其中所载的注册说明书或招股说明书进行修订或补充的一天或多天，不得超过连续五(5)个交易日或任何连续十二(12)个月的合计不超过十五(15)个交易日。 为了纠正其中的重大失实陈述，或包括因缺乏该等注册声明或该招股说明书而会产生重大误导的信息，以及(B)提交该等修订或补充会导致披露本公司具有真正商业目的以保密的信息；但在任何十二(12)个月期间内，停电期不得超过一次。

“生效日期”对于根据本协议要求提交的初始注册说明书而言，是指截止日期后60天的日期，或者如果委员会通知公司将审查初始注册说明书，则指在截止日期之后90天的日期，对于根据第(Br)2(C)节或第3(C)节可能要求提交的任何额外注册说明书而言，指根据本条款要求提交额外注册说明书的日期之后的第30个日历日； 然而，倘若证监会通知本公司上述一项或多项注册声明将不再审核或不再接受进一步审核及意见，则该等注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第五个交易日(如该日期早于上述其他规定的日期)， 此外，如该生效日期不是交易日，则生效日期为下一个交易日。

“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。

“事件” 应具有第2(D)节中规定的含义。

“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。

“现有注册说明书”是指本公司此前向美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交的、经修改和补充的S-1表格(第333-268603号文件)中的某些注册说明书。

“提交日期”是指，(A)就第(Br)2(A)(I)节所要求的现有登记说明书附录而言，指转让认股权证后15天的日期；(B)就本条例所要求的首次登记声明而言，即截止日期后30天的日期；及(C)就根据第2(C)节或第3(C)节可能要求的任何额外登记声明而言，美国证券交易委员会指引允许本公司提交与可注册证券有关的该等额外注册声明的最早实际日期 。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方”应具有第6(C)节中给出的含义。

“赔偿当事人”应具有第7(C)节中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第7(A)节规定的含义。

“分销计划”应具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书” 指注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及 注册说明书涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指，截至确定日期：(A)认股权证股份¹然后于认股权证行使 时发行及可发行(假设该等认股权证于该日期全数行使而不受其中任何行使限制)及(B) 于任何股份拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件中发行或其后可发行的任何证券。

“注册 声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第2(C)节或第3(C)节预期的任何附加注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“规则415” 指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“销售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指南” 指(I)委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

2.货架注册 。

(A)在 或每个提交日期之前：(I)对于转让的认股权证，本公司应编制招股说明书并向证监会提交招股说明书，以更新信息以反映转让给买方的认股权证的转让情况 ，并更新该登记说明书的“出售股东”部分，将买方加入为其中的“出售股东” ；及(Ii)就所有其他可登记证券而言，本公司应编制并向证监会提交一份注册声明 ，涵盖所有当时未在有效注册声明中注册的可注册证券的转售 ，以便根据规则415持续进行发售。在此提交的每份登记声明应采用S-3表格(除非本公司当时没有资格在S-3表格上登记转售应登记的证券，在这种情况下，此类登记应采用符合第2(E)节规定的另一适当表格)，并应包含(除非至少85%权益的持有者另有指示)实质上 附件A所附表格的“分配计划”和附件B所附表格的“出售股东”部分；但是，(A)对于第2(A)(I)节要求的招股说明书补充部分， 该分销和出售股东部分可以采用现有登记声明中规定的基本形式 ，并且(B)未经持有人事先明确书面同意，不得要求任何持有人被指定为“承销商”。 根据本协议的条款，本公司应尽其合理的最大努力根据本协议提交登记声明(包括但不限于，第3(C)款)在提交后，应尽快根据证券法宣布其生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期，并应尽其合理的最大努力使该注册声明和现有注册声明在证券法下持续有效，直到该注册声明和现有注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券均已售出之日， 根据该注册声明或根据第144条，或(Ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也不需要 要求公司遵守规则144下的当前公开信息要求，该要求由公司的 律师根据书面意见书确定，并向转让代理和受影响的 持有人发出并接受(“有效期”)。公司应要求自下午5：00起生效的注册声明。(纽约时间)在交易日。公司应在证监会向公司确认生效的同一交易日通过电子邮件立即通知持有人注册声明的有效性，该日期应为申请该注册声明生效的日期 。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)在该注册声明生效日期后的交易日 ，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。

(B) 尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果委员会通知本公司，由于适用规则415，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记转售为二次发售 ，公司同意迅速通知每一名持有人，并尽其商业上合理的努力，按照委员会的要求对初始登记声明进行修订，包括委员会允许登记的可登记证券的最大数量。在S-3表格或其他可用于将可注册证券登记为二次发售的表格上 ，但须符合第2(E)节的规定；关于以S-3表格或其他适当表格提交文件，并在符合第2(D)节关于支付违约金的 规定的情况下；但是，在提交该修订 之前，公司有义务尽其合理最大努力，按照《美国证券交易委员会》指导意见，包括但不限于合规与披露解释 612.09，向证监会倡导将所有应登记证券进行登记。

(C)尽管有 本协议的任何其他规定，并取决于根据第2(D)节支付的违约金，如果委员会或 任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量进行了限制(并且尽管公司已尽其合理最大努力向委员会倡导全部或更大部分的可登记证券)，除非持有人对其 可登记证券另有书面指示，拟在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将减少如下：

如果发生本协议项下的削减，公司应在至少三(3)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上关于该持有人的分配的计算。如本公司根据前述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引所允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格的注册说明书，而该等证券并未在经修订的初始注册说明书内登记转售。

(E)倘若本公司并无 S-3表格可供登记须予登记的证券转售，本公司应(I)以另一适当表格登记应登记证券的再销售，及(Ii)承诺于备有表格之日起，在合理可行的情况下尽快 以表格S-3登记须登记证券，惟本公司须维持当时有效的登记声明的效力，直至涵盖应登记证券的S-3表格的登记声明经证监会宣布生效为止。

(F)尽管本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不得(I)未经持有人事先书面同意，将持有人的任何持有人或联属公司指定为任何“承销商”，或(Ii)根据本协议的规定，必须在任何十二个月内以S-1表格提交两份以上有关可注册证券的登记声明。

3.注册程序。

关于公司在本协议项下的登记义务，公司应：

(A)在提交每份注册书及包括已转让认股权证的招股章程补编前不少于五(5)个交易日，以及在提交任何相关招股章程或其任何修订或补充文件前不少于一(1)个交易日(包括以引用方式并入或被视为纳入其中的任何文件)(提交表格10-K的任何年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的现行报告而引起的任何修订、事后生效的修订或补充除外)，(I)本公司应(I)向各持有人提供建议存档的所有该等文件的副本，而该等文件(以参考方式注册或被视为注册的文件除外)将须由该等持有人审核，及(Ii)促使其高级人员及董事、大律师及独立注册会计师回应各持有人各自的律师合理地认为必要的查询，以进行证券法所指的合理调查。本公司不得提交注册说明书、载有已转让认股权证的招股章程副刊或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而 过半数可登记证券持有人应合理真诚地反对该等修订或补充文件，惟须于持有人获提供包括已转让认股权证的注册说明书或招股章程补充文件副本或任何相关招股章程或修订或补充文件副本后五(5)个交易日内，或于持有人获提供任何相关招股章程或修订或补充文件副本后一(1)个交易日内，以书面通知本公司该项反对。各持有人同意以本协议附件C(“出售股东问卷”)的形式向本公司提交一份填妥的调查问卷 ，日期不得少于提交注册说明书前三(3)个交易日。

(B)(I) 编制并向证监会提交必要的修订，包括对注册说明书、现有注册说明书及相关招股章程的生效后修订，以保持注册说明书在有效期内对适用的须注册证券持续有效，并编制及向证监会提交该等额外注册 说明书，以便根据证券法登记所有须注册证券以供转售，(Ii)促使相关招股说明书修订或补充任何所需的招股章程(须受本协议条款规限)，以及，按照第424条的规定予以补充或修订，(Iii)在合理可能的情况下，尽快对从证监会收到的关于登记声明或其任何修订的任何意见作出回应，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供所有与登记声明有关的证监会函件的真实而完整的副本(但本公司应 删除其中包含的构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的任何信息)， 和(Iv)在适用的 期间，根据(受本协议条款的约束)注册声明和现有注册声明所涵盖的所有应注册证券的处置，遵守证券法和交易法的适用条款，并遵守经修订的注册声明或经补充的招股说明书中所述的持有人预期的处置方法。

(C)如 在有效期内，须登记证券的数目在任何时间均超过当时在注册说明书及现有注册说明书中登记的普通股股份数目的100%，则本公司应在合理的 可行范围内尽快提交一份额外的登记说明书，涵盖持有不少于该等须登记证券数目的 持有人转售的股份。

(D)在合理可能的情况下，尽快通知将出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(V)条，通知应附有暂停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(在下列(I)(A)项的情况下，不少于提交申请前一(1)个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)不迟于以下一(1)个交易日确认该书面通知：(I)(A)拟提交招股说明书或任何招股说明书副刊或对注册说明书或现有注册说明书提出后生效的修订；(B)当证监会通知本公司是否会对该等注册说明书进行“审核”时，以及每当证监会对该等注册说明书提出书面意见时，以及(C)对于注册声明或任何生效后的修正案，当其生效时，(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局对注册声明或招股说明书的任何修改或补充或额外信息的任何请求，(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明或现有注册声明的有效性，或为此目的启动任何诉讼程序，(Iv)本公司 收到任何关于暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)发生任何事件或时间的流逝，使登记报表或现有登记报表中所载的财务报表不符合列入登记报表或登记报表内的任何报表的资格，现有注册声明或招股说明书或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件在任何重大方面不真实，或需要对注册声明、现有注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，以便就注册声明、现有 注册声明或招股说明书(视属何情况而定)而言，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何要求在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。

(E)尽其合理的最大努力避免发出或(如已发出)撤销(I)任何停止或暂停注册声明及有效注册声明的效力的命令，或(Ii)暂停任何在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)。

(F)在向证监会提交该等文件后，立即免费向每名持有人免费提供至少一份该等注册声明、现有注册声明及其各项修订(包括财务报表和附表)的符合规定副本、以参考方式并入或视为以引用方式并入其中的所有文件 ，以及该人要求的所有证物(仅限于以前未提供或以引用方式并入的范围)，但无须提供在EDGAR系统(或其后继者)上可用的任何此类项目。

(G)在符合本协议条款的情况下，本公司同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充条款，但在根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H) 在持有人转售可登记证券之前，应根据任何持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，作出登记或取得资格或与出售持有人合作，以供持有人转售。使每项注册或资格(或豁免)在 有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的作为或事情，以便在该等司法管辖区处置每项注册声明及现有注册声明所涵盖的须予注册证券，但本公司将不须 在当时并不具备上述资格的任何司法管辖区内开展业务，在任何该等司法管辖区内缴纳任何物质税，或就在任何该等司法管辖区内送达法律程序文件提交一般同意。

(I)如持有人提出要求，应与持有人合作，以便根据登记声明或现有登记声明向受让人提交代表可登记证券的证书或簿记报表，以便及时编制和交付，这些证书或簿记报表应在购买协议允许的范围内，免费提供所有限制性的 传说，并使该等可登记证券的面额和登记名称按任何该等持有人可能的要求而定。

(J)在发生第3(D)节预计发生的任何事件时，除在封闭期内外，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，应在合理范围内尽快准备一份补充文件或修正案，包括生效后的修正案，对注册声明、现有注册声明或相关招股说明书的附录或相关招股说明书的附录或附录，或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件进行归档，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，注册声明 、现有注册声明或该等招股说明书均不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要 事实， 不得误导。如果本公司根据上文第3(D)节第(Iii)至(Br)(Vi)条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改，则 持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其合理的最大努力，确保招股说明书可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司有权行使第3(J)条规定的权利，在任何12个月内暂停提供注册说明书、现有注册说明书和招股说明书，但须支付根据第2(D)条规定的部分违约金 ，期限不超过60个历日(不必是连续天数) 。

(K)在其他情况下， 采取商业上合理的努力，遵守证券法和交易法下委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括任何补充或修订，如果在有效期内的任何时间，公司未能满足第172条规定的条件，并因此，应立即书面通知持有人。 持有人必须提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。

(L)在本公司有资格使用S-3表格的时间后，本公司应尽其最大努力保持使用S-3表格(或其任何后续表格)登记可登记证券转售的资格。

(M)本公司应以书面形式通知各持有人本公司合理地要求持有人提供与本协议项下登记的证券有关的资料。持有人应向本公司提供有关其本身、其所持有的可登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记证券的资料。 为登记该等须予登记的证券而合理需要的资料。尽管有上述规定，注册说明书应包含 “分配计划”部分，其形式基本上与附件A的形式相同。

4.持有人义务。

与注册证券相关的注册，每个持有人应：

(A)在注册说明书提交前不少于三(3)个交易日，向公司提供出售股东问卷；

(B)按照公司的合理要求，在编制和提交本协议项下的任何注册说明书时，与公司进行合理的合作。

(C)遵守《证券法》对其适用的招股说明书交付要求，或遵守与根据《注册声明》销售可注册证券有关的豁免；以及

(D)在本公司出售其之前持有的所有可登记证券后，通知本公司。

5.注册费用 公司履行或遵守本协议的所有费用和支出应由公司承担，无论是否根据注册声明或现有注册声明出售任何可注册证券。 前述句子中所指的费用和支出应包括但不限于：(I)所有注册和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和支出)(A)向证监会提交的文件，(B)就普通股当时上市交易的任何交易市场所需提交的文件，以及(C)遵守本公司在 书面文件中合理同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于与Blue Sky资格或应注册证券的豁免有关的本公司律师的费用和支出)，(Ii)印刷费用(包括但不限于为 可注册证券印刷证书的费用)，(Iii)信使、电话和递送费用，(Iv)公司律师的费用和支出；(V)证券法责任保险(如果公司希望提供此类保险)；以及(Vi)公司为完成本协议预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支。此外，本公司应 负责与完成本协议所述交易相关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、 任何年度审计费用以及与应登记证券在本协议所规定的任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金 负责，也不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，但交易文件规定的范围除外。

6.赔偿。

(B)持有人赔偿 。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15条和交易所法第20条范围内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工免受因以下原因引起的或完全基于以下原因而招致的损失：任何登记声明、任何招股说明书、任何招股说明书、或在招股说明书的任何修订、补充或任何初步招股说明书中，或由于或与要求在招股说明书中陈述的重大事实的任何遗漏或据称遗漏，或因在招股说明书或其补充说明书中作出陈述所需的任何遗漏或指称遗漏而引起的或与此有关的陈述(就招股说明书或其补充说明书而言，根据作出陈述的情况而定)不会误导人(I)，但仅限于，该等不真实陈述或遗漏包含在持有人资料 或(Ii)的范围内，但仅限于：该等资料与出售 股东问卷或建议的可登记证券分销方法所提供的该等持有人的资料有关，并已由该持有人以书面方式明确审核及明确批准，以供在注册说明书(理解为持有人已为此目的批准本章程附件A)、该招股说明书或其任何修订或补充文件中使用。在任何情况下，出售持有人的责任金额不得超过该持有人在出售注册声明或现有注册声明所载的可注册证券时所收取的收益的美元金额(扣除该持有人就与本条例第5条有关的任何申索而支付的所有开支及因该等不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额) 。

(C)进行赔偿诉讼 。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提起诉讼或提起诉讼，受赔方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人( “赔方”)，而赔方有权对此进行辩护，包括聘请受赔方合理满意的律师，并支付所有实际的、合理的和有据可查的费用以及与此相关的费用。但任何受补偿方未能发出此类通知，不应 解除其根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅)在以下情况下： 有管辖权的法院应最终裁定(该裁定不得上诉或进一步审查)： 这种未发出通知将对补偿方造成重大和不利的损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护 并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何被牵涉的一方)包括被补偿方和被补偿方，并且被补偿方应已被律师告知，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权承担其辩护和实际的不超过一名独立律师的合理且有记录的费用和开支应由赔偿方承担)。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

根据本协议的条款，受补偿方实际、合理和书面记录的所有费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节规定的方式进行诉讼有关的实际、合理和有文件记载的费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给受补偿方。但受补偿方应立即向受补偿方偿还适用于该等诉讼的费用和开支部分，而受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不得上诉或进一步审查)无权获得本合同项下的赔偿。

(D)赔偿。 如果根据第6(A)或6(B)条进行的赔偿对受补偿方无效或不足以使受补偿方不受任何损失损害，则各补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，比例应适当反映受补偿方和受补偿方在诉讼中的相对过错。赔偿一方和受保障方的相对过错，除其他事项外，应参考有关的任何行动，包括对重大事实或遗漏或重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等行为、声明或遗漏的机会。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括 任何实际、合理且有记录的律师费用或该方因任何诉讼而产生的其他实际、合理且有记录的费用或开支，如果按照其条款向该方提供本节规定的赔偿，则该方本可获得此类费用或开支的赔偿。

本协议双方 同意，如果按照第6(D)条规定的缴费是通过按比例分配或 通过不考虑前一段所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额 (扣除该持有人支付的与本第6条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿) 。

本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

7.杂项。

(A)补救。 如果公司或持有人违反了他们在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，有权要求具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何条款而招致的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何条款而提出具体履行诉讼，则本公司不应提出或放弃法律补救已足够的抗辩。

(B)禁止在注册时使用Piggyback；禁止提交其他注册声明。除随附之附表6(B)所载者外，本公司任何证券持有人(除根据本条例以该等身分持有者外)均不得将本公司证券 纳入除可注册证券外的任何注册声明内。

(C)停止处置。透过收购可登记证券，各持有人同意，于接获本公司有关发生第3(D)(Iii)至(V)节所述事件的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司 以书面通知(“意见”)可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)。本公司将尽其合理的 最大努力确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司同意并确认，要求持有人终止出售本协议项下的可登记证券的任何期间，应受第2(D)节的规定 约束。

(D)修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充， 不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由公司和当时持有67%或以上未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括可在行使或转换任何证券时发行的任何可登记证券)，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影响持有人(或一组持有人)，应征得该等受影响极大的持有人(或持有人团体)的同意。如果一份登记声明没有按照前一句话的豁免或修订登记所有的可登记证券，则每个持有人需要登记的可登记证券的数量将按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券 。尽管如上所述，对于仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条款的 只能由放弃或同意该放弃或同意的所有可登记证券的持有人作出；但条件是，除非符合本第7(D)节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价，除非也向本协议各方提出同样的对价 。

(E)通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(F)继承人和受让人。本协议适用于每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让(通过合并或与合并相关的除外)其在本协议项下的权利或义务。每个 持有人均可转让其在本协议项下与其转让可登记证券相关的登记权，但条件是 该受让人以公司合理接受的形式和实质签署并交付一份联合协议，同意受本协议的条款和条件的约束，就好像该受让人是本协议的持有者一方一样；因此，就本协议的所有目的而言，该受让人将被视为 ，享有与最初授予 持有人的转让证券相同的本协议项下的权利、利益和义务。

(G)没有 个不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定有所抵触。本公司或其任何附属公司此前并无订立任何协议，就其任何证券的任何 登记权利授予任何未获全数履行的人士。

(H)执行 和对应项。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或符合2000年美国联邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com)的任何电子签名交付的， 此类签名应为签约方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务， 与此类“.pdf”签名页是其正本的效力和效果相同。

(I)管辖法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

(J)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(K)可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业合理努力 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(L)标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

(M)独立 持有人义务和权利的性质。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人在本协议项下的义务连带，任何持有人对履行本协议项下任何其他持有人的义务不负任何责任。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就本协议或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式一致或作为集团或实体行事的推定，公司承认持有人 不是一致行动或作为集团行事，公司不应主张任何此类索赔。对于该等义务或交易。 每个持有人均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利。 任何其他持有人无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用关于本公司所载义务的单一协议完全由本公司控制，而不是任何持有人的行动或 决定，其目的完全是为了方便本公司，而不是因为 任何持有人要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅限于本公司与持有人之间，而不是本公司与持有人集体之间，而不是在持有人之间。

********************

(签名 页如下)

特此证明，双方已于上述日期签署了本《注册权协议》。

[以下是持有者的签名页面]

附件A

配送计划

证券的每一出售股东(“出售股东”)及其任何质权人、受让人、受让人、分配人、受让人和利益继承人均可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券 法案”)获得的任何其他豁免注册出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额 待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121的规定加价或降价。出售股东可能会尝试以低于当时现有市场价格的每股价格向做市商或其他买家出售本公司普通股的股份。我们不能保证 本招股说明书中提供的全部或任何股份将发行给出售股票的股东，或由出售股东出售。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在对冲其所持头寸的过程中进行卖空证券。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法含义 范围内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。据我们所知，出售股东与任何经纪自营商或代理人之间目前并无有关出售股东出售证券的计划、安排或谅解。在销售股东通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如果适用的法律或法规要求，我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商和此类发行有关的某些重要信息。

本公司须 支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

吾等同意本招股说明书 保持有效，直至(I)出售证券的股东无须注册即可转售证券的日期及 不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券 已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在 某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和 条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始 之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东应遵守《交易法》和规则的适用条款，包括规则M，该规则可能会限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方(包括遵守证券法下的规则 172)。

附件B

出售股东

出售股东提供的普通股是指在认股权证行使后可发行给出售股东的普通股。有关认股权证发行的其他信息 ，请参阅上文“私募认股权证”。我们正在登记普通股 ，以允许出售股票的股东不时提供股份转售。除认股权证的所有权外， 出售股东在过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二栏列出了每个出售股东基于其对权证的所有权而实益拥有的普通股股份数量，截至2023年_[]，而不考虑对练习的任何限制。

第三栏列出了本次招股说明书发售股东发行的普通股。

根据与出售股东订立的登记权协议条款 ，本招股说明书一般涵盖于行使认股权证时可发行的最高普通股股份数目的总和的回售，犹如未行使认股权证已行使、 于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会当日的前一个交易日已悉数行使、 截至紧接适用确定日期前一个交易日的每股普通股股份回售，并可根据 登记权协议的规定作出调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售 出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

认股权证的条款 就行使该等认股权证作出若干限制，包括出售股东不得行使该等认股权证(如适用)，条件是该等转换或行使会导致该等出售股东连同其联属公司实益拥有数股普通股，而该等普通股于该等转换或行使后将超过我们当时已发行普通股的9.9%，但就厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的普通股股份。第二栏和第四栏的股份数量并未反映任何此类限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

附件C

SCILEX 控股公司

出售股东通知和调查问卷

以下签署的Scilex Holding Company(“本公司”)普通股(“可注册证券”)的实益 拥有人， 理解本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或打算提交一份注册声明(“注册声明”)，以便根据本文所附的 注册权协议(“注册权协议”)的条款，根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第415条的规定注册和转售可注册证券。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。本文中未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果 。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询他们自己的证券法法律顾问。

告示

以下签署的可注册证券的实益股东(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署人特此向公司提供以下 信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

2.卖出通知的地址：

3.经纪-交易商状态：

是☐否☐

是☐否☐

是☐否☐

是☐否☐

除以下第(Br)项第4项所述外，签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。

除下文所述外，于过去三年内，以下签署人及其任何联营公司、高级管理人员、董事或主要股东(拥有下文签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或 联营公司)有任何其他重大关系。

签字人同意在注册声明仍然有效期间，在注册声明仍然有效期间的任何时间，将本文件所提供信息的任何重大不准确或变化及时通知本公司；但不要求签字人将签字人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。

通过在下面签名，签署人同意披露在其对第1至5项的回答中包含的信息，并且 将这些信息包括在注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充中。 签署人理解，公司在编制或修订注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充时将依赖这些信息。

以下签署人经正式授权，已亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，特此为证。

请通过电子邮件将已填写并已执行的通知和调查问卷的.PDF副本发送至：

C-4