附件10.2

执行版本

本优先担保本票未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(I)缺乏(br})上述法案下证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师的意见(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，即根据上述法案不需要注册；或(Ii)除非根据上述法案，根据规则144或规则144A已出售或有资格出售证券。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

根据第1271和SEQ节的规定，这张高级担保本票以原始发行折扣签发。修订后的《1986年美国国税法》。 持有人可以通过向以下地址提交书面请求来获取此高级担保本票的发行价、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率：SCILEX Holding Company，960San Antonio Road，Palo Alto CA 94303，收信人： Stephen MA。

原版发行日期：2023年9月21日

$101,875,000.00

高级担保本票

本优先担保本票(经不时修订、重述、补充、修改或替换)已获正式授权，并根据于2023年9月21日由特拉华州公司(以下简称“公司”)与特拉华州公司(连同其后继人和注册受让人)签订的证券购买协议(不时修订的“证券购买协议”)而有效发行，该协议日期为2023年9月21日，公司的主要营业地点为加州帕洛阿尔托圣安东尼奥路960号，与特拉华州的一家公司Oramed PharmPharmticals Inc.(连同其继承人和注册受让人，“持有者”)。

就收到的价值而言，本公司承诺于2025年3月21日(“到期日”)或根据本票据规定须偿还或获准偿还本票据的较早日期，向持有人支付本金101,875,000.00美元(“原本金”)，并 根据本票据的规定向持有人支付本票据未偿还本金(“未偿还本金”)的利息。

本票据连同本公司于截止日期后发行的其他高级有担保本票(如有) (每张根据本票据不时修订、重述、补充或以其他方式修改的票据)(“额外的 票据”及统称为“额外票据”)的原始本金总额不得超过1亿零187万5000元(101,875,000.00美元)。

在DIP假设完成后，证券购买协议和票据应被视为取消、终止和终止高级DIP融资，并以交易文件整体取代高级DIP融资、本文和其他交易文件中所述的义务，以及管理高级DIP融资的任何附加文件。

本附注受以下附加 条款约束：

第1节定义。 为本说明的目的，除本说明中其他地方定义的术语外，(A)本说明中未另行定义的大写术语 应具有《证券购买协议》中所给出的含义，以及(B)下列术语应具有下列含义：

“2^发送 留置权账户控制协议“是指代理人、Scilex PharmPharmticals，Inc.和美国银行之间就作为应收账款的抵押品的账户订立的任何协议，该协议授予代理人(为担保当事人的利益)一个或多个主题账户的完善的担保权益，在应收账款下优先于贷款人。

“可接受的债务”是指(A)b.莱利债务，(B)约克维尔债务，或(C)本公司欠第三方融资提供者的债务，可由所需持有人合理地接受，在每种情况下，这些债务可由任何ELOC或ATM计划的收益担保或无担保；但可接受债务(I)在任何时间不得超过可接受债务上限 及(Ii)仅由定期贷款组成(且为免生疑问，不得构成或包含任何属循环性质或可不时以其他方式偿还及再借入的债务)；此外，本公司应向持有人提供合理机会(不超过三(3)个营业日)，以便在任何该等可接受债务产生或担保前，对该等债务的最终文件作出合理评论。

“账户 控制协议(S)”是指代理人、公司或任何合格子公司与适用的银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的任何协议，公司或任何子公司在该银行或其他机构(包括证券中介机构)中开立存款账户或持有投资财产的账户，并授予代理人(为了担保当事人的利益)对主题账户的完善的优先担保 权益。

“其他 注”的含义如前言所述。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。“附属公司”具有与之相关的含义。

“代理人” 具有证券购买协议中规定的含义。

“预期/已知 违约”是指任何材料许可协议或材料许可项下已经发生且仍在继续的或预计将发生的、列于本公司在紧接截止日期前一天向持有人提交的书面时间表上的每一次违反或违约行为。

“适用利率”是指，在任何利息期内，浮动的年利率等于(1)大于(X)下限和(Y)期限SOFR与(2)8.5%(8.5%)之和；提供对于SOFR条款以外的任何基准，“适用利率” 应指(1)下限和(Y)基准替换中较大者和(2)8.5%(8.5%)之和。SOFR或基准替换期限的任何更改应自SOFR或基准替换期限更改的生效日期起生效 。

“应收账款信贷协议”的含义与“应收账款贷款”的定义相同。

“应收账款”指本公司及其附属公司根据借款人Scilex PharmPharmticals，Inc.与贷款人eCapital Healthcare Corp.于2023年6月27日订立的该等信贷及担保协议(“应收账款协议”)及于2023年6月27日由eCapital Healthcare Corp.与作为担保人的本公司之间订立的相关担保协议(于证券购买协议日期生效)而承担的所有债务及其他义务。

“自动柜员机程序” 具有第7(B)(Ix)节规定的含义。

“自动柜员机销售协议”具有第7(B)(Ix)节中规定的含义。

“自动柜员机货架” 具有第7(B)(Ix)节规定的含义。

“可用的期限”是指，自确定之日起，就当时的基准而言，视情况而定：(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度；或(B)否则，根据本协议计算的任何利息付款期。为免生疑问，不包括根据第2(C)节从“利息 期间”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“破产事件”是指下列任何事件：(A)本公司或其任何附属公司根据与本公司或其任何附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、资不抵债或清算或类似的法律而展开案件或其他程序 ；(B)针对本公司或其任何附属公司的任何此类案件或程序在开始后六十(60)天内仍未撤销，(C)公司或其任何附属公司被判定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何此类案件或法律程序的其他命令已进入，(D)公司或其任何附属公司接受任何托管人等的委任，或其财产的任何主要部分在指定后六十(60)个历日内未予解除或留置，(E)公司或其任何附属公司为债权人的利益进行一般转让，(F)本公司或其任何附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，(G)本公司或其任何附属公司书面承认其一般无力偿还到期债务，或(H)本公司或其任何附属公司以任何作为或 不采取任何行动，明确表示同意、批准或默许任何前述事项，或采取任何公司或其他 行动以达成前述任何事项。

“基准” 最初是指术语SOFR参考汇率；但如果就术语SOFR 参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要 该基准替换已根据第2(C)节取代了以前的基准利率。

“基准 替换”是指以下顺序中所列的第一个备选方案，可由所需的持有人(且所需的持有人可以接受)确定适用的基准更换日期：(A)每日简单的替换日期；或(B)(B)(I)规定持有人与本公司磋商后选定的替代基准利率的总额 ，考虑到(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

“基准 替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准， 利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)由所需持有人与公司协商后选择，并适当考虑(A)任何选择 或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由所需持有人确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准过渡事件”定义的第(A)或(B)款的情况下，“以下列日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期(br})和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期。或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款 的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布的 组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过引用第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其 组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款所述的任何基准发生适用事件 或其中所列事件(或该基准的所有当时可用期限)(或在计算该基准时所使用的已公布组件)的情况下，将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准 过渡事件”是指与当时的基准有关的一个或多个下列事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在其计算中使用的已公布的组成部分)发表的 公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用音符 (或其组成部分)，永久或无限期；但在该声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(B)该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；或(C)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分 )的所有可用基调不具有代表性或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述 所述的公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“被阻止的 帐户”具有第7(C)节中规定的含义。

“观察员委员会”具有第5(A)节规定的含义。

“董事会(Br)观察员费用上限”具有第5(D)节规定的含义。

“董事会观察员费用上限”具有第5(D)节中所给出的含义。

“bre” 具有第7(D)节规定的含义。

“bre组织文件”具有第7(D)节中规定的含义。

“B.莱利ELOC”具有ELOC定义第(B)款中给出的含义。

“B.Riley 债务”是指公司因B.Riley Securities而产生的任何债务，这些债务可以由任何ELOC或ATM计划的收益或无担保的收益来担保。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 ，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“股本”对任何人来说，是指该人的资本的所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是目前尚未发行的，还是在截止日期后发行或获得的，包括普通股、优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业的有限合伙或普通合伙权益、信托权益、其他非法人组织的权益或此类所有权权益的任何其他等价物。

“现金管理服务”是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、受控支出、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动清算 房屋转账(包括自动结算所通过直接的美联储FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。

“现金清偿融资”指任何股权发行以及任何债务或债务融资的发行或发生，但不包括(A)应收账款融资项下的任何未偿债务、(B)以任何一种ELOC方式进行的任何股票发行、(C)次级债务和(D)可接受的债务(如果有)(但条件是，此类债务仅适用于不超过“允许负债”定义中所规定的适用门槛的债务 ，为免生疑问，还包括应收账款上限)，可接受债务上限和次级债务上限)。

“现金清偿 资金来源”具有第2(G)(I)节中规定的含义。

“控制权交易的变更”是指在本合同生效之日后发生的以下任何事项：(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后获得对本公司50%以上有表决权证券的有效控制(无论是通过合法或实益拥有公司股本、合同或其他方式)(通过行使根据证券购买协议发行的证券除外)； (B)本公司与任何其他人合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，并且， 在该交易生效后，本公司在紧接该交易前的股东拥有的本公司或该交易的继承实体的总投票权少于50%，(C)本公司(及其所有附属公司， 作为整体)将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，且紧接该交易前的本公司股东在紧接交易后拥有的总投票权不到收购实体的50%，(D) 一次或三年内更换超过半数的董事会成员，但未经在证券购买协议日期担任董事会成员的大多数个人(或在任何日期担任董事会成员的 经本协议日期董事会成员的多数批准)的多数批准的 更换，或(E)公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，该协议规定了上文(A)至(D)项所述的任何事件。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“抵押品” 具有《担保协议》中规定的含义。

“公司董事会”具有第5(A)节规定的含义。

“竞争者” 指(I)在紧接截止日期前一天由本公司向Oramed交付的所有此类实体的书面时间表中确定的任何人，或(Ii)以其他方式直接从事针对疼痛管理的药品的制造或销售的任何人 (为免生疑问，任何人如仅在任何该等直接竞争者中拥有经济利益，且本身并非本公司或其子公司的直接竞争者，则不应被视为本定义中的竞争者)。

“符合更改”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间和频率的更改，要求持有人决定的适用范围和回顾期限及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的 以反映任何此类费率的采用和实施，或允许要求持有人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率。

“每日SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)SOFR在(Br)前两(2)个美国政府证券营业日(I)如果该SOFR Rate日是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate日不是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，在上述SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR 由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布，以及(B)4%(4%)。如果在下午5：00之前(纽约时间)在紧接任何SOFR决定日之后的第二个(2)美国政府证券营业日，有关该SOFR决定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期 也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与在SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同； 但根据本句确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)个SOFR；此外，每日简单SOFR应向上舍入到下一个百分之一(如有必要)。 由于SOFR的变化而导致的每日简单SOFR的任何变化应自SOFR的生效日期起生效，且包括该变化的生效日期，无需通知公司。

“违约”指根据本附注或任何其他交易文件所载任何条款、条款、条件、契诺或协议的任何违约或违约，或任何其他事件，在每种情况下，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。

“默认汇率”的含义如第2(D)节所述。

“DIP融资 债务”具有证券购买协议中规定的含义。

“丧失资格的股票”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时 (A)到期或强制赎回，根据偿债基金义务或其他方式，(B)可根据其持有人的选择权赎回全部或部分，(C)规定定期或强制以现金支付股息，或(D) 或可转换为债务或任何其他将构成不合格股票的股本。

“美元”、 “美元”和“$”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“eCapital从属协议”指代理商与eCapital Healthcare Corp.之间于2023年9月21日就应收账款或eCapital Healthcare Corp.与应收账款有关的任何再融资债务签订的从属协议，或eCapital Healthcare Corp.的任何后续贷款人(如适用)。

“有效期 ”具有《登记权协议》中规定的含义。

“合格的受让人”是指(A)持有者的任何关联公司和(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他属于“认可投资者”(根据修订后的1933年证券法下的规则D定义)的人； 规定，本公司或其任何附属公司都不是合格的受让人；此外，任何竞争者都不是合格的受让人。

“ELOCs”指(A)受本公司与YA II PN，Ltd.于2022年11月17日订立的备用股权购买协议所规限的任何预付款，该协议已于2023年2月8日经修订并重述的备用股权购买协议修订， 该协议可在截止日期(“YA ELOC”)后不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改；及(B)本公司与B赖利信安资本有限公司签订的任何受备用股权购买协议约束的预付款或额外预付款。截止日期为2023年1月8日，由于该协议可能被修订， 在截止日期后不时重述、补充或以其他方式修改(“B.莱利ELOC”)。

“违约事件”具有第8(A)节规定的含义。

“股权条件”是指，在有关期间内，(A)本公司应已按照认股权证的条款正式履行持有人的所有(1)所有行权通知 (定义见认股权证)，(B)本公司应已就本票据向持有人支付所有已算定的 损害赔偿及其他金额，(C)(I)有一份有效的登记声明，允许持有人根据其招股章程转售根据认股权证可发行的所有认股权证股份 (且本公司相信，本着诚意，该有效性将在可预见的将来不间断地继续)或(Ii)根据认股权证可发行的所有 认股权证股票(以及可替代现金支付利息的股票)可根据规则144进行转售，没有数量或销售方式限制或当前的公共信息要求，由公司的法律顾问确定，并在书面意见书中阐述，转让代理和持有人可接受，(D)普通股于交易市场买卖，而根据交易文件可发行的所有股份均于该交易市场上市或报价 (且本公司真诚相信普通股在交易市场的交易将于可预见的未来持续不间断)及(E)有足够数目的已授权但未发行及未保留的普通股股份，以供发行根据认股权证当时可发行的所有认股权证股份。

“股权发行”指(A)本公司或其任何附属公司发行或出售任何股本(包括因行使或转换任何股权而发行的任何股本)或任何股权，但不包括证券购买协议中“豁免发行”定义第(A)或(B)款所预期的任何发行，或(B)本公司或其任何附属公司收到任何出资(不论该出资的接受者 所发行的任何股本是否证明)，每一种情况下都是出于真正的融资目的。

“股权”对于任何人来说，是指任何当时尚未完成的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权、可转换债务或其他与股权挂钩的证券，或用于发行或出售任何类别的任何额外股本、或任何类型的合伙企业或其他所有权权益的协议。

“除外账户”是指(1)工资、医疗保健和其他雇员工资和福利账户，前提是所有这些账户的余额在任何时候合计不超过1,500,000美元；(2)受允许留置权限制的现金抵押品账户，在每种情况下，每个账户的余额不超过500,000美元，或所有此类账户在任何时间合计不超过1,000,000美元；(3)用于支付、应付账款和票据交换所用途的存款账户，而这些存款账户并非由持有此类存款账户的银行以其他方式提供。每宗个案的个别结余不超过1,000,000美元，或任何时间所有该等账户的结余总额不超过2,000,000美元；(Iv)个别结余不超过100,000美元的账户，或任何时间所有该等账户的结余总额不超过500,000美元；及(V)第(I)至(Iv)条所述的任何该等账户为此目的而持有或维持的资金或其他财产。

“离境费” 具有第4节中规定的含义。

“退场费 触发事件”的含义如第4节所述。

“下限” 表示4%(4%)。

“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置。或(Iii)提出或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，而购买、要约或交换要约至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股 的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股 计算，如同所有作出或参与该收购的主体实体所持有的普通股股份，收购要约或交换要约未发行，或者(Z)普通股的数量，使得 所有作出或参与此类购买、要约或交换要约的主体或与其有关联的主体， 成为普通股至少50%的已发行股票的共同受益者(如1934年法案第13d-3条所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、 资本重组，分拆或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有该等主体实体单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的流通股 普通股，(Y)至少50%的流通股 计算为所有制定或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体持有的任何普通股股份并未流通股；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(见规则13d-3)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)截至证券购买协议日期所有该等主体实体未持有的已发行和未发行普通股所代表的至少50%的总普通股投票权，按所有该等主体实体持有的任何普通股并非未发行的计算，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该主体实体实施法定的 简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避、 或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。

“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

“持有者”指，就任何现金清扫融资而言，本公司或其任何附属公司从此类融资中获得的现金收益(扣除承保、会计、投资银行或经纪费和销售佣金以及其他有据可查的合理自付成本和与此相关的本公司支出)的70%(70.0%)。

“持有者ELOC清扫金额”是指，对于ELOC项下的任何垫款，公司或其任何子公司从此类垫款中收到的现金收益的70%(70.0%)(扣除支付给非关联公司的合理且有文件记录的自付成本和相关费用)。

“负债”应包括：(A)借款的所有债务或财产或服务的延期购买价格(不包括在正常业务过程中产生的贸易信贷和贸易账户)，(B)债券、债券、票据或其他类似工具证明的所有债务，以及与信用证、担保债券、银行承兑、当前互换协议、利率对冲协议、利率互换协议或其他金融产品有关的所有偿还或其他债务，(C)所有 资本租赁债务(按照公认会计原则确定)，(D)由留置权担保的对该人的任何资产的所有义务或负债，而不论该义务或责任是否由该人承担；。(E)与任何其他交易有关而产生的任何义务，而该交易在功能上等同于借款，但不构成该人资产负债表上的负债 (不包括在正常业务过程中产生的贸易信贷和贸易账款)；。(F)丧失资格的股票；及。(G)任何担保或拟担保的义务(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、(br}贴现或有追索权的出售)任何其他人的上述义务。尽管与上述规定相反，“负债”不应包括：(I)在正常业务过程中发生的符合与贸易信贷和贸易应付款有关的过去惯例的或有债务，为避免债务，不涉及借入的资金；(Ii)递延或预付收入；(Iii)任何里程碑或奖金支付(无论是基于业绩还是基于时间)，以及特许权使用费、许可、收入或利润分享安排，在每种情况下均以此为特征并明确产生于许可许可证；或(Iv)资产报废 与工人补偿(包括养老金和退休人员医疗)有关的债务，逾期未超过六十(Br)天，且在任何未清偿时间总计不得超过250,000美元。

“利息 支付日期”具有第2(A)节规定的含义。

“利息 期间”是指，(A)开始于(并包括)原发行日期至(包括)发生原始发行日期的日历月的最后一天(包括)的期间，以及(B)其后自(包括)随后每个日历月的第一天开始至(包括)(包括)(1)该日历月的最后一天和(2)到期日两者中较早者结束的期间。

“投资”(Investments)对任何人而言，是指该人通过(A)购买或以其他方式收购(包括合并)另一人的股本，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式(在一次或一系列交易中)购买构成业务单位的另一人的资产，或购买该人的全部或大部分业务。

“许可协议”是指任何许可或再许可协议，根据该协议，本公司或其任何子公司是任何知识产权的被许可人或受让人，该等协议可在不违反本附注的情况下进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“许可方” 指许可协议项下的任何知识产权的许可人或设保人。

“流动资金” 指(A)本公司及其合资格附属公司所有不受限制的现金及现金等价物(无重复)， 为免生疑问，该等现金不受任何留置权或产权负担的限制，但持有人的留置权或产权负担除外，及(B)应收账款融资项下借款基础(定义见应收账款)内的可获得性 。

“全额”指与本票据的任何自愿预付相关的金额，相当于从预付款日起至到期日(包括到期日)按适用利率从如此预付的本金应累算的额外利息的50%(50.0%)。

“强制性 违约金额”指(A)未偿还本金金额的125%，加上本票据应计和未付利息的100%，以及(B)与本票据有关的所有其他金额、成本、费用和违约金。

“强制性的 提前还款触发日期”是指(X)2024年4月1日和(Y)所有可接受的 债务(为免生疑问，与之有关的任何再融资债务除外；但为对约克维尔债券进行再融资而产生的任何可接受的 债务不应构成本 附加说明中的再融资债务)全部偿还的日期，两者以较早者为准。

“材料许可”是指材料许可协议项下的任何知识产权许可。

“重大许可协议”是指(A)在截止日期本协议附表4所列的许可协议，(B)在本公司不时提交的美国证券交易委员会备案文件中作为重大材料披露的所有 许可协议，以及(C)对本公司或本公司及其子公司的经营结果、 资产、业务或状况(财务或其他)不时作为一个整体而对本公司或经营结果具有或成为重大影响的所有其他许可协议。

“每月报告”是指(I)按产品分列的损益表，详细说明(A)净销售额，(B)销售成本，(C)适用期间的特许权使用费/里程碑义务，(Ii)以明细项目为基础的运营费用，(Iii)总净额报告(“GTN”)， 包括按产品分列的批发收购成本和净收入之间的细目(包括但不限于合同价格折扣、现金折扣、回扣(患者自付卡、管理医疗和商业)、分销费用、批发商服务费(DSA)、PBM管理费用、商业和管理保健费、联邦政府按存储容量使用计费(例如，340B)、代金券、退货准备金和批发商提示(br}支付折扣)，以及(Iv)按产品分类的新脚本和总脚本(为免生疑问，公司应向其或其子公司提供截至 相关月底有关此类新脚本和总脚本的最新信息，本公司或其附属公司可在有关变更后 至三个月内取得该等资料，因此，根据该等月报提供的有关资料 在提供时将不会是最近截止月份的最新资料)。

“非材料许可协议”指不是材料许可协议的任何许可协议。

“票据持有人” 指票据持有人及额外票据持有人。

“票据持有人”具有第10(C)节规定的含义。

“注登记册” 具有第3(C)节所述的含义。

“附注” 指本附注及在任何厘定日期未清偿的所有其他附注。

“纽约法院” 具有第9(D)节规定的含义。

“义务” 具有《担保协议》中规定的含义。

“Oramed” 指Oramed PharmPharmticals Inc.，其作为本票据的初始持有人。

“原始发行日期”是指本票据的发行日期。

“未偿还本金金额”的含义如前言所述。

“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“准许债务”指(A)票据所证明的债务，(B)应收账款项下于任何时间未偿还本金总额不超过3,000,000美元的债务(“应收账款上限”)，始终受eCapital 附属协议规限，以及与此有关的任何再融资债务，(C)可接受的债务(为免生疑问，包括截至截止日期约克维尔债券项下已产生和未偿还的债务)，任何时候未偿还本金总额不超过30,000,000美元(“可接受债务上限”)以及与此有关的任何再融资债务 ；但为免生疑问，可接受的债务可在(Br)截止日期之前、同时或之后招致，(D)因取得资本资产而招致的租赁债务及购买款项债务合共不超过$500,000，以及与新取得或租赁资产有关的租赁债务，(E)本金总额不超过$30,000,000的无抵押债务(“附属债务上限”)，其中 (1)根据与持有人签订的书面附属协议明确从属于票据，该协议是持有人在其唯一和绝对酌情决定权下可以接受的；(2)到期日期晚于91^ST在到期日之后一天， 和(3)在到期日后九十一(91)天之前不应有任何计划摊销付款、强制性赎回或偿债基金义务或强制性预付款(包括现金流清偿)，(F)公司与合格的 子公司之间的公司间债务，前提是代理人(为担保各方的利益)对此类公司间债务具有优先完善的担保权益。除非规定持有人以书面明确免除，否则根据代理人可接受的附属协议，此类公司间债务在形式和实质上明确从属于票据，(G)在正常业务过程中为支付保险费而产生的债务，或以其他方式欠向公司或其任何附属公司提供财产、意外事故、债务或其他保险的任何人的债务 ，但在任何情况下，未偿债务总额不得超过500,000美元，(H)公司和/或其附属公司就前述(F)款允许的公司间债务而产生的或有负债， (I)与背书票据或其他付款项目有关的债务，以便按照以往惯例存放在正常业务过程中；(J)在正常业务过程中发生的与信用卡或现金管理服务有关的债务，但在任何时候未偿债务总额不得超过10万美元；(K)债务，包括：(Br)根据第7(A)(Viii)条允许的投资，(L)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护和其他类似服务而产生的无担保债务，但在任何情况下，债务总额不超过100,000美元；(M)由不良资产担保(ELOC)组成的债务(如有)；(N)在证券购买协议日期存在并列于本协议附表3的其他债务；以及(O)任何时候未偿债务总额不超过500,000美元的额外债务。

“允许的许可证”系指：(A)仅在本公司及其合格子公司之间进行的开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、促销、共同促销、销售或分销的公司间许可证、再许可或授予权利；(B)在《证券购买协议》之日有效并于本协议附表2所述的权利的许可、再许可或授予；(C)许可证、再许可、或授予符合过去惯例的正常业务过程中订立的权利，或不太可能对知识产权的使用或价值产生实质性不利影响的权利。但对于任何独占许可，在未经所需持有人事先书面同意的情况下，不得对北美的任何 领土独占，且不得导致基础知识产权的所有权转让，以及(D)所需持有人自行以书面同意的其他许可、再许可或权利授予。

“允许的留置权”是指对以下各项的个人和集体引用：(A)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权或尚未到期的留置权，或正在真诚地对税收、评估和其他政府收费或征款进行的留置权，以及 已根据公认会计准则(根据公司管理层的善意判断)建立了充足准备金的适当程序，(B)法律规定的在公司正常业务过程中产生的留置权，如承运人、仓库和机械师留置权，法定业主留置权和在公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且(X)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损或对其在公司及其合并子公司的业务运营中的使用造成重大损害，或(Y)正通过适当的诉讼程序真诚地争夺，这些诉讼程序具有防止在可预见的未来没收或出售受该等留置权约束的财产或资产的效果，(C)(I)根据其定义第(A)款与准许债务有关而产生的留置权，(Ii)根据其定义第(B)款与准许债务有关而产生的留置权，但该等留置权只以《应收账款信贷协议》中所述于截止日期(为免生疑问，不论其定义是否有任何修订或修改)所界定的“抵押品”作为担保，及(Iii)根据其定义第(C)款与准许债务有关而产生的留置权，但此类留置权只能以ELOCs或ATM销售协议项下的预付款收益作为担保； (D)根据其定义第(D)款允许的债务而产生的留置权，但此类留置权不是以公司或其子公司的资产作为担保的，(E)地役权、通行权、限制、小瑕疵或所有权不规范，在每种情况下，这些留置权不会对公司正常业务的正常进行造成任何实质性方面的干扰，也不会对有关资产或财产的价值造成实质性减损，(F)许可人、再许可人、任何许可或租赁协议下的出租人或转让人，(G)本公司(作为出租人或许可人)在正常业务过程中授予第三方的不动产或知识产权的许可、再许可、租赁或再租赁，如果是知识产权，则为本附注和其他交易文件所允许的。 (H)金融机构因存放在账户中的项目而产生的银行留置权和抵销权 该等金融机构在该等账户的维护和运营的正常业务过程中向本公司收取的费用和开支，(br})保单留置权及其收益，(Br)第(G)款规定的与准许债务有关的保单留置权，(J)在保单日期存在的留置权和为债务再融资提供担保的留置权；(K)与工伤补偿、失业补偿和其他类型的社会保障有关的以存款或质押形式产生的留置权(不包括根据《雇员补偿及补偿办法》而产生的留置权)，以支付未逾期或未经适当诉讼真诚抗辩的款项，且不涉及任何垫款或借款或财产或服务的延期购买价格，且在每种情况下均有充足的准备金，且在任何时间未清偿的总额不超过100,000美元，(L)构成许可许可证的留置权；(M)出租人在租赁下的权利 (包括关于租赁财产的融资声明)不违反本说明的要求，并作为 预防性备案提交，但此类留置权仅适用于受各自租约约束且仅为其担保的财产，(N)为确保公司及其子公司承担与工人补偿或其他失业保险有关的义务而存放的金额的留置权，(O)在正常业务过程中对保险的未赚取部分授予的留置权 在允许负债的定义允许的范围内保证保险费融资的保费， (P)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(Q)额外留置权因此担保的债务和/或或有债务总额不超过500,000美元。

“实物权益” 具有第2(A)节规定的含义。

“预付款 金额”具有第2(F)(I)节规定的含义。

“预付款日期”具有第2(F)(I)节规定的含义。

“预付款通知”具有第2(F)(I)节中规定的含义。

“预付款 通知日期”具有第2(F)(I)节中规定的含义。

“预付款 期间”具有第2(F)(I)节中规定的含义。

“主板市场”是指“纳斯达克”资本市场或其他可能不时成为普通股的主板交易市场。

“合格附属公司”是指已签署附属担保并向持有人交付附属担保的任何附属公司，其中代理人(为担保当事人的利益)拥有完善的第一优先权留置权(受(C)(Ii)和(C)(Iii)款允许的 留置权限制的资产除外)，在每种情况下，代理人(为担保当事人的利益)应对该附属公司的基本上所有资产和财产拥有完善的第二优先权留置权。

“债务再融资”是指对债务进行再融资、续期或延期，只要：(A)此类再融资、续期或延期不会导致再融资、续期或延期债务本金的增加，(B)此类再融资、续期或延期不会缩短债务的最终法定到期日或平均加权到期日(在再融资、续期或延期时衡量)，也不符合以下条款或条件：(C)如果再融资、续期或延期的债务在偿付权上从属于本票据，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于持有人的从属条款和条件，(D)再融资、续期或延期的债务，或延期对因本票据负有责任的任何人不具有追索权，但对再融资、续期或延期的债务负有债务的人除外，(E)如果再融资、续期或延期的债务是无担保的，则该再融资、续期或延期应是无担保的，以及(F)如果再融资、续期或延期的债务是有担保的，(I)该再融资、续期或延期应由与担保的再融资、续期或延期实质上相同或更少的抵押品来担保，在不低于持有人的条件下续签或延期的债务，以及(Ii)获得此类再融资、续期或延期的留置权 不得优先于获得再融资、续期或延期的此类债务的留置权。

“登记权利协议”是指本公司与原持有人之间以证券购买协议附件B的形式订立的登记权利协议，日期为证券购买协议日期。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求并涵盖 持有人按登记权协议规定转售认股权证股份的登记声明。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需的 持有人”是指在任何决定日期持有本票据和当时未偿还的附加票据的持有人，其持有的金额超过本票据未付本金总额的50%(50%)；但条件是，对本票据和附加票据的任何修改或其他修改将(A)延长该等票据或根据该等票据支付的任何款项的到期日，(B)降低利率(已确认并同意任何不适用违约利率的申请或失败应被排除在本条款(B)之外)，(C)免除或从属(除本附注及 附加附注所允许者外)担保该等责任的抵押品任何主要部分所授出的抵押权益，或(D)免除本公司或任何附属公司在本附注及/或附加附注或任何其他交易文件项下的责任，则 该等修订、同意、豁免或其他修改，除所需持有人并不实施本但书外， 亦须征得该附注或直接受其影响的附加附注的适用持有人同意或批准。

“已滚动支出金额”指未偿还本金金额的一部分，该部分金额等于(I)初始滚动支出金额(如证券购买协议中所界定，为免生疑问，该金额为1,000,000美元)减号根据第5(D)节第二句向委员会观察员或代表委员会观察员支付的费用、费用和费用的总额。为免生疑问， 以上定义和阐述的原始本金金额包括滚动费用金额。

“担保当事人”具有《担保协议》中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券购买协议”是指日期为2023年9月21日的证券购买协议，中间别名， 根据其条款不时修订、修改或补充的本公司和原持有人。

“安全协议”具有第9(J)节规定的含义。

“高级DIP融资”具有证券购买协议中规定的含义。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“Subject 实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

“次级债务”具有许可债务定义第(E)款中规定的含义。

“SOFR期限” 是指期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率，在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日， 由SOFR管理人公布该利率；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期的SOFR确定日，SOFR管理人没有公布适用的基期SOFR参考汇率，也没有出现关于SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率 ，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该定期SOFR确定 日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“术语SOFR 管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由所需持有人以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“期限SOFR 参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“交易日”指适用的(X)普通股的所有价格或交易量决定， 普通股在主要市场交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内被暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有在 中指定在该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该 日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“自愿预付”具有第2(F)(I)节规定的含义。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

“YA ELOC” 具有ELOC定义第(A)款中给出的含义。

“约克维尔债券”指根据本公司与该协议附表一所列投资者于2023年3月21日订立的某项证券购买协议，向YA II PN，Ltd.或其联属公司(统称“约克维尔”)发行的可转换债券。

“约克维尔债务”是指公司根据(I)约克维尔债务结算日未偿还的债务和(Ii)公司欠约克维尔的任何债务而产生的债务总额，这些债务可由YA ELOCs或ATM计划的收益或无担保担保。

第2节.付款

(A)支付利息 。本公司应按适用利率向持有人支付当时未偿还本金总额的利息， 该等利息须于每个历月的最后一个营业日以实物形式支付，自原发行日期(每个该等日期，“付息日期”)后的第一个该等日期起计，将该 利息资本化并加入于该付息日期的未偿还本金金额(该等利息经资本化及实物支付， “实物利息”)及(Ii)于到期日以现金支付。在每个付息日，未偿还本金 金额将被视为根据前一句话增加于该付息日到期的未偿还本金总额，并根据上一句被添加到票据中，因此，就本票据的所有目的而言，该笔未偿还本金应被视为未偿还本金，并应根据前一句话计息。

(B)利息计算。利息应以一年360天和实际经过的天数为基础计算，从最初发行之日起按日计息，直至付清全部未付本金、所有应计和未付利息、违约金和根据本协议可能到期的其他金额为止。以下利息将支付给在票据登记册上登记本票据的 姓名的人。

(C)符合 更改；基准替换。

(I)在 与使用或管理SOFR条款相关的情况下，所需持有人将有权随时进行符合条件的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。 所需持有人应立即将与使用或管理SOFR条款相关的任何符合要求的更改的有效性通知公司。

(Ii)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则如果基准更换是根据基准更换日期定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何交易文件下就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而不对该基准设置进行任何修改，或任何其他方不采取进一步行动或同意，本协议或任何其他交易 文件和(Y)如果根据基准替换日期的“基准 替换”定义第(B)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议 项下以及在下午5：00或之后的任何交易文件中替换该基准。(纽约市时间)在本协议或任何其他交易文件未经任何其他任何一方修改或进一步采取行动或同意的情况下，在基准更换之日后的第五个营业日(br})向本公司提供通知。

(Iii)就实施基准替换而言，所需持有人将有权不时作出符合更改的基准替换，而即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，实施该等基准替换符合更改的任何修订 将会生效，而无须本公司采取任何进一步行动或取得本公司的同意。

(Iv)所需的持有人应立即通知本公司及所有票据持有人(X)任何基准更换的实施及 (Y)任何符合基准更换使用、管理、采纳或实施的变更的基准更换的有效性 。根据第2(C)(Iv)款由所需持有人作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件的发生或不发生、情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第2(C)条明确要求的情况除外。

(V)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(X)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何 基调没有显示在屏幕上或发布由所需持有人根据其允许的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性， 然后，所需持有人可在该时间或之后修改任何 基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Y)如果根据上文第(X)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受不具有或将不具有基准(包括基准替换)代表性的公告的约束，然后，所需持有人可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义 (或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。 所需持有人应立即通知本公司和其他票据持有人根据第(V)款作出的任何修改的有效性。

(D)默认 费率。在违约事件发生和持续期间，在所需持有人的选举中，未偿还的本金金额和所有其他未偿还金额(无论是否逾期)的利率应等于(X)基准加15%(15%)或(Y)适用法律允许的最高利率(“违约率”)中较低者的利率， 应根据第2(A)节在每个利息支付日和到期日支付利息。在根据前一句话选出所需持有人后，本公司应支付本协议项下债务的违约率，自违约事件发生之日起计。

(E)本金 付款。本票据的本金应在下列日期分期付款(如根据第2(H)条要求或允许的强制性预付款或自愿预付款，此类金额应不时减少)：

在任何情况下，票据的最终预定本金分期付款的金额应等于全部剩余未偿还本金金额，包括在到期日之前根据并根据第2(A)节资本化的所有PIK利息，以避免产生疑问 。

(F)自愿 预付款。

(I)自愿预付款 。在符合本第2(F)条的规定下，本公司可于两(2)个营业日前向持有人发出书面通知(“预付款通知”)(“预付款通知”及根据本条款视为送达该通知的日期，“预付款通知日期”)(该通知可视交易(包括再融资)的成交或完成为条件)， 本公司可随时及不时自愿预付全部或部分票据(根据第(Br)条第2(F)条，“自愿预付”)；但条件是：(I)任何此类票据的自愿预付款的本金金额应不少于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还票据的全部本金 )；(Ii)票据的任何自愿预付款应附有第2(F)(Ii)条所要求的适用溢价 ；以及(Iii)对于任何自愿预付款，在预付款通知日期和预付款日期之间的 期间(该两(2)个交易日期间，“预付期”)(除非要求的持有人以书面方式自行决定放弃)。每份预付款通知应注明根据本附注 进行预付款的小节，以及该等自愿预付款的日期(该日期，“预付款日期”)和金额。本票据的任何自愿预付款应附有根据第2(F)(Ii)条规定的任何额外金额 (统称为“预付款金额”)。如果已发出预付款通知(且未根据第(Br)2(F)(I)节予以撤销)，本公司应支付预付款，预付款金额应在预付款通知中指定的预付款日期到期并以现金支付。本公司将在向持有人递交预付款通知的同时， 通过新闻稿和向委员会提交最新的Form 8-K报告的方式，公开宣布其打算全额预付本票据。尽管本协议载有任何相反规定，如(1)预付金额的任何部分在预付款日期后仍未支付 或(2)预付款期间未满足股权条件，则在上述两种情况下，持有人均可在其后任何时间向本公司发出书面通知，从一开始就选择使该预付款无效。

(Ii)预付款 保险费。如果票据在原始发行日期一周年或之前自愿预付，公司 应向持有人支付相当于补足金额的预付溢价。为免生疑问，除根据第2(G)节规定的强制性预付款外，本附注的任何预付款应为自愿预付款，并受第2(F)(Ii)节规定的要求和预付保险费的约束。

(G)强制性预付款 。

(I)现金清扫融资。自强制预付触发日起，在公司(或其任何关联公司)收到任何现金清扫融资收益的日期 ，公司应预付相当于持有人现金清扫金额的票据； 但在完成任何现金清扫融资的同时，公司应向持有人书面证明 (1)适用的现金清扫融资的金额，以及(2)与该现金清扫融资有关的潜在持有人现金清扫金额的计算(包括证明该持有人的现金清扫金额是根据本协议的条款计算的)(此类证明称为“现金清扫证明”)；此外，除非获得所需持有人的书面同意，否则如果此类现金清扫融资和持有者现金清扫金额的范围达到 现金清扫认证中所要求的信息将构成有关公司的重大非公开信息，然后， 公司还应同时在8-K表格或其他形式的当前报告中公开披露此类重大非公开信息。 公司应尽商业上合理的努力，促使此类现金清理融资的承销商或配售代理(如果有) 使前一句中规定的付款作为此类现金清理融资的资金流动备忘录 中的单独项目明确列出。持有者现金清扫金额应由适用的第三方贷款人或此类现金清扫融资的投资者(此人，“现金清扫融资源”)直接支付给持有者的账户；但条件是，如果该现金清扫融资源不能或不会直接向持有人付款，则持有者现金清扫金额应由现金清扫融资源存入被冻结的账户。

(Ii)ELOC 融资。自强制性预付款触发日期起，在根据YA ELOC或B.Riley ELOC向公司(或其任何关联公司)支付的任何预付款的日期 ，公司应预付相当于持有人ELOC清扫金额的票据； 在完成YA ELOC或B.Riley ELOC项下的任何垫款的同时，公司应向 持有人书面证明(1)适用的垫款金额和(2)关于该垫款的潜在持有人ELOC清扫金额的计算(包括证明该垫款金额是根据本合同条款计算的)。持有人ELOC 清扫金额应由适用的ELOC设施交易对手直接支付给持有人的账户；但如果此类ELOC设施交易对手不能或不会直接向持有人付款，则应由 ELOC设施交易对手将持有人ELOC清扫金额存入被冻结的账户。

(H)申请预付款 。只要没有违约事件发生且仍在继续，根据第2(F)节 对票据的任何自愿预付款或根据第2(G)节对票据的强制预付款应适用于票据的未偿还本金金额，直至 全额现金支付为止，在每种情况下，均将按美元对美元的直接顺序按美元对美元的直接顺序应用于第2(E)节下的剩余预定本金支付。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，应根据第2(I)(Iv)节 应用所有付款。此处包含的任何内容不得修改第2(F)(Ii)节或第2(I)(Ii)节 中关于所有预付款必须附带截至该预付款之日的本金的应计费用和补足金额(如果有)的规定，或本协议中以其他方式包含的支付所有其他到期和应付金额的任何要求。

(I)关于付款的一般规定。

(I)公司在本协议项下支付的所有本金、现金利息、手续费和其他债务应以美元形式立即支付，不受任何限制或条件，不受抗辩、补偿、抵销或反索赔，并在不迟于下午2：00交付给持有者。(纽约市时间)到持有人以书面指定的帐户；持有人在该到期日 之后收到的资金可由持有人酌情认为在下一个营业日已由本公司支付。

(Ii)就票据本金支付的所有款项，如属自愿预付，则须连同任何补足款项、 及所有费用(如有)及就偿还或预付本金而应付的其他款项一并支付。

(Iii)凡根据本协议规定须支付的任何款项须于非营业日的日期支付，该等款项应于下一个营业日的下一个 支付，而该延展的时间应计入本协议项下的利息支付计算。

(Iv)在 任何违约事件已经发生且仍在继续，或本票据已根据第8(B)节加速时，持有人根据本协议或根据任何交易文件收到的与任何义务有关的所有付款或收益，包括但不限于持有人就所有或任何抵押品的出售、任何收款或其他变现收到的所有收益，应全部或部分应用，但须遵守本协议和eCapital从属协议的规定，如下所述：

第一,支付公司当时到期并应支付的代理商的任何费用、成本和开支，直至全部支付为止；

第二，向持有人支付当时到期并应支付的任何费用(任何补足金额除外)和赔偿，直至全部支付为止；

第三，向持有人支付当时到期并应支付的利息，直至付清为止；

第四，向持有人支付当时到期应付的本金，直至付清为止；

第五，向持有者支付当时到期并应支付的任何补足金额，直至全部支付为止；

第六，支付当时到期应付的所有其他债务的应课差饷租款，直至全部清偿为止；及

最后的，余额，如有，在所有债务全额支付给公司后，或在有管辖权的法院指示的法律另有要求的情况下。

(V)如果上文第(Iv)款的优先权规定与本附注或任何交易文件中的其他规定直接冲突，双方的意向是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并在最大可能范围内相互解释一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以上文第(Iv)款的条款和规定为准。

(Vi)持有人的 记录应为本文件所证明的债务、任何应计利息及就此支付的所有本金及利息的表面证据；惟持有人未能记录或未能及时记录任何交易，将不会以任何方式影响或损害本公司对持有人的任何责任或其他义务。

(J)扣缴。 为免生疑问，且本附注或任何其他交易文件中所载的任何相反规定均未抵扣，本公司可从本附注或任何其他交易文件中扣除本附注项下应付的任何税款(如果根据本公司的判断，任何该等款项须予扣缴)，且本公司不会被要求 就任何此等税款(或任何其他税项，包括但不限于任何印花税，包括但不限于任何印花税)而向任何持有人支付总额或以其他方式赔偿。(Br)注册税或任何所得税)，持有者应就任何该等税项向本公司作出赔偿，但不得扣缴。

第三节转让和交换的登记。

(A)转让。 未经本公司事先书面同意，票据可全部或部分转让给一名或多名合资格的受让人，但须符合以下要求：(I)任何转让的最低面额应为500,000美元，其最高整数倍应为100,000美元；(Ii)持有人须向本公司提供一份正式签立并已完成的转让协议副本。(Iii)该合资格受让人应(A)递交一份已填妥并已有效签立的IRS表格W-9或(B)一份已妥为填妥及有效签立的适用IRS表格W-8，(Iv)在收到已妥为签立及已完成的转让协议后，本公司应将该转让协议所载的资料记录在票据登记册内，及(V)在任何该等转让完成前，持有人应向本公司提供不少于两(2)个营业日有关该项转让的书面通知。该通知应载明拟转让的日期、拟转让的金额和拟转让受让人的身份；但本公司、其附属公司或彼等的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表，在建议转让结束前，未经Oramed事先书面同意，不得联络任何该等建议受让人(与先前存在的业务关系、在正常业务过程中且与建议转让无关的关系除外)。票据登记册应根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议第(Br)1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何经修订的、后续的或最终版本)进行保存，以使票据为“登记形式”，包括守则第163(F)节、第871节和第881节的规定。如果根据前一句话转让、交换或转让的票据少于全部，公司应在持有人的指示下，向受让人签发并交付一份额外的票据，表示有权按比例收取如此转让和转让的未偿还本金(及其利息)的 部分。该等额外附注应与本附注具有相同及基调 ，并具有与本附注相同的条款、权利及条件；但须由持有人及每名受让人按比例决定是否按比例支付退场费。受让人应向公司提交公司就本票据项下的付款义务合理要求的任何信息。不得向本公司或其任何附属公司、本公司的任何关联公司或附属公司或自然人转让本协议项下的任何转让 。

(B)Pari 通过说明；按比例分享。这张票据的排名是平等的，没有比任何其他票据更高的优先级。在上文第3(A)节倒数第二句的规限下，持有人确认并同意支付本票据未偿还本金的全部或任何部分及本票据的所有利息，在各方面与额外票据享有同等的支付权。除非就任何额外票据 支付的款项与附加票据上当时的未偿还本金金额的比率与本票据项下的未偿还本金金额 相同，否则不得根据本附注支付任何款项，包括任何预付款。如持有人收取的款项超过本公司向本票据及额外票据持有人按比例支付的款项，则持有人应为额外票据持有人的利益以信托形式持有所有超出的款项，并应额外票据持有人的要求以信托形式向额外票据持有人支付该等款项。本附注所载任何内容均不得解释或解释为限制本公司全数支付本附注及附加附注项下所有到期款项的责任(br}为绝对责任)。

(C)票据登记簿上的可靠性。本公司应不时根据本协议条款保存持有人(S)的姓名和地址以及欠各持有人的本金金额的记录(“票据登记册”)。票据登记册应可供公司、代理人及持有人在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅。公司特此同意，在转让其所欠的任何债务后，并根据本协议的条款， 向该等权益的受让人增发票据，转让持有人应退还或交换其当时的票据(视情况而定)。在正式出示本票据以转让予本公司之前，本公司可将本票据在票据登记册上正式登记的人视为本票据的拥有人，以收取本票据所规定的款项及 所有其他目的，不论本票据是否逾期，本公司不应受相反通知影响。

(D)本票据 未根据《证券法》或任何州证券法登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非(I)随后根据《证券法》登记，(Ii)相关买方应已以普遍可接受的形式向公司提交律师意见，表示根据豁免登记要求，该待出售、转让或转让的票据可出售、转让或转让。或(Iii)有关买方以卖方和经纪商代表函的形式向公司提供合理保证 ，这是证券法或美国证券交易委员会规则和条例下适用豁免的惯例，根据该等豁免，票据(或其适用部分)将被出售、转让或转让 ，且该信函可被公司合理地接受，即可在遵守该豁免的情况下出售、转让或转让票据； 如采用初始买方与本公司根据证券购买协议第(Br)4.1(A)节同意的格式发出的申述函件，将自动被本公司视为合理接受。

第四节退出费用。 如果票据的未偿还本金在2024年3月21日或之前尚未全额偿还(“退出费用触发事件”)，公司特此同意向持有人支付相当于3,056,250.00美元的退出费用(“退出 费用”)。退出费用应在退出费用触发事件发生时全额赚取，并应于票据未偿还本金全额支付的日期 到期并支付。

第5节董事会观察员的权利。

(A)在债券项下产生的所有债务以现金全额偿付之前，本公司应，并应促使其各附属公司：(I)允许规定的持有人(最初应为股东)(“董事会观察员”)指定的一(1)名代表(“董事会观察员”)出席并参与(但为免生疑问，不得投票或成为董事会或任何其他公司董事会的成员)，无论是电话、虚拟或亲自(由董事会观察员选择)，在本公司董事会(或其他同等管理机构)及其任何委员会和小组委员会、各附属公司董事会(或类似管理机构)(统称为“公司董事会”)的所有会议上， 和(Ii)向董事会观察员发出所有该等会议的通知，同时通知公司董事会成员； 惟为免生疑问，所需持有人应可随时酌情决定(I)罢免及更换董事会观察员，(Ii)决定不根据本第5节临时或永久地行使其指定董事会观察员的权利，或(Iii)指示董事会观察员不出席本公司董事会的所有或任何会议。 首任董事会观察员应为David·西伯曼。

(B)所有交付或提供给任何公司董事会成员的文件、资料和其他材料(无论是在会议期间或会议之前)应同时提供给董事会观察员，包括经该公司董事会书面同意采取的任何行动或任何公司董事会会议纪要的副本。对于经理管理、普通合伙人管理的任何子公司 (即任何公司、有限责任公司或有限合伙企业)或不受公司董事会管辖，其所有书面同意应在签立后迅速(但无论如何在5个工作日内)提供给董事会观察员。董事会观察员应遵守惯例保密条款和协议，这些条款和协议应在董事会观察员惯例保密协议中阐明，双方理解并同意，以这种身份向董事会观察员提供的所有材料均应以保密的方式 接收。在不限制前述规定的情况下，董事会观察员有权收取董事会观察员合理要求提供的有关本公司或其附属公司的额外资料，该等资料须在该要求提出后于合理可行范围内尽快(但无论如何不得迟于该要求提出后45天)提供给董事会观察员。董事会观察员应 有权在保密的基础上与持有者的高管分享其根据本第5条收到的所有信息 。持有人确认并同意(董事会观察员应在根据本第5条收到任何信息之前确认并同意)(I)根据本第5条通过董事会观察员提供或收到的任何信息可能 是关于本公司的重大非公开信息(定义见适用法律并根据适用法律)，以及(Ii)只要该等重大非公开信息根据适用法律继续构成重大非公开信息，该接收者不得 从事本公司或索伦托证券的非法交易 。

(C)尽管有上述规定，董事会观察员可被排除在出席公司董事会会议的任何部分，以及根据本第5条规定必须向董事会观察员提供的某些材料，不得分发或仅在以下情况下进行编辑：(I)此类出席或分发将直接危及本公司或其任何子公司就讨论或披露的特定事项与其律师主张律师-客户特权的能力，或(Ii)讨论或披露的 事项涉及与董事会观察员、持有人或其各自的关联公司(包括与票据和其他交易文件、持有人或其各自的关联公司直接相关的事项)直接利益冲突的事项。由适用的公司董事会本着善意合理确定的；但在作出该等排除或扣留前，本公司董事会应通知董事会观察员该项排除或扣留的依据，如董事会观察员反对上文第(I)或(Ii)款下的任何建议排除，则本公司或其附属公司(视何者适用而定)应在董事会观察员的书面指示下， 取得本公司外部法律顾问的书面建议，即为维护律师与客户之间的特权或避免直接利益冲突，有必要作出该等排除或扣留。

(D)对于 只要持有人根据第5(A)条有权享有董事会观察员，公司应(I)报销董事会观察员在到期日之前发生的合理和 有记录的自付费用，条件是该等费用将因公司的任何董事(独立或其他)而得到 报销，此类报销义务上限为每年10,000美元(并且 此类10,000美元/年上限在任何部分年度按比例计算)(“董事会观察员支出上限”)，及(Ii)向 董事会观察员支付相当于截至到期日止期间向本公司独立董事支付的费用； 但该等费用的上限为每年80,000元(“董事会观察员费用上限”)，而该董事会观察员费用上限按任何部分年度按比例计算。就董事会观察员开支上限及董事会观察员费用上限而言，“年度”指自最初发行日期起计的12个月期间(为免生疑问，并非日历 年)。尽管有上述规定，如果在任何时候，公司董事会的任何独立董事收到的支出报销超过了董事会观察员费用上限，和/或向本公司的任何独立董事支付的年费超过了本条款第5(D)节第一句所述的董事会观察员费用上限，则公司应向 持有人和董事会观察员发出关于增加费用的书面通知，并应 董事会观察员或股东的要求，将董事会观察员费用上限和董事会观察员费用上限提高到与该更高金额相等；但本公司于原发行日期起至到期日止期间内，支付予董事会观察员或其代表的任何费用或费用总额超过135,000美元的任何款项，应以美元对美元的方式抵销并扣减(但不少于0美元)滚动支出金额(因此，应减少未偿还本金金额，如同直接就其付款一样，而无需应用整笔金额)。此外，本公司将不支付也无义务支付超过当时剩余的滚动费用金额(或，如果少于，则为 未偿还本金)的任何金额。

第6节信息 权利。本公司应随时向持有人提交本附注中任何未清偿的部分：(A)公司在该财务报表所涉财政年度结束后120个日历日内的年度财务报表，(B)该财务报表所涉及的季度结束后45个日历日内的季度财务报表，(C)该年度预算适用的财政年度开始后60个日历日内的年度预算，以及(D)每月报告，以下列较早者为准：(I)该月报所涉月份结束后45天及(Ii)该等月报可供适用的公司董事会或本公司或其附属公司的管理层获得的日期；只要在适用的时间范围内提供公司10-K表格的年度报告或10-Q表格的季度报告的副本，即可履行上述条款(A)和(B)项下的义务；此外，只要EDGAR上提供了任何文件，公司将不被要求 提供该文件。持有人承认并同意：(X)根据本条例第6条提供或收到的任何信息 可能是有关本公司的重大非公开信息(如适用法律所界定) ；(Y)只要根据适用法律，该等重大非公开信息继续构成重大非公开信息，持有人不得从事非法买卖本公司或Sorrento的证券。即使本协议有任何相反规定，持有人仍可随时向本公司递交书面通知 ，暂时或永久放弃其根据本条例第6条享有的全部或任何部分权利(只要豁免仍然有效，本公司 应避免向持有人交付任何如此放弃的信息)。

第7条.契诺

(A)消极的 公约。只要本票据的任何部分仍未结清，本公司不得、也不得允许任何附属公司在未经所需持有人事先书面同意的情况下，直接或间接：

(I)除准许负债外，其他 订立、产生、招致、承担、担保或容受存在任何种类的负债，包括但不限于就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润而作出的担保；

(Ii)除准予留置权外，对其任何财产或现已拥有或其后取得的资产，或其中的任何权益，或其任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权；

(Iii)修订其章程或其他治理文件，包括但不限于其公司注册证书及章程(或同等的组织文件)，以任何方式对持有人根据本附注、认股权证或任何其他交易文件所享有的任何权利造成不利影响；但对本公司章程或其他治理文件的任何修订以增加本公司的法定股份数目应视为不会对持有人的任何权利造成不利影响；

(Iv)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过极小的普通股或普通股等价物的股份数量，但不包括(1)认股权证允许或要求的认股权证股份，(2)公司离任高级职员和董事的普通股或普通股等价物回购，条件是在本附注有效期内，所有高级职员和董事的此类回购总额不得超过100,000美元，(3)索伦托回购，(4)无现金 行使期权和认股权证，或(5)构成本条款第(Iv)款限制的交易，在根据与员工、顾问或董事的任何协议的条款或根据公司的股权补偿计划或协议的条款授予股本时，公司可(X)回购部分股本(通过任何股本的“净”结算或通过任何股本的预扣税功能)，前提是回购的股本代表期权或认股权证的行使价或因行使或归属而应缴的预扣税额 和(Y)代表该等员工支付预扣税款。与此有关的顾问或董事；

(V)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获得任何债务，但(1)本票据、(2)应收账款融资、(3)可接受的债务和(4)定期安排的许可债务的本金和利息支付除外(但就次级债务而言，只允许支付利息)；但在任何情况下，如果在当时或在实施该偿还之后，存在或将会发生任何违约或违约事件，则不允许支付此类债务；

(六)对公司的任何股本支付或宣布现金股利或分配；

(Vii)转让、 出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置其任何资产(包括但不限于对任何不是合格子公司的子公司的任何处置)，但(1)在正常业务过程中出售库存，(2)在任何十二(12)个月期间进行的其他处置 总额不超过500,000美元，(3)合并、合并、销售、转让、转让、任何全资子公司或由任何全资子公司租赁或转让给本公司或本公司的任何国内全资合格子公司，(4)公司或任何国内全资合格子公司购买或以其他方式收购任何全资子公司的资产或股本，(5)处置过剩设备，以及在正常业务过程中不再使用或不再对业务有用的陈旧或陈旧的设备或设备，(6)许可许可证，以及(7)公司的任何子公司可向公司或任何直接或间接合格子公司发行股本；

(Viii)作出或持有以下投资以外的任何投资：(1)于证券购买协议日期存在并于完美证书中披露的投资(为清楚起见，本公司或任何附属公司均不得增加其在证券购买协议日期存在的任何该等投资中的投资规模，但根据本附注及其他交易文件除外)，以及为免生疑问，因完成索伦托回购而产生的投资， (2)现金及现金等价物投资，(3)对合格子公司的投资；(4)在任何12个月内合计不超过500,000美元的其他投资；(5)按照以往惯例在正常业务过程中存放或将存放以供收回的票据投资；(6)在正常业务过程中购买 货物或服务而预支的款项；(7)允许负债的公司间贷款；(8)因清偿或强制清偿欠本公司或其任何附属公司(客户或供应商破产)的债务或债权或作为该等债务或债权的担保而取得的股权或其他证券，(9)本公司或本公司任何合资格附属公司或任何合资格附属公司 或任何合资格附属公司以出资及收购股权形式进行的投资，(10)由本公司或本公司任何合资格附属公司或任何合资格附属公司所作的非现金代价所组成的投资。与任何此类处置相关的非现金对价只要不超过与此类处置有关的总对价的5%，(11)许可许可证，以及(12)在正常业务过程中为确保履约或经营租赁而支付的现金存款，这些存款在证券购买协议之日存在，但条件是此类存款的金额不增加。

(Ix)与本公司的任何联属公司进行任何交易，而该等交易须在向证监会提交的任何公开文件中披露， 除非该等交易是按公平原则进行，并获本公司(即使索伦托回购协议除外)的大多数无利害关系的董事明确批准(即使不足法定人数)，则不在此限；或

(X)就本公司或其任何附属公司、高级管理人员或董事提出或针对本公司 或其任何附属公司、高级职员或董事的待决或威胁的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序或要求达成和解或以其他方式达成妥协，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序或要求涉及的所有相关诉讼个别或合计超过1,000,000美元($100,000)，或任何不利决定已产生或可合理预期会产生任何重大不利影响 。

(B)肯定的《公约》。只要本附注的任何部分仍未结清，本公司应并应促使其每一家子公司 (为此目的，除第(Viii)、(Ix)和(X)、 外，下列各条款中对本公司的提及应被视为指作必要的变通适用于本公司的附属公司)，除非所要求的持有人之前已以书面方式放弃其适用：

(I)在其组织管辖范围内保留 并保持其合法存在、权利、特许经营权和特权，并在鉴于其业务和运营或其财产的所有权而需要资格的每个管辖区内保持并保持作为外国企业实体的资格，并且如果不这样保持、维持或保持资格可合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Ii)在知悉事件后(无论如何在事件发生后三(3)天内)，向代理人和持有人提供公司高管所知的每个违约事件的通知，并附上该高管的声明，说明违约事件的详情，以及公司已采取和拟采取的行动；

(Iii)(1)支付 并解除到期和应付：(X)对其或其财产或资产的所有重大税项、评估和政府收费或 征税，除非它们是通过勤奋进行的适当程序(该程序具有防止没收或出售受任何该等留置权约束的财产或资产的效果)和充足的 准备金，由公司或该附属公司(视情况而定)真诚地进行争议；(Y)公司或该附属公司(视何者适用而定)根据法律会成为其财产的留置权的所有重大合法申索 ，除非该等申索是由勤奋进行的适当程序(该程序具有防止没收或出售受任何该等留置权所规限的财产或资产的效力)真诚地提出的，并正按照公认会计原则维持足够的准备金；及(Z)在符合本附注条款的情况下，到期及应付的所有重大债务；及和(2)及时提交所有需要提交的材料税申报单(以任何有效的延期为准)；

(4)(1)维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备，使其处于良好的工作状态和状况(普通磨损除外)；以及(2)对其进行一切必要的维修以及更新和更换；

(V)在所有方面遵守所有适用法律和适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在合理情况下不遵守规定不会产生实质性不利影响；

(Vi)在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于原定签发日期后30天，签订账户控制协议和 2^发送留置权账户控制协议，在每一种情况下，其形式和实质均为持有人合理接受，适用于公司或任何子公司(如适用)名下的每个托管机构、运营账户和证券账户，但除外账户除外；如果 必须建立新的存款账户，以便在非排除账户的任何此类账户中执行任何此类账户控制协议，公司应在合理可行的情况下，在任何情况下不得迟于原定发行日期后十四(14)天，在每个适用的银行或金融机构设立或促使其子公司在 设立新账户；

(Vii)向财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保额至少为与本公司及其附属公司从事相同或类似业务的同等规模或类似业务的人员通常所承保的金额(且仅包括那些免赔额)，以及投保的风险；及(2)所有工人补偿、雇主责任保险或根据本公司可能从事业务的任何州或司法管辖区的法律可能要求的类似保险；

(Viii)在本公司有资格使用S-3表格的时间后，本公司应尽最大努力使本公司保持资格 根据证券法颁布的第415(A)(1)(X)条使用S-3表格进行延迟或连续发行；

(Ix)在2023年11月12日左右(无论如何不迟于2023年11月21日)，本公司可(但不应被要求)根据根据《证券法》颁布的第415(A)(1)(X)条(“自动柜员机货架”)提交延迟或连续发售的货架登记声明，同时与持有人可接受的配售代理同时签署市场销售协议(“自动柜员机销售 协议”)(前提是，持有人在此承认并同意B.Riley Securities将成为可接受的配售代理)，以按现行市场价格不时发行和出售至少$172,500,000的普通股(“ATM计划”)。在委员会宣布自动柜员机货架生效之日起，只要自动柜员机计划有效并且公司能够根据该计划进行销售，公司可以(但不需要)终止B.Riley ELOC。公司应确保在B.Riley ELOC终止后，公司有资格在自动柜员机计划下立即进行销售和发行，此后的任何时间。 此外，公司不会采取或不采取任何行动，导致B.Riley ELOC或在B.Riley ELOC终止后的ATM计划 被终止或以其他方式导致公司暂停使用或限制其使用。

(X)在合并的基础上，公司及其子公司应始终(I)自原发行日期起至 为止^这是其后一天，1,000,000美元的流动资金，(Ii)从61^ST最初发行日的次日至之后的第180天，300万美元的流动资金和(Iii)第180天之后^这是自最初发行之日起至此后任何时间，5,000,000美元的流动资金；

(Xi)在收到通知后的两(2)个工作日内，公司应提供公司和/或任何适用子公司根据任何重大许可协议从许可方收到的任何书面通知的副本，说明公司和/或任何适用子公司违反或违约了该重大许可协议中规定的任何契约、义务或协议；以及

(Xii)在收到通知后的四(4)个工作日内，公司应提供公司和/或任何适用子公司根据任何非实质性许可协议从许可方收到的任何书面通知的副本，说明公司和/或任何适用子公司违反或违约了该非实质性许可协议中规定的任何契约、义务或协议。

(C)已阻止 帐户。除第7(B)(Vi)款另有规定外，在本票据未完成期间，公司应始终保持一个独立的存款账户 ，以接收根据第2(G)款要求预付金额的存款，但须遵守代理人可合理接受的形式和实质的账户控制协议，该协议应(I)规定本公司不得使用该账户， (Ii)授予代理人自签署之日起对UCC第9-104条所指的控制权，(3)有代理人指定的授权签字人(在开立该账户的托管机构允许的范围内)和 (4)授权代理人指示第三方银行立即将该账户中可存入的所有资金转入代理人不时指定的存款账户(“被封锁的账户”)；但代理人(在所需持有人的指示下)应指示该第三方银行每天(在每个营业日)将存入该账户的所有资金转账，该金额将用于履行第2(G)节规定的强制性 提前还款义务，并根据条款 用于减少未偿还本金；此外，在截止日期起至关于被冻结账户的账户控制协议签署之日止期间，公司应在每个营业日将该账户中的所有可用资金(如有)以人工方式存入代理人指定的存款账户 。

(D)远地实体破产。截止日期前，本公司应已成立一个单一目的破产隔离实体(“BRE”)，该实体是SPV的直接全资子公司(定义见下文)，该BRE具有章程或经营协议(视情况而定)和其他组织文件(“BRE组织文件”)，其形式和实质为所需持有人合理接受 ，其中BRE组织文件应包含独立陈述和契诺(已被确认)，并同意SCLX股票收购合资有限责任公司应为BRE，该实体已于截止日期成立。并且已交付给Oramed的截止日期有效的组织文件(br}持有人可接受)。BRE不得、BRE经理、公司或其任何子公司在任何时候违反BRE组织文件中的任何分离声明和契诺，或BRE组织文件中规定的Oramed或所需持有人的任何明示同意权。

(E)被动式 控股公司。截止日期前，本公司应成立一家子公司(“SPV”)，该子公司是本公司的直接、全资、单一成员、经理管理的子公司(定义见下文)，该SPV具有运营协议和 所需持有人合理接受的形式和实质的其他组织文件(“SPV组织文件”)，(已确认并同意SCLX DRE Holdings LLC应为SPV，此类实体已于截止日期 成立，其SPV组织文件于截止日期有效，已交付给Oramed的，是所需持有人可接受的)。SPV不得从事任何业务、经营或活动，但下列情况除外：(I)持有BRE的100%股权；(Ii)维持其组织存在(包括产生费用、与此类维护有关的成本和开支的能力)；(Iii)订立并履行本票据和其他交易文件项下的义务；(Iv)首次发行其本身的股权(不合格股票除外)；(V)作为合并、合并、单一或类似的集团，包括：(br}公司，(Vi)为经理和高级管理人员提供惯常赔偿，(Vii)在正常业务过程中提交纳税报告和纳税及其他习惯性义务，(Vii)向其成立或注册管辖范围内的政府当局准备年度特许经营申报报告，或根据需要向政府当局提交其他备案文件，(Ix)召开经理和/或成员会议，准备组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构或遵守适用的法律要求，以及(X)执行与前述第(I)至(Ix)款所述活动直接附带的任何活动。

第8节：违约事件。

(A)“违约事件”是指以下任何事件(不论该事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：

(I)任何拖欠(A)任何票据的本金或(B)任何票据上欠持有人的利息、违约金、手续费及其他款项，而该等款项在到期及应付(不论是在到期日或提速或其他情况下)时 未能在三(3)个营业日内(不论是在上述(B)项下的利息支付或其他违约的情况下)获得补救；

(Ii)公司或本协议或其任何附属公司应未能遵守或履行本附注 或任何交易文件中包含的任何其他契诺或协议，如有可能，在(A)代理商或任何持有人向本公司发出通知后五(5)个营业日内和(B)本公司或该附属公司已经或应该意识到该失败的十(10)个工作日内，不能治愈；但如未能遵守第2(G)(I)节、第2(G)(Ii)节、第5节、第7(B)(Vi)节、第7(B)(X)节、第7(C)节、第7(D)节或第7(E)节，则为立即违约事件；

(Iii)任何交易单据下均应发生违约事件(受适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或补救期限的限制，或者如果没有规定宽限期或补救期限，则应在五(5)个工作日内)；

(Iv)自作出之日起，本附注中所作的任何 陈述或保证、任何其他交易文件、任何依据本附注或根据本附注作出或交付给持有人或任何其他持有人的任何书面声明或任何其他报告、财务报表或证书，在任何 重大方面(或在所有方面，只要该等陈述或保证在重大程度或重大不利影响方面是有保留的)，均属不真实或不正确；

(V)公司或任何附属公司发生破产事件；

(Vi)公司或任何附属公司应拖欠下列各项下的任何债务：(X)应收账款融资、(Y)可接受的债务或 (Z)涉及1,000,000美元以上债务的任何其他债务，不论该等债务现已存在或此后将产生，并导致该债务的持有人有权宣布该债务在本应到期和应付的日期 之前到期和应付；

(七)普通股没有在交易市场挂牌或报价的资格，也没有资格在三(3)个交易日内恢复挂牌或报价交易；

(Viii)公司(及其所有子公司，作为一个整体)应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过50%的资产(无论此类出售是否构成控制权变更交易)；

(IX)《初始登记声明》(见《登记权协议》)不得(A)在提交日期(见《登记权协议》)前(A)向委员会提交，或(B)《委员会》在第六十(60)日或之前宣布生效。^这是)截止日期后的日历日，或如果证券交易委员会通知本公司将审查初始注册声明，则不是截止日期后的第六十(60)个日历日，而是截止日期后九十(90)天的日期，或者(C)公司不符合规则144关于可注册证券(定义见注册权协议)的当前公开信息要求。

(X)如果， 在有效期内(定义见注册权协议)，(A)注册声明因任何原因失效，或(B)持有人不得在任何十二(12)个月期间内转售注册声明下的可注册证券(定义见注册权利协议)超过二十(20)个连续交易日或三十(30)个非连续 交易日；但在任何情况下，如果不能转售的原因主要是由于持有人持有重要的非公开信息，则持有人不能根据前一条款(B)转售可登记证券的行为不构成违约事件；此外，如果持有人与其他票据持有人已交付MNPI放弃通知(如证券购买协议中所界定)(或因该票据持有人作为受让人的身份而被视为已交付MNPI放弃通知)，则前一但书不适用，已签署MNPI豁免通知的票据持有人的继承人或受让人)，公司此后在未经持有人书面同意的情况下向持有人提供重要的非公开信息，并且在第(B)款下的适用期限内，持有人不得根据注册声明转售 可注册证券；但就前述而言，本公司根据《证券购买协议》第4.8(D)条向任何票据持有人指定的人提供任何重大非公开信息，不被视为向持有人提供重大非公开信息；

(Xi)公司应因任何原因未能在第三(3)日之前向持有人交付认股权证股票^研发)股票交割日(定义见认股权证)之后的交易日，或本公司应在任何通知(包括以公开公告的方式)向持有人提供本公司打算不履行根据其条款行使任何认股权证的请求的 ；

(Xii)任何人应违反根据证券购买协议第2.2条交付给初始买方的任何协议 (受证券购买协议中规定的任何宽限期或救治期限的规限，或如果没有规定宽限期或救治期限，则在 五(5)个工作日内)；

(Xiii)本公司通过存托信托公司或另一家已成立的结算公司以电子方式转让普通股股份的 不再可用或受到“寒意”的影响；

(Xiv)任何货币判决、令状或类似的最终程序应针对公司、任何子公司或其各自的任何财产或其他资产进行登记或提交，金额超过500,000美元，且该判决、令状或类似的最终程序应在45个历日内保持未撤销、未担保或未搁置；

(Xv)任何 证券文件因任何原因不能或不再对其中描述的抵押品产生有效的留置权(为了担保当事人的利益)，或任何证券文件的任何重大条款应因任何原因在任何时间停止有效，对本公司或适用的子公司具有约束力或可强制执行，其有效性或可执行性应由任何一方提出异议，或由本公司、任何子公司或对本公司或任何此类子公司具有管辖权的任何政府当局提起诉讼。寻求确定其无效或不可执行性；

(Xvi)发生重大不利影响，要求本公司根据适用的证券法或 纳斯达克股票市场的规则和法规(无论本公司当时是否在纳斯达克股票市场上市)在事件发生后五个工作日 (5)内进行公开披露；

(Xvii)公司在任何材料许可协议或材料许可项下发生违约或违约，而不是任何预期/已知的 违反行为，导致适用的许可方以书面威胁：(A)终止该材料许可协议或材料许可，且该终止将产生重大不利影响，或(B)采取其他措施(包括但不限于，对该材料许可协议或材料许可的任何修改、暂停或撤销)将产生重大不利影响 ，且在每种情况下，此类违约或违约(仅限于根据材料许可协议条款可纠正的程度)未在该协议允许的适用补救期限内(或者，如果未明确规定，则在违约或违约发生之日起七(7)个工作日内)得到纠正，或被许可方以其他方式放弃；

(Xviii)任何材料许可协议项下的许可方已(A)基于公司或其子公司的违反或过失(预期/已知的违反行为除外)而因 原因终止该材料许可协议或材料许可，且该终止 将产生重大不利影响，或(B)以其他方式采取导致发生重大不利影响的任何行动(包括但不限于任何修改、暂停或撤销该材料许可协议或材料许可)；

(Xix) 发生授权股份失败(如认股权证所界定)，且连续超过30个交易日仍未治愈。

(B)违约时的补救措施 。如果发生任何违约事件，而违约事件没有在规定的时间内得到纠正或补救，则本票据的未偿还本金 金额，加上截至提速之日为止所欠的应计但未付利息和违约金，应在持有人书面选择时立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。在任何违约事件持续期间(无论持有人是否加速本票据)，在持有人选择时，本票据的利率 应按等于违约利率的利率累加。在全额支付强制性违约金额后， 持有人应立即将本票据交还给公司或按公司的指示交还。对于本文所述的加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此放弃，并且持有人可在没有任何宽限期到期的情况下立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可在本协议项下付款前的任何时间撤销及废止该提速，而持有人将享有票据持有人的所有权利，直至持有人根据第(Br)条第8(B)条收到全额付款为止。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

第9条杂项

(A)通知。 本协议项下将提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按证券购买协议中规定的地址和方式提供。

(B)绝对义务。除本附注明文规定外，本附票的任何条文均不得改变或损害本公司按本附票规定的时间、地点、利率及以硬币或货币支付本票本金、违约金、费用及应计利息(视何者适用而定)的绝对及无条件责任。本票据为本公司的直接债务。

(C)遗失或残缺不全的钞票。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司将签署及交付一份新的票据，以代替已损毁、遗失、被窃或损毁的票据，或代替或替代已遭损毁、遗失、被盗或损毁的票据，但只有在收到有关该等遗失、遗失、被盗或损毁的证据后，本公司方可签署及交付令本公司合理满意的有关遗失、遗失、被盗或损毁的票据及其所有权的证据。

(D)管辖 法律。关于本附注的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖和解释，并根据纽约州的国内法执行，而不考虑其法律冲突的原则。 各方同意，任何交易文件(无论是针对本附注的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人提起的)涉及交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应在位于纽约州的任何具有管辖权的州和联邦法院启动，纽约(“纽约法院”)。本协议各方不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易有关的任何争议(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或 诉讼中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖，或该等纽约法院是不适当或不方便的诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照根据本附注向其发出通知的有效地址邮寄，并同意此类送达构成有效且充分的 送达程序文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本附注或本附注拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。 如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方报销其在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中产生的律师费和其他费用及开支。

(E)放弃。 代理人和持有人不得通过任何行为(除非通过按照下文第9(F)节签署和交付的书面文书)、 延误、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本协议或任何其他交易文件下的任何权利、补救办法或其他权力，或在任何违约情况下默许。代理人或持有人未能行使或延迟行使任何权利、补救办法或其他权力，并不妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法或其他权力。根据本协议或任何其他交易单据 单独或部分行使任何权利、补救措施或权力，不应妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施或权力。本公司或 持有人(或规定持有人)对违反本附注任何规定的任何豁免，不得视为或解释为放弃任何其他违反该等规定或任何其他违反本附注任何规定的行为。公司或持有人(或被要求的持有人)未能在一次或多次坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。本公司或持有人(或所需持有人)的任何豁免必须以书面形式作出。

(F)修正案、豁免和修改。除(I)第5节规定的权利和(除非获得Oramed另有批准)获得退场费的权利(这些权利只能由Oramed以书面形式放弃或修改)或(Ii)交易文件中另有明确规定的情况外，未经本公司和所需持有人的事先书面同意，不得修改或修改本附注，不得放弃本附注的任何规定。但仅需得到公司的书面同意，且只要Oramed持有全部或部分本附注，即可批准因转让和转让少于全部本附注而需要的行政或澄清目的的任何修订或修改。

(G)可分割性。 如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定 不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果 发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了适用的高利贷法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式索赔，或利用任何禁止或原谅本公司支付本票据的全部或任何部分本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律的利益或优势，无论本票据的全部或任何部分本金或利息在任何时候生效，或可能影响本票据的契诺或履行。且本公司(在其可合法地这么做的范围内)特此 明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或 妨碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。

(H)补救、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行及/或其他强制令济助的法令)所提供的所有其他补救措施的累积，且本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际及 后果性损害赔偿的权利。代理人和持有人可以在任何时间(S)以代理人和持有人自行决定的任何顺序行使任何 或所有该等权利、补救和权力。公司向持有人承诺，除本协议明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。 本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在发生任何该等 违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，亦有权获得禁制令以限制任何该等违约或任何该等威胁违约，而无须显示经济损失，亦不需要任何担保或其他担保 。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人 确认公司遵守本票据的条款和条件。

(I)标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不得被视为限制或影响本附注的任何规定。

(J)有担保的债务。根据日期为2023年9月21日的担保协议(“担保协议”)，本公司、本公司所有附属公司及担保各方之间的担保协议(“担保协议”)，以本公司及各附属公司的所有资产作抵押。

(K)具有约束力 性质；继承人和受让人。本票据对本公司、其附属公司及其继承人和受让人具有约束力，并使代理人、持有人及其继承人和获准受让人受益。未经代理人、持有人及所有额外票据持有人事先书面同意，本公司不得转让其在本票据或任何其他交易文件项下的任何权利或转授其任何义务，而未经代理人、持有人及额外票据持有人书面同意，公司所声称的任何该等转让均属无效及无效。

第10节非公开信息 。

(A)持有人确认并同意各方在本附注项下的权利及义务可能导致本公司向董事会观察员及/或附注持有人提供重要的非公开资料。

(B)在截止日期后的任何时间，所需持有人可集体(但非个别)(集体为“NPI放弃人”)向本公司递交书面通知，声明每一位该等NPI放弃人(代表其本身及任何未来的受让人、继承人或受让人)放弃根据本附注及其他交易文件而享有的一切权利，而该等交易文件将会或合理地预期会导致NPI放弃人从本公司接收重要的非公开信息(该通知为“MNPI放弃人 放弃通知”)，通知应注明票据持有人指定人(S)及其联系方式。为免生疑问，任何MNPI豁免通知均适用于所有票据持有人。尽管有上述规定，各票据持有人可随时透过向本公司递交书面通知，永久放弃 收取根据本票据第6节交付的任何资料的权利，而在收到该等通知后，本公司应 避免向该票据持有人交付该等资料。

(C)在交付MNPI放弃通知之前，NPI放弃人应通过指定一名或 多名代表建立“树”制度，这些代表应在MNPI放弃通知中被点名(每个人为“票据持有人指定人”，一起为“票据持有人指定人”)，由此将成立一个单独的工作组或带有道德墙的“树”，专门用于NPI放弃人的接收，审查和考虑本公司将以其他方式提供给NPI豁免人员的重大非公开信息，这些信息与公司遵守交易文件下的义务有关 ，该票据持有人指定人有完全的权力和授权代表NPI豁免人员就MNPI豁免通知中放弃的权利采取行动。

(D)自 起及在新产品投资豁免人递交MNPI豁免通知后，(I)新产品投资豁免人承认并同意： 公司可向票据持有人指定人(S)提供与公司遵守交易文件规定的义务有关的重大非公开信息；及(Ii)公司契诺并同意其本人及代表其行事的任何其他人均不会提供构成或公司合理相信构成重大非公开信息的任何信息， 直接提供给任何NPI放弃人，除非在此之前，该接受者NPI放弃人已书面同意收到此类信息，并与公司书面同意对此类信息保密。

(E)为免生疑问，本公司、持有人及其他票据持有人谨此确认并同意，就持有人及对方票据持有人而言，该人士(I)只有在董事会观察员实际向该人士或其任何代表(以该人士的代表身份服务)提供重要的非公开资料的情况下，方可被视为已从该人士或其任何代表(以该人士的代表的身份服务)获得重要的非公开资料，及(Ii)不得被视为已收到董事会观察员已收到但并未实际提供予该人士的任何资料(不论是重大非公开资料或其他资料)。

(F)本公司理解并确认，持有人及作为豁免NPI人士的对方票据持有人在进行本公司证券交易时，将依赖前述的 契约。

(G)对于 本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经票据持有人、其任何受让人或其各自的代理或律师同意的情况下向票据持有人、其任何受让人或其各自的代理人或律师 提供任何重要的非公开信息的情况下，本公司特此约定并同意，该接收者对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司 负有责任。其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理不得根据该等材料、非公开信息进行交易，但该等接受者应继续受适用法律的约束。为免生疑问，第10.8(G)条不适用于根据第10.8(D)条向任何票据持有人指定人交付任何重要的非公开信息。

第11节.整个协议。 交易文件及其附件和附表包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

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(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本票据已由正式授权的人员正式签立，特此声明。

[另有封面提供的附表]