附件10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2023年9月21日，由特拉华州的Scilex控股公司(以下简称“公司”)、特拉华州的Oramed制药公司(简称“最初的买方”)和代理商签署。

鉴于在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据证券法第4(A)(2)节(定义如下)及其颁布的规则506，本公司希望向初始买方和初始买方发行并向本公司购买本协议中更全面描述的公司本票和某些认股权证；以及

鉴于在签署本协议的同时，(I)初始买方、Sorrento、Sinctilla PharmPharmticals，Inc.与本公司签订了日期为2023年9月21日的某项转让、假设和解除协议(“DIP转让协议”)，据此，本公司(其中包括)承担了债务人与高级DIP融资有关的债务义务， 及(Ii)初始买方和Sorrento于2023年9月21日订立了该等相互终止及解除协议(“Oramed SPA 终止”)。据此，除其他事项外，缔约方终止了与Oramed SPA有关的所有权利和义务。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和初始买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。 除本协议中其他地方定义的术语外：(A)未在本协议中以其他方式定义的大写术语具有注释中该术语的 含义(如在本协议中定义的)，以及(B)下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“账户控制协议(S)”应具有本附注中赋予该术语的含义。

“取得 人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“代理”指Acquiom Agency Services LLC，一家科罗拉多州的有限责任公司，作为票据持有人的抵押品代理。

“代理商费用函”是指代理商与公司之间的代理费函，日期为2023年9月21日。

“代理人”应具有第5.23节中赋予该术语的含义。

“应收账款设施” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“破产案件”是指卖方根据《破产法》第11章向破产法院提起的自愿诉讼， 在标题下共同管理在Re Sorrento治疗公司等人，案件编号23-90085(银行德州S.D.).

“破产法院”是指德克萨斯州南区的美国破产法院或对破产案件具有管辖权的其他法院。

“董事会”是指公司的董事会。

“bre” 应具有本附注中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指交易日，在该交易日，所有交易文件均已由适用的交易方执行并交付，第2.3节规定的所有先决条件均已得到满足或放弃，但在任何情况下均不得在上午9：30之前完成。2023年9月21日。

“平仓 认股权证”是指根据第2.2(A)(Iv)(A)条在成交时交付给初始买方的普通股认购权证，该认股权证的行使价为每股认股权证股票0.01美元，可行使4,500,000股认股权证股票，其形式见附件 附件C。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“律师公司”是指Paul Hastings LLP，其办事处位于纽约州帕克街200号，邮编：10166。

“DIP转让协议”应具有背诵中赋予该术语的含义。

“DIP假设” 指高级DIP假设(如DIP分配协议中所定义)和DIP分配协议中预期的其他交易。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间) 和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)一份涵盖所有可登记证券的转售的登记声明 已被证监会宣布生效，或(B)所有认股权证股份已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，且没有数量或出售方式限制，而公司法律顾问 已向该等持有人递交一份长期书面无保留意见，表示该等认股权证股份持有人可根据该豁免作出转售，而该等意见的形式及实质须为该等持有人合理接受。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票、股权或期权计划或协议，向公司的员工、高级管理人员或董事或顾问发行普通股，或期权或其他股权奖励，由董事会非雇员董事的多数成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供的服务而发行的普通股，且受该等股票限制的普通股股份总数，股权或期权计划或协议不超过本公司在购买协议日期已发行和已发行普通股的5%，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券的证券，以及行使可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股的任何证券，条件是自本协议日期以来，该等证券未经修改以增加该等证券的数量或降低行使价格。此类证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长此类证券的期限，(C)根据收购或经本公司多数独立董事批准的战略交易而发行的证券，前提是此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或允许提交任何与此相关的登记 声明的登记权，而且，任何此类发行只能面向并非本公司高管或董事或其任何关联公司的个人(或某人的股权持有人) 该人本身或通过其附属公司是运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的 或其主要业务是投资证券的实体。以及(D)根据自动柜员机计划(如附注所界定)或ELOC(附注所界定)发行及出售的普通股股份。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“费用和费用报销”应具有第5.2节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“HB结算协议”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“Hudson Bay”指Hudson Bay Capital Management LP、HBC Investments LLC、Cove Lane Onshore Fund LLC及其各自的任何附属公司。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“初始买方”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“法律”是指适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行、其他适用的法律、法规、条例、规则、条例、判决、禁令、命令和一般适用的法令。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“管理层销售信函”统称为(I)本公司、Oramed和Henry Ji之间于2023年9月21日签署的特定管理层销售信函协议，以及(Ii)本公司、Oramed和Jaisim Shah之间于2023年9月21日 签署的特定管理层销售信函协议。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最高速率”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“票据” 指本公司以附件A的形式向本合同项下的初始买方签发的高级担保本票，自发行之日起18个月内到期，符合本合同及本合同的条款。

“票据持有人” 应具有本附注中赋予该术语的含义。

“Oramed SPA”指日期为2023年8月7日、由初始买方和Sorrento之间签订的经修订的特定股票购买协议 。

“Oramed SPA端接”应具有背诵中赋予该术语的含义。

“完美证书”是指由公司以初始买方可接受的格式签署和交付的完美证书。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“质押证券”是指代表或证明子公司所有股本和其他股权的任何和所有证书和其他票据。

“本金 金额”是指初始买方就本协议项下购买的票据和认股权证支付的金额，该金额应为101,875,000.00美元，该金额应在本协议签名页上“本金金额”标题旁边的 初始买方签名块中列出。为免生疑问，上文第 句所述的本金金额包括(而非附加)初始滚动费用金额。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与初始买方之间签订的登记权利协议，其格式为本合同附件中的附件B。

“登记 声明”指符合《登记权协议》所载要求并涵盖《登记权协议》规定的初始买方转售认股权证股份的登记声明。

“关联方”对于任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、高级管理人员、董事、受托人、员工、股东、成员、律师和其他顾问、代理人和控制人，“关联方”指其中任何一方。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“必需的 持有人”应具有附注中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指票据、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指在公司、公司子公司和代理人之间签订的担保协议，在形式和实质上可由初始买方自行决定接受。

“担保文件”统称为“担保协议”、“完善证书”、“附属担保”、任何经认证的质押证券原件，以及质押证券的已签立空白股权书，前提是质押证券、账户控制协议以及据此要求的任何其他文件和备案文件，以使票据持有人 获得担保协议规定的公司和子公司资产的优先担保权益，包括所有UCC-1备案收据。

“高级DIP贷款”是指由Sorrento、Sinctilla PharmPharmticals，Inc.和经修订的初始买方签订的日期为2023年8月8日的特定高级担保、最高优先权债务人占有贷款和担保协议。于截止日期， 高级DIP贷款的未偿还总额为101,875,000美元，包括100,000,000美元本金、875,000美元应计及未付利息及1,000,000美元高级DIP贷款(“DIP贷款债务”)项下的应付费用及开支。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“索伦托” 是指索伦托治疗公司，特拉华州的一家公司，是债务人占有的公司。

“索伦托回购”指索伦托股票购买协议所预期的交易。

“索伦托股票购买协议”应具有第2.2(A)(Xi)节中赋予该术语的含义。

“指定的许可方”是指大石岛株式会社和伊藤忠化学前沿株式会社。

“从属协议”是指代理商Scilex PharmPharmticals，Inc.和eCapital Healthcare Corp.作为应收账款贷款机构签订的从属协议，在形式和实质上可由初始买方自行决定接受。

“后续认股权证”是指根据第2.2(A)(Iv)(C)节在成交时交付给初始买方的普通股认股权证，该认股权证的行使价为每股认股权证0.01美元，可行使的认股权证总数为8,500,000股认股权证 股，其形式如本文件附件D所示。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“附属担保”是指由公司一方的附属公司不时以票据持有人为受益人而订立的附属担保，在形式和实质上可由初始买方自行决定接受。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、票据、认股权证、注册权协议、安全协议、其他安全文件、附属担保、管理销售信函、DIP转让信函、公开的SPA终止、本协议及本协议的所有 展品和时间表，以及与本协议项下预期的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让代理人”是指本公司目前的转让代理人大陆证券转让信托公司，地址为道富1号30号^这是Floor，New York，New York 10004和本公司的任何继任转让代理。

“已转让认股权证”指根据本协议第2.2(A)(Iv)(B)条于成交时转让并交付予初始 买家的已发行认股权证，用以购买索伦托拥有的普通股，其行使价为每股认股权证股份11.50美元，可集体行使4,000,000股认股权证股份，其形式为附件E。

“可变汇率交易”的含义如第4.13(B)节所述。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，则普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在由场外交易市场运营的粉色公开市场(“粉色市场”)上报告，公司(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)，如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师真诚地选择的普通股的公允市场价值， 由初始买方真诚地选择的认股权证股份的多数权益，受当时尚未发行的认股权证和 公司合理接受，费用和支出应由公司支付。

“认股权证” 统称为平仓认股权证、后续认股权证和转让的认股权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。
采购、销售、发行

2.1成交。 在成交日期，根据本协议所载条款及受本协议双方签署及交付的条件所限，为换取(I)初始买方批准及同意DIP假设、 及(Ii)初始买方同意终止Oramed SPA，本公司同意向初始买方发行本金金额相当于101,875,000.00美元的票据及认股权证。在成交时，公司应将票据交付给初始买方，并将第2.2(A)节规定的权证交付给初始买方(或在成交前书面确定的其指定人)，公司和初始买方应在成交时交付第2.2节规定的其他 项目。在满足第2.2和2.3节中规定的公约和条件后，应通过电子传输结案文件的方式远程进行结案。在DIP假设完成后，本《协议》和《说明》应视为取消、终止、终止和废止管理高级DIP设施的任何附加文件，并全部替换高级DIP设施，以及此处和其他交易文件中规定的义务。

2.2递送。

(A)在截止日期或截止日期之前，公司应向初始买方交付或安排交付以下物品：

(I)本协议，由本公司正式签署；

(Ii)公司律师的惯常法律意见，日期为截止日期，采用初始买方合理接受的形式；

(Iii)由公司妥为签立的票据；

(Iv)(A)平仓认股权证、(B)过户认股权证及(C)四(4)份后续认股权证，每份为2,125,000股认股权证股份及 ，其中一份后继认股权证的归属日期为成交日期后180天、成交日期后270天、成交日期后360天或成交日期后450天(视何者适用而定)，均由本公司 妥为签立，并登记在初始买家(或在成交前以书面指明的其指定人)的名义下；

(V)《安全协议》和所有安全文件，包括附属担保和账户控制协议和 2^发送留置权账户控制协议(定义见本附注)(该等账户控制协议及第二留置权账户 该等账户控制协议及第二留置权账户控制协议须根据本附注或证券文件的条款交付，每种情况均须受本公司及其附属公司正式签立的期间(S)规限)、质押证券(以该等质押证券为凭证的范围内)及相应的股票权力；

(Vi)公司正式签署的《注册权协议》；

(Vii)本公司及各附属公司应已递交一份由其秘书(或其他类似高级职员)代表本公司或该附属公司(视何者适用)签署的证书，日期为截止日期，证明本公司或该附属公司董事会(或类似管治机构)所通过的决议批准本协议拟进行的交易及其他交易文件，证明本公司或该附属公司(视何者适用)的现行版本。 代表公司或其子公司签署交易文件和相关文件的证书或公司章程和章程，以及签署交易文件和相关文件的人员的签名和授权证明。

(Viii)公司应已交付一份由其首席执行官或首席会计官代表公司签署的证书，日期为截止日期，证明符合第2.3节规定的条件；

(Ix)公司及季羡林和贾西姆·沙阿(视情况而定)应已正式签署并交付给初始买方每个管理层的销售信函；

(x) [保留区];

(Xi)本公司与索伦托就索伦托回购正式签订的《股票购买协议》(以下简称《索伦托股票购买协议》)，该协议的格式为附件F，初始买方在此承认并同意该协议的格式为初始买方可接受的形式；

(Xii)由Scilex PharmPharmticals，Inc.、代理商和eCapital Healthcare Corp.正式签署的从属协议；

(Xiii)[保留区];

(Xiv)[保留区];

(Xv)支付应在结算时交付的费用和费用偿还部分(为免生疑问，最初的 滚动费用金额应在结算时加到票据本金中)；

(Xvi)由本公司和索伦托正式签署的《DIP转让协议》；以及

(Xvii)至 在结算时或之前订立的范围，有关B.莱利债务或约克维尔债务的所有文件 (各自定义见附注)。

(B)在截止日期或截止日期之前，初始买方应向公司交付或安排交付以下内容(视情况而定)：

(I)由初始买方正式签署的本协议；

(Ii)由初始买方和代理人正式签署的担保协议；

(3)初始买方正式签署的《登记权协议》；

(Iv)由代理人正式签署的从属协议；

(V)初始买方正式签署的《DIP转让协议》；以及

(Vi)填妥并有效签署的美国国税局W-9表格，表明最初的购买者是美国联邦所得税的“美国人”。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载初始买方的陈述和保证在截止日期 在所有重要方面(或在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)都是准确的(除非在此情况下，它们应在所有重要方面都是准确的(或者，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面都是准确的)；

(Ii)初始买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii)初始买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)初始买方在本合同项下与成交有关的义务 须满足以下条件：

(I)本协议所载公司的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面的准确性)(除非截至其中的特定日期 ，在这种情况下，它们应在所有重要方面都是准确的，或者在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面都受到重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(4)不应对本公司造成重大不利影响；

(V)不会发生或继续发生任何违约(如附注所界定)或违约事件(如附注所界定)；

(Vi)完成索伦托股票购买协议之前的所有条件应已满足(仅限于索伦托回购协议收购价格的任何部分在拟进行的交易结束时以现金提供资金)，并且基本上与交易完成同时完成索伦托回购协议；

(Vii)公司应已向初始买方提交令初始买方合理满意的证据，证明所有留置权(通过对公司及其子公司进行的与本协议拟进行的交易相关的留置权、税务和判决搜索揭示的) 是允许留置权(如附注中的定义)，或将在成交时解除，或将在成交时解除；

(Viii)[保留区];

(Ix)在任何政府当局面前，不得有 任何影响本公司或任何附属公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决或受到威胁，而该等诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序声称会影响任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，或影响本协议预期交易的完成；

(X)初始买方应已收到令人相当满意的证据，证明公司已获得所有政府授权，包括破产法院批准，以及与本协议和索伦托股票购买协议拟进行的交易相关的第三方同意和批准；

(Xi)所有 融资报表、账户控制协议、第二留置权账户控制协议(在每个 案例中，此类账户控制协议和/或第二留置权账户控制协议必须根据票据或证券文件的条款交付，但受票据持有人的时间限制(S))以及完善代理人优先担保权益所需的其他证券文件。为票据持有人的利益，公司及其子公司的几乎所有资产应已正式签立、存档或记录(视情况而定)；

(Xii)[保留区]

(Xiii)[保留区]

(十四)应已设立 被冻结的账户(如附注所述)；

(Xv)应批准 认股权证股票在主板市场(定义见附注)上市；

(Xvi)自本协议之日起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或发生对任何金融市场产生重大不利影响的其他国家或国际灾难，而在每一种情况下，根据初始买方的合理判断，在成交时购买该证券是不可行或不可取的；和

(Xvii)初始买方应已收到来自索伦托的SPA终止通知，其形式和实质应合理地令初始买方满意，并由索伦托正式签署。

第三条。
陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除《披露日程表》中所述的(I)披露日程表中规定的(I)披露日程表应被视为本协议的一部分，并应将本披露日程表中相应的 章节中所包含的任何陈述或以其他方式作出的披露限定在此之外，或(Ii)在本协议日期前可通过EDGAR系统在美国证券交易委员会网站上获得的美国证券交易委员会报告(定义如下)中所述的披露内容，公司特此向初始买方作出以下陈述和保证：截至本协议之日(不包括仅针对某一特定日期的陈述和保证， 截至该特定日期应真实和正确的书面记录)：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或 间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权(本公司或其附属公司的组织文件所载的准许留置权及限制，以及适用的证券法所产生的限制除外)，且每间附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行及缴足股款，且不应课税及不受优先认购或购买证券的类似权利影响。如果本公司没有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其组织所属司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及 经营其目前所进行的业务。本公司及其附属公司的每一家均有正式资格开展其各自的业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉(在适用的范围内)，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或由其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备上述资格或信誉(视属何情况而定)可能不会或合理地预期不会导致：

(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的整体经营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响； 或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，称为“重大不利影响”)。

(C)授权； 执行。

(I) 公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件以及完成拟在此进行的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东不需要就本协议或与本协议或相关事项采取进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由公司正式签署(或在交付时已由公司正式签署)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(A)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(B)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(C)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(Ii)附属担保的每一附属当事人均有必要的权力及授权订立及完成该附属担保拟进行的交易，并以其他方式履行其在该附属担保项下的义务。附属担保的签署和交付以及适用子公司完成拟进行的交易已获得适用子公司采取的所有必要的公司或其他行动的正式授权，相应的子公司、其经理或其成员不需要采取与此相关的进一步公司或其他行动。附属担保已由各子公司正式签署(或交付时)，当按照其条款交付时，将构成各子公司根据其条款可对该子公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但下列情况除外：(A)一般衡平法本金和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律一般影响债权人权利的强制执行，(B)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(C)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约)；导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否通知、时间过去或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他证明公司或子公司负债的工具的权利，但与预期 将在截止日期或之前全额偿还或赎回的任何协议、信贷安排、债务或其他工具有关的权利除外(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制的冲突或导致，或(Iv)与合同中规定对公司具有约束力的排他性义务或类似限制的任何条款冲突或构成违约 ；但第(Ii)款和第(Iii)款中每一项的情况除外，该情况不会或合理地预期不会导致实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件而获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构发出任何通知，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.6条要求的备案；(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案；(Iii)向各适用交易市场发出及/或申请(S)发行及出售证券及上市认股权证 股份以按其规定的时间及方式在证券交易所上市的通知及/或申请；(Iv)根据适用的州或联邦证券法，须向证监会提交表格D及 等文件；(V)须根据证券文件提交文件；及(Vi)获得破产法院的任何必要批准(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。本公司已从其正式授权股本中预留 数量的普通股，以供发行，数量相当于本协议日期认股权证股票的总数。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本化载于附表3.1(G)。任何人均无权 优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易 。除附表3.1(G)所载外，本公司或任何附属公司并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换或可行使的证券、权利或义务，或可交换或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的权利，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等书面合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的 。证券的发行和出售将不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(最初的购买者除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或工具，其条款规定于本公司或任何附属公司发行证券时，该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格须予调整( 本声明及保证并不因参考美国证券交易委员会文件而有所保留)。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回 公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权(除 所需批准外)。除附表3.1(G)所载者外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。自2022年11月11日以来，本公司已提交公司根据证券法和交易法(视情况而定)要求提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(A)或15(D)条 (在本协议日期之前提交的上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类 延期到期之前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法 和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据其作出陈述的情况而必须陈述或陈述所需陈述的重大事实 ，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃按照美国公认会计原则 于所涉期间内一致适用(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面列载本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审计的报表，则须受正常、非重大、 年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用外，公司未产生任何重大的 负债(或有或有)，(B)根据《公认会计原则》不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债，(C)应收账款和(D)在公司财务报表(包括附注)中披露或保留的负债，(Iii)公司没有改变其会计方法，(Iv)公司没有向股东或购买公司宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配， 本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的本公司股票期权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。据本公司所知，除发行本协议或附表3.1(I)所述的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展。根据适用的证券法，公司必须在作出或被视为作出该陈述时披露，而该陈述在作出该陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，并无任何重大行动、诉讼、违规通知或法律程序待决 ，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)威胁或影响本公司、任何附属公司或其各自的任何财产。除附表3.1(J)所列外，附表3.1(J) 所列任何行为，如果被确定为对本公司或其子公司不利，都不会或合理地被预期会导致实质性的不利影响。 本公司、任何子公司、董事或其高管都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行的任何调查均未进行，也没有考虑进行 。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均未受到劳资纠纷的威胁，这可能会导致实质性的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司也不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为 他们与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规， 除非不遵守的情况下，个别或总体不会产生重大不利影响 。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到任何书面通知，要求其根据任何契约违约或违反任何契约，(Ii)违反任何判决、 法令或任何法院、仲裁员或其他政府当局的命令，或(Iii)违反任何法令、规则或其他政府机关的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反任何法规、规则，或(Iii)违反或曾经违反任何法规、规则、 任何政府当局的法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每种情况下不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的法律除外。

(M)环境法。据本公司及其子公司所知，本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学物质、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或处理，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可、计划或法规，以及根据这些规定发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但 如无法拥有此类许可证不会合理地导致重大不利影响(“实质性许可证”)的情况除外，并且本公司或任何子公司均未收到与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼的任何书面通知。

(O)资产所有权 。本公司及其附属公司对其所拥有的对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下，除(I)允许留置权(如附注中所界定的)、(Ii)不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大干扰的留置权及(Iii)支付联邦、州或其他税项的留置权外，均不受任何留置权影响。本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均由其根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，如不这样做将产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。除附表3.1(P)中所述的 外，在本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何通知(书面或其他形式)，即知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不会或合理地预计不会产生实质性的 不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施 以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点 或总体上不会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于 董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将不能 续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下， 无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由其提供服务、规定向 出租不动产或动产，或规定向 借入或借出款项，或要求向或从任何高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人支付款项，或要求向或从任何高级管理人员、董事或据本公司所知的任何实体支付超过500,000美元的款项，但以下费用除外：(I)支付工资或咨询费，(Ii)代表公司发生的费用；(Iii)其他 员工福利，包括本公司任何购股权计划下的购股权协议及(Iv)在正常业务过程中向本公司及/或任何附属公司的董事及高级管理人员提供的贷款及其他信贷扩展，以支付差旅或商务开支或其他与雇佣有关的用途 。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司实质上遵守了修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求 ，以及委员会根据该法案颁布的、自本协议生效之日起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)将记录的资产责任与现有资产按合理的 间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此类披露控制及程序，以确保本公司在其提交或根据交易法提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内，予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司于最近一次根据《证券交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时(该日期，即“评估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《证券交易所法》 提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期以来，财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法对该词的定义)。

(T)某些 费用。本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发现人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，初始买方不承担任何义务，要求支付可能与交易文件预期的交易相关的本3.1(F)节所述类型的费用。

(U)私人配售。假设第3.2节规定的初始买方陈述和担保的准确性， 本公司向初始买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和销售不违反交易市场的规章制度。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(W)登记 权利。除初始买方外，任何人无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(X)列出 和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止该普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。自2022年11月11日以来，本公司未收到任何普通股上市或报价交易市场的书面通知，表明本公司不符合该交易市场的上市或维护要求 。截至本协议日期，本公司没有理由相信其在可预见的 未来不会继续遵守所有该等上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(Y)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册所在州的法律而适用于或可能适用于初始买方的其他类似的反收购条款不适用于 初始买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利，包括但不限于由于公司发行证券和初始买方对证券的所有权。

(Z)披露。 本公司或其代表向初始买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，在所有重大方面均属真实和正确 ，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况作出不误导的陈述。本公司确认 并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，初始买方没有或没有就本协议预期的交易作出任何陈述或保证。

(Aa)没有集成的 产品。假设第3.2节规定的初始买方陈述和担保的准确性， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与公司先前要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(Bb)负债。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到购买本附注所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额 ，(Ii)本公司的资产并不构成经营其业务的不合理的小资本 在考虑到本公司所进行的业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性后，本公司的资产并不构成不合理的小资本 ，包括其资本需求，以及(Iii)在考虑到现金的所有预期用途后，如果本公司清算其所有资产，本公司的流动现金流以及本公司将获得的收益。在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或 情况，以致本公司相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”一词的含义与本附注所述相同。

(Cc)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已作出或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入，以及本公司所属司法管辖区要求其作出或提交的特许经营税申报表、报告及申报，(Ii)已 支付本公司所须支付的所有税款及其他政府评估及收费，显示或确定 该等报税表、报告及声明应缴的税项，但任何该等税项或收费正透过适当的程序真诚地提出质疑，且(Iii)已在其账面上拨出合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后所需支付的所有重大税项 。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何 附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Dd)无一般 征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何 形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。本公司仅向初始买方和《证券法》第501条所指的某些其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)外国的腐败行为。在过去五(5)年中，本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接使用任何 资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付 任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的违反适用法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

(Ff)会计师。 本公司的会计师事务所载于附表3.1(Ff)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Gg)资历。 截至截止日期，除附表3.1(Gg)应收账款(受附属协议规限)、 及可接受的债务(在附注所允许的范围内)外，本公司并无任何债务或其他债权优先于该附票，不论是在利息方面，或在清盘或解散时，或在其他方面，除以购买款项担保的债务 外，担保权益(仅优先于其承保的标的资产)和资本租赁义务 (仅优先于其所涵盖的财产)。

(Hh)与会计师和律师无任何分歧。据本公司所知，本公司与本公司现时聘用的会计师及律师之间目前并无重大分歧，或本公司合理地预期将会出现 就欠本公司会计师及律师而可能影响本公司履行任何交易文件项下任何责任的能力的任何费用 。

(Ii)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，初始买方仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，初始买方并非就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事)，而初始买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属初始买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向初始买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易进行的独立评估。

(Jj)确认最初买方的交易活动。本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除第3.2(F)节和第4.15节外)，公司理解并确认：(I)公司没有要求初始买方同意，也没有要求初始买方同意购买或出售公司的长期证券和/或短期证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有证券，(Ii)初始买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括， 但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或“衍生”交易 可能直接或间接地对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(Iii)初始买方、 和初始买方参与的“衍生”交易的交易对手，目前 可能在普通股中持有“淡仓”，及(Iv)初始买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y)初始买方可在证券未偿还期间内的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付认股权证股份的价值期间，以及(Z)此类套期保值活动(如有)可能会在进行套期保值活动之时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述 套期保值活动不构成违反任何交易文件。

(KK)遵守第 M条。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进任何证券的出售或再出售的 行动，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何因招揽购买证券而违反M规则的 证券，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因招揽另一人购买本公司任何其他证券而作出的补偿。

(Ll)BRE。 BRE仅为收购及/或持有所购证券(定义见索伦托股票购买协议)而成立，且除索伦托股票购买协议及与所购买证券相关而订立的任何转让文件 外，BRE现时及从未参与任何合约、协议或安排，且除加入索伦托股票购买协议及该等转让文件外，并无进行任何其他活动。根据索伦托股票购买协议，BRE的唯一义务是接收所购买的证券。根据索伦托股票购买协议，BRE并无负债或 在拟进行的交易结束后仍继续存在的责任或义务，而在交易完成后，BRE将持有所购买的证券，且除根据票据产生的留置权外，无任何留置权。

(Mm)股票 期权计划。本公司根据本公司其中一项股权激励计划授出的每一项购股权，(I)根据适用股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授予该等购股权当日普通股的公平市价。除附表3.1(Mm)的规定外，根据本公司的股票期权计划授予的任何股票期权均未回溯。本公司并非在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情授予股票期权之前授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Nn)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”) 和(Y)公司和子公司未获通知，并且不知道合理地预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司 目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非 不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(O)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(PP)洗钱。在过去五(5)年中，本公司及其子公司的业务一直严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员 没有就洗钱法律采取任何行动或提起诉讼，或据本公司或任何附属公司所知，受到威胁。

(QQ)无取消资格 项。对于将依据证券法第506条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本发行的任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人(按投票权计算)，以及在销售时与本公司相关的任何发起人(该词在证券法第405条中定义)(每个发起人均为“发行人涵盖人士”，合计如下：发行人受《证券法》规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2) 或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人涵盖的人员受到取消资格事件的影响。 本公司已在适用的范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向初始 买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

(Rr)其他 承保人员。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(Ss)取消资格事件通知 。本公司将在下列事件结束日期前书面通知初始买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件 。

(TT)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是《守则》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应应买方的书面要求予以证明。

(Uu)Sorrento 股票购买协议。索伦托股票购买协议的真实、准确副本载于附表3.1(UU)。 索伦托股票购买协议完全有效，没有任何修订或修改，本公司 并未放弃索伦托股票购买协议的任何条款。根据索伦托股票购买协议的条款，在索伦托回购协议完成之前，索伦托 始终保留受索伦托回购的证券的所有权和投票权的好处。未经初始买方事先书面同意，本公司不会对Sorrento 股票购买协议进行任何修订、豁免或其他修改。

(VV)指定了 个许可方。就各指定许可人而言：(I)除任何预期/已知违反事项(定义见 附注)外，并不存在任何违约或违约事件，亦未发生任何将会或合理地预期会导致违约或违约事件或阻止本公司或任何附属公司根据与该指定许可人(S)的任何产品开发协议、许可协议、许可或类似协议(“许可”)获得任何利益的事件；(Ii)该指定许可人未有以口头或书面形式通知本公司或其任何附属公司，该指定许可人有意终止、 暂停、取消或以其他方式修改、修订或更改其与本公司或其任何附属公司的任何许可、与其任何附属公司的许可协议或其与其业务关系的任何内容，以任何方式对本公司及其附属公司或由此开展的业务不利；(Iii)本公司或其任何附属公司均未与该指定许可方发生任何重大纠纷；及 (Iv)本公司或其任何附属公司与该指定许可方的业务关系并无发生或合理地可能导致重大改变的任何改变、事件、情况或情况。

3.2初始买方的陈述和担保。初始买方仅为其自身，而非其他买方，特此向公司作出如下声明和保证(除非是其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该 日期准确)：

(A)组织； 权威。初始买方是一个正式注册、有效存在且信誉良好的实体，根据其注册成立的司法管辖区法律 具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权来订立和 完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行交易文件项下和项下的义务。 初始买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易已获得初始买方方面所有必要的公司行动的正式授权。作为交易一方的每一笔交易文件都已由初始买方正式签署，并且当初始买方根据本合同条款交付时，将构成其有效的、具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履约的可获得性有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资规定可受适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。初始买方理解，该证券是“受限证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记 ，并以本金的身份收购该证券，而不是 违反《证券法》或任何适用的州证券法而购买或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保 不限制初始购买者根据《注册声明》或在其他方面遵守适用的联邦和州证券法的权利)。初始买方在其业务的正常过程中收购以下证券 。

(C)买方 身份。在首次向买方提供证券时，该证券是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，其将成为证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)一般征集。据其所知，初始买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据其所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

(E)确认。 初始买方确认并同意，除本合同第3.1节明确规定的交易外，本公司或任何子公司均未就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。初始买方还向公司表示，其订立本协议和其他交易文件的决定完全基于初始买方及其代表对本协议及其代表拟进行的交易的独立评估。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自初始买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)并列明本协议项下拟进行的交易的重要条款并于紧接签立本协议前结束时起的期间内，初始买方并无， 亦无代表初始买方或根据与初始买方达成的任何谅解而行事的任何人士，直接或间接买卖本公司的证券，包括卖空。除本协议当事一方或初始买方代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司)外，初始买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述， 为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成对任何与借入、借入安排、确定公司证券的可获得性和/或担保，以便初始买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的行为作出的陈述或担保，或禁止采取任何行动 。

本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响初始买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，或本协议预期的交易的完成 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动 。

第四条当事人的其他协议

4.1转移限制 。

(A)这些证券只能在符合适用的州和联邦证券法的情况下处置。对于将证券转让给公司或初始买方的关联公司，或与4.1(B)节所述质押相关的转让，公司可要求转让人向公司提供转让人选定的、公司合理接受的律师的意见，意见的形式和实质应合理地令公司满意，大意是此类转让不需要根据证券法进行登记；但条件是，在转让人的选择下，转让人可以卖方和经纪人代表函的形式向本公司提供合理的保证，该保证是证券法或美国证券交易委员会规则和条例下适用豁免的惯例，根据该豁免，该票据(或其适用部分)将被出售、转让或转让，并且该信件可被本公司合理地接受，即该票据可以在遵守该豁免的情况下出售、转让或转让；但采用初始买方和公司同意的格式的申报函应自动被视为公司合理接受，但须经公司可能合理要求或适用法律要求的任何修改。作为转让条件，任何该等受让人应以书面同意受适用于拟转让证券的本协议条款及登记权协议的约束，并享有与初始买方在本协议及登记权协议下的权利及义务相同的权利及义务， 除非初始买方根据其善意酌情决定，有必要修改初始买方及证券受让人之间的权利或义务，以说明转让的证券少于初始买方或其联营公司所持有的全部证券。成交后，本公司和初始买方将在合理可行的情况下尽快真诚合作，根据适用的规则144或双方共同决定的其他适用规则和条例豁免登记，就转让的惯常卖方和经纪人代表函的形式达成一致。

(B)只要第4.1节要求，初始买方同意，并且每个票据持有人将同意在任何证券上以下列形式在实质上印上图例：

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使此等证券的证券都没有/本证书所代表的证券的发行和销售]已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)没有(A)上述法案下证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师的意见(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，即根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非已出售或 根据上述法案有资格出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。在行使本认股权证时可发行的普通股数量可能少于根据本认股权证第1(A)节在本认股权证票面上列明的金额。

本公司确认并同意 初始买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款所规定，初始买方可将质押或担保证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准 且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由初始买方承担费用，本公司将签署并交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件， 如果证券根据注册权协议进行登记，则包括根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C)证明认股权证股份的证书不应包含任何图例(包括第4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括该登记声明)根据证券法 生效时，(Ii)在根据规则144出售该等认股权证股份后(假设以无现金方式行使认股权证)，(Iii)如 该等认股权证股份符合出售资格，而毋须本公司遵守规则第144条所规定的现行公开资料 及规则第144条所规定的销售量或出售方式限制(假设以无现金形式行使认股权证)或(Iv)证券法适用规定(包括司法解释 及证监会职员发布的声明)并无此规定。如果满足一项或多项前述条件，公司应 在转让代理要求或初始买方要求的情况下， 促使其律师在生效日期后立即向转让代理或初始买方出具法律意见书，以删除本合同项下的说明。如果认股权证 是在有有效的登记声明涵盖再出售认股权证股份的时间行使的，或者如果该认股权证 股份可以在不要求本公司遵守规则144所要求的当前公开信息且没有规则144所规定的数量或销售方式限制的情况下出售，或者如果根据证券法适用要求 的适用要求(包括司法解释和证监会工作人员发布的声明)没有其他要求，则该认股权证 股票的发行应不含任何传说。本公司同意，在生效日期后或在本第4.1(C)条规定不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在初始买方向 本公司或转让代理(视何者适用而定)交付代表认股权证股份的证书(该等 日期，“图例移除日期”)后构成标准结算期的 个交易日中较早者，向初始买方交付或安排交付代表此类股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本条第四条所载转让限制的指示 。转让代理应按初始买家的指示，通过存入 初始买家的主要经纪人的账户，将以下说明删除的认股权证 转送给初始买家。如本文所用，“标准结算期”是指公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示，该标准结算期在认股权证(如适用)交付之日生效，并附有限制性图例。

(D)除初始买方的其他可用补救措施外，公司应向初始买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚款，就为删除限制性图例而交付的每1,000美元认股权证股票(基于该证券提交给转让代理之日的普通股VWAP)，并受第4.1(C)节的约束。 每个交易日10美元(在移除图例日期后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 移除图例日期之后的每个交易日，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期之前向初始买方签发并 交付(或安排交付)代表由初始买家如此交付给公司的证券的证书 ，该证书不受所有限制性和其他图例的限制，以及(B)如果在移除图例日期之后 初始买方购买(在公开市场交易或其他方式中)普通股，以满足初始买方出售全部或部分普通股数量的普通股的要求。或出售相当于初始买方预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股 ，没有任何限制性说明，则相当于如此购买的普通股股份的初始买方总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，包括经纪佣金和其他自付费用)，(A)本公司须于除名日期前向初步买方交付的认股权证股份数目乘以(B)自初始买方向本公司交付适用的认股权证股份 (视情况而定)开始至根据本条(Ii)交付及付款日期为止的期间内，普通股于任何交易 日的最低收市价。

(E)初始买方同意本公司的意见，即它将根据证券法的注册要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对该理解的依赖。

4.2确认稀释 。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其于交易文件项下的责任，包括但不限于根据交易文件发行认股权证股份的责任，是无条件及绝对的，且不受任何抵销、反索偿、延迟或减持权利的约束，不论 任何此等摊薄或本公司可能对初始买方提出的任何索偿的影响，亦不论此等发行 可能对本公司其他股东的所有权产生摊薄效果。

4.3提供信息；公共信息。

(A)直至(I)初始买方并不拥有证券或(Ii)认股权证已到期及票据已悉数偿还(以较早者为准)为止，本公司承诺维持根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记普通股，并及时提交(或获得延期及在适用宽限期内提交)本公司须于本条例日期后根据交易所法令提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告 要求。

(B)在本协议日期后六(6)个月后的任何时间，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)在未来成为规则144(I)(1)(I)、 所述发行人的当前公共信息要求，且公司将未能满足规则144(I)(2)(“公共信息失败”)中规定的任何条件 ，则除初始买方的其他可用补救措施外，公司应向初始买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是其出售证券的能力出现任何此类延迟或降低， 相当于首次申购证券认购总额百分之二(2.0%)的现金，于公开资料失灵的 日及其后每三十(30)日(按比例计算合计少于三十天的期间) ，直至(A)该等公开资料失效的补救日期及(B)初始买方根据规则第144条不再需要该等公开资料转让认股权证股份的时间。根据本第4.3(B)节的规定，初始买方有权获得的付款在本文中称为“公共信息失败付款”。公共信息失败付款应在(I)发生公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或失败修复后的第三(3)个工作日中较早的日期支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该等公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算) ，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制初始买方就公共信息失败寻求实际损害赔偿的权利，初始买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.4整合。 本公司不得出售、要约出售或征求收购要约以购买或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法第2节)，而该等证券将会与证券的发售或出售整合在证券法之下，或因任何交易市场的规则及规例的目的而与证券的发售或出售整合 ，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准 ，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.5授权 演练程序。认股权证中包含的行使通知格式规定了初始买方行使认股权证所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 以行使认股权证。初始买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份。

4.6证券 法律披露；宣传。本公司和初始买方应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易，并(B)在交易法要求的时间内向委员会提交表格8-K的最新报告。本公司和初始买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司和初始买方不得发布任何该等新闻稿，或未经初始买方事先同意， 不得就本公司的任何新闻稿发布任何此类公开声明，或未经初始买方事先同意，不得不合理地 拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露(为免生疑问，本协议或其他交易文件中的任何内容均不限制初始买方提交其认为合理必要的任何公开申请的能力(br}以遵守适用法律)，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供此类公开声明或沟通的事先通知；但对于之前在美国证券交易委员会报告或任何新闻稿中披露的信息，不需要发出上述通知。尽管有上述规定，未经初始买方事先书面同意，公司不得公开披露初始买方的姓名，或将初始买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终形式的交易文件， 和(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应向初始买方提供第(B)款允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与初始买方进行合理合作。

4.7股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就初始 买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”而提出或强制执行任何索赔， 或初始买方可能会因根据交易文件或根据本公司与初始买方之间的任何其他协议而收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.8 [已保留].

4.9 [已保留].

5.1终止。 本协议仅可在双方书面同意的情况下终止；但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的任何违约提起诉讼的权利。第4.10节和第5.2节在本协议终止后继续有效。

5.2费用 和费用。公司已同意在成交时向初始买方补偿其合理且有文件记载的自付法律和其他顾问费用、费用和开支(“Oramed成本”)，包括与Oramed SPA、高级DIP设施相关的成交日期，以及本协议和其他交易文件的准备、谈判和审查，总金额最高可达2,910,000美元。首1,910,000美元应于结算时以现金支付 即时可用资金电汇至初始买方以书面指定的帐户(S)，及 超过1,910,000美元(最高超过1,000,000美元(该金额为“最初的 滚动开支金额”)的任何部分将获偿还，方法是将该超出金额加入票据本金(统称为“费用及开支偿还”)。为免生疑问，就费用和支出而言，H.C.Wainwright&Co.、Proskauer Rose LLP、Gray Reed LLP和Richards，Layton&Finger P.A.的所有Oramed成本均应视为合理。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的合理和有据可查的费用和开支，以及因此类事件而产生的所有其他费用 用于谈判、准备、执行、交付和履行本协议。本公司应支付所有转让代理费 (包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用，以及初始买方交付的任何转换或行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向初始买方交付任何证券有关的其他税费和关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代之前所有关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 根据本协议、本附注或任何安全文件(除非该安全文件另有明确规定)要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本通知所附签名页所载的电子邮件地址的话)。(纽约时间)在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送的，如本通知或通信是通过本协议所附的 签名页所述的。(纽约时间)在任何交易日，(C)邮寄之日后的第二个(2)交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到该通知的一方的实际收据。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的规定相同。在此签名页上所列的初始买方的地址和通知信息应被视为初始买方和任何其他票据持有人的地址和通知信息，直至公司收到来自任何票据持有人的不同地址和通知信息的书面通知为止(为免生疑问，应包括电子邮件地址)。本协议的每一方和各票据持有人均可通过以上述方式向另一方发出的书面通知，更改他们接收本协议项下通知的地址。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非是由公司、代理商和初始买方签署的书面文书(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。根据本第5.5条作出的任何修订应对初始买方和证券持有人、本公司和代理人具有约束力。

(d) [5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。].

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经初始买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。初始买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给初始买方转让或转让票据或任何认股权证的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“初始买方”的交易文件条款的约束，并受本条款5.7条款要求的进一步的 约束。为免生疑问，(A)初始买方可将其购买票据的协议 转让给关联公司，直至交易结束日，但条件是该受让人签署本购买协议，且转让人仍对关联公司受让人的义务负责，以及(B)票据、认股权证及其他证券可由初始买方根据其及本协议条款及任何适用证券法律 转让。每项转让的当事人应签署并向公司和代理商交付转让和假设，其形式为代理商可接受的证据G和代理商所需的任何税务表格，以及3,500美元的处理和记录费；但代理商可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人应按照代理人的要求向代理人提交一份行政调查问卷。票据的实益所有权 仅显示在代理人的账簿和记录上，并且其转让仅通过代理人的账簿和记录生效。除根据本协议的条款和条件外，代理商 不得在其账簿上记录任何票据的转让。 任何明示违反上述条款和条件而出售、转让或转让票据的行为均无效

从头算

和 不应被公司或代理商认可。

(a) [5.8无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人的利益，并允许 转让，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.10节另有规定。].

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在位于纽约的联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件有关的交易)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不方便进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.10款承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的 其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何票据持有人根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该票据持有人可在书面通知本公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销行使认股权证的情况下，初始买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的转换或行使通知所规限，同时须向初始买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格，并恢复初始买方根据初始买方认股权证 收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，初始买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。初始买方和公司同意 金钱损害可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件或票据向票据持有人支付一笔或多笔款项 持有人强制执行或行使其在该等交易文件或票据下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何 部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、被追讨、被公司交出或须根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式归还本公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17高利贷。 在可能合法的范围内，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将 抵制因任何票据持有人为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和所有努力。尽管任何交易文件有任何相反的规定，但已明确同意 并规定本公司在交易文件下对利息性质的付款的总负债不得 超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，本公司根据交易文件有义务支付的任何利息或违约利息或两者在任何情况下均不得超过该最高利率 。双方同意，如果法律允许的适用于交易单据的最高合同利率 在本合同生效日之后通过法规或任何官方政府 行动增加或降低，则新的法律允许的最高合同利息率将是自交易单据生效之日起适用于 交易单据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如果在任何 情况下，本公司就交易文件所证明的债务向任何票据持有人支付超过最高利率的利息，则该票据持有人应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额 或退还给本公司，处理该超出部分的方式由该票据持有人选择。
5.18票据持有人义务和权利的性质独立 。每个票据持有人在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他票据持有人的义务连带，任何票据持有人不以任何方式对任何交易文件下任何其他票据持有人的义务的履行或不履行负责。本文件或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何票据持有人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为票据持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立票据持有人以任何方式一致行动的推定 或作为一个团体对该等义务或交易文件预期的交易。每一票据持有人均有权独立保护及执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他票据持有人均无必要加入为此目的而进行的任何程序中作为额外一方。本公司选择向所有票据持有人提供相同的条款和交易文件是为了本公司的方便，而不是因为任何票据持有人要求或要求这样做。

5.19违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.20星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.21施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下，故意地、绝对地、无条件地、不可撤销地和明确地 放弃永远由陪审团进行审判。

5.23业务单据更正 。初始买方和代理人(在所需持有人的书面指示下)可在五(5)天前向公司发出书面通知，纠正专利 错误，并在符合双方协议的交易文件中填写任何空白。

5.24修改 和重述。在DIP假设完成后，本协议和附注应被视为取消、终止和终止高级DIP融资，并将其全部替换为交易文件，并且本协议和说明应被视为取消、终止和完全替换高级DIP融资，以及此处和其他交易文件中规定的义务。

第六条：代理人6.1预约和 授权。各票据持有人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人根据本协议和每个其他票据文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他交易文件的条款明确授予代理人的权力和职责。每位票据持有人在此确认并同意，除本协议和其他交易文件中明确规定的义务或责任外，代理人不应承担任何义务或责任。 代理人不应或被视为与任何票据持有人或任何其他人有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、 职能、责任、义务或责任理解为本协议或任何其他交易文件或以此类身份对代理人不利的 。在不限制前述一般性的情况下，本文和其他交易文件中使用的术语“代理人” 并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用， 并且仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。授予本合同代理人的许可授权、 权利、权力和权利(包括要求公司采取行动或交付文件的权利，以及在发生违约事件后行使补救措施的权利，如本协议所规定)不得解释为义务。代理商 不对其在本协议项下持有的任何资金的利息或收入承担任何责任，任何如此持有的资金应保留为未投资的 ，等待分配。无论是否明确规定，本合同授予代理人的权利、权力、保护、豁免和赔偿应适用于代理人根据交易 文件与其作为代理人的角色而签订的任何文件。除非本合同另有明确规定，否则所要求的持有人有权指示代理人处理与交易文件有关的所有事项。6.2职责下放 。代理商可根据本协议或事实上通过代理商、分销商、雇员或律师的任何其他交易文件履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。代理不对其谨慎选择的任何代理或律师的监督、疏忽或不当行为负责 。任何此类转授不排除代理商随后行使这些权利和权力、撤销此类转授或随后转授任何此类权利、权力、授权和自由裁量权。

6.3违约； 抵押品。

(A)在 违约或违约事件持续期间，票据持有人同意，所需持有人拥有决定强制执行票据持有人权利的行动方案的唯一权利，代理人有权 不采取任何行动(不会因此而对任何人承担任何责任)，除非及直至代理人收到所需持有人的书面指示(电子邮件已足够)。交易文件项下的所有诉讼权利以及本协议和本协议项下抵押品的所有权利(如有)均可由代理人强制执行(在所需 持有人的书面指示下)，代理人为促进执行而提起的任何诉讼或诉讼应以代理人的名义提起，而无需作为原告或被告加入任何票据持有人，任何判决的追回应为票据持有人的利益，但须支付给代理人合理和有据可查的费用、开支和其他金额。在与本公司或其任何附属公司的任何抵押品或其他财产或资产有关的诉讼中，代理人代表每个票据持有人的利益行事。各票据持有人授权并指示代理人在本票据持有人代表票据持有人及为票据持有人的利益的情况下，于本协议日期 订立其所属的交易文件。

(B)除根据本协议条款须征得票据持有人同意的范围外，各票据持有人同意，所需持有人根据交易文件的规定采取的任何行动，以及所需持有人行使本协议或其中所述权力，以及其他合理附带的权力，均应由所有票据持有人授权并对其具有约束力。

(C)代理人现获授权(但无义务)代表票据持有人就任何财产、抵押品或交易文件采取任何行动，而无需通知任何票据持有人或获得任何票据持有人的进一步同意，而该等财产、抵押品或交易文件可能是建立、完善及维持抵押品及根据交易文件授予的财产的完美留置权所必需的。

(D)代理人不应对任何票据持有人或任何其他人负有任何义务，以保证抵押品存在或由声称拥有抵押品的人拥有(无论是以费用或租赁方式)，或由声称拥有抵押品的人照顾、保护、投保或担保，或保证根据交易文件授予代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使。或继续行使代理人在任何交易文件中授予或可获得的任何权利 ；双方理解并同意，对于本协议或任何交易文件，或与之相关的任何行为、遗漏或事件，代理人不对任何人承担任何责任，除非有管辖权的法院在最终判决和不可上诉的判决中判定代理人本身存在重大疏忽或故意不当行为。无论交易文件中是否有任何相反规定，除非所需持有人另有指示，或在本协议或其他交易文件中另有明确规定，否则代理人没有责任(I)提交或准备任何融资或继续声明，或在任何公职中记录任何文件或票据，以创建、完善或维护根据交易文件设立的任何留置权或担保权益；(Ii)采取任何必要的 步骤，以维护针对任何抵押品的权利；或(Iii)采取任何行动以防范抵押品价值的任何减值。

(E)票据持有人在此不可撤销地授权代理人解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置权：(I)当票据已全额现金支付时，(Ii)仅就标的物抵押品的留置权，与交易文件明确允许的任何处置有关，或(Iii)仅就标的物抵押品的留置权，与交易文件明确允许的排除抵押品有关。此外，票据持有人 如果获得所需持有人的书面批准和授权，则不可撤销地授权代理人解除本文和其他交易文件中所述抵押品的留置权。应代理人在任何时候提出的要求，所需持有人(或本协议所要求的其他 数量或百分比的票据持有人)将以书面形式确认代理人有权根据第6.3(E)条解除特定类型或项目的抵押品，并且代理商有权最终依赖于所需持有人(或本协议所要求的其他数量或百分比的票据持有人)的授权，并在此基础上受到充分保护。在没有确认的情况下，代理商有权根据第6.3(E)节的规定不给予任何豁免。

(F)为进一步执行本第6.3节规定的授权，各票据持有人特此不可撤销地指定代理人为其事实代理人，并具有完全的替代权，以代理人的名义(I)订立交易文件，(Ii)就抵押品和交易文件采取行动，以建立、完善、维持和保留代理人在其中的留置权。及(Iii)签署解除文书或采取其他必要行动，以解除任何贷款的留置权，或在本协议或其他交易文件授权的范围内解除任何担保人。本授权书的解释应是自由的，而不是限制性的，以便给予代理人作为代理人相对于本节6.3中所述事项的权力的最大自由度。本协议赋予代理人的权力可由代理人通过在签署特定文书时身为代理人人员的任何 人(或根据有效授权书代表代理人行事的任何人)行使。本第6.3(F)条授予代理人的授权书是以有值代价授予的，并附带利息，只要票据或其任何部分仍未支付，该授权书即不可撤销。

6.4代理商的责任 。

(A)代理人及其任何关联方均不得：

(I)对其中任何一方根据或与本协议或任何其他交易文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担责任(但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外，其职责由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定)；但代理人在所需持有人(或本协议所要求的其他数量或百分比的票据持有人)的指示下采取或不采取的行动不应被视为代理人的严重疏忽或故意不当行为，或

(Ii)就本协议或任何其他交易文件所载由本公司或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他交易文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或代理商根据本协议或任何其他交易文件或与此有关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件，以任何方式向票据持有人或任何其他人士负责。 或本协议或任何其他交易文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性。或 任何交易文件声称设定的任何留置权的优先权，或任何抵押品的有效性、真实性、可执行性、存在、价值或充分性，或就本公司履行本协议或任何其他交易文件项下义务的情况进行任何查询，或本公司或任何交易文件任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。代理商没有义务确定或查询本协议或任何其他交易文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，也没有义务检查公司的财产、账簿或记录。

(B)代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利和权力时，不应被要求使用、冒险或垫付其自有资金或以其他方式承担财务责任。在任何情况下，代理商均不直接或间接对任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害承担责任，即使代理商已被告知此类损害的可能性，且无论 诉讼形式如何。

(C)尽管 本协议或其他交易文件有任何其他规定，代理商不对其经所需持有人(或本协议所要求的其他数量或百分比的票据持有人)的同意或要求或指示而采取或未采取的任何行动承担责任。代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件 是否已经发生并仍在继续。代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使代理人承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动。

(D)代理商对因其无法控制的情况而导致或直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误概不负责，包括任何现行或未来的法律或法规或政府权威的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或联邦储备银行无法使用电报或电传或其他电报或通信设施。

5.22 (E)代理商没有义务提交或记录任何融资声明、通知、票据、文件、协议、同意书或其他所需的文件，以(I)创建、保存、完善或确认根据任何交易文件授予代理商的任何担保权益，或(Ii)使代理商能够行使和执行其在任何交易文件下的权利。此外，代理人不应承担以下责任或责任：(I)与任何人的作为或不作为有关，或(Ii)对 或在该担保权益的抵押品或优先权中设定的任何担保权益的合法性、有效性和可执行性负责。

(F)只要在本协议或任何其他交易文件中提及代理人采取的任何酌情行动、同意、指定、说明、要求或批准、通知、请求或其他通信，或代理人发出的其他指示或采取的行动，或代理人忍受或遗漏的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权，代理人应享有(或不应享有)的权利或补救措施(除非代理人 有能力对代理人费用函或其所属的任何其他交易文件作出任何修正，而该等修正影响代理人的权利和义务，每项权利和义务应由代理人自行决定)，但有一项理解是，在所有情况下，代理人均无采取任何行动的义务，并有充分理由不采取或拒绝采取任何此类行动， 如果未收到书面指示，由所需持有人就此类 操作提供建议或同意(电子邮件已足够)。

6.5代理的可靠性 。

(A)代理人有权信赖并在信赖代理人挑选的法律顾问、独立会计师及其他专家的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、 通知、同意、证书、誓章、信件、传真或电邮、声明或其他文件或谈话时受到充分保护。 代理人真诚地相信该等文件或谈话属实及正确，并由适当人士签署、发送或作出。向代理商提供报告、文件和其他信息仅供参考，代理商收到上述信息不应构成对任何事件或情况或其中包含的任何信息的推定知识 或可从其中包含的信息确定的信息。提交给代理人的通知、报告或其他文件中包含的信息以及其他可公开获取的信息不应构成实际知识或推定知识。了解或以任何身份向代理商发送通知或其他文件，不构成以任何其他身份向代理商了解或根据交易 文件向代理商或代理商的任何附属公司或其他部门提供信息。

(B)尽管有 本协议或其他交易文件的任何相反规定，代理商在根据本协议和其他交易文件的条款采取或不采取任何行动或不采取任何行动之前，可寻求所需持有人(或本协议所要求的其他数量或百分比的票据持有人)的书面指示，该书面指示可以是电子邮件的形式，并且代理有权依赖(并在这种依赖中受到充分保护)该指示。如果代理人 就任何行动请求此类指示，则代理人有权不采取此类行动，除非并直至代理人 收到此类指示，并且代理人不会因此而对任何人承担责任。如果交易文件中没有明文规定，票据持有人在任何情况下都应作出指示，则应适用所需持有人的指示 ，并且对所有目的而言都是足够的。如果代理人提出要求，票据持有人必须首先对代理人因采取或继续采取或不采取任何行动而招致的任何和所有合理和有据可查的费用、损失、债务和开支进行赔偿，使其满意，否则在有义务采取或不采取任何此类行动之前，要求持有人(或本协议要求的其他数量或百分比的票据持有人)采取或不采取任何行动。 本协议或其他交易文件中授权代理商采取任何行动的任何条款并不使代理商有义务采取此类行动。

(C)代理人有权在法律问题上依赖律师的意见，而这些意见应充分保护和授权代理人善意地就此采取任何行动。

(D)如果代理人在任何时候收到任何司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序(包括扣押或扣押命令或与转让任何抵押品有关的其他形式的征款、强制令或暂缓执行)，代理人有权以其或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式真诚地遵守，并且如果代理人遵守任何该等司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序，代理人不对本合同的任何一方或任何其他人负责，即使该命令、判决、判令、令状或诉讼程序随后可能被修改或撤销，或被确定为没有法律效力或效力。

(E)如果代理人应合理地要求提供任何信息以履行其在交易文件下的职责，则公司应在其掌握该等信息的范围内，应要求迅速提供该等信息。

(F)无论其中是否有明确规定，在根据交易文件订立或采取(或不采取)任何行动时，代理人应享有本协议赋予其的所有权利、豁免权、赔偿和其他保护(除了根据该等其他协议的条款可授予其的权利、豁免权、赔偿和其他保障外)。

保留区

保留区

(I)票据持有人和截止日期后的任何受让人或受让人将被要求向代理人或其代理人提供代理人合理要求的所有信息、文件或证明，以允许代理人遵守适用法律规定的纳税申报义务，包括任何适用的成本基础申报义务。

6.6违约通知 。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非 代理人的负责人已收到票据持有人或本公司有关本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应立即将其收到的任何此类通知通知票据持有人。代理商应根据所需持有人的指示，对违约或违约事件采取行动。

6.7后继者 代理。代理人可(I)在向票据持有人发出30天通知后随时辞职，并向 公司发出书面通知副本，或(Ii)由所需持有人终止。如果代理人根据本协议辞职或终止，所需持有人应指定一名继任代理人。一旦被接受为本合同项下的继任代理人，该继任代理人将继承 退任代理人在辞职或解职前的所有权利(任何费用、开支、赔偿或其他款项的报销权利除外)、权力和职责，退任代理人将被解除其在本协议和其他交易文件项下的所有职责和义务，术语“代理人”是指该继任代理人，退任代理人的委任、权力和职责将终止。在任何退役代理人辞职或根据本协议终止后，本条款第六条和第6.7节的规定应适用于该退役代理人、其子代理人或代理人的利益，以及在退役代理人 担任本协议项下代理人期间他们中的任何人所采取或未采取的任何行动。如果在退休代理人发出辞职通知后30天内没有任何继任代理人接受指定为代理人，则退休代理人的辞职仍将生效，初始买方应履行本合同项下代理人的所有职责，直至所要求的持有人按照本协议规定指定继任代理人为止；

提供

在代理人根据交易文件代表票据持有人持有任何证券的情况下，退任代理人应继续以托管身份持有该等证券，直至委任继任代理人或将该证券交存于具司法管辖权的法院为止(票据持有人须支付合理费用)。代理商可合并或转换或合并的任何人，或因代理商为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或代理商业务的任何继承人，应是代理商的继承人，而无需向本协议任何一方签署或提交任何文件，或本协议任何一方的任何进一步行为， 除非法律要求转让或转让文书以实现此类继承，否则即使有任何相反的规定，本协议仍有相反规定。

6.8酌情行为和征求票据持有人的同意。无论本协议或其他交易文件中是否有任何相反的规定， 只要本协议或任何其他交易文件中提及代理商采取的任何酌情行动、同意、指定、说明书、要求或批准、通知、请求或其他通信，或代理人作出(或不作出)的其他指示或行动，或提及代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救措施，有一项理解是，代理人应 按照所需持有人的书面指示行事，或按照本协议另有规定的特定情况下所要求的一定比例的票据持有人行事，并在按照该等指示行事时受到充分保护。

6.9费用； 赔偿。

(A)公司同意支付代理人因编制和管理本协议和其他交易文件，或因修改、修改或豁免本协议或其中的条款(无论据此或由此设想的交易是否完成)或因执行或保护其或票据持有人与本协议和其他交易文件有关的权利而产生的所有合理和有文件记载的自付费用 ，包括合理和有文件记载的自付费用，代理律师的费用和支出(限于每个相关司法管辖区的一名代理律师和一名代理本地律师)。公司同意 支付并补偿代理商在截止日期(包括截止日期)期间支付或发生的与本协议和其他交易文件的准备、谈判和审查相关的合理且有据可查的法律费用和开支 。

(B)公司同意赔偿代理人及其合伙人、控制人、法律顾问、董事、受托人、管理人员、雇员、成员、代理人、管理人、经理、代表、顾问和关联公司(每个“受赔人”)，并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关开支的损害，包括合理的和有文件记录的律师费(限于每个相关司法管辖区的一名代理人律师和一名代理人本地律师)、 费用和支出(统称为“损失”)，任何受赔方因下列原因而招致或针对其提出的索赔：(I)本协议或任何其他交易文件或任何协议或文书的签署或交付，当事人履行各自的义务或完成本协议所预期的交易；(Ii)执行本协议(包括本节6.9(B)项中规定的赔偿)和任何其他交易文件；(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序； 任何受赔方是否为当事人(无论该事项是由第三方还是由本公司或其各自的任何关联公司发起)；但(X)本协议所规定的任何赔偿不得对任何受赔者作出 ，条件是有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决确定此类损失是由受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的，(Y)在每个案件中，任何补偿或赔偿(视属何情况而定)都是由受赔人以代理人身份招致或针对其提出的，以及(Z)仅对代理人和其他受赔人(如本段所界定)作出赔偿或赔偿。上述赔偿条款应取代而非补充本协议第4.10节中规定的赔偿条款。

(C)在公司因任何原因未能在书面通知本公司后60天内向本公司支付本条款第6.9条(A)或(B)款规定须支付给任何该等受赔人的任何款项的范围内，在不限制本公司如此赔偿的义务的情况下，每名票据持有人应向受赔人作出赔偿、偿付并使其不受损害。根据票据持有人在票据未偿还本金总额中的比例(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时，分几次确定)，从(I)根据本第6.9条(A)款到期和欠下的该受赔人的所有 费用和(Ii)因下列原因而产生或声称的任何和所有损失， 根据该票据持有人在票据未偿还本金总额中所占的比例，或由于以下原因：(A)签署或交付本协议或任何其他交易文件或任何协议或文书，协议各方履行各自的义务或完成交易，(B)执行本协议(包括第6.9(C)节规定的赔偿)和任何其他交易文件，或(C)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或诉讼，不论该受偿人是否为当事人(亦不论该事项是由第三方或本公司提出)；但(X)对于任何受赔方而言，本协议规定的任何赔偿不得由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，且(Y)在每一种情况下，任何报销或赔偿(视属何情况而定)都是由受赔方以代理人的身份产生或向其提出的。为厘定 每名票据持有人的“按比例股份”，如该等未偿还开支或弥偿付款是在票据已悉数支付之日之后提出的，则每名票据持有人的“按比例股份”的厘定应以紧接票据全数偿付前的 未偿还本金总额为基础。

(D)在适用法律允许的范围内，本公司不应主张并特此放弃对任何受赔人的任何索赔，每个受赔人也不应主张并特此放弃对因本协议、本协议拟订立的任何 协议或文书或其他交易文件而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、附带、后果性(包括利润损失)或惩罚性损害赔偿的任何索赔。无论诉讼形式如何，也不论此类损害是否可预见或预期。

(E)无论本协议期限 期满、拟进行的交易完成、任何票据的偿还、本协议或任何其他交易文件的任何条款或条款的无效或无法执行、代理人或任何票据持有人或其代表进行的任何调查，或代理人或任何票据持有人的辞职或更换，本第6.9条的规定应继续有效，并具有全部效力和效力。除第6.9(C)款另有规定外，本第6.9款项下的所有到期款项应按书面要求支付

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

SCILEX控股公司

通知地址：

圣安东尼奥路960号，

加州帕洛阿尔托，邮编：94303

(g) [注意：马化腾].

(h) [电话：(408)891-8341]

电子邮件：sma@scilexholding.com

发信人：

/s/Jaisim Shah姓名：Jaisim Shah职务：首席执行官兼总裁

连同一份副本(该副本不构成通知)：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

1117 S.加利福尼亚大道

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：伊丽莎白·拉扎诺

电话：(650)320-1895

电子邮件：elizabethrazzano@paulhastings.com

代理：

ACQUIOM代理服务有限责任公司

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Proskauer Rose LLP

十一时代广场

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：埃胡德·巴拉克；詹姆斯·P·格基斯

电子邮件：ebarak@proskauer.com；

邮箱：jgerkis@proskauer.com

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

初始购买者姓名：Oramed PharmPharmticals，Inc.

[授权签字人的电子邮件地址：nadav@oramed.com]

通知初始购买者的地址：

美洲大道1185号，

包括

初始滚动费用金额)

Eleven Times Square

New York, NY 10036

Attention: Ehud Barak; James P. Gerkis

E-mail: ebarak@proskauer.com;

jgerkis@proskauer.com

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have caused this Securities Purchase Agreement to be duly executed by their respective authorized signatories as of the date first indicated above.

Name of Initial Purchaser: Oramed Pharmaceuticals, Inc.

Signature of Authorized Signatory of Initial Purchaser: /s/ Nadav Kidron

Name of Authorized Signatory: Nadav Kidron

Title of Authorized Signatory: Chief Executive Officer

Email Address of Authorized Signatory: nadav@oramed.com

Address for Notice to Initial Purchaser:

1185 Avenue of the Americas,

Third Floor

New York, NY 10036

Attn: Josh Hexter

Principal Amount: $ 101,875,000.00 (including the Initial Rolled Expense Amount)