美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《公约》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年9月21日

Oramed制药公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

844-967-2633

(注册人电话号码，含 区号)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如先前所披露，于2023年8月7日，美国特拉华州一家公司(“本公司”)Oramed PharmPharmticals Inc.与Sorrento Treeutics，Inc.(“Sorrento SPA”)订立股票购买协议(经其后于2023年8月9日及2023年8月21日修订的“Sorrento SPA”)， 根据Sorrento SPA所载条款及条件，本公司同意以1.05亿美元收购Sorrento拥有的Scilex控股公司(“Scilex”)的若干股权证券(“购买证券”)。Sorrento及其关联债务人Sinctilla PharmPharmticals，Inc.(“Sinctilla”以及与Sorrento一起称为“Debtors”)处于破产程序第11章(“第11章案件”)待决的美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)，该程序于2023年2月13日开始。

如先前所披露者，本公司与Sorrento于2023年8月9日由债务人、本公司及担保人之间订立一项本金总额为1亿美元的非摊销超优先有担保优先债务人持有定期贷款融资(“高级DIP贷款协议”)，本金总额为1亿美元(“高级DIP贷款协议”)，其后由债务人、本公司及担保人之间订立该协议。

如先前所披露，在于2023年8月14日开始的拍卖(“拍卖”)结束后，索伦托于2023年8月17日提交了(I)成功竞投者及成功竞投者、(Ii)重启出售聆讯及(Iii)出售反对截止日期宣布本公司为拍卖中成功竞投者的通知。2023年8月25日，破产法院在听证会上正式批准了此类交易，并于2023年8月30日发布了一项命令。此后，本公司和索伦托继续就索伦托SPA项下拟进行的出售进行讨论和谈判。

如先前所披露，本公司、Sorrento及Scilex于2023年9月11日订立不具约束力的条款说明书(“条款说明书”)，内容涉及(其中包括)票据(定义见下文)。

2023年9月21日，本公司与Scilex签订了与票据相关的最终文件，本公司、Sorrento和Scilex完成了条款说明书中预期的交易(统称为“交易”)。关于这项交易，本公司和索伦托公司共同同意终止索伦托SPA，如下所述，Scilex被宣布为购买所购证券的 中标人。

证券购买协议

于二零二三年九月二十一日(“成交日期”)，本公司与Scilex及代理商(定义见下文)订立及完成证券购买协议(“Scilex SPA”)拟进行的交易。根据Scilex SPA，为了交换Scilex根据高级DIP贷款协议(“DIP假设”)承担索伦托的未偿债务，并有能力 贷方竞标根据DIP假设承担的金额，以换取索伦托拥有的60,068,585股Scilex普通股、每股0.0001美元的面值(“Scilex普通股”)、29,057,097股索伦托A系列优先股，以及可对索伦托拥有的4,490,617股Scilex普通股行使的认股权证，Scilex(I)向本公司(A)发行了(A)高级担保本票，本金为101,875,000美元(“票据”)，(B)一份认股权证，购买总计4,500,000股Scilex普通股，行使价为每股0.01美元，并包含对可行使性的某些限制(“收市便士认股权证”)，及(C)认股权证，购买总额为8,500，00股Scilex 普通股(“后续的便士认股权证”，连同收市便士认股权证，称为“便士认股权证”)， 每份行使价为每股0.01美元且每份对行使性有若干限制的已发行认股权证，及(Ii)导致若干已发行认股权证按每股行使价11.50美元购买合共4,000,000股Scilex普通股，转让予本公司(“已转让认股权证”及连同便士认股权证，称为“认股权证”)。

根据Scilex SPA的条款，Scilex同意，在本公司不再持有任何认股权证之前，Scilex将不会生效或订立协议，以完成任何涉及市场发售或浮动利率交易的Scilex普通股或Scilex普通股等价物的发行，条件是上述限制将不适用于Scilex的ATM计划(如已实施)或 ELOCS(各自定义见附注)。

根据Scilex SPA的条款及条件，Scilex同意向本公司偿还最多2,910,000美元的法律及其他顾问费用、 费用及本公司与Sorrento SPA、高级DIP贷款工具、Scilex SPA及 其他交易文件有关的开支，其中1,910,000美元于截止日期以现金支付予本公司的指定收款人，其中1,000,000美元计入票据本金金额。

高级担保本票

根据Scilex SPA向本公司发行的票据 将于2025年3月21日或在未治愈的违约事件下到期，但须支付某些强制性预付款， 按年利率相当于期限SOFR(定义见附注)加8.5%(受期限SOFR下限为4.0%的限制)计息， 通过资本化并按月计入票据本金，以实物支付。Scilex SPA规定支付本金：(I)2023年12月21日的500万美元，(Ii)2024年3月21日的1500万美元，以及(Iii)2024年6月21日、2024年9月21日和2024年12月21日各支付的2000万美元，以及2025年3月21日应付票据的全部剩余本金余额。如果票据在2024年3月21日或之前没有全额偿还，则应在全额偿还票据时支付相当于3,056,250美元的退出费用。

票据构成Scilex的高级担保债务，并由Scilex的所有现有或未来成立的直接和间接国内子公司(“担保人”，与Scilex一起，“票据当事人”)根据附属担保(“附属担保”)由Acquiom Agency Services LLC(作为票据持有人的抵押品代理(“代理人”))担保。于2023年9月21日，本公司、Scilex、担保人及代理人亦订立担保协议(“担保协议”) 根据该协议，票据以票据各方所有资产(“抵押品”)的优先担保权益及留置权作为抵押，并受惯例及双方同意的留置权所规限，但(A)ELOCs或销售 协议(定义见下文)的收益保证任何可接受的债务(定义如下)除外，和(B)Scilex的某些资产，为Scilex PharmPharmticals Inc.与eCapital Heathcare Corp.(“eCapital”)的应收账款信贷融资提供担保(“AR Line”)(条款(A)和(B)中的资产将以第二优先担保权益为票据项下的义务提供担保)。 公司拥有优先担保权益的抵押品包括票据当事人的所有重大知识产权以及担保人的所有股权以及与之相关的代理权。除(A)可接受的债务(定义见下文)及(B)支付应收账款(于任何时候，本金总额不得超过3,000万美元)外，票据对Scilex及其附属公司的所有现有及未来债务享有优先偿付权。

(A)2024年4月1日及(B)Scilex向YA II PN，Ltd.发行的未偿还可转换债券及Scilex欠约克维尔的任何其他债务，(Ii) Scilex欠B.Riley Securities的任何债务，及(Iii)Scilex欠公司合理接受的第三方融资提供者的任何债务， 全部清偿之日(第(I)-(Iii)条，统称为“可接受的债务”)、 强制性预付款将包括：(A)Scilex有权从ELOCs项下的预付款中获得的现金收益净额的70%，以及(B)Scilex从除(I)AR Line、(Ii)ELOC以外的任何债务或股权融资 收到的现金收益净额的70%，(Iii)在任何时间本金总额不超过3,000万美元的次级债务，以及(Iv)可接受的债务(“强制性预付款清偿”)。Scilex可自行决定是否自愿预付；但如果在成交日期一周年之前支付，Scilex还将被要求支付如此预付的票据部分的惯常50%利息。

票据包含惯例 陈述、担保和惯例契诺，包括对Scilex及其子公司产生或担保其他债务的能力的限制，以及Scilex将在截止日期后的60天内保持至少100万美元的最低流动资金，从截止日期的第61天到随后的第180天保持300万美元，以及此后的任何时间都保持500万美元 。

票据包括惯常的 违约事件，包括但不限于与其他指定债务的交叉违约或涉及超过100万美元债务的任何其他债务，以及控制权变更交易或基本交易违约事件 (每种情况下，定义见票据)，据此，票据将按期限Sofr加15.0%的违约利率计息，并按月资本化并添加到票据本金中，以实物支付。本附注亦载有与Scilex在注册权协议下的责任(定义见下文 )及与认股权证及/或认股权证相关股份有关的若干事件的额外 违约事件，每种情况均于附注中更全面地阐述。如果票据因违约事件而加速，Scilex必须按本金的125%的强制性违约率 偿还票据本金(连同100%的应计和未付利息以及与 票据有关的所有其他到期金额)。

本公司将有权指定一名无投票权的观察员(“董事会 观察员”)出席Scilex及其附属公司的董事会及委员会会议，直至本附注项下的责任 全部清偿为止。审计委员会观察员将受保密义务的约束，并享有惯常的信息权。Scilex(I)将向董事会观察员 每年偿还最多10,000美元，以支付董事会观察员所发生的合理和有据可查的自付费用，以及(Ii)将向董事会观察员支付相当于支付给Scilex独立董事的费用，但该等费用的上限为 每年80,000美元(前提是此类金额将根据 附注中更全面规定的条款和条件进行增加)。

认股权证

期末便士认股权证将于(I)二零二五年三月十四日、(Ii)票据获悉数偿还日期及(Iii)管理层 销售触发日期(如有)(如有)行使，并将于发行日期五周年当日届满。就便士认股权证而言，管理出售触发日期一般为Scilex执行主席纪万昌博士或SCilex首席执行官兼总裁及董事会成员Jaisim Shah先生从事某些出售或其他类似转让Scilex普通股或其他Scilex或其任何附属公司的证券的 证券的日期，但董事及高级管理人员就融资或类似交易签署的锁定协议的惯例例外情况除外。

Scilex随后发行了四份 便士认股权证，每份为2,125,000股Scilex普通股，该等认股权证将归属并可于(I)分别于2024年3月19日、2024年6月17日、2024年9月15日或2024年12月14日较后的 日(“后续便士认股权证归属日期”)及(A)2025年3月14日、(B)票据已悉数偿还日期及(C)管理层 销售触发日期(如有)较后的日期(如有)归属及行使。其后的每一份便士认股权证将于发行日期的五周年当日届满；但如票据于随后适用于该等 随后的便士认股权证的归属日期前悉数偿还，则该随后的便士认股权证将于票据悉数偿还之日失效。

在任何股票 派息、股票拆分、资本重组或类似交易的情况下，可在行使便士认股权证时发行的Scilex普通股的行权价和股票数量将根据便士认股权证中的描述进行调整；但如果Scilex将Scilex普通股合并(通过合并、反向股票拆分 或其他方式)为较少数量的股票，则便士认股权证的行权价将不会有任何调整。本公司可通过“无现金行使”的方式行使便士认股权证。

如本公司及其联属公司在行使认股权证后，实益持有Scilex已发行普通股股数超过9.9%(“实益拥有权限制”)，则不得 行使该等认股权证；但在给予Scilex 61天的事先通知后，本公司可增加或减少实益拥有权限制。

受让权证在纳斯达克上市，行权价为每股11.5美元，可全面行使，于2027年11月10日到期。在行使转让认股权证时可发行的Scilex普通股的行使价和股票数量将在发生任何股息、股票拆分、资本重组、重组或类似交易时进行调整，并受制于Scilex的某些赎回权利 ，如转让认股权证所述。

注册权协议

关于Scilex SPA，公司于2023年9月21日与Scilex签订了登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，Scilex授予公司适用于转售认股权证相关股份的某些登记权。 根据登记权协议，Scilex必须(I)在截止日期后不超过15天提交申请，一份招股说明书补充其先前提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的S-1表格的注册说明书，以反映受让权证转让给本公司及将本公司加入为其项下的“出售股东”，以及 (Ii)于截止日期后不超过30天的登记说明书(“初步注册说明书”)，内容包括 便士认股权证相关的Scilex普通股股份的转售。初始注册声明必须在提交后尽快宣布生效 ，但在任何情况下都不迟于截止日期后60天， 或者，如果美国证券交易委员会接到通知，将审查初始注册声明，则不迟于截止日期后90天。

注册权协议 规定，如果注册声明未根据注册权协议的条款提交或宣布生效，Scilex将在自注册声明提交或宣布生效之日起30天后每30天向公司支付一次违约金。该等违约金将等于2.0%乘以(X)票据项下已发行的本金总额与(Y)向持有人发行的平仓权证的行使价(定义见平仓认股权证)之和的乘积，而根据该等平仓认股权证可发行的相关股份 已包括在该登记声明内。本公司与Scilex同意将注册权协议项下的违约金上限定为本公司根据Scilex SPA支付的认购总金额的12.0%。

以上对Scilex SPA、附注、认股权证、注册权协议、附属担保和担保协议的描述 参考这些文件的全文进行了限定。Scilex SPA、票据、认股权证、登记权利协议、附属担保和担保协议的副本附在本报告的8-K表格中，见附件10.1、10.2。10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10和10.11，并通过引用结合于此。

2023年9月21日，公司与索伦托签订了终止协议(“终止协议”)，双方同意终止索伦托SPA。本公司和索伦托公司就索伦托SPA可能相互提出的任何和所有索赔进行了公开，本公司或索伦托均未因索伦托SPA的终止 而招致终止罚款。

本终止协议的上述描述 参考该文件的全文进行了完整的限定。终止协议的副本 附在本报告的8-K表格中，作为附件10.12，并以引用方式并入本报告。

2023年9月21日，公司发布新闻稿，宣布交易完成。本新闻稿的副本作为附件99.1 a附于本文件并通过引用并入本项目7.01中。本报告第7.01项(包括附件99.1)中的信息不应被视为就《交易法》第18条的目的或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用被纳入《证券法》或《交易法》下的任何备案文件，除非在该备案文件中明确规定的引用。

*根据S-K条例第601(A)(5)项，本协议的某些展品和类似附件已被省略。如有任何遗漏的展品或 其他附件，我们将根据要求提供美国证券交易委员会的补充材料。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

2023年9月26日

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