美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 8-K
 
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
 
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年9月13日
 
ReWalk Robotics 有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
  
以色列
001-36612
不适用
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（国税局雇主识别号）
 
 
 
3 Hatnufa St., 六楼, Yokeeam Ilit, 以色列
 
2069203
（主要行政办公室地址）
 
（邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号： +972.4.959.0123
  
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
 
如果8-K表格申报旨在同时履行注册人 在以下任何条款下的申报义务，请勾选下面的相应方框 (看到 一般指令 A.2（见下文）：
 
 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
 
 
 ☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
 
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
 
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：
  
每个班级的标题
 
交易品种
 
注册的每个交易所的名称
普通股，面值 0.25 新谢克尔
 
RWLK
 
纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
  
新兴成长型公司 ☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长的过渡期。☐
 

项目 5.02          董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
 
(a) 董事或某些 高管离职.

本8-K表格当前报告第8.01项下包含的信息以引用方式纳入本项目5.02。

(e) 某些官员的补偿安排。
  
ReWalk Robotics Ltd.（“公司”）薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会（“董事会”）批准后，在2023年9月13日举行的公司2023年年度股东大会（“会议”）上，公司股东批准了：(i) 公司重述的董事和高级管理人员薪酬政策（ “薪酬政策””）；（ii）向公司首席执行官（“首席执行官”）拉里·贾辛斯基先生授予20万股限制性股票单位（“限制性股份”）；以及（iii）增加先生人数贾辛斯基的基本年薪。

重述薪酬政策

正如公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的附表14A最终委托书（经补充）（“委托书”）中所描述的那样，m重述的薪酬政策中包含的重大修改包括：


 •
首席执行官可以批准对任何向他或她报告的非公司董事会 成员的执行官的服务条款或雇佣条款（无论是固定条款还是可变条款）的修正案，前提是 (i) 该修正案不重要，(ii) 该修正与薪酬政策的规定一致，以及 (iii) 此类修正在 薪酬政策任期内的总体影响不超过三 (3)) 该执行官在适用年度的月份工资；

•
根据薪酬政策中规定的限制，公司可以向执行官提供签约奖金、留用奖金或搬迁奖金；

•
公司可以向执行官发放年度奖金，该奖金将根据各种目标和指标的实现情况计算，也可以向向首席执行官报告的执行官发放年度奖金，该奖金的计算将考虑各自执行官全部或部分实现各种类型的 指标的情况，这些奖金可以完全由首席执行官决定；

•
支付给首席执行官的任何奖金中不是基于可衡量标准或可自由裁量的任何部分，以及 首席执行官奖金支付总额中的所有其他自由裁量部分，如果有这些组成部分，则不得超过三个月的基本工资；

•
作为向首席执行官汇报的任何执行官的可变薪酬部分的一部分，首席执行官可以批准不基于可衡量标准的奖金， 不得超过三个月的基本工资；以及

•
执行官的股权奖励应至少持续三年，但是，在某些 情况下，董事会可以决定，任何基于股权的奖励的归属期均应短于三年.

此外，重述的薪酬政策包括一份单独的 “回扣政策”，该政策符合纳斯达克股票市场的要求，作为附件 A 附件 如果根据纳斯达克要求的条款对公司财务报表进行某些重报 ，则要求退还支付给执行官的激励性薪酬.

上述摘要并不完整，并参照经修订的薪酬政策进行了全面限定，该政策作为委托书附录B附于委托书中，并以引用方式纳入此处.

向拉里·贾辛斯基先生授予限制性股票以及对贾辛斯基先生基本年薪的修改

正如委托书中更全面地描述的那样，授予贾辛斯基先生的20万份限制性股票单位将根据公司的 2014 年激励性薪酬计划和意愿 自会议之日起，每年分四次等额分期付款。Jasinski 先生的基本年薪 将增加 自2023年1月1日起生效，从419,253美元上涨至442,312美元，上涨了百分之五半（5.5％）。


项目 5.07          将事项提交证券持有人表决。
 
共计30,362,302股普通股，占公司普通股的50.36％ 59,937,017截至2023年8月8日（会议记录日期），已发行和流通的普通股出席会议或投票，构成法定人数。 会议上对以下提案进行了表决，投票结果如下所示；除第1号提案（再次当选约翰南·恩格尔哈特为第三类董事）和提案8（在咨询基础上批准 公司指定执行官的薪酬）外，所有提案都获得了股东的必要批准。委托书对提案进行了更详细的描述。

会议结果
 
第 1 号提案： 再次选举Yohanan Engelhardt为公司董事会（“董事会”）的第三类董事，任期至2026年年度股东大会，直到 其继任者正式当选并获得资格，或者直到其职位根据公司章程或以色列公司法（5759-1999）被撤职为止.
 
提名人
对于
反对
弃权
经纪人非投票
Yohanan Engelhardt
5,657,555
10,593,238
406,934
13,704,575

第 2 号提案。: 批准 (i) 向公司首席执行官拉里·贾辛斯基一次性授予20万个限制性股票单位，以及 (ii) 将贾辛斯基先生的年薪提高五个半百分点（5.5％），自2023年1月1日起生效。
 
对于
反对
弃权
经纪人非投票
4,346,554
2,421,327
9,889,846
13,704,575

3号提案： 批准延长与Richner Consultants, LLC签订的咨询协议的期限。Richner Consultants, LLC是一家特拉华州公司，由董事会成员兰德尔·里希纳拥有.
 
对于
反对
弃权
经纪人非投票
14,966,985
1,004,515
686,227
13,704,575

第4号提案： 批准公司重述的董事和高级管理人员薪酬政策。
 
对于
反对
弃权
经纪人非投票
4,819,032
1,760,888
10,077,808
13,704,575

第5号提案： 授权董事会决定是否对公司已发行普通股（每股面值0.25新谢克尔）进行反向分割，如果是，则将比率 设定在1比2至1比12的范围内，生效，日期待董事会确定，并批准对公司章程的符合要求的修正案，以反映任何此类反向股份分割.
 
对于
反对
弃权
经纪人非投票
26,454,420
3,794,752
113,127
—


第 6 号提案： 在提案5获得批准的前提下，如果董事会决定根据该提案进行反向股份分割，则批准对公司 公司章程的修正案，授权增加公司的法定股本.
 
对于
反对
弃权
经纪人非投票
24,525,820
4,914,424
922,055
—

第 7 号提案： 批准再次任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日的 年度，直至下一次年度股东大会，并授权董事会根据审计委员会的建议，确定该独立注册会计师事务所的薪酬.
 
对于
反对
弃权
28,619,227
1,563,077
179,997

第8号提案： 根据美国证券交易委员会S-K条例第402项，在咨询的基础上批准委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和随附的叙述性披露 。
 
对于
反对
弃权
经纪人非投票
4,108,344
11,613,202
936,181
13,704,575

关于第8号提案，公司薪酬委员会注意到咨询性的 “薪酬待遇” 提案的结果， 预计将在确定公司指定执行官薪酬时考虑这些结果和从公司股东那里收到的反馈作为考虑的因素之一。

项目 8.01          其他活动。

正如本8-K表格最新报告第5.07项更详细地描述的那样，再次选举Yohanan Engelhardt先生为公司第三类董事，但未在会议上获得公司股东的批准。因此，恩格尔哈特先生没有再次当选为公司董事，因此不再是公司的董事， 在会议结束后立即生效。此外，正如先前披露的那样，Aryeh（Arik）Dan、Yasushi Ichiki先生和Wayne B. Weisman先生的离职在会议闭幕后立即生效。

鉴于上述董事离职，董事会目前由六（6）名董事组成。

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告 由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。
 
 
ReWalk Robotics 有限公司
 
日期：2023 年 9 月 19 日
来自：
/s/ 迈克尔·劳勒斯
 
姓名：
迈克尔·劳勒
 
标题：
首席财务官