EX-3.1

附录 3.1

第三经第四次修正和重述

法规

的

KYCORP

（有效 ~~2019年5月23日~~2023年9月21日)

第一条

股东

第 1 节。会议地点。公司的所有股东大会均应在公司办公室或俄亥俄州内外的其他地点举行，和/或部分通过通信设备举行，具体方式由本第一条第11款规定的方式由董事会、董事会主席或总裁不时决定，并在会议通知中指明。

第 2 节。年度会议。公司年度股东大会，用于选举董事，审议将在该会议之前提交的报告，以及可能在会议之前进行的其他业务的交易应在每年五月的第三个星期三举行，如果不是举行会议的地点法律规定的法定假日；如果是法定假日，则第二天不是法定假日根据该地点的法律度假，或 (ii) 在其他日期和时间不时度假由董事会、董事会主席或总裁决定。

第 3 节。特别会议。在不违反公司任何类别或系列优先股持有人的权利的前提下，任何目的或目的的股东特别会议只能由 (i) 董事会主席、(ii) 总裁，或者，如果总裁缺席、去世或残疾，则由获准行使总裁权力的副总裁召开，(iii) 董事会在会议上采取行动或董事会多数成员在不举行会议的情况下采取行动，或 (iv) 持有所有已发行股份 15％的人以及有权在特别会议上投票。

根据任何有权召开股东大会的人亲自或通过挂号信向董事会主席、总裁或秘书递交的书面请求，该请求必须具体说明会议的目的，并包括根据本条例第9 (a) 条在股东通知中要求提供的信息，该高级管理人员应立即安排向股东有权在不少于的日期举行会议的通知在收到该官员可能确定的此类请求后的十天或六十天以内。如果在送达或邮寄此类请求后30天内未发出此类通知，则召集会议的人可以确定会议时间并按照法律规定或本规章规定的方式发出通知，或者安排任何指定代表发出此类通知。

第 4 节。会议通知。

(a) 每次股东大会，无论是年度的还是特别的，都应由董事会主席或根据董事会主席的指示，通过亲自送递、邮寄、隔夜送达服务或获得通知的股东授权的任何其他通信方式向每位有权获得会议通知的登记股东发出书面通知，总统或秘书或本规章要求或允许的任何其他人或多人提供这样的通知。每份此类通知均应说明 (i) 日期和时间，(ii) 会议地点，(iii) 股东通过使用通信设备出席会议并投票的方式（如果有）（如果有），以及（iv）召开会议的目的或目的。

(b) 如果通过隔夜快递服务邮寄或发送，则当存入美国邮件或隔夜送达服务（视情况而定），预付邮资或其他运费，并按照公司记录中显示的股东地址寄给股东时，该通知应视为已送达。如果通过股东授权的其他通信方式发送，则该通知在发送到股东为这些传输提供的地址时应视为已发出。

(d) 股东通过亲自送达、邮寄或隔夜送达服务以外的任何方式发送根据本条例发出的通知的任何授权，均可通过书面通知公司撤销，无论是亲自送达，还是通过邮件、隔夜送达服务或公司授权的任何其他通信方式。如果通过公司授权的其他通信方式发送，则通知应发送到公司为这些传输提供的地址。如果 (i) 公司试图根据该授权连续发送两份通知，并且 (ii) 的公司秘书或助理秘书或其他负责发出通知的人已收到通知，或者公司秘书或助理秘书或其他负责发出通知的人已收到通知，则股东将视为已撤销我认为，还没有交货。但是，无意中未能将送达通知视为撤销不会使任何股东大会或其他行动失效。

第 5 节。法定人数。除非法律或公司章程另有要求，否则有权亲自、通过代理人或使用通信设备行使公司不少于多数表决权的股份持有人出席会议，即构成任何股东大会上业务交易的法定人数；但是，前提是法律、公司章程或本条例不要求采取任何行动由任何股份的指定比例的持有人授权或持有公司的特定类别或每个类别的成员可以获得授权或以较小的比例获得。

第 6 节。代理。代理的使用可以遵守俄亥俄州的法律。任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

第 7 节。会议的进行；休会。除非董事会另有决定，否则股东大会应由董事会主席主持，如果董事会主席尚未选出或缺席，则由总裁（或董事会指定的其他官员）主持。无论是否有法定人数，主持股东大会的人或出席会议的大多数有表决权股份的持有人，都可以不时宣布该会议休会。董事会可通过其认为适当的规章制度来管理任何股东大会。除非与此类规章制度不一致，否则主持会议的人应有权通过和执行任何股东大会的举行和出席者的安全的规章制度，因为该人认为这些规章制度是必要的，适合或方便举行会议。关于举行股东大会的规则和条例，无论是由董事会还是会议主持人通过的，均可包括但不限于：规定 (i) 会议的议程或议事顺序，(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序，(iii) 对有权在会议上投票的股东出席或参与会议的限制会议、其经正式授权和组成的代理人以及主持会议的人等其他人会议应允许：(iv) 限制在的既定开会时间之后进入会议，(v) 限制分配给每个议程项目的审议时间以及与会者提问和评论的时间，(vi) 关于投票投票的开始和结束以及应通过投票表决的事项（如果有的话）的规定，以及 (vii) 要求与会者提供投票的程序（如果有的话）公司事先通知他们打算参加会议。

第 8 节。董事被提名人提交信息。

(a) 要有资格被提名人当选或连任为公司董事，个人必须向公司主要执行办公室的公司秘书提交以下信息：

(1) 一份书面陈述和协议，应由该人签署，该人应据此代表并同意，如果当选，该人 (A) 同意在当选后担任董事，以及（如适用）在公司的委托书和委托书中被指定为被提名人，并且目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事为了当选，(B) 将立即将被提名人实际或可能不愿或无法担任董事的情况通知公司，(BC) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向其做出任何承诺或保证 (i) 该人如果当选为董事，将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题采取行动或投票，或 (ii) 如果当选为董事，可能会限制或干扰该人的合规能力，根据适用法律，这些人负有受托的责任，(DC) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，内容涉及尚未向公司披露的与担任董事或被提名人的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，(E) 在以下情况下不需要任何第三方的任何许可或同意即可担任公司董事，如果已当选，但尚未获得，包括任何被提名人加入的雇主或其他董事会或管理机构服务，包括提供任何和所有必需的许可或同意书的副本，以及 (FD) 如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、机密性、股票所有权和交易政策与指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针（将在收到要求后立即提供给该人）；以及

(2) 要求公司董事填写并签署的所有问卷（将在收到要求后立即提供给此人）。

(b) 当选或连任公司董事的被提名人还应向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括应董事会或董事会委员会的要求对拟议的被提名人进行一次或多次访谈。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许公司确定该人是否有资格担任公司董事，包括与确定该人是否可以被视为独立董事有关的信息。

(c) 如果在下文第9或第10节规定的截止日期（如适用）之前向公司提供所有书面和签署的陈述和协议，以及根据上文第8 (a) 节要求的所有已填写和签署的问卷，以及上文第8 (b) 节所述的其他信息，则应视为及时。根据本第8节提供的所有信息均应被视为根据第9条提交的股东通知或根据第10条提交的股东通知的一部分（如适用）。

第 9 节。股东提案和提名事先通知

(a) 年度会议

(1) 在任何年度股东大会上，只有在年度股东大会上才能提名候选董事会成员和由股东考虑的提案 (A) 根据公司会议通知（或其任何补编），(B) 由董事会或按照董事会的指示，(C) 由公司的股东提出是本第 9 (a) 节规定的通知提交给公司秘书时登记在册的股东，公司秘书有权在会议上投票并且符合本第 9 (a) 条或 (D) 中规定的通知程序，或符合条件的股东（定义见下文第 10 (b) (2) 节）的通知程序，其股东被提名人（定义见下文第 10 (a) 节）包含在相关年度股东大会的公司代理材料中。为避免疑问，上述 (C) 和 (D) 条款应是股东提名董事的唯一途径，上述 (C) 条款应是股东在年度股东大会上提出提案（根据1934年《证券交易法》第14a-8条（或任何后续条款）在公司委托书中包含的提案除外的唯一途径, 经修订或其任何继承者 (1934年法案)).

(2) 要使股东根据前款第 (C) 款将提名或提案妥善提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，如果是提案，则根据适用法律和公司章程，该提案必须是股东诉讼的适当主体。为及时起见，任何股东根据前述段第 (C) 款在年会上提出的任何提名或提案的通知均应以书面形式送交公司秘书，送交或邮寄到公司主要执行办公室，不迟于第90天营业结束（定义见下文第9 (c) (1) 节），也不得早于公司收盘日在前一年的年度股东大会一周年前120天营业；但是，前提是如果年度会议在前一年的年会周年纪念日之前或之后超过30天，或者如果前一年没有举行年会，则必须将打算提名或提案的股东的书面通知提交给秘书，送交或邮寄给公司主要执行办公室，不得早于该年会前120天营业结束之日，而且晚于在此之前的第 90 天晚些时候营业结束之日年度会议或公司首次发布该会议日期的公告（定义见下文第 9 (c) (1) 节）之日后的第 10 天。在任何情况下，年会的休会或推迟均不得为发出上述通知开启新的时限（或延长任何期限）。

(3) 与根据第9 (a) (1) (C) 条提出的提名或提案有关的股东通知应载明：

(A) 对于股东提议提名参选或连任董事的每一个人 (i) 该人的姓名、年龄、营业和居住地址，(ii) 该人过去五年的主要职业或工作情况，(iii) 公司记录在案或实益拥有的股本的类别或系列和数量（定义见下文第9 (c) (2) 条) 由该人担任，(iv) 该人担任任何董事、高级管理人员、合伙人、雇员或控股股东的所有职位公司或其他商业实体，(v) 以前担任存款机构或任何控制存款机构的公司的董事、高级管理人员或雇员的职位，(vi) 对可能使该被提名人与公司或其任何子公司发生潜在利益冲突的任何商业或个人利益的描述，(vii) 在委托代理人时必须披露的有关该人的所有其他信息在竞选中或以其他方式要求选举董事，在每种情况下都必须按照并按照规则第 14 (a) 条A的下1934 年法案，包括第 14A 条和规则 14a-19 根据1934年法案颁布，以及 (viii) 所有书面和签署的陈述和协议，以及根据上文第8 (a) 节要求的所有填写和签署的问卷；

(B) 至于任何提案（提名候选人参加董事会成员选举除外）、对希望提交会议的提案的简要描述、拟提交的提案案文（包括任何提议审议的决议的案文，如果该提案试图修改本条例，则使用拟议修正案的措辞），一份简短的书面陈述，说明这些原因股东赞成该提案以及在会议上考虑该提案的理由，和该股东和受益所有人（根据1934年法案第13 (d) 条的含义）的提案中的任何重大权益（根据1934年法案第13 (d) 条的含义）（如果有的话）（作为股东或受益所有人除外），以及需要在委托书中披露的与该提案有关的任何其他信息根据第14 (a) 条，为支持该提案而招标代理人时需要提交的其他文件1934 年法案，包括第 14A 号条例；

(C) 关于发出通知的股东和代表其提交提案或提名的受益所有人（如果有）(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，(ii) 截至当日该股东和该受益所有人记录在案的公司股的类别或系列和数量通知的内容，以及股东将在五个营业时间内以书面形式通知公司的陈述在该类或系列会议的记录日期后几天内，该股东和该受益所有人拥有的截至会议记录日期的公司股本数量，以及 (iii) 股东（或下文第9 (c) (3) 节所定义的股东的合格代表）打算出席会议提出此类提名或提出此类提议；

(D) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表提出提案或提名的受益所有人发出的，则针对该受益所有人，如果该股东或受益所有人是一个实体，则针对该实体的每位董事、高管、管理成员或控制人（任何这样的个人或控制人，控制人）：

(i) 截至通知发布之日由该股东或受益所有人以及任何控制人实益拥有的公司股份的类别或系列和数量，以及股东将在该会议记录日期后的五个工作日内以书面形式通知公司由该股东或受益所有人实益拥有的公司股本股份的类别或系列和数量由截至会议记录日期的任何控制人提供；

(ii) 描述该股东、受益所有人或控制人与任何其他人之间就提名或提案达成的任何协议、安排、计划或谅解，包括但不限于根据1934年法案附表13D第4项第5项或第6项要求披露的任何协议、安排、计划或谅解（无论提交附表13D的要求是否是适用），公司需要披露的任何计划或提案根据1934年法案附表13D第4项（无论提交附表13D的要求是否适用），并声明股东将在会议记录日期后的五个工作日内以书面形式将截至会议记录日起生效的任何此类协议、安排、计划或谅解通知公司；

(iii) 对截至股东通知之日或代表其签订的任何协议、安排或谅解（包括但不限于且不论结算形式如何，任何衍生品或多头或空头头寸、利润权益、远期合约、期货、掉期、期权、权证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述股东、受益所有人或控制人，其影响或意图是造成或减轻公司任何类别股本股价的变动的损失、管理风险或收益，或者维持、增加或减少股东、受益所有人或控制人或任何拟议被提名人对公司证券的表决权，无论此类协议、安排或谅解在多大程度上已经存在或已在交付之日前六个月内达成 br} 由股东、受益所有人或为其利益发出的股东通知或控制人或任何拟议的被提名人，如果是，则附上其重要条款的摘要，以及股东将在会议记录日期后的五个工作日内以书面形式将任何此类协议、安排或谅解通知公司的陈述，告知自会议记录日期起生效的任何此类协议、安排或谅解；

(iv) 对任何委托、协议、安排、谅解或关系的描述，根据这些委托、协议、安排、谅解或关系，股东、受益所有人或控制人有权直接或间接对公司证券的任何股份进行表决；和

(iv) 陈述股东或受益所有人（如果有的话）是否会参与招标（在《规则》的含义范围内 1934 年法案下的 14a-1 (l)) 与提名或提案有关，如果是，则说明此类招标中每位参与者的姓名（定义见1934年法案附表14A第4项），以及该人是否打算或属于打算向至少代表以下的股票持有人提交委托书和/或代理形式的团体 50有权在董事选举中普遍投票的公司股份的67％（如果是提名），或者如果是其他业务，则拥有至少批准或通过提案所需的公司股票百分比的持有人.;

(vi) 股东签署的书面陈述，表示该股东将遵守根据1934年法案颁布的与此类股东招募代理人以支持任何被提名人有关的第14a-19条，并将在股东决定不再为任何被提名人当选为董事征求代理人后的两个工作日内通知公司；以及

(vii) 与该股东、受益所有人或控制人或拟议被提名人或拟议业务有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息必须在根据1934年法案第14条（包括第14A条）为支持该被提名人或提案而需要提交的委托书或其他文件中披露。

(4) 应公司的要求，股东、受益所有人（如果有的话）或董事提名人必须立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括信息，但无论如何都必须在该请求后的五个工作日内向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括信息和这是允许公司确定资格所必需的 ~~这样的人~~被提名人担任公司董事，包括与确定该人是否可以被视为独立董事有关的信息以及《规则》要求的任何其他信息 14a-19 (b) 根据1934年法案颁布。就本第 9 (a) 节而言，根据本第 9 (a) 节提供的所有信息均应被视为股东通知的一部分。

(b) 特别会议

只有根据董事会的指示或在股东特别大会上提起的业务才能在特别股东大会上进行。董事会候选人的提名可以在股东特别大会上提出，董事将根据公司的会议通知选出 (i) 由或董事会的指示；或 (ii) 在该会议上由在通知时作为登记股东的公司任何股东选出一名或多名董事本第9 (b) 节中规定的提交给公司秘书，他有权在会议上以及就此进行表决当选，并以书面形式发出通知，列出上文第9 (a) 节所要求的信息，并且提供了上文第8条所要求的额外信息；或 (iii) 如果是股东要求的特别会议，则由公司任何股东根据本条第 3 款提出。如果公司召集股东特别大会（股东要求的特别会议除外）进行选举一名或多名董事会董事，任何有权投票的股东如果本第 9 (b) 条所要求的通知应不早于该特别会议前第 120 天营业结束之日，且不迟于营业结束之日，则此类董事选举可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位在此类特别会议之前的第 90 天或公开宣布之日之后的第 10 天特别会议的日期以及董事会提议在该会议上选举的被提名人的日期首先由公司决定。在任何情况下，特别会议的休会或推迟均不得开始向股东发出上述通知的新期限（或延长任何期限）。尽管本条例有任何其他规定，但如果是股东要求的特别会议，除非根据本条第 3 款以书面形式要求举行此类特别会议，否则任何股东均不得提名个人参加董事会选举或提出任何其他事项供会议审议。

(1) 就本条例而言，营业结束是指公司主要执行办公室在任何日历日的当地时间下午 6:00，无论该日是否为工作日，而公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据第13条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，1934 年法案第 14 或 15 (d) 条；

(2) 就第9 (a) (3) (A) 条和第9 (a) (3) (D) (i) 条而言，如果根据1934年法案第13 (d) 条及其第13D和13G条实益拥有公司股份，则该人的股本应被视为实益拥有的股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）(A) 收购此类股份的权利（无论该权利是立即行使还是只能在时间流逝之后行使，或者

满足一项条件或两者兼而有之），（B）单独或与他人共同对此类股票进行投票的权利，和/或（C）对此类股份的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力；以及

(3) 就本规章而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者由该股东签署的书面文件（或能够进行认证的电子或其他传输文件）授权，该书面文件在提名或在会议上提出提案之前提交给公司，说明该人有权在会议上代表该股东行事股东大会。

(d) 普通的

(1) 除非法律另有要求，否则只有根据本第 9 节和（如适用）第 10 条规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，只有根据本第 9 节规定的程序提交会议的其他提案才能在股东大会上审议（或者）中规定的程序以其他方式适当地适用《规则》 1934 年法案下的 14a-8）。股东可以在股东大会上提名参加选举的被提名人人数（或者，如果股东代表受益所有人发出通知，股东可以代表该受益所有人在会议上提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该会议上选举的董事人数。除非法律另有规定，否则每位董事会主席、董事会和会议主持人均有权根据本条例规定的程序决定是否提名或提案（视情况而定）。如果任何提名或提案不符合本规章，那么，除非法律另有规定，否则主持会议的人有权宣布该提名将被忽视或不考虑该提案。

(2) 尽管有本第 9 节的上述规定，但除非法律另有要求，或者董事会主席、董事会或会议主持人另有决定，前提是股东没有提供第 8 条所要求的信息，或, 第 9 节~~(a) (3) (C) (ii) 或部分9 (a) (3) (D) (i)-(iii)~~在本文规定的时限内向公司提交提名或提案，或者如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会提出提名或提案，则该提名应被忽视，也不应考虑该提议，尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人。

(3) 提名一人或多人当选董事或提议将业务提交股东大会的股东，或两者兼而有之，以及提名或提案所代表的任何受益所有人（如果有）均应在必要范围内不时更新和补充根据本第 9 条要求提供的通知中的信息，以便提供或要求提供的信息在该通知中，(A) 自会议记录之日起，以及 (B) 截至该日期的真实和正确也就是会议或任何休会或延期之前 15 天。任何此类更新和补充均应在会议记录日期（如果需要在会议记录之日起五天内），并且不迟于会议或任何休会或推迟日期（如果需要进行任何更新或补充）之前的十天，以书面形式提交给公司主要执行办公室的公司秘书（如果需要进行任何更新或补充）在会议或休会或推迟前 15 天提出（其中），前提是，根据本段进行的任何补充或更新均不得包括任何未在原始股东通知中提名的新被提名人，也不得被视为可以弥补任何缺陷或限制公司与任何缺陷有关的补救措施（包括本规章规定的补救措施）。

(4) 如果根据本节提交了任何信息或陈述9 在任何重要方面都不准确或不完整，可能被视为未根据本法规提供此类信息或陈述。发出通知的股东应将任何信息的任何不准确或变更以书面形式通知公司首席执行官办公室的秘书，或

陈述在意识到此类不准确或变更后的两个工作日内提交。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，股东应在提交该请求后的七个工作日内（或该请求中可能规定的更长时间），(1) 董事会、其任何委员会或公司任何授权高管合理满意的书面核实，以证明提交的任何信息的准确性以及 (2) 对早些时候提交的任何信息的书面确认（包括，如果应公司的要求，由该股东书面确认其继续打算在会议之前提出此类提名或其他商业提案，并在适用的情况下满足根据1934年法案第14A条颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求）。如果股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则可以认为未根据本规章提供有关要求书面核实或确认的信息或陈述。

(5) 在不限制本第9节其他规定和要求的前提下，除非法律另有规定，否则任何股东 (A) 根据本规则发出通知 14a-19 (b) 是根据该法颁布的 1934 年法案和 (B) 随后未能遵守规则的要求 14a-19 (a) (2) 和第14a-19 (a) (3) 条是根据该法颁布的 1934 年法案，则公司应无视为这些股东提名人征求的任何代理人或选票。应公司的要求，如果有股东根据规则提供通知14a-19 (b) 根据颁布1934 年法案规定，该股东应不迟于适用会议前五个工作日向公司提供符合规则要求的合理证据 14a-19 (a) (3) 根据颁布1934 年法案。

(26) 本第9节中的任何内容均不得视为影响公司任何类别或系列优先股的持有人根据公司章程的任何适用条款和/或公司优先股的明确条款选举公司董事的任何权利。

第 10 节。董事提名的代理访问权限。

(a) 资格

根据本规章的条款和条件，对于选举董事的年度股东大会，公司 (i) 应在其委托书和委托书中包括根据第10 (b) 条规定的许多被提名人的姓名，(ii) 应在其委托书中包括与第10 (b) (4) (4) 条有关的其他信息（定义见下文第10 (b) (4) 条）) (1)（授权人数），用于根据本第 10 条提交的董事当选（每人为股东被提名人），如果：

(1) 股东被提名人符合本第 10 节中的资格要求；

(2) 股东被提名人是在符合本第 10 节的及时通知（股东通知）中确定的，并且由符合条件的股东或代表合格股东行事的股东交付（定义见下文第 10 (b) (2) 节）；

(3) 合格股东满足本第 10 节的要求，并在发送股东通知时明确选择将股东被提名人纳入公司的代理材料；以及

(4) 本规章的其他要求得到满足。

(b) 定义

(1) 公司代理材料中出现的与股东年会（授权人数）有关的最大股东被提名人人数不得超过两人中较大的一个，也不得超过截至根据本第10条向年会提交股东通知的最后一天的在职董事人数的20％，或者如果该金额不是整数，则为最接近的整数（向下舍入）) 低于 20%；前提是授权号码应减少 (A)

由任何根据本第 10 条提交公司代理材料但董事会决定提名其为董事会提名人为董事会候选人的股东被提名人，(B) 任何先前在前两次年会上当选为股东被提名人并被董事会提名在年会上当选为股东被提名人的被提名人董事是董事会提名人，以及 (C) 任何未包含在公司代理材料中或未提交的股东被提名人根据第 10 (d) (2) 条的最后一句话，出于任何原因进行董事选举。如果由于任何原因在股东通知发布之日之后但在年会之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的整个授权董事会规模（定义见第二条第1款），则应根据减少的在职董事人数计算授权人数。

(2) 符合本第 10 节所述的合格股东、股东或集团资格必须：

(A) 自股东公告发布之日之日起至少三年内持续拥有并拥有（定义见下文第10 (b) (3) 节）一定数量的股份（经调整后考虑到有权在董事选举中投票的公司股份的任何股票分红、股票拆分、细分、组合、重新分类或资本重组），这些股份至少占董事总数的3％截至股东通知发布之日，公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股份（所需股份)；以及

(B) 此后继续通过此类年度股东大会拥有所需股份。

为了满足本第 10 (b) (2) 条的所有权要求，如果符合本第 10 节对合格股东的所有其他要求和义务均得到满足，则不超过 20 名股东和/或受益所有人的团体可以汇总每个集团成员自股东通知发布之日起至少三年内在董事选举中有权投票的公司股份数量以及每位股东或受益所有人，包括其份额被汇总的群组。根据本第 10 条，任何股份均不得归属于多个合格股东，任何股东或受益所有人，无论是单独还是与其任何关联公司一起，都不得单独或作为集团成员有资格成为或构成多个合格股东。任何两个或两个以上的基金如果处于共同管理和投资控制之下，则应仅将其视为一个股东或受益所有人。就本第 10 条而言，关联公司一词应具有根据1934年法案颁布的规章制度赋予的含义。

(3) 就本第 10 条而言：

(A) 股东或受益所有人仅被视为拥有公司那些有权在董事选举中普遍投票的已发行股份，这些股东或受益所有人同时拥有 (i) 与股票相关的全部表决权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险），但根据第 (i) 条计算的股票数量除外) 和 (ii) 不包括该人在任何交易中出售的任何 (a) 股份，但尚未出售已结算或平仓， (b) 该人出于任何目的借入或由该人根据转售协议购买，或 (c) 受该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生品或类似协议约束，无论该工具或协议是根据公司已发行股票的名义金额或价值以股票还是现金结算如果文书或协议有或打算拥有或打算拥有的话，则有权在董事选举中进行普遍投票，或如果行使，其目的或效果是 (x) 以任何方式、任何程度或在未来的任何时候减少该人对股票的投票权或指导投票权的全部权利，和/或 (y) 在任何程度上套期保值、抵消或更改该人对股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。当涉及股东或受益所有人时，“拥有”、“所有权” 和 “拥有” 一词的其他变体具有相关含义。就 (a) 至 (c) 条款而言，“人” 一词包括其关联公司。

(B) 股东或受益所有人拥有公司的已发行股份，有权在以被提名人或其他人的名义持有的董事选举中进行普遍投票

中间人，前提是该人保留 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 股份的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放任何表决权的任何时期内，该人对股份的所有权均被视为持续。

(C) 股东或受益所有人有权在董事选举中普遍投票的公司流通股份的所有权应被视为在该人借出股份的任何时期内持续，前提是该人有权在不超过五个工作日的通知下召回借出的股份；(i) 该人在相关年会记录日期后的五个工作日内召回借出的股份，以及 (ii) 该人在相关年会记录日期后的五个工作日内召回借出的股份，以及 (ii) 该人在相关年会记录日期后的五个工作日内召回借出的股份，以及 (ii)) 该人通过年会持有被召回的股份。

(4) 就本第 10 节而言，公司将在其代理中包含的第 10 (a) 节中提及的其他信息声明材料是：

(A) 股东通知中附表14N中规定的信息关于根据1934年法案及其相关规章制度的适用要求必须在公司委托书中披露的每位股东被提名人和合格股东；以及

(B) 如果符合条件的股东这样选择，则必须提交一份支持其股东被提名人的书面声明（或者，对于集团，则为集团的书面声明），以支持其股东被提名人（声明），该声明必须与股东通知同时提供，以便纳入公司年会的委托书。

(5) 尽管本第 10 节中有任何相反的规定，但公司仍可在其代理材料中省略其本着诚意认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述（或者根据陈述的具体情况，省略发表陈述所必需的重要事实，不得具有误导性），或者会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第 10 节中的任何内容均不得限制公司向任何符合条件的股东或股东被提名人征求意见并在其代理材料中包含自己的陈述的能力。

(1) 股东通知应列出上文第8 (a) 条所要求的所有信息、陈述和协议，包括任何被提名人当选为董事所需的信息（包括所有书面和签署的陈述和协议，以及根据第8 (a) 条要求的所有已填写和签署的问卷）、任何表示打算提名候选人参加选举的股东以及任何受益股东，所有者或根据本第 10 条代表其提名的其他人。此外，此类股东通知应包括：

(A) 根据1934年法案已经或同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本，以及过去三年内存在的任何关系的细节，如果在提交附表14N之日存在，则本应根据附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

(B) 合格股东的书面声明（对于集团，则为构成合格股东的每位股东或受益所有人的书面声明），该声明也应包含在向证券交易委员会提交的附表14N中 (i) 列出并证明公司有权普遍投票的股票数量选举符合条件的股东拥有并拥有的董事（定义见第10 (b) (3) 条）本条例）自股东通知发布之日起持续至少三年，（ii）同意通过年会继续拥有此类股份，以及（iii）是否打算在年会之后的至少一年内维持所需股份的所有权；

构成合格股东）致函公司，列出了以下其他协议、陈述和保证：

(i) 它应 (a) 在股东通知发布之日后的五个工作日内提供所需股份记录持有人以及持有或曾经持有所需股份的每家中介机构的一份或多份书面声明，具体说明符合条件的股东拥有并根据本第 10 节持续持有所需股份的每家中介机构的一份或多份书面陈述，(b) 在五年之内，具体说明符合条件的股东拥有并根据本第 10 条持续拥有的股份数量，(b) 在年会记录日期之后的工作日内，提供第 9 节所要求的信息(a) (3) (C) (ii) 和第 9 (a) (3) (D) (i)-(iv) 节ii) 和 (vi) 以及本段第 (i) (a) 条所要求的记录持有人和中介机构的书面声明，证实合格股东在每种情况下均持续拥有所需股份，并且 (c) 如果合格股东在年会之前停止拥有任何必需股份，则立即通知公司；

(ii) 它 (a) 在正常业务过程中收购必需股份，不是为了改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图，(b) 除了根据本第 10 节提名的股东被提名人之外，没有提名也不得在年会上提名任何人参选董事会选举，(c) 没有聘请也不得在年会上提名参选董事会选举，(c) 没有聘请也不得在年会上提名参选董事会选举参与招标，过去和将来都不会参与招标（定义见 1934 年法案附表 14A 第 4 项）（根据1934年法案第14a-1 (l) 条的含义），支持除其股东被提名人或董事会任何被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，并且 (d) 不得向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年会委托书；和

(iii) 它将 (a) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(b) 赔偿公司及其每位董事、高级职员和员工个人免受与任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任、损失或损害，无论是合法的，针对该公司的行政或调查或其任何董事、高级管理人员或员工，根据本第 10 节提名或招标程序，(c) 遵守适用于其提名或与年度会议相关的任何招标活动的所有法律、法规、法规和上市标准，(d) 向美国证券交易委员会提交合格股东或代表合格股东与公司年度股东大会（一次或多次）有关的任何招标或其他通信公司董事或董事候选人或任何股东被提名人，无论根据1934年法案第14A条是否要求申报，或者根据1934年法案 14A条是否可以豁免提交材料，以及 (e) 应公司的要求，立即但无论如何都要在提出请求后的五个工作日内（或者在年会前一天，如果更早）向公司提供这样的公司合理要求的额外信息；以及

(iv) 如果是集团提名，则集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员就提名和与之有关的事项（包括撤回提名）行事，以及合格股东的书面协议、陈述和保证，即合格股东应在股东通知之日起五个工作日内提供令公司合理满意的文件，以证明公司合理满意股东人数和/或受益人数该集团中的所有者不超过20人，包括一组基金是否符合第10 (b) (2) 条所指的单一股东或受益所有人的资格。

(2) 根据本第 10 条，股东必须及时向公司主要执行办公室的公司秘书提交股东通知，不得迟于第 120 天营业结束之日，也不得早于该日（如公司代理材料中所述）之前的 150 天营业结束之日（如公司代理材料中所述），最终委托书是首次向股东发布的每年的年度股东大会；但是，前提是如果发生这种情况年度会议在前一年的年会周年纪念日之前或之后 30天以上，或者如果前一年没有举行年会，则为了及时，股东通知必须不早于该年会之前的第150天天营业结束之日送达，且不迟于

在该年度会议前120天或公司首次公开宣布该会议日期之日后的第10天晚些时候的营业结束。在任何情况下，年会的休会或推迟均不得为上述股东通知的发出开启新的期限（或延长任何期限）。

(3) 应公司的要求，股东被提名人必须立即（无论如何在请求后的五个工作日内向公司提供公司可能合理要求的、允许公司确定股东被提名人是否符合本第10条要求所必需的其他信息，，包括与确定股东被提名人是否可以被视为独立董事有关的信息。

(4) 如果合格股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或之后在所有重要方面都不再真实、正确和完整（包括省略发表陈述所必需的重大事实，根据所作陈述的情况，不具有误导性），则该合格股东或股东被提名人视情况而定可以，应立即通知秘书并提供所需的信息使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知均不得视为纠正任何缺陷或限制公司按照本第 10 节的规定在代理材料中省略股东被提名人的权利。

(5) 就本第10条而言，根据本第10 (c) 条提供的所有信息均应被视为股东通知的一部分。

(d) 代理访问程序

(1) 尽管本第 10 节中有任何相反的规定，但如果出现以下情况，公司仍可在其代理材料中省略任何股东被提名人，并且该提名应被忽视，也不得对该股东被提名人进行表决，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人：

(A) 符合条件的股东或股东被提名人违反了股东通知中规定的或根据本第 10 条以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，股东通知中或根据本第 10 节以其他方式提交的任何信息在提供时均不真实、正确和完整，或者符合条件的股东或适用的股东被提名人未能遵守本条例规定的义务，包括但不限于履行其根据本第 10 条承担的义务；

(B) 根据任何适用的上市标准、证券和交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人 (i) 在过去三年内是或曾经是本节所定义的竞争对手的高管或董事经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条中，（iii）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通）违规行为和其他轻罪）或在过去十年内在刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为）中被定罪，或（iv）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D条第506（d）条中规定的任何类型的命令的约束；

(D) 股东被提名人当选为董事会成员将导致公司违反公司注册章程、本条例或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(2) 根据本第 10 条提交多名股东提名人供列入公司代理材料的合格股东应根据合格股东希望选出此类股东被提名人纳入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名，并在提交给公司的股东通知中包含此类分配的等级。如果符合条件的股东根据本第 10 节提交的股东被提名人人数超过法定人数，则应根据以下规定确定公司代理材料中包含的股东被提名人：应从每位符合条件的股东中选出一名符合第 10 节资格要求的股东被提名人纳入公司代理材料，直到达到授权号码，按金额（从大到小）顺序排列的公司股份每位合格股东在提交给公司的股东通知中披露为拥有的股份，并按该合格股东分配给每位股东被提名人的等级（从高到低）顺序排列。如果在从每位合格股东中选出一名符合本第 10 节资格要求的股东被提名人后，仍未达到授权号码，则该选择过程应根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到授权号码。做出此类决定后，如果董事会提名任何符合本第 10 节资格要求的股东被提名人，则此后不在公司代理材料中，或者此后由于任何原因（包括合格股东或股东被提名人未能遵守本第 10 条）而未被提交董事选举，则公司代理中不得包括其他被提名人或被提名人在适用的年度会议上提交材料或以其他方式提交当选为董事会议以取代该股东被提名人。

(3) 任何被列入公司特定年度股东大会代理材料的股东提名人，但 (A) 出于任何原因退出或失去资格或无法在年会上当选的任何股东被提名人，包括未能遵守本规章的任何规定（前提是，在任何情况下，任何这种撤回、丧失资格或无法出席，都不得开始新的捐赠期限（或延长任何时间段）股东通知），或（B）未获得多张赞成票根据本第10条，他或她的当选至少等于亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的股份的25％，则没有资格在接下来的两次年会上成为股东提名人。

(4) 尽管有本第 10 节的上述规定，除非法律另有要求或主持年会的人或董事会另有决定，否则如果提交股东通知的股东（或合格的股东代表）没有出席公司年度股东大会提名其股东被提名人或股东被提名人，则尽管如此，此类提名仍应被忽视代表股东的选举公司可能已收到被提名人或股东提名人。在不限制董事会解释本条例任何其他条款的权力和权力的前提下，董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释本第10条，并做出任何必要或可取的决定，将本第10条适用于任何人、事实或情况，在每种情况下都行事良好信仰。本第 10 条应是股东在公司代理材料（包括但不限于任何代理卡或书面选票）中纳入董事选举候选人的唯一方法，但规则除外 14a-19 根据 1934 年法案颁布，仅限于代理人的形式）。

第 11 节。通过通信设备参加会议。董事会可以授权没有亲自出席股东大会的股东和代理持有人使用通信设备参加，使股东或代理持有人有机会参加会议并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会阅读或听取会议记录，以及与亲自出席者同时发言或以其他方式参与议事录。任何使用通信设备的股东都将被视为亲自出席会议。董事会可以通过中使用与股东大会有关的通信设备的指导方针和程序，以允许公司核实某人是否为股东或代理持有人，并保存任何投票或其他行动的记录。

第二条

董事会

第 1 节。人数和任期。在每次年度股东大会上，应选出所有董事，其任期将在下次年度股东大会上届满。在每种情况下，董事的任期均应直到其继任者被选出并获得资格，或者直到任何此类董事按照本第二条第10节的规定提前去世、退休、辞职或免职。董事会或股东可以不时确定或更改董事会的规模，使其总人数不少于12人，不超过17人（从不时成立的董事会规模在本文中称为整个授权董事会）。在遵守前一句中关于董事人数的限制的前提下，董事会可以通过整个授权董事会的多数赞成票来确定或更改董事人数。股东可以在为选举达到法定人数的董事而召开的股东大会上，通过出席会议并有权对提案进行表决的大多数股份的赞成票，确定或更改董事人数，但须遵守本段第三句中关于董事人数的限制。减少董事人数本身不得产生缩短任何现任董事任期的效果。如果董事会增加董事人数，则可以根据本第二条第11款的规定，填补因各自未满任期的董事人数增加而产生的一个或多个空缺。如果股东增加董事人数但未能填补由此产生的一个或多个空缺，则董事会可以根据本第二条第11款的规定填补相应未到期任期的空缺。

股东或董事不得确定或更改董事人数，除非 (i) 根据本条例第十条的规定修订中的这些条例，(ii) 根据经授权的整个董事会三分之二成员批准的合并或合并协议，股东在为此目的举行的会议上以有权获得赞成票的股份持有人投票通过对该提案行使公司的多数表决权，或 (iii) 按规定行使公司的多数表决权在本第 1 节前面的段或接下来的下一段中。

本第 1 节的上述条款受公司法定董事人数自动增加两人的约束，以及公司任何类别或系列优先股的持有人有权在拖欠此类股票的应付股息的任何期间选出两名公司董事，所有这些都在《公司章程》和/或公司优先股的明确条款中规定。

第 2 节。法定人数、休会和行事方式。除非法律、公司章程或本条例另有规定，否则在董事会任何会议上，整个授权董事会的多数应构成业务交易的法定人数。除非法律、公司章程或本条例另有规定，否则出席任何有法定人数的会议的董事的赞成票应为董事会的行为。在未达到法定人数的情况下，出席正式举行的会议的大多数董事可以将会议延期至其他时间和地点。在任何有法定人数出席的休会会议上，可以处理可能在最初召集的会议上处理的任何事项。

尽管本条例有任何相反的规定，但批准或推荐以下任何交易都需要至少获得全体授权董事会三分之二的赞成票：(a) 公司 (i) 与任何利益股东的任何合并或合并，该术语在《俄亥俄州通用公司法》第1704章中定义，或 (ii) 与任何其他公司（该术语为本段中使用的除公司外，还包括有限责任公司、合伙企业、商业信托或其他实体）如果合并或合并是由任何利益股东造成的，(b) 任何个人或实体因此而成为利益股东的任何交易， (c) 任何涉及公司与任何其他公司（如果是其他公司）合并或合并，与其母公司（如果有的话）及其母公司子公司合并（因为这两个术语均由第 12b-2 条定义）根据1934年法案），其总账面价值等于或超过其50％的资产在合并基础上确定的公司所有资产的总账面价值，(d) 公司的任何清算或解散，(e) 任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易中

或一系列交易）与公司资产的利害关系股东或与其进行的一系列交易，这些资产的账面总价值等于或超过合并确定的公司所有资产总账面价值的10％或以上，(f) 向任何个人或实体出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），或与该公司任何个人或实体进行的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔或一系列交易中）} 其资产的账面总值等于或等于其所有资产账面总值的25％或以上的公司公司在合并的基础上确定：(g) 在发行或转让生效之前，公司向任何个人或实体发行或转让公司有表决权的股票的任何交易，金额超过公司已发行有表决权的股票的15％，(h) 任何涉及公司的交易，其效果是直接或间接增加任何类别的股票或证券的比例份额或由利害关系人拥有的公司系列股东，以及 (i) 导致感兴趣的股东（不是按比例作为公司股东）直接或间接获得通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益的利益的任何交易。

第 3 节。会议地点。董事会可以在俄亥俄州内外或董事会不时决定或相应通知或豁免通知中规定或确定的一个或多个地点（如果有）举行会议。

第 4 节。定期会议。董事会定期会议应在董事会不时决定的地点（如果有）和时间举行。

第 5 节。特别会议。董事会特别会议应在董事会主席召集时举行，要么总裁、董事会的独立首席董事（如果有），或者由当时在任的董事中占多数席位。

第 6 节。会议通知。

a. 无需发出董事会例会或其任何续会的通知。

b. 董事会每次特别会议的通知应不迟于会议召开的前一天发给每位董事，或通过电报、电传、传真或其他由该董事为此目的授权的通信手段发出，至少应在会议举行之日前2天发出。不必向任何董事发出通知，这些董事应在会议之前或之后提交一份由该董事签署或以其他方式认证的豁免书，或者在会议开始之前或之时在没有抗议的情况下出席此类会议，也无需向该董事发出通知。每份通知均应说明董事可以通过使用通信设备参加会议的时间、地点（如果有）和方式，但不必说明会议的目的。

第 7 节。通过通信设备参加会议。在俄亥俄州法律允许的范围内，董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过使用通信设备参加董事会或任何此类委员会的任何会议。

第 8 节。不开会就行动。董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，都可以在不经会议的情况下授权或采取，但必须得到所有董事或所有委员会成员的赞成票或批准，并以书面形式或书面形式签署，这些书面或书面文件应提交公司记录或记入公司的记录。就本第 8 节而言，看似由董事或委员会成员发送的电报、电报、电子邮件或能够进行身份验证的电子或其他传输是签名文本。该电报、电报图、电子邮件或电子或其他传输的发送日期即为该书面文件被视为已签署的日期。

第 9 节。辞职。公司的任何董事都可以随时通过在董事会或其任何委员会的会议上就此发表口头声明，或者向董事会、董事会主席、总裁或公司秘书发出书面通知辞职。此类辞职应在收到该通知之日或通知中规定的任何较后日期生效，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

第 10 节。罢免董事。

a. 董事会可以罢免任何董事，从而在董事会中造成空缺：(i) 如果法院下令裁定董事头脑不健全，或者如果该董事被裁定为破产，或 (ii) 如果在该董事当选之日起的60天内，该董事不符合资格（以书面形式或通过公司授权的任何其他通信方式）接受该职位的当选或在董事会议上行事。

b. 所有董事或任何个别董事只能通过有权行使公司多数投票权的股份持有人投赞成票才能免职，有权选举董事代替被免职的董事。如果发生任何此类罢免，则可以在同一次会议上选出根据本条例提名的新董事，任期为每位被免职的董事的未满任期。未能选出董事来填补任何董事的未满任期，应被视为在董事会中造成空缺。

第 11 节。空缺。董事会中因死亡、辞职、免职或其他原因导致的任何空缺都可以由当时在职的大多数董事的赞成票填补，即使这些董事少于董事会的法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。由于董事会采取行动增加董事人数而产生的新设立的董事职位可以由当时在职的大多数董事的赞成票填补，如果没有填补，则可以由股东在下次年会或根据本条例第1条第3款为此目的召开的特别会议上填补。如果股东根据本条例增加授权董事人数，但在批准增加董事人数的会议或该次会议的休会上，未能选出规定的额外董事，或者如果股东未能在任何会议上选出全部授权的董事，则此类空缺可以通过当时在职的大多数董事的赞成票填补。根据本第 11 条前三句当选的任何董事应在设立新董事职位或出现空缺的完整任期的剩余任期内任职，或者直到该董事的继任者被选出并获得资格为止。本第11条的规定不应限制公司任何类别或系列优先股的持有人根据优先股的明确条款填补这些持有人选出的董事空缺的权利。

第三条

行政和其他委员会

第 1 节。执行委员会。董事会可通过全体授权董事会赞成票通过的决议，每年指定四名或更多成员组成公司董事会（执行委员会）执行委员会的成员；（ii）其一名或多名成员为执行委员会的候补成员，代替任何缺席的成员或执行委员会任何会议的成员。执行委员会应拥有并可以在董事会会议之间行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权力，包括但不限于宣布分红和授权发行股票的权力和权力，并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章，但执行委员会没有这种权力或权力在填补董事会或董事会任何委员会的空缺时，包括执行委员会.

董事会有权在任何时候经授权董事会全体成员的赞成票更改执行委员会的成员资格，填补执行委员会的所有空缺，并解除其职务，无论是否有理由。

第 2 节。其他委员会。董事会可通过整个授权董事会多数赞成票通过的决议，从其成员中指定一个或多个其他委员会，每个委员会应 (i) 由不少于三名董事以及董事会等候补成员组成

可以在该委员会的任何会议上任命代替任何缺席的一名或多名成员，并且 (ii) 除非法律另有规定，否则拥有指定该委员会的董事会决议中可能规定的董事会权力。董事会有权在任何时候以全体经授权的董事会多数的赞成票更改任何此类委员会的成员资格，填补所有空缺，并解除任何此类委员会的职务，无论是否有理由。

第 3 节。程序、会议和法定人数。

a. 执行委员会或董事会任何其他委员会的例会，无需通知，可以在其多数成员确定的时间和地点（如果有）举行。董事会执行委员会或任何其他委员会的特别会议应根据董事会主席、总裁或任何委员会主席的要求召开。执行委员会或董事会任何其他委员会每次特别会议的通知应以与第二条第 6 款中规定的相同的方式发出董事会特别会议通知。执行委员会或理事会任何其他委员会的任何特别会议均应为法定会议，而无需发出任何通知，前提是所有成员均出席会议。不必就董事会任何委员会的任何延会发出通知。执行委员会或董事会任何其他委员会可通过不违反法律规定、公司注册章程或本条例的规章制度来举行会议，执行委员会或董事会任何其他委员会认为适当的规章制度。

b. 董事会执行委员会或任何其他委员会的过半数成员构成任何会议上事务交易的法定人数，而出席任何有法定人数出席的会议的成员的过半数投票应由该委员会作出。执行委员会或董事会的任何其他委员会应保留其会议记录的书面记录，并应向董事会报告此类会议记录。

第四条

军官们

第 1 节。选举和任期。公司的高级管理人员应包括总裁、秘书、财务主管和其他高管（如果董事会愿意，包括但不限于董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官和一名或多名副总裁）和助理官员，他们都具有董事会的头衔、权限和职责可能会不时决定。主席团成员应由董事会选举产生。如果董事会主席当选，则应为董事。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任，但如果法律、公司章程、或本条例要求由两名或多名高级管理人员执行、承认或核实任何文书，则任何高级管理人员均不得以多种身份执行、承认或核实任何文书。除非董事明确选出任期更长或更短的高级管理人员，否则每位高管的任期应持续到高级管理人员当选后的下一次董事年度组织会议（或者，如果在该年度组织会议上既没有选出这样的高级管理人员也没有选出继任者，则直到选出该高级管理人员或此类官员的继任者），或者直到该高级管理人员提前辞职、被免职或去世。

第 2 节。官员的权力和职责。公司的高级管理人员应拥有权力，并应履行其各自办公室通常附带的职责，或者董事会可能确定的职责，无论这些权力和职责通常是否属于此类职位。除非董事会另有决定，否则董事会主席（如果有）应主持董事会的所有会议和所有股东大会。如果董事会主席尚未当选或因其他原因缺席，则应由总裁（或董事会指定的其他官员）主持此类会议。

第 3 节。移除。董事会或其任何授权委员会，或董事会或其任何授权委员会可能授予此类权力的上级高管可以随时免除任何高级职员的职务，无论是否有理由；但是，前提是罢免最高级的高级管理人员

（当局）公司高管应要求获得整个授权董事会成员中至少多数的赞成票。罢免任何官员不得损害该官员的合同权利（如果有）。

第 4 节。辞职。任何高管都可以随时通过向董事会、董事会主席、总裁或公司秘书发出通知来辞职。任何此类辞职均应在收到该通知之日或通知中规定的任何较后日期生效，除非中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。

第 5 节。空缺。任何职位因死亡、退休、辞职、免职或任何其他原因而出现的空缺均可由董事会填补。

第五条

赔偿

公司应在《俄亥俄州通用公司法》不时修订的允许或授权的最大范围内，向任何因其是或曾经是该公司的董事、高级管理人员或雇员而被迫或威胁成为任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼公司，或应公司要求正在或曾经担任银行、其他公司的董事、受托人、高级管理人员或雇员，合伙企业、合资企业、信托或其他企业。如果组成公司并入本公司，如果其独立存在继续存在，则在合并前的特定情况下，必须向董事、高级管理人员或雇员提供赔偿，则任何曾在组成公司中担任董事、高级管理人员或雇员，或者应成分公司的要求担任董事、受托人、高级管理人员或雇员的任何人银行、其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，应有权因此获得赔偿公司（作为幸存的公司）在合并前的行为、不作为或其他事件或事件，其程度与其在组成公司继续独立存在的情况下有权获得其赔偿的程度相同。本第五条规定的赔偿不应被视为排斥任何寻求赔偿的人根据公司章程或本规章或任何协议、股东或无利益关系董事的投票或其他任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以官方身份行事，还是在担任该职务期间以其他身份行事的人，均应继续享受这些权利，并应继续适用于已停止担任该职务的人是董事、受托人、高级管理人员或员工，并应为以下利益投保此类人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第六条

资本存量

第 1 节。股票证书。每当获得董事会授权时，代表公司各类别股票的证书均应采用董事会、董事会主席、总裁或副总裁以及秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管批准的形式。代表各类别股票的证书应由董事会主席、总裁或副总裁以及公司秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管签署，或以公司的名义签署。如果由注册的过户代理人或注册商会签，则任何或所有此类签名都可以是传真、雕刻、盖章或打印。尽管在此类证书上贴有手册或传真签名的任何官员、过户代理人或登记员在证书交付之前不再是该高级职员、过户代理人或登记员，但此类证书在交付时在所有方面均应有效。因此，公司可以在不发行证书的情况下发行其任何类别的股票。

第 2 节。转让份股份。公司每类股票的转让只能由公司账簿上的持有人或经正式签署并向公司秘书或转让代理人（如果有的话）提交的授权书授权的持有人在公司账簿上进行，并交出此类股票的证书或证书，并附有正式执行的股票转让权并缴纳所有税款。以其名义持有股份的人

无论出于何种目的，公司账簿上的均应被视为公司的所有者。股份转让对公司及其股东和出于任何目的的债权人均无效，除非在公司股票记录中注明转让的来源和向谁转让的条目

第 3 节。证书丢失、销毁和残损。因此，公司任何股份的持有人应立即将证书的任何丢失、被盗、销毁或损坏通知公司；公司可以在交出残缺的证书后向该持有人签发一份或多份新的股票证书，或者在证书丢失、被盗或销毁的情况下，在有令人满意的证据证明此类丢失、被盗或销毁的情况下，公司或过户代理人可以向该持有人签发一份或多份新的股票证书；公司或过户代理人而股票的登记机构可以自行决定要求丢失的的所有者，被盗或销毁的证书，或该人的法定代表人，向公司提供他们可能指示的金额和担保金的保证金，以补偿公司以及此类过户代理人和注册商因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书或发行此类新证书而可能提出的任何索赔。

第 4 节。法规。董事会可以就代表公司每类股票的证书的发行和转让制定其认为权宜之计的额外规章制度，并可以就签发证书代替声称丢失、销毁、被盗或残缺的证书制定其认为权宜之计的规则和行动。

第七条

记录日期

出于任何合法目的，包括确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东，董事会可以根据《俄亥俄州通用公司法》的规定确定记录日期。为确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东而言，记录日期应继续是会议所有休会的记录日期，除非董事会或应确定原始记录日期的人在不违反《俄亥俄州通用公司法》规定的限制的前提下，确定另一个日期并应发出通知，并通知日期会议应休会，以便将其提供给截至最近登记在册的股东固定日期，其要求与适用于新召开会议的要求相同。在本第七条规定的整个或任何部分期间，包括股东大会日期和以延期日期（如果有的话）为止的期限，董事会可以关闭股份转让账簿。如果没有为此确定记录日期，则确定有权收到股东大会通知的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个日期，而确定有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为会议举行之日的下一个日期。

第八条

企业海豹突击队

本公司的公司印章应采用通告形式，并应包含公司的名称。除非法律另有明确规定，否则未能在代表公司签订的任何文书或文件上盖章不影响该文书或文件的有效性。

第九条

办公室

公司的总部和主要执行办公室应位于俄亥俄州凯霍加县克利夫兰市。除非法律另有要求，否则公司还可以在俄亥俄州内外的其他地方设立一个或多个办事处，并将公司的账簿和记录保存在董事会可能不时决定或公司业务可能要求的其他地方。

第 X 条

修正案

这些条例只能修改、废除或修改或新法规只能通过 (i) 在股东大会上，经股东投赞成票，使他们有权对该提案行使公司的多数表决权，(ii) 未经会议，经股东书面同意，有权对该提案行使公司100％的表决权，或 (iii) 由董事会（在《俄亥俄州通用公司法》允许的范围内）。

其意图是在法律允许的最大限度内执行这些条例。如果在任何司法程序中，法院以适用法律认为该条款（或其部分）不可执行或无效为由拒绝执行本规章的任何条款，那么的意图是在适用法律允许的最大范围内强制执行此类原本无法执行或无效的条款（或其中的一部分）并使其有效。本规章任何条款（或其部分）的无效或不可执行不得使本规章的任何其他条款（或其余其他可执行或有效的条款）无效或无法执行，因为每个条款（及其部分）都旨在分割。