附录 3.1

商业实体——申报确认书 2023 年 9 月 25 日工作单项目编号：申报编号：申报类型：申报日期/时间：申报页面：W2023092500938-3168446 202350746 指定证书 2023 年 9 月 25 日上午 10:43:00 9 索引实体信息：实体编号：E0515682011-9 实体状态：活跃实体名称：Kartoon Studios, Inc. 到期日期：无商业注册代理 PARACORP 318 INCORPORATED N CARSON ST #208, 内华达州卡森城 89701, 美国 FRANCISCO V. AGUILAR 国务卿副国务卿巴克达尔负责商业唱片的副国务卿内华达州国务卿办公室商业录音处内华达州卡森城北卡森街 401 89701 电话 (775) 684-5708 传真 (775) 684-7138 北拉斯维加斯市政厅 2250 拉斯维加斯大道北，400 套房，内华达州北拉斯维加斯 89030 电话 (702) 486-2880 传真 (702) 486-2888 所附文件已向内华达州国务卿商业录音司提交。每份文件上都附有申请日期和时间，注明了申请的日期和时间。还附有备案号，将来可以用来引用这份文件。恭敬地，FRANCISCO V. AGUILAR 国务卿第 1 页，第 1 页，商业唱片部 401 N. Carson Street

公司编号 E0515682011-9 向内华达州国务卿办公室提交申请编号 20233507436 提交于 2023 年 9 月 25 日上午 10:43:00 页数 9

卡通工作室公司

指定证书
OF
C 系列优先股

我，迈克尔·贾法，特此证明我是 Kartoon Studios, Inc.（以下简称 “公司”）的首席运营官、总法律顾问兼公司秘书，是一家根据内华达州修订章程（“内华达州私营公司法” 或 “NRS”）注册和存在的公司，并特此进一步证明，根据 {董事会的明确授权 br} 公司董事（“董事会”）根据经修订的公司章程（“公司章程”），2023年9月21日，董事会通过了以下决议，创立了一系列被指定为C系列优先股的优先股，这些优先股均未发行：

鉴于《公司章程》规定了公司的一类股本，即优先股，由10,000,000股股票组成，面值为每股股0.001美元（“优先股”），可不时分一个或多个系列发行，

鉴于《公司章程》进一步规定，在法律规定的限制下，董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并根据NRS 78.1955提交指定证书，随时确定应包含在每个此类系列中的股票数量，并确定名称、权力 (包括表决权), 个此类系列的优先权和权利及其资格, 限制或限制,和

鉴于董事会希望根据其上述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优惠、限制和其他事项，这些优先股应包括公司有权发行的五万（50,000）股优先股，如下所示：

因此，现在下定决心，董事会特此规定发行一系列优先股作为公司普通股流通股的股息，面值为每股0.001美元（“普通股”），利率为每股普通股中每股股此类优先股的千分之一（1/1,000），并特此确定和确定与该系列优先股相关的权利、优惠、限制和其他事项如下：

C系列优先股条款

	1.	名称、金额和面值。特此创建的优先股系列应被指定为系列优先股（“C系列优先股”），如此指定的股票数量应为五十千（50,000）股。C系列优先股的每股面值应为每股0.001美元。

股息。C系列优先股的持有人（“持有人” 和每个 “持有人”）无权获得任何形式的C系列优先股股息。

	3.	投票权。除非公司章程另有规定或法律另有规定，否则 C系列优先股的持有人应拥有以下表决权：

	3.1	除非本文另有规定，否则C系列优先股的每股发行量应为每股100万张选票（而且，为避免疑问，C系列优先股的每股应有可评分的张选票）。C系列优先股的已发行股应与普通股的流通股一起作为单一类别进行投票，仅限于授权股份增发和延期提案（定义见下文），除非在NRS要求的范围内，否则无权就任何其他事项进行投票。尽管有上述规定，为避免疑问，根据首次赎回（定义见下文）赎回的每股C系列优先股（或其中的一部分）对没有表决权，根据首次赎回赎回的每股C系列优先股（或其中的一部分）的持有人对任何此类C系列优先股没有投票权（或其中的一部分），授权股份增发、延期提案或之前提出的任何其他事项为对授权股份增发进行投票而举行的任何股东大会。在本文中，(1) “授权股份增持” 一词是指任何通过公司章程修正案，将普通股的法定股份数量从4000万股增加到1.9亿股并反映公司获准发行的股票总数从5000万股增加到2亿股的相应增加的提案，(2) “延期提案” 是指任何关于休会任何名为的股东大会的提案，目的是就授权股份增发进行表决。

3.2

除非任何适用的委托书或选票上关于授权增股或延期提案的表决另有规定，否则有权对授权股份增发或延期提案进行表决的每股C系列优先股（或其中的一部分）的投票方式应与对普通股股（或其中的一部分）进行表决的方式与对普通股股（或其中的一部分）进行表决的方式相同的 C 系列优先股（或其中的一部分）是作为授权股份增发的股息发行的或延期提案（如适用）以及任何代表其提交委托书或选票的持有人持有的普通股的委托书或投票将被视为包括该持有人持有的所有C系列优先股股（或其中的一部分）。C系列优先股的持有人将不会获得单独的选票或代理人，无法就授权增股的C系列优先股、延期提案或任何其他事项投票票，也不会在为授权增股而举行的任何股东大会之前提出票。

	4.	等级；清算。

	4.1	在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的（“解散”），C系列优先股在任何资产分配方面均应优先于普通股。为避免任何疑问，但在不限制上述内容的前提下，公司与任何其他实体的合并或合并，以及出售、租赁、交换或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，本身均不应被视为构成解散。

4.2

解散后，C系列优先股流通股的每位持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付，这笔现金金额相当于C系列优先股每股已发行股东0.001美元，而不是向普通股持有人分配。

	5.	兑换。

	5.1	所有在为对授权增股和延期提案进行投票的股东会议开幕之前未由代理人正式投票的C系列优先股，其方式如公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并提供给公司股东的与以下内容有关的最终委托书（可能经过修订和补充）中具体描述的方式进行表决此类会议应在紧接着之前由公司自动兑换此类会议的开幕（“初始赎回时间”），公司或其持有人无需采取进一步行动（“首次赎回”）。

	5.2	任何未根据初始赎回赎回的C系列优先股的已发行股份，经公司股东在为对该提案进行表决而举行的任何股东大会上批准授权增股（根据本第 5.2 节，“后续赎回”），则应自动全部赎回，但不能部分赎回。此处使用的 “后续兑换时间” 是指后续兑换的生效时间。

	5.3	无论本协议或其他方面有任何相反的规定，董事会均可在通知中规定的赎回日期前不少于两 (2) 天向每位 C 系列优先股流通股记录持有人发出书面赎回通知，随时下令赎回所有（但不是部分）C 系列优先股已发行股份（“全权兑换”，连同初始赎回和后续兑换，“兑换”）。此处使用的 “兑换时间” 是指 (i) 关于初始赎回、初始兑换时间、(ii) 后续赎回、随后兑换时间，以及 (iii) 关于全权赎回的时间和日期，该时间和日期由董事会自行决定全权赎回的有效性。

5.4

根据本第 5 节在任何赎回中赎回的 C 系列优先股的每股均应作为对价进行兑换，以换取在 “受益所有人”（条款定义见下文）每十股由 “实益所有人” “实益拥有” 的 C 系列优先股获得相当于 0.01 美元的现金的权利，并根据该赎回进行兑换，并根据该赎回支付，根据适用的兑换时间；但是，为避免疑问，规定了兑换根据本节第 5 节在任何赎回中赎回的 C 系列优先股（或其部分）的对价：(x) 应使在任何赎回中赎回的少于十 (10) 股的 C 系列优先股的前受益所有人无需就此支付现金，(y) 对于多股 C 系列股票的前受益所有人，根据赎回的优先股（或其分数）任何不等于十倍整数的赎回均有资格如果受益所有人实益拥有并根据该赎回赎回赎回赎回的股份（或部分）数量向下四舍五入到最接近的整数，即十的倍数（例如，25股C系列优先股的前受益所有人），则该受益所有人将获得与该赎回中应支付的相同现金付款（如果有的话）根据任何赎回兑换的股票应有权获得与以下内容相同的现金付款本应支付给根据该赎回赎回的20股C系列优先股的前受益所有人的赎回）。此处使用的 “个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括该实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。在本文中，根据经修订的1934年《证券交易法》一般规则和条例第13d-3条的含义，个人应被视为该人被视为直接或间接实益拥有的任何证券的 “受益所有人”，并应被视为 “实益拥有”。

	5.5	从根据第 5.1、5.2 或 5.3 条要求赎回 C 系列优先股的任何股份（无论是自动赎回还是按照董事会的指示）之时起及之后，C系列优先股的此类股份将停止流通，而此类C系列优先股股票的前持有人的唯一权利就是获得适用的赎回价格（如果有的话）。公司根据本公司C系列优先股指定证书（“指定证书”）赎回的C系列优先股股份在赎回后应自动退出并恢复为已授权但未发行的优先股状态。尽管本文或其他方面有任何相反的规定，为避免疑问，出于投票或决定有权就提交给股东的任何事项（包括授权股份增发、、延期提案或任何其他事项进行投票的选票数），根据首次赎回赎赎回的任何C系列优先股（或其中的部分部分）均不得被视为未偿还的股份提交给为表决授权股份上涨而举行的任何股东大会在初始兑换时间之后。关于向股东提交任何批准授权股份增发提案的股东大会的通知应构成根据初始赎回赎回C系列优先股的通知，并导致根据本协议第5.1节在初始赎回时自动赎回C系列优先股的适用股份（和/或其中的一部分）。公司关于股东批准授权股份增发的通知，无论是通过新闻稿还是向美国证券交易委员会提交最新报告 8-K，均构成根据后续赎回赎回C系列优先股的通知，并导致根据随后的赎回自动赎回C系列优先股的适用股份（和/或其中的一部分）根据本协议第 5.2 节规定的兑换时间。在提交本指定证书时，公司已拨出资金用于支付赎回所有C系列优先股的费用，并将通过支付所有此类股票的赎回的购买价来继续将此类资金分开，用于支付赎回所有此类股份的购买价格。

	6.	转移。C系列优先股的持有人不得转让（定义见下文），除非该持有人转让其持有的任何普通股，在这种情况下，等于要转让的普通股数量的C系列优先股的千分之一（1/1,000），该持有人应自动转让给受让人的此类普通股。就本第 6 节而言， “转让” 直接或间接指通过合并、合并、股票交换、分割或其他方式，出售、转让、赠与、质押、抵押、转让或其他处置 C 系列优先股（或其中的任何权利、所有权或权益）或任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式），或任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）在上述操作中。

零碎股。C系列优先股可以整股发行，也可以以股份的千分之一（千分之一）或该部分的任何整数倍数发行，这些部分应使持有人有权按照该持有人的部分股份的比例行使投票权，在解散后参与分配，并受益于C系列持有人的任何其他权利优先股。

8.	杂项。

	8.1	通知。持有人在本协议下提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自送达，或由全国认可的隔夜快递公司发送，发给公司，提请位于加利福尼亚州比佛利山庄佳能大道北 190 号 4 楼 90210 的首席执行官注意，并附上副本提请公司秘书注意，传真号码 (310) 27210 3-4202，或公司可能通过通知为此目的指定的其他传真号码或地址根据本 .1 交付给持有人。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自送达，通过传真发送，或由全国认可的隔夜快递服务发送给每位记录持有人，传真号码或地址出现在公司账簿上。如果此类通知或通信是在任何交易日下午 5:30（纽约市时间）之前，通过传真按本第 8.1 节规定的传真号码传真发送的，则本协议项下的任何通知或其他通信或交付均应被视为已发出并在 (i) 传送时间之后的下一个交易日中最早生效，前提是此类通知或通信是在非交易日或晚于下午 5:30（纽约市）通过传真按本部分中规定的传真号码交付时间) 在任何交易日，(iii) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到时。就本第8.1节而言，(i) “交易日” 是指主交易市场开放营业的日子，以及 (ii) “交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或新股市约克证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

	8.2	适用法律。与本指定证书的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受内华达州内部法律管辖，并根据内华达州的内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。在解释本指定证书或其任何修正案时，不得使用大意是任何模棱两可之处都应由起草方解决的解释规则。与本指定证书所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议的一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）均应在内华达州的联邦法院（“内华达州法院”）提起。

	8.3	无凭证股票。C系列优先股的股票应为无凭证，并以账面记账形式表示。

	8.4	豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免均不得视为或被解释为对任何其他违反该条款或违反本指定证书任何其他条款的行为或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须以书面形式提出。

	8.5	可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余条款应继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，仍应适用于所有其他个人和情况。如果发现本协议下到期的任何利息或其他金额视为的利息违反了管理高利贷的适用法律，则应自动降低本协议下到期的适用利率，以等于适用法律允许的最高利率。

	8.6	下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在以外的某一天到期，则此类付款或其他义务应在下一个工作日支付。

	8.7	标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，也不得被视为限制或影响本文的任何条款。

8.8

修正案。除了《公司章程》（包括本指定证书）要求或法律要求的任何其他表决或同意外，经至少大多数C系列优先股持有人的肯定书面同意或投票，可以代表所有C系列优先股持有人修改或放弃此处规定的 C系列优先股的任何条款、条款、权利、权力、优先权和其他条款然后是流通的C系列优先股。

*********************

此外，决定首席执行官、总裁、首席财务官或任何副总裁、秘书或任何助理秘书、应授权和指示他们根据上述决议和内华达州法律的规定准备和提交本指定证书。

为此，下列签署人已于 2023 年 9 月 25 日签署了本证书，以昭信守。

/s/ 迈克尔·雅法

姓名：迈克尔·雅法

职务：首席运营官、总法律顾问兼公司秘书