美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-A

用于注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 12 (g) 条

1934 年证券交易法

卡通工作室公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

根据该法第 12 (b) 条应注册的证券：

如果此表格涉及根据《交易法》第12 (b) 条对 类证券的注册，并且根据一般指示 A. (c) 或 (e) 生效，请勾选 以下方框。☐

如果此表格与根据《交易法》第 12 (g) 条注册某类 类证券有关，并且根据一般指示 A. (d) 或 (e) 生效，请选中 以下复选框。

如果此表格与A类证券的发行同时注册 类证券有关，请选中以下复选框。☐

《证券法》注册声明或法规 此表格所涉及的发行声明文件编号：N/A（如果适用）

根据该法第 12 (g) 条应注册的证券：

2023年9月21日，Kartoon Studios, Inc.（“公司”）的 董事会（“董事会”）宣布，公司普通股中每股已发行股份 ，面值每股0.001美元（“C系列优先股”），每股面值0.001美元，面值每股0.001美元（“C系列优先股”），面值每股0.001美元（“普通股”）于太平洋时间2023年10月2日下午 5:00（“记录日期”）向登记在册的股东发表。

与C系列优先股相关的优先权、权利、限制 和其他事项载于C系列优先股指定证书（ “指定证书”）。

一般；可转让性。 C系列优先股的股票将未经认证，并以账面记账形式表示。C系列优先股的持有人不得转让 ，除非该持有人转让该持有人持有的任何普通股， 在这种情况下，等于该持有人要转让的普通股 份额的千分之一（1/1,000）将自动转让给此类股份的受让人普通股。

投票权. C系列优先股的每股持有人将有权获得每股100万张选票（而且，为避免疑问， C系列优先股的每股将获得可计分的选票数）。因此， C系列优先股的每千分之一将使该系列优先股的持有人有权获得1,000张选票。C系列优先股的已发行股将与公司普通股作为单一类别的已发行普通股一起投票，专门针对 (1) 任何通过经修订的公司章程（“公司章程”）的 修正案、将 普通股的授权数量从4000万股增加到1.9亿股并反映相应增加的提案进行投票 公司获准发行的股票总数从5,000万股到2亿股不等（“授权股份增持”）、 和 (2) 任何为就授权股份增发进行表决而召集的任何股东会议延期的提案（“延期 提案”）。除了《内华达州修订章程》第 78章所要求的范围外，C系列优先股无权就任何其他问题进行投票。

除非就授权股份增发或延期提案的表决在任何适用的代理人或选票上另有规定 ，否则有权对授权股份增发和延期提案进行表决的每股C系列优先股 （或其中的一部分）的投票方式应与股票的表决（如果有的话）相同 股普通股（或其中的一部分）与之相关的C系列优先股（或其中的一部分）是作为授权股份增发和延期提案的 股息而发行的，任何代表其提交委托书或选票的持有人持有的普通股 股的委托书或投票都将被视为包括该持有人持有的所有C系列优先股 股（或其中的一部分）。C系列优先股的持有人将不会获得单独的选票或代理人，无法就授权增股的C系列优先股或延期提案投票 票，该提案是在为就此类问题进行表决而举行的任何股东会议 之前提出的。

股息权。 因此，C系列优先股的持有人将无权获得任何形式的股息。

清算偏好。 在公司清算、解散或 清盘时，无论是自愿还是非自愿的（“解散”），C系列优先股在任何资产分配方面都将优先于普通股。任何解散后，每位已发行C系列优先股 股的持有人将有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付， 优先于向普通股持有人进行任何分配，相当于每股 C系列优先股已发行股份0.001美元的现金。

兑换。 所有在为就授权股份增发和延期提案进行表决而举行的股东大会开幕之前未由代理人正式投票的C系列优先股，其方式如公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并向相关股东提供 的最终委托书 （可能经过修订和补充）中具体描述的方式进行表决在这样的会议中，将立即由公司 自动全部兑换，但不是部分兑换在该会议开幕之前（“首次赎回时间”），公司 或C系列优先股（“首次赎回”）持有人 不采取进一步行动。任何尚未根据首次赎回赎赎回的 C系列优先股的已发行股份，经公司股东在为就此类提案进行表决而举行的任何股东大会上批准授权股份增发后，将自动全部赎回，但不是部分赎回。尽管有上述规定，但董事会可以随时自行决定在该 通知中规定的赎回日期前不少于两 (2) 天向每位记录在案的C系列优先股流通股的持有人 发出书面赎回通知 ，下令赎回C系列优先股的全部流通股，但不是部分。

在上述任何赎回中赎回的每股C系列优先股 股票将被兑换，以换取在适用的赎回时间之前，每十股由 “受益所有人” （指定证书中定义的条款）“实益拥有” 的C系列优先股 “实益拥有”，即可获得相当于0.01美元的 现金的权利，并根据 进行赎回这样的救赎。但是，在上述任何赎回中赎回的C系列优先股（或其中的部分 ）的赎回对价：(i) 将使在任何赎回中赎回的少于十股C系列优先股的前受益所有人无需为此支付现金；(y) 对于多股 C 系列优先股的前受益所有人 ，将有权获得多股 C 系列优先股的前受益所有人 （或其分数）根据任何不等于十倍数的整数 的兑换进行兑换，如果该受益所有人实益拥有并根据该赎回赎回赎回赎回的股份（或其分数）数量向下四舍五入到最接近的整数，即十的倍数（例如， ，即25股系列股票的前受益所有人），则该受益所有人有权就该赎回获得与该受益所有人相同的现金付款（如果有的话）根据任何赎回兑换的 C 优先股将有权在 中获得相同的现金付款关于本应支付给根据此类赎回而赎回的20股C系列优先股的前受益所有人的赎回（br}）。

杂项。 预计C系列优先股的分配无需向股东或公司纳税。但是，如果按上述 所述赎回C系列优先股，股东 可以视情况确认应纳税所得额。C系列优先股不可转换为或兑换为公司任何其他类别或系列的股票或其他 证券。C系列优先股没有明确的到期日，也不受任何注资的影响。C系列优先股 股票不受公司赎回或回购股票的任何限制，而在分期支付股息或偿债基金分期付款中存在任何拖欠款项。

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上述对C系列优先股 股票的描述并不自称完整，而是参照指定证书进行了全面限定。指定证书作为附录3.1提交 ，并以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》第12条的要求 ，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本注册声明 ，并获得正式授权。