附录 (a) (1) (A)

第二次修订和重述的购买要约

BY

直接数字控股公司

OF

其所有购买 A 类普通股的认股权证
每份认股权证的收购价为1.20美元现金

和

征求同意

特拉华州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）特此提议以1.20美元的现金购买下述任何和所有未偿还的认股权证，不含利息（“要约收购价”），购买下述所有未偿还的认股权证。“要约期” 是指从2023年8月29日开始，到美国东部时间2023年9月28日晚上 11:59 之后一分钟结束的期限，或者公司可能延长要约的更晚日期（“到期日”）。要约是根据本第二次修订和重述的购买要约（“要约信”）中的条款和条件以及相关的送文和同意书（连同可能不时修改或补充的要约信，即 “要约”）中的条款和条件提出的。

根据要约有资格投标的认股权证是3,217,800份公开交易认股权证，用于购买面值0.001美元的A类普通股（“A类普通股”），这些认股权证是作为公司单位的一部分公开发行和出售的，与2022年2月15日公司证券的首次公开募股（“直接首次公开募股”）有关，这使此类认股权证持有人有权购买一股股票我们的A类普通股，行使价为5.50美元，可能会进行调整（“认股权证”）。

要约必须满足（或者在允许的范围内放弃）“要约和同意征求书，第 10 节：条件；终止；豁免、延期；修改” 中描述的条件，从第 23 页开始，包括已根据要约条款有效投标，并且在纽约市时间下午 5:00 之前未在到期日撤回，50.1% 或更多未偿还的认股权证（“最低投标条件”）。

在要约的同时，我们还在征求认股权证持有人的同意（“征求同意”），以修改公司与管理所有认股权证的Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托有限责任公司）（“过户代理人” 或 “存托人”）之间签订的截至2022年2月15日的认股权证协议（“认股权证协议”）（“认股权证协议”）（“认股权证协议”），后者管理所有认股权证（“认股权证修正案”），允许公司以现金兑换每份未偿还的认股权证，不含利息（“赎回价格”），即赎回价格比要约购买价格低约 71%。根据认股权证协议的条款，批准与认股权证相关的认股权证修正案需要获得至少50.1％的未偿还认股权证持有人的同意。尽管如果认股权证修正案获得批准，我们打算赎回所有剩余的未偿还认股权证，但我们无需进行此类赎回，并且可能会推迟到对我们最有利时再进行赎回。要获得有效的投标，所有已投标的认股权证都必须获得同意。因此，对于在要约和同意征求到期日当天或之前投标的所有认股权证，同意书将被视为已交付。

如果认股权证是以您的名义注册的，则送文函和同意书的执行和交付将构成您对认股权证修正案的同意，还将授权和指示

 

 

存托人代表您就您投标的所有认股权证签署并交付认股权证修正案的书面同意。参与存托信托公司（“DTC”）的托管实体可以通过DTC维护的自动投标期权计划（“ATOP”）投标认股权证，根据该计划，托管实体和托管实体代表其行事的受益所有人同意受送文和同意书的约束，这构成他们对认股权证修正案的同意，还授权和指示存管机构签署和交付书面同意代表他们对所有认股权证进行认股权证修正案招标。您必须同意拟议的认股权证修正案才能参与要约。

我们的认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为 “DRCTW”。2023年9月20日，纳斯达克最后一次公布的认股权证出售价格为1.17美元。截至2023年9月21日，有3,217,800份认股权证未偿还。认股权证持有人在决定是否根据要约投标认股权证之前，应获取认股权证的当前市场报价。

该要约允许认股权证持有人投标任何和所有认股权证，以换取投标的每份认股权证的要约购买价格。持有人可以投标持有人选择的数量或数量的认股权证。持有人还有权在要约期内根据认股权证的条款行使认股权证。

如果您选择投标认股权证以回应要约和同意书，请按照本要约信和相关文件（包括送文函和同意书）中的说明进行操作。如果您希望按照认股权证的条款行使认股权证，请按照认股权证中包含的行使说明进行操作。

如果您投标认股权证，则可以按照本要约信中的说明，在到期日之前的任何时候撤回已投标的认股权证，并在认股权证修正案获得批准后保留其当前条款或修订条款。如果您撤回认股权证的投标，则您对认股权证修正案的同意将因此被撤回。

请参阅 “要约和同意征求书”，第 11 节。前瞻性陈述；风险因素”，用于讨论在要约中招标认股权证之前应考虑的信息。

要约和同意征求于 2023 年 8 月 29 日开始，并将于到期日结束。

本要约信中包含对要约和同意征求的详细讨论。如本要约信中所述，我们可以在发出必要通知的情况下随时修改或终止要约和同意征求书。强烈鼓励认股权证持有人在就要约和同意征求做出决定之前，阅读整套材料、此处提及的有关公司的公开存档信息，以及有关要约和同意征求的任何补充披露。

公司董事会已批准要约和同意征求意见。但是，公司、其董事、高级管理人员或员工，以及要约的存管人，即要约的信息代理人D.F. KING & CO., INC.（“信息代理人”），或公司的要约交易经理（“经销商经理”）STIFEL、NICOLAUS & COMPANY（“经销商经理”），都没有就你应该招标认股权证还是同意认股权证修正案提出任何建议。逮捕令的每位持有人必须自行决定是否出示其部分或全部认股权证, 并同意逮捕令的修订。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准该要约，也没有通过要约的优点或公平性，或者本要约信或送文和同意书中披露的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

 

 

要约和同意征求的经销商经理是：

Stifel

第七大道 787 号，12 楼
纽约，纽约 10019
注意：Stifel Syndicate Desk
电子邮件：BaltimoreEqtySynd@stifel.com

2023 年 9 月 21 日的购买要约和征求同意

 

 

重要程序

如果您想投标部分或全部认股权证，则必须在到期日之前执行以下操作之一：

•

如果您的认股权证是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的，请联系被提名人，让被提名人为您投标您的认股权证，这通常可以通过电子方式完成；

​

•

如果您以自己的名义持有认股权证证书，请根据送文函和同意书的指示填写并签署，并将送文和同意书以及任何所需的签名担保、认股权证的证书以及送文和同意书要求的任何其他文件交给存管人；或

​

•

如果您是一家参与DTC的机构，在本要约信中称为 “账面记账转移工具”，请根据 “要约和同意征求第2节” 中描述的账面记录转让程序进行认股权证。认股权证招标程序。”

​

如果你想投标认股权证，但是：

•

您的认股权证证书尚未立即可用或无法交付给存管机构；

​

•

您无法遵守账面条目转移程序；或

​

•

在要约到期之前，您的其他所需文件无法交付给存管机构，

​

那么，如果您遵守 “要约和同意征求书，第 2 节” 中描述的保证交付程序，您仍然可以投标认股权证。认股权证招标程序。”

要投标认股权证，您必须仔细遵循本要约信、送文和同意书以及此处讨论的与要约相关的其他文件中描述的程序。

未招标购买的认股权证将在美国东部时间2027年2月15日晚上 11:59 或更早的兑换后根据其条款到期，否则仍受其原始条款的约束，除非认股权证修正案获得至少 50.1% 的认股权证持有人的批准，因为它涉及认股权证修正案对认股权证的适用性。

该要约涉及与直接IPO相关的公开发行的认股权证，该认股权证在纳斯达克上市，代码为 “DRCTW”。任何和所有未兑现的认股权证都有资格根据要约进行投标。截至2023年9月21日，有3,217,800份未兑现的认股权证。

如果认股权证条款允许赎回认股权证，则公司保留行使赎回权证能力的权利。

 

 

如果您有任何疑问或需要帮助，请联系该优惠的信息代理D.F. King & Co., Inc.。您可以向信息代理索取本录取通知书、送文和同意书或保证交货通知的更多副本。可通过以下方式联系信息代理：

D.F. King & Co., Inc.
48 华尔街
纽约，纽约 10005
投资者致电（免费电话）：(866) 796-1290
银行和经纪商电话：(212) 269-5550
通过电子邮件：drct@dfking.com

保存人的地址是：

Equiniti Trust Company, LLC
第 15 大道 6201 号
纽约布鲁克林 11219
电话：(877) 248-6417

 

 

目录

在任何违法的司法管辖区，我们不向认股权证持有人提出要约，也不会接受认股权证持有人的任何出价认股权证。但是，我们可以自行决定采取任何必要行动，向任何此类司法管辖区的认股权证持有人提出要约。

您应仅依赖本录取通知书以及送文和同意书中包含的信息或我们推荐给您的信息。除本要约信或送文和同意书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供信息或就要约作出任何陈述。如果有人就要约和同意征求提出任何建议或提供任何信息或陈述，则您不应依赖该建议、信息或陈述已获得我们、我们的董事会、存管机构、信息代理人或交易商经理的授权。您不应假设本录取通知书中提供的信息在显示日期以外的任何日期都是准确的，或者如果没有另行注明日期，则为本录取通知书的日期。

我们没有关于向任何经纪人、交易商、销售人员、代理人或任何其他人（包括交易商经理）支付任何佣金或其他报酬的合同、安排或谅解，也不会直接或间接向任何经纪人、交易商、销售人员、代理人或任何其他人（包括交易商经理）支付任何佣金或其他报酬。此外，存管机构、信息代理人、交易商经理或任何经纪人、交易商、销售人员、代理人或任何其他人均未受聘或授权就要约和同意征求的相对优点和风险发表任何陈述、意见、建议或判断。我们的高管、董事和正式员工可以向认股权证持有人招标，并将回答有关要约和同意征求条款的询问，但他们不会因招标或回答任何此类询问而获得额外报酬。

 

 

条款表摘要

除非本要约信中另有说明，否则提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指Direct Digital Holdings, Inc.。本摘要条款表重点介绍了有关要约的重要信息。要全面了解要约并更完整地描述要约条款，您应仔细阅读整封要约信以及构成要约的相关送文和同意书。我们已经引用了本录取通知书的各个部分，您可以在其中找到对本摘要条款表中涉及的主题的更完整描述。

 

1

 

 

2

 

 

3

 

 

4

 

特殊因素

1。交易的目的

该要约适用于所有认股权证持有人。要约和同意征求意见（包括随后赎回未经招标的认股权证）的目的是减少行使认股权证时流通的A类普通股数量。公司董事会认为，通过允许认股权证持有人以要约收购价投标一份认股权证，公司有可能减少行使认股权证时可发行的大量A类普通股，从而减少认股权证的潜在稀释影响，从而为投资者和潜在投资者提供对公司资本结构的更大确定性。根据招标收购的认股权证将被撤销和取消。本要约不是根据定期增加任何证券持有人在公司资产或收益和利润中的相应权益的计划提出的。

征求同意书的目的是为公司提供一种赎回要约中未投标的认股权证的机制，因为公司董事会认为这将增加要约的好处。

董事会认为，此时应该进行要约和征求同意，因为他们认为由于认股权证，A类普通股表现不佳。

2。交易的公平性

2023年8月28日，董事会批准开始征求要约和同意。2023年9月12日，我们的董事会批准了要约和征求同意（包括随后赎回未招标的认股权证），认为这是公平的，符合公司和认股权证的非关联持有人的最大利益。董事会评估了公司管理层收集和提供的信息，以做出决定。

M-A法规第1014 (a) 项要求董事会就交易的公平性作出决定，这不应理解为董事会承认或承认他们对认股权证的任何持有人负有信托责任。正如特拉华州法律所规定的那样，董事对认股权证持有人没有信托义务。相反，权证持有人关系是一种合同关系。但是，由于该交易将被视为第13e-3条的交易，因为成功进行要约和征求同意，然后赎回剩余的未投标认股权证，很有可能导致认股权证被除名，因此委员会要求本要约信说明董事会是否合理地相信该交易对非关联认股权证持有人的公平性。

考虑的因素

董事会考虑了许多因素，包括以下重大因素，以支持其认定该交易是公平的，符合公司和认股权证的非关联持有人的最大利益：

•

1.20美元的要约价基于公司为确定赎回的指示性利息水平而进行的价格发现工作。

​

•

每份认股权证的发售价为1.20美元，构成（1）比2023年8月28日（即要约启动前一天）纳斯达克认股权证最新公布的售价0.6534美元溢价84％，（2）比要约推出前纳斯达克认股权证的30天成交量加权平均价格（0.6208美元）溢价93％；（3）比60天成交量加权平均价格高出100％ 要约启动前纳斯达克的认股权证（0.6000美元）。

​

•

从发行到要约开始之前，认股权证的价格中位数约为每份认股权证0.55美元，每份认股权证的平均价格为0.52美分。

​

 

5

 

•

认股权证给对公司进行估值建模的分析师构成的挑战，这通常可能导致分析师估值不当，并对公司A类普通股的价格造成不利影响。

​

•

认股权证可能被视为具有不良的会计和估值后果，因为认股权证代表按市值计算的衍生品负债，每个季度在净收益中确认公允价值的非现金变化。

​

•

要约完成的可能性，绝大多数认股权证持有人将以要约购买价进行投标。

​

•

该要约是一项自愿交易，认股权证的持有人可以选择参与也可能不选择参与（尽管选择不参与的持有人有可能以每份认股权证0.35美元的价格被赎回）。

​

•

权证的交易市场有限，包括流动性和交易量有限。自直接首次公开募股以来，认股权证的平均每日成交量约为9,132份认股证。最近，在要约开始之前，认股权证的30天平均成交量为每天347份权证，60天的平均成交量为每天836份权证。鉴于认股权证的交易量有限以及与市场销售相关的通常交易成本，包括经纪费和佣金，该要约还为认股权证的非关联持有人提供了在不影响认股权证市场价格的情况下获得认股权证流动性的机会。

​

•

对在首次公开募股期间发行认股权证并在首次公开募股（例如公司）之后发行认股权证的公司的普通股价值产生了不利影响（例如公司），这是因为人们对公司普通股的价值存在人为上限，这种上限相当于认股权证的赎回价格。

​

在评估要约和征求同意书（包括随后赎回未投标的认股权证）的公平性时，特别考虑的关键因素是发行时高于市场价格的溢价、认股权证的历史市场价格和交易量以及未偿还的认股权证对分析师估值构成的挑战，如上所述。管理层认为，持续经营价值和清算价值不是投资者在一般认股权证或认股权证定价中使用的指标，因此没有使用持续经营价值和清算价值来评估要约的公平性。公司没有单独将认股权证的账面净值作为指标，但公司账面上认股权证的账面价值等于其用作指标的市场价格。没有考虑公司为认股权证支付的收购价格，因为自公司首次公开募股完成以来，公司尚未购买过自己的认股权证。最后，公司不知道在过去两年中，任何独立人士就以下事项提出了任何公司要约：(A) 公司与另一家公司合并或合并，反之亦然；(B) 出售或以其他方式转让公司的全部或任何很大一部分资产；或 (C) 购买公司证券，使持有人能够对公司行使控制权。

我们的董事会没有考虑将任何替代交易作为评估要约和同意征求公平性的因素。董事会确实讨论了对认股权证进行交换要约（代替现金收购要约），但决定不采用这种替代方案，因为公司明白，权证持有人平均更愿意获得现金以便退出头寸，而且交易所要约的额外稀释效应将破坏要约和同意招标（包括随后赎回任何未投标的认股权证）提高现有股东价值的主要目的。我们的董事会选择对认股权证的市值提供溢价，因为董事会认为溢价要约将最大限度地提高对要约的参与度。鉴于我们认为认股权证严重削弱了当前的普通股股东所有权权益，因此最大限度地提高要约参与度的好处被认为超过了为认股权证市值提供溢价的更高成本。

公平对待投标或不投标的非关联持有人

对于在要约中投标认股权证的非关联认股权证持有人，我们认为该要约是公平的，因为这些持有人将获得每份认股权证1.20美元，这比 当天的市场价格溢价

 

6

 

推出要约（每份认股权证0.6534美元），以及认股权证的30天和60天成交量加权平均价格（分别为0.6208美元和0.6000美元）。鉴于认股权证的市场流动性不足以及难以为大量认股权证寻找买家，该要约为非关联持有人提供了流动性，否则他们可能难以在交易有限的情况下向市场出售认股权证。此外，自直接首次公开募股以来，该公司的A类普通股仅在五个交易日内就收于5.50美元的行使价以上，到目前为止，在认股权证有效期的99.8％中，这股股价已经不合时宜。

一个相反的考虑因素是，在到期日之前未能或选择不有效投标认股权证的认股权证的无关联持有人最终可能会以较低的赎回价格兑换，即0.35美元，比要约购买价格低71％。但是，还考虑了由于要约收购价提供的溢价，绝大多数认股权证持有人投标的可能性很大。

在批准要约和同意征求时，根据管理层收集和准备的分析，我们的董事会权衡了成本和风险，包括与要约和同意征求相关的成本、未完成要约和同意征求的风险以及要约和同意征求对未投标认股权证交易市场的潜在不利影响。基于上述因素，我们的董事会确定，要约和同意征求的好处超过了这些成本和风险。

大多数非公司雇员的董事没有聘请独立代表仅代表非关联认股权证持有人就要约和同意征求条款（包括随后赎回未投标的认股权证）的条款行事，因为他们对非关联认股权证持有人没有信托义务。

已考虑替代方案

关于另类交易的考虑，该公司确实曾短暂考虑过对认股权证进行交换要约（或现金和股票的合并要约）。但是，公司决定不采用这种替代方案，因为董事会认为大多数认股权证持有人都希望用现金退出头寸，而且交易所要约的额外稀释效应将破坏要约提高现有股东价值的主要目的。交易所要约也比公司的现金要约更昂贵，需要更长的时间才能完成，因为准备S-4表格会更昂贵，而且还需要公司的审计师向交易商经理提交一份安慰信，这将需要大量额外的工作和费用。该公司还了解到，权证持有人平均更喜欢获得现金，因此认为现金收购要约让认股权证持有人参与的比例更高。选择现金要约而不是交易所要约的决定性因素是能够更快地完成交易、能够以更少的费用完成交易、最大限度地提高认股权证持有人参与的机会（从而最大限度地提高要约对公司的收益），以及它不会对现有股东产生稀释影响的事实。

溢价

根据管理层的建议，我们的董事会已批准了一项要约，其中包括认股权证市值的溢价，因为董事会认为溢价要约将最大限度地提高对要约的参与度。如上所述，溢价是根据公司价格发现工作中收到的意见以及对当前和历史市场价格的考虑来确定的。鉴于我们认为认股权证严重削弱了当前的普通股股东所有权权益，因此最大限度地提高要约参与度的好处被认为超过了为认股权证市值提供溢价的更高成本。

没有第三方报告、意见或演示

我们没有聘请任何独立代表或顾问就要约和征求同意书发表公平意见或提供任何公平性分析，因为鉴于董事会对认股权证持有人没有信托义务，而且这也不是会发生变化的例子，我们认为没有必要为此种意见或分析付出代价

 

7

 

控制。此外，除了上面讨论的价格发现工作外，我们没有获得任何与确定要约对价有关的评估或估值。鉴于上述因素，董事会得出结论，根据董事会和管理层自己的分析，要约和同意征求意见（包括随后赎回任何未投标的认股权证）是公平的，符合公司和非关联认股权证持有人的最大利益。但是，公司就要约的结构和要约的定价咨询了经销商经理。交易商经理没有就要约提供任何报告、陈述、意见、估值或评估。

此外，没有外部各方编写与要约或征求同意有重大关系的报告或向管理层或董事会作陈述，包括向非关联认股权证持有人提供的对价的公平性或要约和征求同意书（包括随后赎回任何未投标的认股权证）的公平性。

因子权衡

鉴于在评估要约和同意征求书（包括随后赎回未投标的认股权证）时考虑的因素多种多样，我们的董事会认为量化或以其他方式尝试对在做出批准要约和征求同意的决定时考虑的具体因素进行相对权重是不切实际的，因此也没有试图对在做出批准要约和征求同意的决定时考虑的具体因素进行相对权重。但是，如上所述，考虑的关键因素是要约收购价所代表的市场价格的溢价、认股权证的历史市场价格以及分析师对A类普通股进行准确估值的当前发行量。

业内人士的回避

我们的首席执行官兼董事会主席马克·沃克先生目前实益拥有27,259份认股权证，占未偿还认股权证的不到1.0％，以及我们的总裁兼董事会成员基思·史密斯先生回避了批准该要约的投票，他目前实益拥有71,124份认股权证，约占未偿还认股权证的2.2％。沃克先生和史密斯先生告知董事会，他们打算以不感兴趣的董事批准的价格参与此次要约。根据特拉华州法律，就要约的批准和征求同意而言，我们的每位非雇员董事都是 “无私董事”，占我们董事会的多数，他们都批准了该要约。

未获得认股权证持有人批准

本要约不需要认股权证持有人的批准；但是，征求同意（在要约的同时，我们还在征求认股权证持有人的同意书，以修改认股权证协议，允许公司以0.35美元现金赎回每份未在要约中投标的未偿还认股权证，比要约购买价格低71％）需要至少50.1％的未偿认股权证持有人同意批准认股权证修正案。尽管本次要约的结构并不要求我们的认股权证持有人的批准，但我们认为，就所提供的价格而言，该要约对独立认股权证持有人是公平的。我们这些信念的基础是所有非雇员董事对要约的一致批准以及以下因素：

•

所有权证持有人每份认股权证的对价相同；

​

•

认股权证持有人的价格高于认股权证的市场价格；

​

•

认股权证持有人将全面披露要约的条款和条件；以及

​

•

认股权证持有人有足够的时间考虑要约。

​

所有权证持有人都将收到有关要约以及要约对其持股的影响的通知，并且所有认股权证持有人都有足够的时间考虑该要约。参见 “特殊因素”，第 3 节。本次交易对认股权证市场的影响”，详细讨论继续持有认股权证可能产生的潜在后果。

 

8

 

3。交易对认股权证市场的影响

此优惠的完成

认股权证目前在纳斯达克上市。根据要约收购的认股权证将被撤销和取消。因此，我们购买并随后取消要约中投标的认股权证将减少本来可以公开交易的认股权证的数量，并可能减少认股权证的持有者人数。无法保证认股权证的持有人能够在要约之后找到愿意购买其证券的买家。

认股权证修正案

根据要约和同意征求条款，如果我们获得至少50.1％的公共认股权证持有人的认股权证修正案的批准，我们将有权赎回要约中未投标的其余认股权证。如果我们赎回要约中未投标的剩余认股权证，则认股权证在纳斯达克的上市将被终止，我们将根据《交易法》第12（b）、12（g）和15（d）条寻求终止认股权证的注册。但是，无论要约是否完成并赎回任何非投标认股权证，该公司的A类普通股都将继续在纳斯达克资本市场上市，并根据《交易法》第12（b）条在美国证券交易委员会注册，我们将仍然是美国证券交易委员会的注册人。

尽管如果认股权证修正案获得批准，我们打算赎回所有剩余的未偿还认股权证，但我们无需进行此类赎回，并且可能会推迟到对我们最有利时再进行赎回。另请参阅 “前瞻性陈述；风险因素——认股权证修正案如果获得认股权证的必要持有人的批准，将允许我们用所有未偿还的认股权证兑换现金”、“前瞻性陈述；风险因素——无法保证你是否在要约中投标认股权证的决定会使你的未来经济状况更好” 和 “前瞻性陈述；风险因素——未投标的认股权证的流动性可能会减少”。

公司董事会已批准要约和同意征求意见。但是，公司、其董事、高级管理人员或员工，以及存管机构、信息代理人或交易商经理，均未就认股权证持有人是否应出示任何认股权证并同意认股权证修正提出任何建议。逮捕令的每位持有人必须自行决定是否出示其部分或全部认股权证, 并同意逮捕令的修订。

4。董事和执行官的利益

公司执行官和董事的姓名如下。这些人的营业地址为：c/o Direct Digital Holdings, Inc. 1177 West Loop S，1310套房，德克萨斯州休斯敦77027，每位此类人员的电话号码为 (832) 402-1051。

截至2023年9月21日，有3,217,800份认股权证未偿还。

 

9

 

据我们所知，除了马克·沃克持有的27,259份认股权证和基思·史密斯持有的71,124份认股权证外，我们的董事或执行官都没有实益拥有认股权证。马克·沃克和基思·史密斯可以在要约中出价认股权证，并同意与认股权证相关的认股权证修正案。该公司不以实益方式拥有任何认股权证。

除非下文另有规定，否则在本要约信发出之前的60天内，我们没有参与过任何涉及认股权证的交易，据我们所知，我们的现任董事、执行官或任何持有我们控股权的人都没有参与过任何涉及认股权证的交易。

公司或其任何董事、高级管理人员或员工、存管机构、信息代理人或交易商经理均未就是否有任何持有人应出示任何认股权证并同意认股权证修正案提出任何建议。逮捕令的每位持有人必须自行决定是否出示其部分或全部认股权证, 并同意逮捕令的修订。

下表列出了截至2023年9月21日我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息，具体如下：

i.

我们的每位董事和执行官；

​

ii。

所有董事和执行官作为一个整体；以及

​

iii。

我们所知道的每个实益拥有我们A类普通股或B类普通股超过5％的人。

​

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券（包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证）拥有唯一或共同的投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。在计算个人实益拥有的普通股数量和所有权百分比时，我们认为普通股的流通股受该人持有的期权和认股权证约束，这些期权和认股权证目前可在60天内行使或行使。但是，我们并不认为这些已发行股票是为了计算任何其他人的所有权百分比。

普通股所有权百分比基于截至2023年9月21日的2,991,792股A类普通股和11,278,000股已发行B类普通股。

除非另有说明并遵守适用的社区财产法，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

10

 

*

小于 1%。

​

(1)

Direct Digital Management, LLC是一家控股公司，我们的董事长兼首席执行官马克·沃克和我们的总裁基思·史密斯各自间接持有50％的经济和投票权益。AJN Energy & Transport Ventures, LLC和SKW Financial LLC各拥有直接数字管理有限责任公司50％的股权。沃克先生和他的妻子对AJN Energy & Transport Ventures, LLC持有的B类普通股拥有投票权和处置权。史密斯先生和他的妻子对SKW Financial LLC持有的B类普通股拥有投票权和处置权。

​

(2)

由 Direct Digital Management, LLC 拥有的股份组成。沃克先生和史密斯先生均间接持有直接数字管理有限责任公司50％的经济权益和投票权益。AJN Energy & Transport Ventures, LLC和SKW Financial LLC各拥有直接数字管理有限责任公司50％的股权。沃克先生和他的妻子对AJN Energy & Transport Ventures, LLC持有的B类普通股拥有投票权和处置权。史密斯先生和他的妻子对SKW Financial LLC持有的B类普通股拥有投票权和处置权。

​

(3)

包括可在裁决日起60天内行使的27,259股A类普通股标的认股权证和20,300股购买A类普通股的期权。

​

(4)

包括 (a) 可在裁决日起60天内行使的71,124股A类普通股标的认股权证，(b) SKW Financial LLC直接持有的40,000股A类普通股。史密斯先生是SKW Financial LLC的所有者，他与妻子分享对该实体持有的证券的投票权和处置权；因此，史密斯先生可能被视为拥有SKW Financial LLC直接持有的证券的实益所有权以及（c）20,300份购买A类普通股的期权。

​

(5)

包括购买A类普通股的6,216份期权。

​

(6)

包括购买A类普通股的3,899份期权。

​

(7)

包括我们的每位董事和所有五位执行官。

​

5.

美国联邦所得税的重大后果

​

以下是美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的某些重大后果的摘要(i) 根据要约将认股权证兑换成现金，以及 (ii) 认股权证修正案（如果获得批准）的持有人（定义见下文）。

 

11

 

在本次讨论中，“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的认股权证的受益所有人：

•

个别美国公民或居民；

​

•

在美国及其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建、组建或组建的公司（或其他被视为公司的实体）；

​

•

其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

信托如果 (i) 美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第7701 (a) (30) 条所指的一名或多名 “美国人” 有权控制信托的所有重大决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，它有有效的选择被视为美国人。

​

为了本次讨论的目的，“非美国持有人” 是认股权证的受益所有人，不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排。

本次讨论的依据是《守则》、据此颁布的最终、临时和拟议的财政部条例、行政裁决和公告以及司法裁决，所有这些都自本文发布之日起生效。这些权威可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯性。无法保证法律的修改（包括但不限于拟议的立法）不会显著改变本次讨论中描述的税收考虑。

本次讨论并未涉及根据任何特定持有人个人情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论仅将持有认股权证的持有人视为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产），没有涉及替代性最低税或对某些投资收入征收的医疗保险税。此外，本次讨论并未涉及受特殊规则约束的持有人的美国联邦所得税后果，包括：

•

金融机构或金融服务实体；

​

•

证券经纪人、交易商或交易商；

​

•

出于美国联邦所得税目的使用按市值计价会计方法的人；

​

•

免税实体；

​

•

政府或机构或其部门；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司或共同基金；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

美国前公民或前长期居民；

​

•

“受控外国公司” 或 “被动外国投资公司”；

​

•

实际或建设性地拥有我们 5% 或以上股份的人；

​

•

因员工股票激励计划或其他报酬而获得我们认股权证的人；

​

•

作为跨式交易、推定性出售、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有认股权证的人；或

​

•

本位币不是美元的美国持有人。

​

本次讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，例如美国联邦赠与税或遗产税法或州、地方或非美国税法，或者除非本文所述，否则不涉及认股权证持有人的任何纳税申报义务。此外，本次讨论不考虑税收

 

12

 

对合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体或通过此类实体持有认股权证的人的待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是认股权证的受益所有人，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有认股权证的合伙企业或合伙企业的合伙人，我们敦促您就要约的税收后果和认股权证修正案的通过咨询自己的税务顾问。

我们没有寻求也不会寻求美国国税局就此处所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的描述，其裁决可能会得到法院的维持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本次讨论只是对美国持有人及非美国持有人的认股权证修正案的通过对美国联邦所得税的某些重大后果的总结。我们认股权证的持有人。敦促每位认股权证持有人就该要约持有人的特定税收后果以及认股权证修正案的通过，包括任何州、地方和非美国州的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收协定。

美国持有者

根据要约将认股权证换成现金

根据要约将认股权证换成现金将是出于美国联邦所得税目的对认股权证的应纳税出售。美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于认股权证中收到的现金金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或亏损。美国持有人必须分别计算根据要约交换的每批认股权证的损益（通常，在单笔交易中以相同的成本收购的认股权证）。美国非公司持有人确认的长期资本收益可能有资格享受较低的税率。资本损失的扣除受限制。

认股权证修正案

尽管发行并非没有疑问，但如果认股权证修正案获得批准，我们打算将所有未根据要约兑换现金的认股权证视为已根据认股权证修正案兑换 “新” 认股权证，我们打算将这种被视为交易所视为《守则》第368 (a) (1) (E) 条所指的 “资本重组”，根据该条款，(i) 美国持有人不应在认股权证兑换 “新” 认股权证时确认任何损益，（ii）“新” 认股权证中的美国持有人的总纳税基础视为已收到的应等于其视为已交出的现有认股权证中的总纳税基础，(iii) 美国持有人对视为已收到的 “新” 认股权证的持有期应包括其被视为已交出的认股权证的持有期。特殊税收基础和持有期规则适用于以不同价格或不同时间购买不同批次认股权证的美国持有人。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于其特殊情况。

由于对根据认股权证修正案视同将认股权证兑换 “新” 认股权证的美国联邦所得税后果缺乏直接的法律权威，因此无法保证美国国税局或法院会同意上述待遇，也无法保证美国国税局或法院可能进行其他定性，包括要求美国持有人确认应纳税所得额的描述。如果美国国税局成功质疑我们根据认股权证修正案将认股权证换成 “新” 认股权证的待遇，并且出于美国联邦所得税的目的，这种交易未被视为资本重组，那么出于美国联邦所得税的目的，交换美国持有人可能会确认损益。

 

13

 

如果认股权证修正案获得批准，美国持有人随后根据认股权证修正案的条款将 “新” 认股权证兑换成现金，则美国持有人将按上述 “美国持有人——根据要约将认股权证换成现金” 中所述的方式纳税。

如果认股权证修正案未获批准，则未根据要约投标任何认股权证的美国持有人将不会仅仅因为要约完成而确认任何出于美国联邦所得税目的的收益或损失。

非美国持有者

根据要约将认股权证换成现金

非美国人持有人通常无需为根据要约将认股权证兑换成现金而实现的任何收益或亏损缴纳美国联邦所得税，除非此类损益与此类非美国收益实际相关。持有人在美国从事贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定要求的话，则归因于该非美国的常设机构或固定基地持有人在美国居住）或非美国持有人是在交易所的应纳税年度在美国居住183天或更长时间并满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国的任何收益，例如根据要约将认股权证兑换成现金的任何收益，通常应按30％的税率或较低的适用税收协定税率纳税）。

与非美国股息有效相关的收益持有人在美国的贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则归属于美国的常设机构或固定基地），通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的美国联邦常规所得税税率相同，对于非美国持有人，则为非美国持有人。持有人如果是出于美国联邦所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或较低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

认股权证修正案

如果认股权证修正案获得批准，则其税收后果通常应与上述 “美国持有人——认股权证修正案” 下的美国持有人相同。

备份预扣税和信息报告

通常，出于美国联邦所得税目的的信息报告应适用于美国持有人出售和其他处置权证所得的收益。非美国经纪商在美国境外进行的付款（以及在办公室进行的销售和其他处置）可能不受信息报告的约束。

此外，美国联邦所得税的备用预扣税（目前税率为24％）通常适用于以下情况的美国持有人出售和以其他方式处置认股权证所得的收益：（i）未能提供准确的纳税人识别号；（ii）被美国国税局通知需要备用预扣税；（iii）未能遵守适用的认证要求，或（iv）未能以其他方式确定备用预扣税的豁免持有。

非美国人如果持有人非美国人，通常不会受到信息报告和备用预扣税的约束。持有人在正式签署的适用的美国国税局W-8表格上或以其他方式规定豁免来证明其非美国身份，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣税的金额都将被允许作为抵免美国持有人或非美国持有人的贷项。持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供必要信息。敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解信息报告和备用预扣税的适用情况，以及在其特殊情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

 

14

 

要约和征求同意

参与优惠的风险

参与要约涉及多种风险，包括但不限于下文第 11 节中确定的风险。认股权证的持有人应仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定是否参与要约之前在必要时咨询其财务、投资和/或税务顾问。此外，我们强烈建议您完整阅读本录取通知书。

1。一般条款

该要约旨在允许与直接首次公开募股相关的公开发行的认股权证的持有人以1.20美元的现金收购价投标所有未偿还的认股权证，每份认股权证投标的每份认股权证，不含利息。持有人可以投标持有人选择的数量或数量的认股权证。持有人还可以在要约期内根据认股权证的条款行使认股权证。

您可以根据这些条款投标部分或全部认股权证。该要约涉及与直接首次公开募股相关的公开发行的认股权证，该认股权证在纳斯达克上市，代码为 “DRCTW”。任何及所有未偿还的认股权证都有资格根据要约进行投标。截至2023年9月21日，共有3,217,800份认股权证未偿还。

如果您选择投标认股权证以回应要约，请按照本要约信和相关文件（包括送文函和同意书）中的说明进行操作。

如果您投标认股权证，则可以在到期日之前撤回已投标的认股权证，并按照此处的说明按其条款保留认股权证。

作为要约的一部分，我们还在征求认股权证持有人对认股权证修正案的同意。如果获得批准，《认股权证修正案》将允许公司在要约结束时以0.35美元现金赎回每份未偿还的认股权证，不含利息，比要约购买价格低约71％。《认股权证修正案》的副本作为附件A附于此。我们敦促您仔细阅读认股权证修正案的全文。根据认股权证协议的条款，批准与认股权证有关的认股权证修正案需要获得至少大多数未偿还认股权证持有人的同意。尽管如果认股权证修正案获得批准，我们打算赎回所有剩余的未偿还认股权证，但我们无需进行这样的赎回，并且可能会推迟到对我们最有利时再进行赎回。

在要约中投标认股权证的持有人将被自动视为已同意批准认股权证修正案（在我们接受所投标的认股权证后生效），无需采取任何进一步行动。对认股权证修正案的同意是与认股权证有关的送文和同意书的一部分。

未经您同意《认股权证修正案》，您不能在要约中投标任何认股权证。因此，在决定是否投标任何认股权证之前，您应该意识到，认股权证的投标可能会导致认股权证修正案的批准。

A. 优惠期限

此优惠仅在2023年8月29日开始至到期日结束的期间内开放。我们明确保留在到期日之前随时或不时地自行决定延长优惠开放期限的权利。但是，无法保证我们会行使延长优惠的权利。

B. 最低招标条件

本要约受最低投标条件的约束，除非满足或免除最低招标条件，否则该报价不会完成。根据截至2023年9月21日未偿还的3,217,800份认股权证，需要投标1,612,118份认股权证才能满足最低投标条件。

 

15

 

C. 允许部分招标

如果您选择参与要约，则根据要约条款，您可以少于所有认股权证的出价。

持有人还可以在要约期内根据认股权证的条款行使认股权证。

D. 董事会批准要约；未提出建议；持有人自己决定

公司董事会已批准该要约和征求同意。但是，公司、其董事、高级管理人员或员工，以及存管机构、信息代理人或交易商经理，均未就持有人是否应投标认股权证并同意认股权证修正案提出任何建议。逮捕令的每位持有人必须自行决定是否出示其部分或全部认股权证, 并同意逮捕令的修订。

E. 优惠的延期

我们明确保留在到期日之前随时或不时地自行决定延长优惠开放期限的权利。但是，无法保证我们会行使延长优惠的权利。如果我们延长优惠，我们将在先前预定的优惠到期日之后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00 之前，通过新闻稿或其他公开公告通知延期。

2。认股权证招标程序

A. 认股权证的适当投标

要根据要约有效投标认股权证，(i) 存管人必须在到期日之前在本要约信最后一页规定的地址收到一份正确填写并正式签署的送文和同意书或其复印件以及任何所需的签名担保，或 (ii) 必须在到期日之前遵守下述的ATOP账面记录转让程序。所有所需文件的交付方式由投标权证持有人自行选择，风险由投标权证持有人自行决定。如果是通过邮寄方式送达，公司建议您使用挂号信并要求退货收据（有适当的保险）。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

在送文和同意书中，投标认股权证持有人必须：(i) 列出他或她的姓名和地址；(ii) 列出投标的认股权证数量；(iii) 列出代表此类认股权证的编号。

如果认股权证是以送文和同意书签署人以外的人的名义注册的，则认股权证必须背书或附有适当的转让文书，无论哪种情况，都必须完全按照认股权证上显示的注册所有者的姓名签名，并保证认股权证或转让文书上的签名。

根据本第 2 节下文所述程序进行的认股权证投标将构成招标权证持有人与公司之间根据要约和同意征求的条款和条件达成的具有约束力的协议。

与要约有关的所有交付，包括送文函、同意书和认股权证，都必须向存管机构或账面记账转让机构提出。

不应向公司交货，交付给公司的任何文件也不会转交给存管人或

 

16

 

图书入境转移设施，因此将不被视为已正确招标。在所有情况下, 都应留出足够的时间以确保及时交货。

图书入境配送。存管机构将在本要约信发出之日后的两个工作日内在DTC为要约的目的开设认股权证账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以要求DTC根据DTC的转账程序将此类认股权证转入存托人的账户，从而进行认股权证的账面记账交割。向DTC交付送文和同意书或代理人信息（或其他所需文件）并不构成向存管机构交付。“代理人信息” 一词是指由DTC发送给存管人并由存管人接收并构成账面记录确认书一部分的消息，其中说明DTC已收到DTC投标认股权证的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受送文和同意书条款的约束，公司可以对参与者执行此类协议。“账面记账确认” 一词是指及时确认将认股权证的账面记账转入存管机构在DTC的账户。

以街道名称持有的认股权证。如果认股权证是通过直接或间接的DTC参与者持有的，例如经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构，则您必须指示该持有人代表您投标认股权证。这些材料中包含一封说明书，并作为附表的附录。您可能会使用这封信来指示托管人代表您投标和交付认股权证。

除非正在投标的认股权证在到期日之前交付给存管人，并附上正确填写并正式签署的送文和同意书或适当传送的代理人信息，否则公司可以选择将此类投标视为无效。认股权证投标时只能根据认股权证的有效投标支付要约收购价。

保证配送。如果您想根据要约投标认股权证，但是（i）您的认股权证无法立即上市，（ii）账面记账转账程序无法及时完成，或者（iii）时间不允许所有必需的文件在到期日之前送达存管机构，则如果满足以下所有条件，您仍然可以投标认股权证：

(a)

投标由符合条件的机构或通过符合条件的机构进行（定义见送文和同意书）；

​

(b)

存管机构在到期日之前通过专人、邮寄或隔夜快递收到一份正确填写并正式签署的保证交货通知，格式为公司在本要约信中提供的形式（由符合条件的机构保证签名）；以及

​

(c)

存管机构在收到保证交割通知之日起两 (2) 个纳斯达克交易日内收到：

​

(1)

所有已投标认股权证的证书，或者根据上述账面记账面转账程序确认已收到认股权证；以及

​

(2)

一份正确填写并正式签署的送文和同意书（或其副本），或任何代理人的信息（如果是账面条目转让），以及送文和同意书所要求的任何其他文件。

​

无论如何，只有在存管人及时收到认股权证、妥善填写并正式签署的送文函和同意书以及任何其他所需文件之后，才能支付根据要约投标并根据要约接受的认股权证的要约购买价。

通过保证交割通知投标的认股权证将被排除在确定是否满足最低投标条件之外，除非存管机构在到期日之前收到此类认股权证和其他所需文件。

 

17

 

B. 优惠条件

在以下情况下，我们将不接受任何已投标的认股权证的付款、购买或付款，并且可以终止或修改要约，也可以推迟接受已投标的认股权证的付款、购买和付款，但须遵守《交易法》的规定：

(a)

未满足最低招标条件；

​

(b)

任何政府、政府、监管或行政机构或部门，或任何其他人已在任何法院、机构或其他法庭提起、威胁或正在采取任何行动、诉讼或程序，根据我们的合理判断，这些法院或机构或其他法庭会或将合理地禁止、阻止、限制或推迟要约的完成，或者对要约的预期利益造成重大损害，或者现在或现在是合理可能对我们的业务、运营、财产造成重大不利影响，状况、资产、负债或前景；

​

(c)

任何法院、政府、监管或行政机构或部门提出、颁布、签署、颁布、执行或认为适用的任何命令、法规、规则、条例、行政命令、中止、法令、判决或禁令，或由任何法院或政府、监管或行政机构或部门提出、颁布、执行或认为适用，根据我们的合理判断，这些机构将或将合理地可能禁止、阻止、限制或延迟要约的完成或对我们预期的要约利益造成重大损害，或者对我们的业务、运营、运营造成重大不利影响，或有合理的可能性财产、状况、资产、负债或潜在客户；或

​

(d)

根据我们的合理判断，我们的业务、运营、财产、状况、资产、负债或前景可能已经发生或合理可能发生任何重大不利变化。

​

上述条件仅为我们的利益，无论产生任何此类条件的情况如何，我们都可以主张其中一个或多个条件，前提是，在任何情况下，都不得允许公司或其任何关联公司的作为或不作为触发任何此类条件。我们也可以自行决定全部或部分放弃这些条件，但可能需要发布更多信息并延长优惠。我们关于是否满足任何条件的决定应是决定性的，对所有各方都具有约束力，前提是认股权证持有人可以在任何具有管辖权的法院对任何此类决定提出质疑。我们在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对任何此类权利的放弃，每项此类权利均应被视为一项持续权利，可以在到期日之前的任何时间和不时主张。

如果在到期日之前未能满足优惠的任何条件，我们可能会终止该优惠。

C. 有效性的确定

关于文件形式以及认股权证投标书的有效性、资格（包括收到时间）和接受购买任何认股权证的所有问题都将由公司自行决定，其决定将是最终的，具有约束力，但须视任何可能另有规定的法院的判决而定。公司保留绝对权利，可以拒绝其认股权证的任何或所有投标书形式不正确，或者拒绝公司律师认为可能非法的认股权证招标，但须视任何可能另有规定的法院的判决而定。公司还保留放弃任何认股权证招标中任何缺陷或违规行为的绝对权利，但须视任何可能另有规定的法院的判决而定。公司或任何其他人均无义务就投标书中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因为未能发出任何此类通知而承担任何责任。

D. 招标构成协议

根据本文规定的任何交付方式进行的认股权证投标也将构成投标权证持有人承认：(i) 要约是自由裁量的，可以根据本协议的规定由我们延期、修改、暂停或终止；(ii) 该认股权证持有人是自愿的

 

18

 

参与要约；(iii) 我们认股权证的未来价值尚不清楚，无法确定预测；(iv) 该认股权证持有人已阅读本要约信；(v) 该认股权证持有人已就要约将如何影响投标权证持有人的具体情况咨询了他或她的税务和财务顾问；(vi) 该认股权证持有人投标认股权证或收到要约购买价格所触发的任何外汇债务完全是他、她或它的责任；以及 (vii) 无论我们采取什么行动对于与要约和认股权证处置相关的任何或全部所得税/资本利得税、社会保障税或保险税、转让税或其他税收相关项目（“税收项目”），该认股权证持有人承认，所有税收项目的最终责任是并且仍然是他或她的唯一责任。在这方面，认股权证招标授权我们扣留招标权证持有人可能支付的所有适用税项。我们接受根据要约投标的认股权证的付款将构成投标持有人与我们之间根据要约的条款和某些条件（包括同意认股权证修正案）达成的具有约束力的协议。

E. 签名保证

除非下文另有规定，否则在美国居住或投标认股权证的人在送文和同意书上的所有签名都必须由符合条件的机构担保。如果 (i) 送文和同意书由随之而来的认股权证的注册持有人签署；或 (ii) 此类认股权证是为符合条件的机构账户投标的，则无需保证送文和同意书上的签名。参见《送文和同意书》第 1、3 和 4 号说明。

3。提款权

根据要约进行的认股权证招标可在到期日之前的任何时候撤回。此后，此类投标不可撤销。如果公司出于任何原因延长了要约的开放时间，则在不损害公司根据要约享有的权利的前提下，以符合《交易法》第14e-1（c）条的方式，公司可以保留所有已投标的认股权证，除非本第3节另有规定，否则此类认股权证的投标不得撤销。尽管有上述规定，但如果公司在要约首次开始后的第40个工作日之前仍未接受认股权证进行交换，则也可能撤回已投标的认股权证。

为了生效，存管人必须按本要约信中指定的地址及时收到书面撤回通知。任何撤回通知都必须注明投标的认股权证的持有人的姓名以及要撤回的认股权证的数量。如果要撤回的认股权证已交付存管人，则在发行此类认股权证之前，必须向存管人提交经签署的撤回通知。此外，此类通知必须具体说明注册持有人的姓名（如果不同于投标持有人的姓名）。提款不得取消，撤回投标的认股权证此后将被视为无效投标，就要约而言。但是，撤回投标的认股权证可以在到期日之前的任何时候按照第2节中描述的程序之一再次投标。

想要撤回先前通过DTC交付的投标认股权证的认股权证持有人应联系持有其认股权证的DTC参与者。为了撤回先前投标的认股权证，DTC参与者可以在到期日之前撤回先前通过DTC的ATOP程序发送的指示，方法是 (i) 撤回其接受，或 (ii) 通过邮寄或专递向存管机构提交撤回该指示的通知。通过DTC的ATOP程序提交投标的认股权证持有人被视为同意认股权证修正案。有效撤销同意将构成同时有效撤回已交付同意的已投标认股权证。提款通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。撤回指示必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名出现在与该撤回相关的传输中。只有在撤回符合本段所述规定的情况下，DTC参与者才能撤回已投标的认股权证。

通过DTC以外的其他方式投标其认股权证的持有人应向存管人发出书面撤回通知，具体说明投标被撤回认股权证的持有人的姓名。退出通知上的所有签名都必须由尊爵会签名担保人担保；前提是，

 

19

 

但是，如果撤回的认股权证是为符合条件的机构账户持有的，则无需保证提款通知上的签名。先前认股权证投标的撤回将在存管人收到撤回通知后生效。选择通知方法的风险由持有人承担，保存人必须及时收到撤回通知。

关于任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题都将由公司自行决定，该决定将是最终决定并具有约束力，但须视任何可能另有规定的法院的判决而定。公司或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也没有义务因未能发出任何此类通知而承担任何责任，但须视任何可能另有规定的法院的判决而承担任何责任。

4。接受认股权证并支付要约收购价

根据要约的条款和条件，我们将以每份权证1.20美元的购买价格购买截至到期日有效投标的认股权证。要支付的要约购买价格将在到期日之后立即交付。在所有情况下，只有在存管人及时收到正确填写并正式签署的送文和同意书（或其副本）或任何代理人的信息（如果是账面记账转让）以及送文和同意书所要求的任何其他文件后，才能根据要约接受认股权证进行购买。

在任何情况下，我们都不会为要约购买价格支付利息，包括但不限于延迟付款。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务在要约中购买认股权证。

我们敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有认股权证的认股权证持有人咨询其被提名人，以确定如果他们通过被提名人而不是直接向存托人投标认股权证，是否适用交易成本。

5。权证的价格区间

我们的认股权证在纳斯达克上市，代码为 “DRCTW”。2023年9月20日，认股权证上次公布的售价为1.17美元。下表列出了所示期间认股权证的最高和最低销售价格：

公司建议持有人在决定是否投标认股权证之前考虑认股权证的当前市场报价等因素。

6。资金来源和金额；费用和开支

假设100％参与要约，我们将需要大约3,861,360美元才能以每份认股权证1.20美元的购买价格购买所有未偿还的认股权证。我们估计完成要约和同意征求所需的现金总额，包括任何费用、开支和 的支付

 

20

 

与要约和同意征求有关的其他相关金额约为430万美元，所有这些资金都将由我们通过手头现金和定期贷款和担保协议（“2021年信贷额度”）下的借款组合提供资金，该协议由拉斐特广场作为行政代理人及其各种贷款机构。2021年信贷额度下的任何借款都将在2021年信贷额度期限内分期偿还。没有其他计划可以为购买已投标的认股权证提供资金。

我们要支付的与该优惠相关的估计成本和开支如下：

公司已支付申请费，并将在报价完成后支付经销商经理费。公司将负责支付剩余的费用和开支。

2021年信贷额度下的贷款按定期SOFR利率计息，信用利差为每年0.15％，利息期为三个月，并规定一个月、三个月或六个月的利息期的信用利差调整分别为每年0.10％、0.15％或0.25％。2021年信贷额度的到期日为2026年12月3日。2021年信贷额度下的债务由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的优先优先优先留置权担保，并由DDH LLC的子公司担保，包括公司的质押和担保。2021年信贷额度包含肯定和负面契约，除其他外，要求公司在2023年12月31日之前的每个财季的最后一天将净杠杆率维持在不超过3.50比1.00（经调整后），固定费用覆盖率在每个财季的最后一天不低于1.50比1.00，以及对产生债务的能力的限制，从而产生一定的负债能力，从而产生一定的利润，进行某些投资，进行某些分红和其他类型的分配，并签订或对某些资产和子公司进行某些合并、合并、收购和出售。

7。有关直接数字控股公司的信息

Direct Digital Holdings, Inc.，于2021年8月23日注册为特拉华州的一家公司，总部位于德克萨斯州休斯敦。Direct Digital Holdings, Inc.是Direct Digital Holdings, Inc.（“DDH LLC”）的控股公司，该公司反过来又是DDH LLC的创始人于2018年通过收购Huddled Madia, LLC（“Huddled MassestM” 或 “Huddled Madia”）和Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）成立的业务的控股公司。2020年9月下旬，DDH LLC收购了Orange142, LLC（“Orange142”），以进一步巩固其平台并增强其在多个行业的产品和服务。2022年2月，Direct Digital Holdings, Inc.完成了其证券的首次公开募股，并与DDH LLC一起进行了一系列交易（统称为 “组织交易”），Direct Digital Holdings, Inc.成为DDH LLC的唯一管理成员，持有DDH LLC100％的表决权益，通常被称为 “Up-C” 结构。Direct Digital Holdings, Inc. 及其所有子公司均在特拉华州注册成立，但根据德克萨斯州法律成立的DDH LLC除外。

Direct Digital Holdings, Inc. 是一个端到端、提供全方位服务的程序化广告平台，主要致力于为数字广告生态系统的买方和卖方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。Colossus Media运营该公司专有的卖方程序化平台，在Colossus SSP™ 的商标旗帜下运营。Huddled Mass是公司业务买方的平台。收购Orange142是为了进一步加强公司的整体程序化买方广告平台，并增强我们在多个垂直行业的产品，例如旅行、医疗保健、

 

21

 

教育、金融服务和消费品，特别关注随着数字媒体预算不断增长而向数字化过渡的中小型企业。

截至2023年6月30日，我们的每股账面价值为1.14美元，截至2022年12月31日为1.41美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的持续经营（基本和摊薄）每股收益分别为0.01美元和0.18美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别为0.33美元和44.09美元（44.09美元）。

历史摘要财务信息

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中每个年度的Direct Digital的历史合并财务数据摘要。下面列出的摘要财务数据和每股数据摘自Direct Digital向美国证券交易委员会提交的文件中包含的合并财务报表和其他财务信息，并应与之一起阅读。更全面的财务信息包含在此类文件（包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析）以及Direct Digital向美国证券交易委员会提交的其他文件中，以下摘要参照此类报告和其他文件以及其中包含的所有财务信息和附注进行了全面限定。我们在此以引用方式纳入 (i) 公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，(ii) 公司分别于2023年5月15日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告；以及 (c) 公司提交的8-K表最新报告将于2023年1月11日、2023年1月18日、2023年5月9日、2023年6月12日、2023年7月12日和2023年8月29日与美国证券交易委员会会面。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

合并运营报表数据

 

22

 

合并资产负债表数据

 

23

 

公司的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦西环路南1177号，1310套房，77027，我们的电话号码是 (832) 402-1051。

 

24

 

8。计划、提案或谈判

除了购买要约和同意征求以及下文第 9 节所述外，公司目前没有与或可能导致： 有关的计划、提案或谈判：

•

涉及公司或其任何子公司的任何特别公司交易，例如合并、重组或清算；

​

•

购买、出售或转让公司或其任何子公司的大量资产；

​

•

当前股息率或保单的任何重大变化，或者公司的负债或资本化；

​

•

公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于变更董事人数或任期、填补董事会现有空缺或更改任何执行官雇佣合同任何重要条款的任何计划或提案；

​

•

公司结构或业务的任何其他重大变化；

​

•

公司从国家证券交易所退市的任何类别的股权证券；

​

•

根据《交易法》第12 (g) (4) 条有资格终止注册的公司任何类别的股权证券；

​

•

暂停公司根据《交易法》第15 (d) 条提交报告的义务；

​

•

任何人收购标的公司的额外证券，或处置标的公司的证券；或公司注册证书或章程或其他管理文书的变更或其他可能阻碍任何人获得公司控制权的行动。

​

9。有关公司证券的交易和协议

除非本文所述，否则公司或据我们所知，我们的任何关联公司、董事或执行官均不是与任何其他人直接或间接与要约或我们的任何证券有关的任何合同、安排、谅解或协议的当事方，包括与证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或担保的转让或投票有关的任何合同、安排、谅解或协议，贷款、损失担保、给予或扣留的担保代理、同意或授权。

认股权证协议

关于直接首次公开募股和认股权证代理人的任命，公司于2022年2月15日与Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司有限责任公司）签订了认股权证协议。认股权证协议规定了各种条款、限制和管理条款，这些条款规定了认股权证的所有条款。

与创始人的交易

公司首席执行官兼董事会主席马克·沃克收到了我们的A类普通股。我们的A类普通股每股有权获得一票。截至2023年9月21日，沃克先生拥有我们已发行并已发行的A类普通股的约2％。

公司总裁兼董事会成员基思·史密斯获得了我们的A类普通股。截至2023年9月21日，史密斯先生拥有我们已发行并已发行的A类普通股的约4.6％。

此外，沃克先生和史密斯先生各拥有Direct Digital Management, LLC约50％的股权，该公司持有该公司11,27.8万股B类普通股。股票

 

25

 

的B类普通股也有权获得每股一票。截至2023年9月21日，Direct Digital Management, LLC拥有我们100％的已发行和已发行的B类普通股。

其他协议和交易

公司已聘请Equiniti Trust Company, LLC担任存管机构，聘请D.F. King & Co., Inc.担任信息代理人，Stifel、Nicolaus & Company, Inc.担任交易商经理。我们或我们的关联公司或信息代理人的董事、高级管理人员和员工可以通过手动、邮件或电话就要约与认股权证持有人联系，并可能要求经纪人、交易商和其他被提名人将要约信和相关材料转发给认股权证的受益所有人。此类董事、高级管理人员和雇员不会因提供此类服务而获得特别报酬。存管机构和信息代理人将就各自与要约相关的服务获得合理和惯常的补偿，外加自付费用报销，并由公司赔偿与之相关的某些负债和费用。

关于我们的首次公开募股，我们向本次发行的承销商发行了单位购买期权，允许其以每单位6.60美元的行使价再购买14万套单位，相当于首次公开募股中出售的每单位公开发行价格的120％。每个单位由公司的一股普通股和一份认股权证组成。截至2023年8月28日，承销商尚未行使该期权。

《交易法》第13e-4条一般禁止我们和我们的关联公司在到期日后至少十个工作日内购买除要约以外的任何认股权证，除非符合《交易法》第14e-5条中规定的某些有限例外情况。在此之后，我们明确保留将来不时自行决定购买或赎回认股权证的绝对权利，无论是否根据要约购买任何认股权证，通过公开市场购买、私下谈判交易、加速股票回购、要约要约、交易所要约或其他条款，以与要约条款相同或不同的条款购买或赎回认股权证。我们无法向您保证我们可以采用这些替代方案或其组合中的哪些（如果有的话）。

10。条件；终止；豁免；延期；修改

在以下情况下，我们将不接受任何已投标的认股权证的付款、购买或付款，并且可以终止或修改要约，也可以推迟接受已投标的认股权证的付款、购买和付款，但须遵守《交易法》的规定：

(a)

未满足最低招标条件；

​

(b)

任何政府、政府、监管或行政机构或部门，或任何其他人已在任何法院、机构或其他法庭提起、威胁或正在采取任何行动、诉讼或程序，根据我们的合理判断，这些法院或机构或其他法庭会或将合理地禁止、阻止、限制或推迟要约的完成，或者对要约的预期利益造成重大损害，或者现在或现在是合理可能对我们的业务、运营、财产造成重大不利影响，状况、资产、负债或前景；

​

(c)

任何法院、政府、监管或行政机构或部门提出、颁布、签署、颁布、执行或认为适用的任何命令、法规、规则、条例、行政命令、中止、法令、判决或禁令，或由任何法院或政府、监管或行政机构或部门提出、颁布、执行或认为适用，根据我们的合理判断，这些机构将或将合理地可能禁止、阻止、限制或延迟要约的完成或对我们预期的要约利益造成重大损害，或者对我们的业务、运营、运营造成重大不利影响，或有合理的可能性财产、状况、资产、负债或潜在客户；或

​

(d)

根据我们的合理判断，我们的业务、运营、财产、状况、资产、负债或前景可能已经发生或合理可能发生任何重大不利变化。

​

上述条件完全是为了我们的利益，无论在何种情况下产生任何此类条件，我们都可以主张其中一个或多个条件，前提是，在任何情况下，该行动 都不得

 

26

 

或公司或其任何关联公司的无所作为均被允许触发任何此类条件。我们也可以自行决定全部或部分放弃这些条件，但可能需要发布更多信息并延长优惠。我们关于是否满足任何条件的决定应是决定性的，对所有各方都具有约束力，前提是，任何此类决定都可以在任何具有管辖权的法院受到质疑。我们在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对任何此类权利的放弃，每项此类权利均应被视为一项持续权利，可以在到期日之前的任何时间和不时主张。

如果在到期日之前未能满足优惠的任何条件，我们可能会终止该优惠。如果我们终止要约，则持有人投标的与要约有关的所有认股权证都将退还给该持有人，认股权证将根据其条款于美国东部时间2027年2月15日下午5点到期，否则将继续受其原始条款的约束，包括赎回条款。

根据适用的证券法以及本要约信中规定的条款和条件，我们明确保留在到期日之前的任何时间或不时地（但没有义务），无论上述任何事件是否已经发生或我们确定已经发生，(a) 放弃要约的任何和所有条件，(b) 延长要约的权利，或 (c) 以其他方式对要约进行任何修改。我们在本段中保留的权利是我们终止上述优惠的权利的补充。无论对要约进行任何修改，先前根据要约投标但未被接受购买或撤回的所有认股权证仍将受该要约的约束，此后我们可能会接受购买。

如果我们对要约的条款或与要约有关的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将传播其他信息，并将要约延长至《交易法》规则13e-4 (d) (2) 和13e-4 (e) (3) 所要求的范围。此外，如果我们认为合适，我们可以出于任何其他原因延长优惠。此外，如果调整要约购买价格，则该要约将在我们首次通过新闻稿或其他方式向认股权证持有人发出此类变更通知之日起至少十（10）个工作日后继续开放。

在我们对本要约进行任何延期、修改或终止之后，都将立即发布公告。在不限制我们选择发布此类公告的方式的前提下，除非法律另有规定，否则除了发布新闻稿或通过我们认为适当的其他公告方式外，我们没有任何义务宣传或以其他方式传达任何此类公告。

如果出于任何原因接受投标（无论是在根据要约接受任何认股权证投标之前还是之后），或者受要约约约束的认股权证的投标被推迟，或者如果我们无法根据要约接受投标认股权证，则在不损害我们在要约下的权利的前提下，存管机构可以代表我们保留已投标的认股权证，不得撤回（但须遵守《交易法》第14e-1 (c) 条，它要求要约人兑现所提供的对价或退还存入或存入的证券在要约终止或撤回后立即代表投资者）。除了受到《交易法》第14e-1（c）条的限制外，我们对推迟交付根据要约接受的认股权证要约收购价的权利的保留还受《交易法》第13e-4（f）（5）条的限制，该条要求要约人在要约终止或撤回后立即交付所提供的对价或退还根据要约投标的证券。尽管有上述规定，但如果公司在要约首次开始后的第40个工作日之前仍未接受认股权证的投标，则也可能撤回已投标的认股权证。

根据《交易法》规则13e-3和13e-4，我们已向美国证券交易委员会提交了附表，其中包含有关要约的更多信息。附表 TO 也用作附表 13E-3。附表，包括证物及其任何修正案，可以在与本录取通知书中 “其他信息；其他” 项下规定的相同地点和方式进行审查，并获得副本。

11。前瞻性陈述；风险因素

本录取通知书包含前瞻性陈述。前瞻性报表通常与未来事件、状况和预期收入、收益、现金流或我们运营的其他方面有关

 

27

 

或操作结果。前瞻性陈述通常用 “相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将”、“计划”、“可能”、“应该” 或其负面词语或类似术语来识别。但是，缺少这些词并不意味着这些陈述不具有前瞻性。这些是基于我们当前对未来发展和业务状况及其对我们的潜在影响的期望、信念和假设。尽管管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展会达到我们的预期。

我们所有的前瞻性陈述都涉及风险和不确定性（其中一些是重大或超出我们的控制范围）以及可能导致实际业绩与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异的假设。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异的已知重大因素包括本 “第11节” 中规定的因素。前瞻性陈述；风险因素。”我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务在任何前瞻性陈述发表之日后对其进行公开更新或修改，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

认股权证修正案如果获得认股权证必要持有人的批准，因为它涉及认股权证修正案对认股权证的适用性，将允许我们用所有未偿还的认股权证兑换现金。

如果我们完成要约和同意征求并获得至少大多数认股权证持有人对认股权证修正案的批准，则公司将有权以0.35美元的现金赎回每份未偿还的认股权证，包括不愿参与和未参与要约的持有人持有的认股权证，比要约购买价格低约71％，不含利息。

尽管如果认股权证修正案获得批准，我们打算赎回所有剩余的未偿还认股权证，但我们无需进行此类赎回，并且可能会推迟到对我们最有利时再进行赎回。

无法保证你是否在要约中出价认股权证的决定会使你未来的经济状况更好。

我们无法保证认股权证持有人在要约完成后将来出售其认股权证的价格是多少。未来的某些事件可能会导致认股权证价格上涨，这可能导致你现在实现的价值低于你不同意投标认股权证时将来可能意识到的价值。同样，如果您不在要约中投标认股权证，则在要约结束后，您将承担拥有认股权证的风险，并且无法保证您将来可以以高于参与要约或根本无法获得的价格出售认股权证（或行使认股权证购买A类普通股）。此外，如果您不投标认股权证，并且我们获得认股权证修正案的批准，我们打算实施认股权证修正案，然后用您的认股权证兑换赎回价格，赎回价格比要约购买价格低71％。您应仔细阅读认股权证的条款，包括管理认股权证的认股权证协议，并咨询自己的个人税务和/或财务顾问，以了解认股权证的投标会如何影响您的个人情况。

未投标的认股权证的流动性可能会减少。

如果认股权证修正案获得批准，我们打算行使该修正案下的赎回权，因此，在要约和同意征求完成后的很长一段时间内，任何未投标的认股权证不太可能在相当长的一段时间内仍未偿还。见 “——认股权证修正案如果获得认股权证必要持有人的批准，因为它涉及认股权证修正案对认股权证的适用性，将允许我们用所有未偿还的认股权证兑换现金。”但是，如果由于认股权证修正案未获批准而导致任何未投标的认股权证仍未获批准，则由于要约和同意征求完成后未偿还的认股权证数量减少，出售此类认股权证的能力可能会变得更加有限。更有限的交易市场可能会对未投标认股权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的未招标产品继续有市场

 

28

 

权证，根据类似证券的市场和其他因素，如果未偿还数量不减少，这些证券的交易价格可能低于证券的交易价格。

无法保证认股权证永远是有钱的，而且到期时可能一文不值。

认股权证的行使价为每股5.50美元。无法保证认股权证会在到期前存入资金，因此，认股权证可能会一文不值地到期。

无法保证此优惠一定会成功。

本要约不以投标的最低数量的认股权证为条件。但是，该优惠受其他条件的约束。见 “要约和征求同意”，第10节。条件；终止；豁免；延期；修订。”

我们的认股权证修正案将指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院作为我们认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属法庭，这可能会限制认股权证持有人为与公司的争议获得有利司法论坛的能力。

我们的《认股权证修正案》将规定，由认股权证修正案引起或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，《认股权证修正案》的各方不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖权应是排他性的。《认股权证修正案》的各方均放弃对这种专属管辖权的任何异议，以及此类法院是一个不便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证修正案的这些条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式收购我们任何认股权证的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的认股权证修正案中的论坛条款。如果以我们认股权证的任何持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地方法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），则该持有人应被视为已同意：(x) 位于纽约州的州和联邦法院的属人管辖权约克就任何此类法院为执行法院条款而提起的任何诉讼（“执法行动”），以及 (y) 在任何此类执法行动中，通过向该认股权证持有人作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中的律师送达诉讼程序送达。

这种法庭选择条款可能会限制认股权证持有人在其认为有利于与我们公司就认股权证修正案发生的争议中提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们的《认股权证修正案》的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被挪用。

如果我们不遵守纳斯达克的上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们的证券公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

该公司的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码为 “DRCT” 和 “DRCTW”。由于未能达到持续的上市标准，纳斯达克可能会将公司的A类普通股或认股权证从其交易所的交易中除名。

如果我们的证券因不符合上市标准而被从该交易所的交易中退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

 

29

 

•

我们证券的流动性降低；

​

•

确定公司的A类普通股是 “细价股”，这将要求交易公司A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

​

•

有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

​

12。存管机构、信息代理人和交易商经理

我们已聘请Equiniti Trust Company, LLC作为存管机构，聘请D.F. King & Co., Inc.担任与要约和同意征求有关的信息代理人。向存管人或信息代理人发送或出示的与要约和同意征求有关的所有交付、信函和问题均应发送至本要约信封底上列出的地址或电话号码。信息代理人和存管人将因其各自的服务获得合理和惯常的报酬，我们将报销合理的自付费用，并将获得与要约和同意征求有关的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

我们还聘请了 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 担任与要约和同意征求有关的交易商经理。交易商经理可以就要约和同意征求与经纪人、交易商、商业银行和信托公司沟通，但不得向经纪人、交易商、商业银行和信托公司征求认股权证招标。交易商经理将为这些服务收取合理且惯常的固定费用，该费用应在到期日或要约和同意征求终止、撤回或取消之日中较早者支付，该费用取决于要约中至少大多数认股权证的投标。我们还同意赔偿交易商经理与要约和同意征求有关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

交易商经理及其关联公司将来可能会向我们提供各种投资银行、商业银行和其他服务，他们已获得或我们预计他们将从我们那里获得惯常的报酬。

我们不会向根据要约招标认股权证的经纪人、交易商或其他人支付任何费用或佣金。我们敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有认股权证的认股权证持有人咨询此类被提名人，以确定如果认股权证持有人通过此类被提名人而不是直接向存托人投标认股权证，是否会产生交易成本。但是，我们将应要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人报销他们在向他们作为被提名人或以信托身份持有的认股权证的受益所有人转发要约和相关材料时产生的惯常邮寄和手续费用。在要约和同意征求中，任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人均未被授权充当我们的代理人或信息代理人或存管机构的代理人。

13。其他信息；其他

根据根据《交易法》颁布的第13e-3条，我们已在附表TO的掩护下向美国证券交易委员会提交了一份关于附表TO和13E-3的合并声明，其中包含有关要约的更多信息。本录取通知书不包含附表（本录取通知书是其中的一部分）中包含的所有信息以及附表 TO 的附录。公司建议，认股权证的所有持有人在决定是否接受要约之前，应审查附表TO，包括附表TO中以提及方式纳入的附录和信息，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他材料，包括特此以提及方式纳入本要约信的以下文件：

1.

截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交。

​

 

30

 

2.

分别于2023年5月15日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告。

​

3.

2023年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。

​

4.

2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。

​

5.

2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。

​

6.

2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。

​

7.

2023年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。

​

8.

2023年8月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。

​

在本要约信发出之日之后，我们根据《交易法》第13（e）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件（但不包括被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息），只有在我们提交了附表的后续修正案后，才会以提及方式纳入本要约信。就本要约信而言，本要约信或本要约信中以提及方式纳入的文件（或其一部分）中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是本要约信的任何后续修正案或本要约信所涉及的附表修正案中包含的声明修改或取代了该声明。

您可以通过上述地址从美国证券交易委员会的网站获取本要约信中以引用方式包含的任何文件。您也可以通过本要约信封底上列出的电话号码和地址写信或致电要约信息代理或致电该报价的信息代理，免费索取这些文件的副本。

 

31

 

收到本录取通知书副本的每个人都可以免费获得任何或全部参考文件的副本，但此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件中。请向我们的投资者关系代表提出申请，地址为：

Digital Holdings, Inc.
注意：投资者关系
Brett.Milotte@icrinc.com

真诚地，

Digital Holdings, Inc.
1177 West Loop S，1310 号套房，

德克萨斯州休斯顿 77027

 

32

 

存管机构是 Equiniti Trust Company, LLC。每位认股权证持有人或该持有人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人应将送文和同意书以及代表认股权证的证书以及任何其他所需文件发送或交付给存管人，地址如下。

该要约的存管机构是：

Equiniti Trust Company, LLC

如果通过邮件、专人或快递配送：

Equiniti 信托公司
纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219
注意：公司行动部

该报价的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.
48 华尔街
纽约，纽约 10005
投资者致电（免费电话）：(866) 796-1290
银行和经纪商电话：(212) 269-5550
通过电子邮件：drct@dfking.com

任何问题或帮助请求均可通过上面列出的地址、电话号码和电子邮件地址向信息代理提出。

也可向信息代理索取报价信、送文和同意书或其他与要约相关的文件的额外副本。

要约和同意征求的经销商经理是：

Stifel

第七大道 787 号，12 楼

纽约，纽约 10019

注意：Stifel Syndicate Desk
电子邮件：BaltimoreEqtySynd@stifel.com

 

33

 

附表 I

1。认股权证的实益所有权

据我们所知，除了马克·沃克持有的27,759份认股权证和基思·史密斯持有的71,124份认股权证外，我们的董事或执行官都没有实益拥有认股权证。

2。董事和高级管理层

下表列出了我们现任董事和执行官：

上面列出的人员的营业地址是：c/o Direct Digital Holdings, Inc. 1177 West Loop S，1310 套房，德克萨斯州休斯敦 77027，每位此类人员的电话号码为 (832) 402-1051。以上所列人员均为美利坚合众国公民。

在过去五年中，以下人员均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪），在过去五年中，以下人员均未参与任何司法或行政程序（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），该诉讼导致判决、法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券约束的活动法律，或发现任何违反联邦法律的行为或州证券法。

上面列出的我们的董事和执行官的履历信息如下所示。

Mark D. Walker。沃克先生于2021年8月23日出任我们的董事长兼首席执行官，并在2018年至2021年8月22日期间担任公司子公司Direct Digital Holdings LLC的管理合伙人，该公司和我们的控股公司完成首次公开募股（“DDH LLC”）。在与史密斯先生一起创立Direct Digital之前，Walker先生于2016年10月至2019年5月在私募股权公司CVG集团有限责任公司（“CVG集团”）担任首席运营官，负责CVG集团持股中投资组合公司的运营。在这个职位上，他曾担任Ebony Media Operations（“Ebony Media”）的代理首席运营官，负责启动和监督Ebony Media从印刷出版物向数字优先组织的数字化转型。在加入CVG集团和Ebony Media之前，他曾于2005年至2016年在美国最大的零售电力供应商NRG Energy Inc.（纽约证券交易所代码：NRG）工作，其职位范围和职责逐渐扩大。在NRG Energy任职期间，他通过数字、零售和业务发展活动建立了多个收入来源，同时增加了NRG Energy的总收入，他约占NRG Energy Home部门新收入的40％。Walker先生在为财富500强企业建立关系和创收运营方面拥有近20年的经验，曾在德勤和初创企业从事业务开发和市场营销工作。在他的整个职业生涯中，沃克先生曾在该行业的多个顾问委员会任职，例如Hitwise和Dentsu Aegis，并撰写了多篇文章和案例研究，这些文章和案例研究已在《木星研究》和《搜索引擎观察》上展出。我们认为，沃克先生之所以有资格担任我们的董事会成员，是因为他作为我们的首席执行官和公司创始人所带来的视角和经验，以及他丰富的高管经验。Walker 先生拥有德克萨斯大学经济学学士学位，并且是德克萨斯大学校友会董事会成员。

 

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Anu Pillai。2021年3月，皮莱女士被任命为直接数字首席技术官。Pillai女士在定义和执行新产品开发解决方案以及大型企业IT实施方面拥有丰富的经验，并成功领导了全球项目，完全负责项目管理、产品设计、软件开发、系统架构、集成和实施方面的跨职能团队。在Digital Direct Holdings任职之前，Pillai女士曾在多家公司担任高管职务并领导数字化转型，包括2019年至2021年期间担任直接面向消费者的电子商务化妆品品牌BLK/OPL，担任数字技术和电子商务高级副总裁，以及2011年至2019年担任标志性EBONY杂志的出版商Ebony Media，担任数字技术与盈利高级副总裁。她曾在这两家公司负责执行所有技术和数字计划，包括系统设计和架构、开发、项目管理、现场/离岸资源的资源规划以及所有数字资产的货币化，特别强调通过各种计划渠道增加收入。在此之前，Pillai女士曾在领先的财富50强技术和基础设施公司担任领导职务，例如2005年至2007年的通用电气，担任IT租赁员；2000年至2003年，她在英特尔公司担任高级软件工程师；1996年至1998年在摩托罗拉担任分析师，我们相信她在管理和领导小型和大型全球开发团队方面拥有丰富的经验，其技术资源分布在美国各地。, 中国, 墨西哥和印度.Pillai 女士拥有印度 Bharathiar 的计算机科学与工程学士学位。

Diana P. Diaz。迪亚兹女士于2023年6月被任命为临时首席财务官。迪亚兹女士从夏普合规公司（在被收购之前曾在纳斯达克上市（SMED））加入公司。夏普斯合规公司是一家领先的全国性医疗保健废物管理提供商，为多个医疗保健相关市场的客户提供服务，专门从事医疗、制药和危险品等受监管的废物流，包括2022年2月至2023年2月担任高级副总裁兼首席会计官，2010年6月至2022年2月担任副总裁兼首席财务官。迪亚兹女士之前的职位包括2006年9月至2009年5月在德克萨斯州休斯敦大学综合医院担任首席财务官，2002年9月至2006年8月在德克萨斯州医疗中心赫尔曼纪念医疗系统担任财务总监，以及1998年7月至2002年5月在Reliant Energy担任批发集团财务总监。她的职业生涯始于德勤会计师事务所，1985年7月至1998年6月在那里工作，结束了她在该事务所担任审计高级经理的任期。Diaz 女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位和莱斯大学杰西·琼斯管理研究生院工商管理硕士学位。

Maria Vilchez Lowrey。Lowrey 女士于 2022 年 8 月被任命为 Direct Digital 的首席增长官。Lowrey女士负责领导业务发展、渠道开发以及整合Direct Digital品牌组合中与品牌相关的营销活动的管理。Lowrey女士在能源、家居服务和钢铁行业拥有20多年的高级领导经验，曾为财富500强零售巨头和价值数十亿美元的公司实施了改变游戏规则的业务转型计划。作为一名充满活力和雄心勃勃的领导者，她热衷于建立新的客户获取销售渠道，扩大销售渠道，并建立关系，通过 B2B 或 B2B2C 战略合作伙伴关系实现实质性增长。她的战略合作伙伴关系包括为山姆俱乐部、家得宝、克罗格、百思买和AT＆T/DIRECTV等知名品牌推出变革性能源零售计划。洛瑞女士从Just Energy加入Direct Digital，在2016年12月至2022年8月期间，她曾担任Just Energy Group（场外交易代码：JE）、Amigo Energy、Tara Energy和Terrapass的直销和合作伙伴关系高级副总裁。在那里，她负责通过与世界上最大的零售商之一建立首个全国零售合作伙伴关系，实现公司直销渠道的多元化。在此之前，她曾于2007年至2016年在NRG Energy, Inc.（纽约证券交易所代码：NRG）担任销售领导、业务发展、运营和项目管理等多个关键管理职位，主要负责建立新的上市销售渠道并与该国最知名的品牌发展战略合作伙伴关系。在加入NRG之前，Lowrey女士的职业生涯始于钢铁行业，担任全球供应链运输和采购经理，为大型跨国消费公司提供服务。洛瑞女士在业余时间里大力倡导社区服务，曾在Homedive Hope等非营利委员会任职，并且是休斯敦艺术联盟和休斯顿Dress for Success Houston的顾问委员会成员，这些组织都为服务不足的社区提供帮助，尤其是西班牙裔、非裔美国人和女性。Lowrey 女士拥有德克萨斯农工大学管理信息系统学士学位。

 

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Keith W. Smith。史密斯先生是该公司的联合创始人，于2021年8月23日出任我们的总裁，并在2018年至2021年8月22日期间担任DDH LLC的管理合伙人。在创立Direct Digital之前，史密斯先生在2014年11月至2020年4月期间担任Parkview Advisors, LLC的管理合伙人以及Parkview Capital Credit, Inc. 的总裁兼首席执行官，他在那里投资和管理了超过7500万美元的中小型企业，以提供收购和增长资本。在加入Parkview之前，Smith先生曾担任私募股权主导的直接贷款平台Capital Point Partners的董事总经理，在该平台上，他投资和管理了超过1.5亿美元的直接贷款第一留置权、第二留置权和夹层投资，以及免费少数股权投资。在加入Capital Point Partners之前，他曾在2006年至2009年期间在荷兰合作银行国际（“RI”）工作，担任副总裁兼投资组合经理，为该公司的特殊投资工具之一提供超过20亿美元的直接贷款和结构性信贷银行资产。他在发起新客户交易以及管理现有银行客户账簿方面发挥了关键作用。在加入RI之前，他曾在2003年至2006年期间担任标准普尔结构性融资集团的副总监，负责分析和评估各种资产类型的交易。除了投资银行背景外，史密斯先生还拥有六年以上的律师法律经验，并曾在多家投资组合公司的董事会任职。我们认为，史密斯先生之所以有资格担任我们董事会成员，是因为他作为我们前首席财务官和公司联合创始人所带来的视角和经验，以及他的其他高管经验以及财务、投资和管理经验。Smith 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的经济学学士学位、南卫理公会大学的法学博士学位和圣路易斯华盛顿大学奥林商学院的工商管理硕士学位。

理查德·科恩。科恩先生于2021年11月成为我们董事会成员。自1996年以来，他一直担任Richard M Cohen Consultants的总裁，为许多客户提供企业财务咨询服务。科恩先生在2012年3月至2015年7月期间担任Chord Advisors的创始人兼管理合伙人，该公司为上市和私营公司提供外包首席财务官服务。在创立Chord Advisors之前，科恩先生于2012年3月至2015年7月担任CorMedix Inc.（纳斯达克股票代码：CRMD）的临时首席执行官和董事会成员。科恩先生还曾在2001年7月至2012年8月期间担任Novation Capital的合伙人，直到该公司被出售给一家私募股权公司。他曾担任多个董事会和委员会成员，包括2008年7月至2012年8月担任投资银行公司罗德曼和伦肖的审计委员会成员，以及自2022年3月起担任以管理投资公司形式运营的上市公司Great Elm Capital Corp. 的董事会成员；Smart for Life, Inc.（纳斯达克股票代码：SMFL），一家开发、制造、制造的上市公司并在2022年2月至2022年8月期间销售营养品和相关产品；20/20 GeneSystems Inc.，一家数字领域的私营公司诊断领域，自2018年起；自2016年起提供私人无线数据和无人机解决方案的上市公司Ondas Networks, Inc.（纳斯达克股票代码：ONDS）；以及自2005年起担任审计委员会成员的前上市公司Helix Biomedix，一家专门从事皮肤病学和消费品的上市公司。我们认为，科恩先生之所以有资格担任我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的财务经验，以及他从以前的董事会经验中获得的领导和管理技能。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学荣誉学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

Antoinette R. Leatherberry。Leatherberry 女士于 2021 年 11 月成为我们的董事会成员。Leatherberry女士于2020年9月从咨询、审计、税务和咨询服务公司德勤退休，在30年的职业生涯中，她曾在德勤担任过多个职务，包括2017年9月至2020年9月的风险和财务咨询业务董事会关系主管以及2008年至2017年8月的技术战略负责人。她还从2016年起担任德勤基金会主席，直至退休。莱瑟伯里女士自2020年12月起担任公共动物健康公司Zoetis Inc.（纽约证券交易所代码：ZTS）的董事会、审计委员会和人力资源委员会成员，并自1月起担任私人共同公司美国家庭保险共同控股公司的董事会、提名和治理委员会以及薪酬委员会成员 2021。她还自 2015 年起在威德纳大学董事会任职，自 2020 年 9 月起在波士顿大学董事会任职。她曾在2019年1月至2020年12月期间担任行政领导委员会主席。我们认为 Leatherberry 女士之所以有资格担任我们的董事会成员，是因为她在复杂技术转型方面的丰富经验，以及她的战略数字技术经验，

 

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和她的公司治理专业知识。她拥有波士顿大学机械工程学士学位和东北大学运营管理与监督工商管理硕士学位。

Mistelle Locke。根据提名和公司治理委员会的建议，洛克女士于 2023 年 1 月被任命为董事会成员。洛克女士在2022年2月至2023年1月期间担任董事会顾问。她之前曾担任行业领导者电通传媒的首席营销官。在此之前，洛克曾在iProspect担任过多个高级管理职位，包括iProspect美洲区总裁、全球首席客户官和全球首席营销官。洛克将iProspect从SEO品牌转变为全球规模最大、最具创新性的数字媒体和表演机构，拥有8,000多名媒体和表演专家，她在2008年与她的公司Range Online Media合并，帮助该公司发展壮大。在她的职业生涯中，洛克女士曾与一些世界上最具标志性的品牌合作，包括通用汽车、阿迪达斯、耐克、The GAP Brands、微软、雅诗兰黛公司、雅高酒店、巴宝莉、喜力啤酒和开云。她还因其对数字广告行业的贡献而获得了电子微软必应 “终身成就奖”，Fast Company将她列入 “25位杰出女性商业建设者” 名单。我们认为，洛克女士有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的行业洞察力和专业知识，她将成为高级领导团队和我们战略决策的宝贵资产。她拥有德克萨斯大学的企业传播学士学位。

 

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附件 A

对认股权证协议的修订

本权证协议修正案（本 “修正案”）自 [·]，2023年由特拉华州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）和纽约公司Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司，有限责任公司）作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）的修正案，该协议是公司与认股权证代理人之间签订的截至2022年2月15日的某些认股权证协议（“现有认股权证协议”）的修正案。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，现有认股权证协议第8.8节规定，公司和认股权证代理人可以在获得与认股权证相关的大多数未偿还认股权证的注册持有人书面同意后修改现有认股权证协议；

鉴于公司希望修改现有认股权证协议，使公司有权根据本协议规定的条款和条件将认股权证兑换成现金；以及

鉴于在公司征求同意后，大多数未偿还认股权证的注册持有人已同意并批准了本修正案。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并打算在此受法律约束，本协议双方同意修改此处规定的现有认股权证协议。

1。修订现有认股权证协议。特此对现有认股权证协议进行修订，增加了新的第 6A 条：

“6A. 6A. 6A 兑换。

6A.1 要兑换的公司选举。尽管本协议中有其他相反的规定，但公司可以选择在认股权证到期前随时在认股权证代理人办公室赎回不少于所有未偿还的认股权证，如下文第6A.2节所述，以现金兑换持有人持有的每份认股权证（“6A赎回价格”）（“6A赎回价格”）（如果发生任何股票分割、股票分红、资本重组，则由公司进行公平调整或与普通股有关的类似交易）。

6A.2 兑换的固定日期和通知。如果公司选择赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期（“6A赎回日期”）。赎回通知应由公司在6A赎回日期前不少于五（5）天通过邮资预付的头等舱邮件邮寄给认股权证注册持有人，地址与认股权证注册持有人在注册簿上显示的最后地址相同。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终假定以此处规定的方式邮寄的任何通知均已正式发出。

6A.3 兑换通知后行使。在公司根据本协议第6A.2条发出赎回通知之后，在6A赎回日期之前，只能根据本协议第3.3.1小节行使认股权证。在6A赎回日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得6A赎回价格外，没有其他权利。

8。杂项规定。

8.1 可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案中任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，为了代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，

 

38

 

各方打算在本修正案中增加一项尽可能与无效或不可执行的条款相似且有效且可执行的条款。

8.2 适用法律和专属论坛。本修正案的有效性、解释和执行在各个方面均受纽约州法律管辖。在不违反适用法律的前提下，双方特此同意，由本修正案引起或以任何方式与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。双方特此放弃对这种专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的诉讼地。尽管有上述规定，但本节的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法院的任何其他索赔。

8.3 对应物。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以通过传真或便携式文件格式 (pdf) 传输，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方加起来只能构成一份相同的文书。

8.4 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，也不会影响其解释。

8.5 完整协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成了双方的全部理解，取代了先前与本修正案主题有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示还是暗示，特此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

[签名显示在下一页上]

 

39

 

因此，双方均促使本修正案自上述第一份书面日期起正式执行，以昭信守。

直接数字控股公司

作者：

 

​

姓名：Mark Walker

职务：首席执行官

EQUINITI TRUST COMPANY, LLC

作者：

 

​

姓名：

标题：

[认股权证协议修正案的签名页]

 

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