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于 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

根据第 14 (d) (1) 条或第 13 (e) (1) 条提出的要约收购声明
1934 年《证券交易法》的
（第 2 号修正案）

直接数字控股公司

（标的公司名称（发行人））

直接数字控股公司（要约人）

（申报人姓名（确定要约人、发行人或其他人的身份））

A类普通股可行使的认股权证，行使价为每股5.50美元

（证券类别的标题）

25461T113

（CUSIP 证券类别编号）

Mark Walker
首席执行官
Digital Holdings, Inc.
1177 West Loop S，
Suite 1310
德克萨斯州休斯顿 77027
(832) 402-1051

（获准代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

将副本发送到：

Stephen E. Older，Esq.
Andrew J. Terjesen，Esq.
McGuireWoods LLP
美洲大道 1251 号 20 楼
纽约州纽约 10020
电话：(212) 548-2100

如果申报仅涉及要约开始前的初步沟通，请选中此框。☐

勾选下面的相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐

受第 14d-1 条规则约束的第三方要约。

发行人要约受第 13e-4 条的约束。

私有化交易受规则 13e-3 的约束。

☐

对规则 13d-2 下的附表 13D 的修正案。

如果该文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框：☐

如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依赖的相应规则条款：

☐

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

安排到

本第2号修正案（“第2号修正案”）修订并补充了最初由特拉华州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.（“Direct Digital” 或 “公司”）于2023年8月29日提交的合并要约声明和第13e-3条交易声明（“附表TO”），并于2023年9月14日修订。本第2号修正案涉及公司提出的要约，即以每份认股权证1.20美元的价格以现金购买其任何和所有未偿还的认股权证（定义见收购要约（定义见下文）），不计利息（“要约收购价”）（“要约收购价”）。公司的要约是根据2023年9月21日第二次修订和重述的购买要约和同意征求书（不时修订或补充的，“收购要约”）中规定的条款和条件提出的，其副本作为附录 (a) (1) (A) 附于本附表，以及相关的送文和同意书（不时修订和补充）中规定的条件），该附录以附录 (a) (1) (B) 的形式并入本附录 (a) (1) (B)（经不时修订或补充）有时，构成 “要约”）。

在要约的同时，公司还在征求其未偿还认股权证持有人的同意，以修改公司与管理公司所有认股权证的Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司，有限责任公司）之间截至2022年2月15日的认股权证代理协议（“认股权证协议”），允许公司以0.35美元的现金赎回每份未偿还的认股权证，不包括利息（“兑换价格”），其兑换价格比要约购买价格低约71％。

本第 2 号修正案中仅报告经修订的项目。除非在此处特别规定的范围内进行修订，否则附表TO、购买要约和附表TO的其他附录中包含的信息保持不变，特此以提及方式明确纳入本第2号修正案。本第 2 号修正案应与《附表》和《购买要约》一起阅读。

本附表旨在满足《交易法》第13e-3和13e-4条的报告要求。

项目 1 到 11 和 13。

附表第 1 项至第 11 项和第 13 项，如果此类项目以提及方式纳入了第二次修订和重述的购买要约和征求同意书中包含的信息，特此对其进行修订和补充，并在其中添加以下文本：

“2023年9月21日，公司延长了要约的到期日。该优惠原定于美国东部时间2023年9月26日晚上 11:59 之后的一分钟到期。除非进一步延长或终止，否则本优惠的到期日已延长至美国东部时间2023年9月28日晚上 11:59 之后的一分钟。本次要约的存管机构Equiniti Trust Company, LLC表示，截至2023年9月21日，已有95份认股权证已有效投标，但未有效退出要约，占所有未偿还认股权证的0.003％。”

2023年9月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布延长要约的到期日。新闻稿的全文作为附录 (a) (5) (iii) 附于附表，并以引用方式纳入此处。

对第二次修订和重述的购买要约和征求同意、送文函和同意书以及附表的其他附录的修正案

第二次修订和重述的购买要约和同意征求书（附录 (a) (1) (A)）、送文和同意书（附录 (a) (1) (B)）、保证交货通知（附录 (a) (1) (B)）、保证交货通知（附录 (a) (1) (C)）、致经纪人、交易商的商业信函中提及的所有内容 “美国东部时间 2023 年 9 月 26 日晚上 11:59 之后一分钟” 特此对银行、信托公司和其他被提名人（附录 (a) (1) (D)）以及供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的致客户信（附录 (a) (1) (E)）进行修订，并替换为 “一”美国东部时间 2023 年 9 月 28 日晚上 11:59 之后的一分钟”。

第 12 项。展品。

	展览数字			描述
	(a) (1) (A)			2023年9月21日第二次修订和重述的购买要约和征求同意。
	(a) (1) (B) *			送文和同意书（包括美国国税局关于在 W-9 表格上认证纳税人识别号的指导方针）。
	(a) (1) (C) *			保证交货通知表格。
	(a) (1) (D) *			2023年8月29日致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格。
	(a) (1) (E) *			2023年8月29日供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的致客户信函表格。
	(a)(2) – (4)			不适用
	(a) (5) (i) *			2023年8月29日的新闻稿宣布了对Direct Digital Holdings, Inc. 认股权证的现金要约。
	(a) (5) (ii) *			摘要广告，日期为2023年8月29日，宣布对Direct Digital Holdings, Inc. 认股权证进行现金要约。
	(a) (5) (iii)			2023 年 9 月 21 日的新闻稿宣布延长 Direct Digital Holdings, Inc. 认股权证现金要约的到期日
	(b)(1)			定期贷款和担保协议，日期为2021年12月3日，由作为借款人的Direct Digital Holdings, LLC、Orange142, LLC、Huddled Masses LLC、Colossus Media, LLC和作为担保人的环球数字营销标准有限责任公司、作为管理代理人的拉斐特广场贷款服务有限责任公司以及作为贷款人签署定期贷款和担保协议的各种金融机构（以引用方式纳入）参见 Direct Digital Holdings, Inc. 2021 年 11 月 15 日提交的 S-1 表格（文件编号 333-261059）的注册声明（文件编号为 333-261059）的附录)。
	(b)(2)			Direct Digital Holdings, LLC 作为借款人、Colossus Media, LLC、Huddled Mass LLC、Orange142, LLC和作为担保人的通用数字营销标准有限责任公司、作为行政代理人的拉斐特广场贷款服务有限责任公司以及作为贷款人签署定期贷款和担保协议的各种金融机构（注册成立）的定期贷款和担保协议第一修正案参见Direct Digital Holdings, Inc.2022年3月31日提交的10-K表年度报告的附录10.16）。
	(b)(3)			由作为借款人的Direct Digital Holdings, LLC、Colossus Media, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142, LLC、数字营销通用标准有限责任公司和直接数字控股公司作为担保人、拉斐特广场贷款服务有限责任公司作为行政代理人以及各金融机构签署该协议的第二修正案和合并协议作为贷款人的定期贷款和担保协议（参见 Direct Digital Holdings, Inc. 季刊）附录 10.110-Q表格报告已于2022年11月14日提交）。
	(b)(4)			Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Mass LLC、Colossus Media, LLC、Orange142, LLC、拉斐特广场贷款服务有限责任公司和美国拉斐特广场公司（参照Direct Digital Holdings, Inc.2023年6月6日提交的8-K表最新报告附录10.1）提前选择加入选举。
	(c)			不适用
	(d)(1)			作为认股权证代理人的Direct Digital Holdings, Inc.与作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司，有限责任公司）于2022年2月15日签订的认股权证协议（参照Direct Digital Holdings, Inc.2022年2月16日提交的8-K表最新报告的附录4.3合并）。

	展览数字			描述
	(d)(2)			不适用
	(f)			不适用
	(g)			不适用
	(h)			不适用
	107*			申请费表