prta-20230630假的6/30/20232023Q2000155905312/317 年 9 个月 30 天00015590532023-01-012023-06-3000015590532023-07-28xbrli: 股票00015590532023-06-30iso421:USD00015590532022-12-310001559053国家：美国2023-06-30iso421:EURxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票0001559053PRTA: 合作会员2023-04-012023-06-300001559053PRTA: 合作会员2022-04-012022-06-300001559053PRTA: 合作会员2023-01-012023-06-300001559053PRTA: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________________
表单 10-Q
_____________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件编号： 001-35676
______________________________________
PROTHENA CORPORATION 公共有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________________________
| | | | | | | | |
| 爱尔兰 | | 98-1111119 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
识别码） |
| | | | | | | | |
| 77 约翰·罗杰森爵士码头，C 座 |
| 大运河码头区 |
| 都柏林 2, | D02 VK60， | 爱尔兰 |
| （主要行政办公室的地址，包括邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： 011-353-1-236-2500
______________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | PRTA | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| ☐ |
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒
已发行普通股数量 w如同 53,535,300如同2023 年 7 月 28 日。
PROTHENA CORPORAT
表格 10-Q — 季度报告
截至2023年6月30日的季度
目录
| | | | | |
| 页面 |
| |
第一部分财务信息 | 1 |
第 1 项。财务报表（未经审计） | 1 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表 | 5 |
简明合并财务报表附注 | 6 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
第 4 项。控制和程序 | 34 |
| |
第二部分。其他信息 | 35 |
第 1 项。法律诉讼 | 35 |
第 1A 项。风险因素 | 35 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 69 |
第 3 项。优先证券违约 | 69 |
第 4 项。矿山安全披露 | 69 |
第 5 项。其他信息 | 69 |
第 6 项。展品 | 70 |
| |
签名 | 71 |
| |
展览索引 | 70 |
关于前瞻性陈述的说明
除历史信息外，本10-Q表季度报告还包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”、“目标”、“将”、“会”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、““将”，以及预测或表示未来事件和未来趋势的其他类似表达，或者这些术语或其他类似术语的否定词。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述反映了我们对截至本文发布之日的业务和所处行业的信念、假设、预期、估计、预测和预测，是基于我们最佳判断的估计。除其他外，这些陈述涉及我们的目标，即继续构建针对蛋白质失调的生物学导向引擎；候选药物的治疗潜力、设计、拟议的作用机制和潜在给药；候选药物的未来临床研究计划；我们推进、启动和完成研究性新药（“IND”）的潜力，为我们的发现和临床前项目提供支持；我们与F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Ltd的合作 Ffmann-La Roche Inc.（合称 “罗氏”）、Bristol Myers Squibb公司（“BMS”）和Novo Nordisk，以及我们在此类合作下可能获得的金额；我们的现金状况是否足以为广泛的产品线的推进提供资金；以及我们对额外资本的预期需求。
这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他在某些情况下是我们无法控制的因素。因此，我们在10-Q表季度报告中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。可能导致我们实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于以下风险和不确定性、本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
除非法律或美国证券交易委员会的规章制度要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映在本10-Q表季度报告发布之日之后出现的任何事件或情况，包括但不限于：
•我们在未来的产品中获得额外融资和/或从未来的合作中获得资金的能力；
•我们的营业亏损；
•我们成功完成候选药物研发的能力；
•我们开发、制造和商业化产品的能力；
•我们与第三方的合作和其他协议，包括罗氏、百时美施和诺德；
•我们保护我们的专利和其他知识产权的能力；
•我们雇用和留住关键员工的能力；
•我们有能力保持财务灵活性，并有足够的现金、现金等价物和投资以及能够货币化的其他资产，以满足我们的流动性需求；
•我们在当前或潜在的未来合作中可能获得的任何资本投资、费用分摊缴款或报销、里程碑付款或特许权使用费的时间、收款和金额，包括根据我们与诺和诺德的协议支付的任何里程碑付款；
•美国和全球资本和信贷市场的潜在混乱；
•政府对我们行业的监管；
•普通股市场价格的波动；
•新型冠状病毒SARS-CoV-2的爆发和变异菌株的出现；
•俄罗斯入侵乌克兰；以及
•业务中断。
影响我们业务的风险摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性。以下摘要重点介绍了您应考虑的与我们的业务和前景有关的一些风险。本10-Q表季度报告的第二部分第1A项 “风险因素” 对这些风险进行了更全面的描述，其中包括对下文总结的风险的更全面的讨论，以及对与我们的业务、前景和您的投资相关的其他风险的讨论。
•我们预计，在可预见的将来，我们将蒙受亏损，而且我们可能永远无法维持盈利。
•我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得此类资金，我们将无法成功开发和商业化候选药物。
•我们的成功在很大程度上取决于我们研发计划的成功；我们的候选药物处于不同的开发阶段，我们可能无法成功发现、开发、获得监管部门批准或商业化任何候选药物。
•我们已经与罗氏、百时美施和诺德签订了开发候选药物并将其推向市场的协议，并将来可能会签订其他协议，但我们可能无法意识到此类协议的预期好处，包括根据这些协议获得预期的里程碑付款。
•如果我们的候选药物的临床试验延长、延迟、暂停或终止，我们可能无法及时将我们的候选药物商业化，这将要求我们承担额外的成本，并延迟从潜在产品销售中获得任何收入。
•COVID-19 疫情对我们的业务产生了不利影响，并可能对我们的流动性、经营业绩、财务状况或业务（包括我们的非临床和临床开发项目）产生重大不利影响。
•即使我们的任何候选药物获得监管部门的批准，如果此类批准的产品没有获得广泛的市场认可，我们从该产品销售中获得的收入也将受到限制。
•如果我们无法充分保护或执行与我们的候选药物相关的知识产权，那么我们成功实现候选药物商业化的能力就会受到损害。
•我们未来的成功取决于我们能否留住关键人才，以及吸引、留住和激励合格人才。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Prothena 公司有限公司及其子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
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| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 659,111 | | | $ | 710,406 | |
| 应收账款 | 524 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 16,116 | | | 8,692 | |
| 限制性现金，当前 | 1,352 | | | — | |
| 流动资产总额 | 677,103 | | | 719,098 | |
| 非流动资产： | | | |
| 财产和设备，净额 | 2,170 | | | 1,731 | |
| 经营租赁使用权资产 | 3,307 | | | 6,277 | |
| 递延所得税资产 | 25,942 | | | 18,204 | |
| 限制性现金，非流动 | 860 | | | 2,212 | |
| 其他非流动资产 | 11,267 | | | 10,513 | |
| 非流动资产总额 | 43,546 | | | 38,937 | |
| 总资产 | $ | 720,649 | | | $ | 758,035 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 13,851 | | | $ | 9,270 | |
| 应计研究和开发 | 18,927 | | | 10,794 | |
| 递延收入，当前 | 25,123 | | | 11,442 | |
| 租赁负债，当前 | 3,448 | | | 6,473 | |
| 其他流动负债 | 10,216 | | | 12,168 | |
| 流动负债总额 | 71,565 | | | 50,147 | |
| 非流动负债： | | | |
| 递延收入，非当期收入 | 67,405 | | | 85,293 | |
| 其他负债 | — | | | 553 | |
| 非流动负债总额 | 67,405 | | | 85,846 | |
| 负债总额 | 138,970 | | | 135,993 | |
| 承付款和或有开支（注6） | | | |
| 股东权益： | | | |
欧元递延股票，€22名义价值: | — | | | — | |
授权股票 — 10,0002023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | | | |
已发行和流通股票 — 无2023年6月30日和2022年12月31日 | | | |
普通股，$0.01面值： | 535 | | | 521 | |
授权股份 — 100,000,0002023年6月30日和2022年12月31日 | | | |
已发行和流通股票 53,493,467和 52,103,608分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | | | |
| 额外的实收资本 | 1,515,606 | | | 1,454,524 | |
| 累计赤字 | (934,462) | | | (833,003) | |
| 股东权益总额 | 581,679 | | | 622,042 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 720,649 | | | $ | 758,035 | |
参见随附的简明合并财务报表附注。
Prothena 公司有限公司及其子公司
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 六个月已结束
6月30日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 协作收入 | | $ | 4,019 | | | $ | 1,312 | | | $ | 6,138 | | | $ | 2,415 | |
| 许可和知识产权收入 | | — | | | — | | | 50 | | | 50 | |
| 总收入 | | 4,019 | | | 1,312 | | | 6,188 | | | 2,465 | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 研究和开发 | | 56,011 | | | 31,569 | | | 100,767 | | | 58,831 | |
| 一般和行政 | | 14,512 | | | 12,952 | | | 28,250 | | | 24,787 | |
| 运营费用总额 | | 70,523 | | | 44,521 | | | 129,017 | | | 83,618 | |
| 运营损失 | | (66,504) | | | (43,209) | | | (122,829) | | | (81,153) | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | |
| 利息收入 | | 7,700 | | | 639 | | | 14,390 | | | 692 | |
| 其他费用，净额 | | (97) | | | (2) | | | (238) | | | (72) | |
| 其他收入总额，净额 | | 7,603 | | | 637 | | | 14,152 | | | 620 | |
| 所得税前亏损 | | (58,901) | | | (42,572) | | | (108,677) | | | (80,533) | |
| 从所得税中受益 | | (4,306) | | | (1,328) | | | (7,218) | | | (2,999) | |
| 净亏损 | | $ | (54,595) | | | $ | (41,244) | | | $ | (101,459) | | | $ | (77,534) | |
| 每股普通股的基本净亏损 | | $ | (1.03) | | | $ | (0.88) | | | $ | (1.92) | | | $ | (1.66) | |
| 每股普通股摊薄后的净亏损 | | $ | (1.03) | | | $ | (0.88) | | | $ | (1.92) | | | $ | (1.66) | |
| 用于计算每股基本净亏损的股份 | | 53,121 | | | 46,805 | | | 52,812 | | | 46,755 | |
| 用于计算摊薄后每股净亏损的股份 | | 53,121 | | | 46,805 | | | 52,812 | | | 46,755 | |
参见随附的简明合并财务报表附注。
Prothena 公司有限公司及其子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动 | | | |
| 净亏损 | $ | (101,459) | | | $ | (77,534) | |
| 为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： | | | |
| 折旧 | 423 | | | 366 | |
| 基于股份的薪酬 | 18,890 | | | 15,923 | |
| 递延所得税 | (7,738) | | | (4,887) | |
| 减少使用权资产的账面金额 | 3,137 | | | 2,934 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 预付费和其他资产 | (8,614) | | | (8,274) | |
| 递延收入 | (4,207) | | | (2,416) | |
| 应付账款、应计款和其他负债 | 10,375 | | | 4,110 | |
| 经营租赁负债 | (3,192) | | | (2,900) | |
| 用于经营活动的净现金 | (92,385) | | | (72,678) | |
| 投资活动 | | | |
| 购买财产和设备 | (819) | | | (183) | |
| 用于投资活动的净现金 | (819) | | | (183) | |
| 筹资活动 | | | |
| 公开发行普通股的发行收益，净额 | 20,689 | | | — | |
| 在市场发行的普通股发行所得款项，净额 | 3,032 | | | 647 | |
| 行使股票期权后发行普通股的收益 | 18,188 | | | 1,915 | |
| 融资活动提供的净现金 | 41,909 | | | 2,562 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (51,295) | | | (70,299) | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 712,618 | | | 580,446 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 661,323 | | | $ | 510,147 | |
| | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | |
| 为所得税支付的现金 | $ | 334 | | | $ | 1,623 | |
| | | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | | | |
| 期权行使所得应收账款 | $ | 73 | | | $ | — | |
| 购置列入应付账款和应计负债的财产和设备 | $ | 43 | | | $ | 32 | |
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | $ | 167 | | | $ | 151 | |
| 市场发行成本包含在应付账款和应计负债中 | $ | 20 | | | $ | 4 | |
参见随附的简明合并财务报表附注。
下表提供了财务状况表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总和与简明合并现金流量表中显示的此类金额的总额相同。
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 659,111 | | | $ | 508,795 | |
| 限制性现金，当前 | 1,352 | | | — | |
| 限制性现金，非流动 | 860 | | | 1,352 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 661,323 | | | $ | 510,147 | |
Prothena 公司有限公司及其子公司
股东权益简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六个月 |
| 普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 股份 | | 金额 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 52,103,608 | | | $ | 521 | | | $ | 1,454,524 | | | $ | (833,003) | | | $ | 622,042 | |
| 基于股份的薪酬 | | | | | 8,790 | | | | | 8,790 | |
| 行使股票期权后发行普通股 | 179,474 | | | 2 | | | 2,538 | | | | | 2,540 | |
发行普通股，承销商部分行使30天期权，作为2022年12月公开募股的一部分，购买额外股票，扣除发行成本为美元1.4百万 | 395,096 | | | $ | 4 | | | 20,897 | | | — | | | 20,901 | |
| 净亏损 | | | | | | | (46,864) | | | (46,864) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 52,678,178 | | | $ | 527 | | | $ | 1,486,749 | | | $ | (879,867) | | | $ | 607,409 | |
| 基于股份的薪酬 | | | | | 10,100 | | | | | 10,100 | |
| 行使股票期权后发行普通股 | 772,928 | | | 8 | | | 15,651 | | | | | 15,659 | |
| 与2022年12月公开募股相关的调整 | | | | | 2 | | | | | 2 | |
根据市场发行计划发行普通股，扣除发行成本为美元119千 | 42,361 | | | — | | | 3,104 | | | | | 3,104 | |
| 净亏损 | | | | | | | (54,595) | | | (54,595) | |
| 截至2023年6月30日的余额 | 53,493,467 | | | $ | 535 | | | $ | 1,515,606 | | | $ | (934,462) | | | $ | 581,679 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六个月 |
| 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 总计
股东权益 |
| 股份 | | 金额 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 46,660,294 | | | $ | 466 | | | $ | 1,181,630 | | | $ | (716,054) | | | $ | 466,042 | |
基于股份的薪酬 | | | | | 7,660 | | | | | 7,660 | |
| 行使股票期权后发行普通股 | 89,472 | | | 1 | | 1,474 | | | | | 1,475 | |
净亏损 | | | | | | | (36,290) | | | (36,290) | |
| 截至2022年3月31日的余额 | 46,749,766 | | | $ | 467 | | | $ | 1,190,764 | | | $ | (752,344) | | | $ | 438,887 | |
| 基于股份的薪酬 | | | | | 8,263 | | | | | 8,263 | |
| 行使股票期权后发行普通股 | 34,659 | | | $ | 1 | | | 426 | | | | | 427 | |
根据市场发行计划发行普通股，扣除发行成本 31千 | 25,416 | | | $ | — | | | 966 | | | | | 966 | |
| 净亏损 | | | | | | | (41,244) | | | (41,244) | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 46,809,841 | | | $ | 468 | | | $ | 1,200,419 | | | $ | (793,588) | | | $ | 407,299 | |
见随附的简明合并财务报表附注。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.组织
业务描述
Prothena Corporation plc（“Prothena” 或 “公司”）是一家后期临床生物技术公司，拥有蛋白质失调方面的专业知识和一系列研究性治疗药物，有可能改变毁灭性的神经退行性和罕见的外周淀粉样蛋白疾病的病程。
在数十年研究中积累的深厚科学专业知识的推动下，该公司正在推进一系列针对多种适应症和新靶标的候选治疗药物，可以利用其整合有关神经功能障碍和错误折叠蛋白质生物学的科学见解的能力。该公司的全资项目包括可能治疗AL淀粉样变性的birtamimab，以及一系列可能治疗阿尔茨海默氏病的项目，包括靶向β淀粉样蛋白（Aβ）的 PRX012 和一种新型的双Aβ-tau疫苗 PRX123。该公司的合作项目包括与罗氏合作开发的用于治疗帕金森氏病和其他相关突触核蛋白病的普拉辛珠单抗，以及与布里斯托尔·迈尔斯施贵宝（BMS）合作开展的针对tau（PRX005）、TDP-43 和未公开靶标（PRX019）的项目，用于潜在治疗阿尔茨海默氏病、肌萎缩性侧索硬化症（ALS）和其他神经退行性疾病。根据公司与诺和诺德签订的与公司ATTR淀粉样变业务（NNC6019，前身为 PRX004）有关的股票购买协议，公司还有权获得某些潜在的里程碑式付款。
该公司根据爱尔兰法律于2012年9月26日成立，并于2012年10月25日重新注册为爱尔兰上市有限公司。该公司的普通股于2012年12月21日开始在纳斯达克全球市场交易，代码为 “PRTA”，目前在纳斯达克全球精选市场上交易。
流动性和业务风险
截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为美元934.5百万美元以及现金和现金等价物 $659.1百万。
根据公司的业务计划，管理层认为，截至2023年6月30日，公司的现金和现金等价物足以至少在未来十二个月内履行其义务。要在这段时间之后运营，或者如果公司选择将其研发计划支出大幅增加到目前的长期计划之上，或者对补充技术、产品或公司进行潜在的许可和/或其他收购，则公司可能需要额外的资金。该公司预计将继续为超过经营活动现金的未来现金需求提供资金，主要通过其流动现金和现金等价物，根据与罗氏、百时美施贵宝和诺德的协议付款，以及在必要时通过公共或私募股权或债务融资、贷款以及与企业合作伙伴达成的其他合作协议或其他安排的收益。
2.重要会计政策摘要
财务信息的编制和列报基础
这些随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和S-X监管报表的说明编制的。因此，它们不包括完整财务报表所需的所有信息和附注。这些中期简明合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读2023 年 2 月 28 日（“2022 10-K 表格”）。这些未经审计的中期简明合并财务报表以美元列报，美元是公司及其合并子公司的本位货币。这些未经审计的中期简明合并财务报表包括公司及其合并子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计的中期简明合并财务报表和相关披露未经审计，是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，它们反映了所有调整，其中仅包括公允列报所必需的正常经常性调整
报告所述期间的运营结果。年终简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但是通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。任何过渡期的简明合并经营业绩不一定代表全年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出以及相关披露的判断、估计和假设。管理层不断评估其估计数，包括与收入确认和研发费用相关的关键会计政策或估计数。该公司的估计基于历史经验以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他特定市场和其他相关假设，这些假设的结果构成了判断从其他来源不容易看到的资产和负债账面价值的基础。由于此类估计固有的不确定性，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
重要会计政策
在截至2023年6月30日的六个月中，会计政策与2022年10-K表合并财务报表附注2中描述的重大会计政策没有重大变化。
信用风险和其他风险和不确定性的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。该公司将其现金等价物存入多家知名的主要金融机构。为了最大限度地降低我们的风险，公司及其子公司根据董事会批准的投资政策进行投资，该政策规定了我们的投资的信用质量标准，并限制了任何单一发行、发行人或投资类型的信贷敞口。大多数现金和现金等价物投资于流动性货币市场基金。银行持有的现金存款可能超过为此类存款提供的保险金额。迄今为止，该公司的现金和现金等价物存款尚未出现任何损失。
该公司的业务主要以美元经营，但与合同制造商签订的以欧元计价的药品供应协议除外。公司记录d 亏损了外币汇率差异约为天啊 $238,000和 $72,000在 截至2023年6月30日的六个月分别是 2022 年。 如果公司增加需要使用外币的业务活动，那么如果欧元和其他此类货币兑美元继续走强，则可能会蒙受损失。
截至 2023年6月30日，以及 2022 年 12 月 31 日，大约 $2.2百万和 $1.7百万，该公司财产和设备的净持有量分别在美国和 名义上的金额在爱尔兰。
与其他后期临床生物技术公司一样，公司面临许多风险，包括但不限于需要获得足够的额外资金，当前或未来的临床前测试或临床试验可能失败，依赖第三方进行临床试验，需要获得监管和上市批准，竞争对手开发新的技术创新，需要成功商业化并获得市场对公司候选药物的认可，其权利到根据授予公司的许可证的条款和条件、对专有技术的保护，以及确保和维持与第三方的充分临床试验管理、制造、包装、标签、储存、测试和分销安排的必要性，开发和商业化其候选药物。该公司还依靠第三方顾问来协助管理这些第三方，并协助其临床试验运营和生产。如果公司未能成功将其任何候选药物商业化或与之合作，它将无法产生产品收入或实现盈利。此外，公司还面临由最近发生的事件造成的广泛市场风险和不确定性，例如 COVID-19 疫情、俄罗斯入侵乌克兰、通货膨胀、利率上升和衰退风险，以及供应链和劳动力短缺。
细分市场
该公司在一个细分市场中运营。为了分配资源，公司的首席运营决策者（“CODM”），即其首席执行官，在合并的基础上管理公司的运营。在评估公司的财务业绩时，CODM会合并审查所有财务信息。
最近的会计公告
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有对公司具有重要意义或潜在意义的新会计公告或会计公告变更。
3.公允价值测量
公司定期按公允价值计量某些金融资产和负债，包括现金等价物。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的金额或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。建立了三级公允价值等级制度，以此作为考虑此类假设和估值方法中用于衡量公允价值的投入的基础：
第 1 级 — 可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
第 2 级 — 包括基于活跃市场中类似工具报价的其他投入、非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及基于模型的估值技术，其中所有重要投入都可以在市场上观察到或可以从可观察的市场数据中得出。在适用的情况下，这些模型预测未来的现金流，并使用基于市场的可观察投入，包括利率曲线、外汇汇率和信用评级，将未来金额折现为现值。
第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，这将要求公司制定自己的假设。
公允价值层次结构还要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少使用不可观察的投入。某些金融工具（例如现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债）的账面金额、由于期限相对较短而导致的近似公允价值以及低市场利率（如果适用）。
根据公允价值层次结构，公司将其现金等价物归类为第一级。这是因为公司使用报价市场价格估值其现金等价物。该公司的一级证券包括 $641.9百万 和 $599.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物中分别包含百万只货币市场基金。
4.某些资产负债表项目的构成
预付资产和其他流动资产
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 预付研发费用 | $ | 6,046 | | | $ | 5,325 | |
| 预付并购费用 | 3,268 | | | 1,597 | |
| 在途股票期权行使的应收账款 | 73 | | | 62 | |
| 其他 | 6,729 | | | 1,708 | |
| 预付费和其他流动资产 | $ | 16,116 | | | $ | 8,692 | |
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 机械和设备 | $ | 10,553 | | | $ | 9,901 | |
| 租赁权改进 | 1,498 | | | 1,498 | |
| 购买了计算机软件 | 1,710 | | | 1,500 | |
| 13,761 | | | 12,899 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (11,591) | | | (11,168) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 2,170 | | | $ | 1,731 | |
折旧费用为 $0.2百万和美元0.4截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，而美元为0.2百万和美元0.4截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
其他流动负债
其他流动负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 工资和相关费用 | $ | 8,279 | | | $ | 11,060 | |
| 专业服务 | 975 | | | 605 | |
| 其他 | 962 | | | 503 | |
| 其他流动负债 | $ | 10,216 | | | $ | 12,168 | |
5.普通股每股净收益（亏损）
每股普通股的基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股净收益中使用的股票将包括可能发行的普通股对行使已发行股票期权的稀释效应。但是，可能可发行的普通股不用于计算摊薄后的每股普通股净亏损，因为在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中记录了亏损，因此摊薄后的每股净亏损等于每股基本净亏损，因此其影响将是反摊薄的。
每股普通股净收益（亏损）确定如下（以千计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (54,595) | | | $ | (41,244) | | | $ | (101,459) | | | $ | (77,534) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 每股计算中使用的加权平均已发行普通股——基本 | 53,121 | | | 46,805 | | | 52,812 | | | 46,755 | |
| 计算每股时使用的加权平均已发行普通股——摊薄 | 53,121 | | | 46,805 | | | 52,812 | | | 46,755 | |
| 每股净收益（亏损）： | | | | | | | |
| 每股普通股的基本净亏损 | $ | (1.03) | | | $ | (0.88) | | | $ | (1.92) | | | $ | (1.66) | |
| 每股普通股摊薄后的净亏损 | $ | (1.03) | | | $ | (0.88) | | | $ | (1.92) | | | $ | (1.66) | |
摊薄后每股净收益（亏损）中未包含的等值普通股如下（以千计），因为其影响会产生反稀释作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 购买普通股的股票期权 | 9,928 | | | 10,563 | | | 9,928 | | | 10,563 | |
| 限制性股票单位 (RSU) | 23 | | | — | | | 23 | | | — | |
| 总计 | 9,951 | | | 10,563 | | | 9,951 | | | 10,563 | |
6. 承付款和或有开支
租赁承诺
该公司目前有三份租约，分别涉及其位于加利福尼亚州南旧金山和布里斯班以及爱尔兰都柏林的设施。
目前的南旧金山工厂
公司有一份不可取消的运营转租赁（“租约”），涵盖范围包括 128,751位于美国加利福尼亚州南旧金山的办公和实验室空间（“当前的SSF设施”）的平方英尺。租约包括免费租金期和不断增加的租金支付，剩余的租赁期限为 0.5到期的年份 2023年12月31日，除非提前终止。公司支付租金的义务始于2016年8月1日。
运营租赁总成本为 $1.6百万和美元3.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和 $1.6百万和美元3.2截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。为经营租赁负债支付的现金总额为美元1.6百万和美元3.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和 $1.6百万和美元3.1截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
用于确定租赁负债的贴现率为 4.25%
该公司于2016年4月获得了一份备用信用证，初始金额为美元4.1百万美元，如果公司未能充分和忠实地履行租约规定的所有义务，并补偿次级房东因公司在适用的补救期内发生任何未得到纠正的违约而可能遭受的所有损失和损害，则子房东可以提取这笔款项。该备用信用证以相同金额的存款证作为抵押，该存款被归类为限制性现金。该公司有权获得 $1.4在2019年收到的合同租金生效三周年之际，备用信用证的面值减少了100万美元，再减少了$1.42021年9月收到的合同租金生效五周年之际为百万美元。作为减少备用信用证金额的条件，根据租约，公司不得存在未得到补救的违约。截至2023年6月30日， 无剩余的备用信用证金额为美元1.4已经使用了百万。
分租目前的南旧金山设施
2018年7月18日，公司与Assembly Biosciences, Inc.（“分包租户”）签订了转租协议（“分包转租”），将大约进行转租 46,641向子租户提供当前SSF设施的平方英尺办公和实验室空间。根据ASC 842，转租被视为经营租赁。在结束的三个月和六个月中 2023年6月30日，该公司记录了$0.7百万和美元1.5分别为百万美元和 $0.7百万，以及 $1.5截至2022年6月30日的三个月和六个月中，转租租金收入分别为百万美元，用于抵消其运营费用。
分包租赁规定，整个转租房屋的初始年基本租金约为$2.7百万，增幅约为 3.52019年9月1日及其每个周年纪念日按年基本租金计算的百分比。转租租金收入不包括从分租人那里获得的执行费用报销。转租于2018年9月24日生效，期限为 5.2这些年份将于 2023 年 12 月 15 日结束。如果租赁或相应的主租赁终止，分包转租将终止。在发生影响转租场所的重大损失或谴责之后，公司或分租人可以选择终止转租，但须遵守转租中规定的限制。公司可以在发生违约事件后终止转租，分包转租的定义除其他外，包括分租人未支付分租人根据转租所欠的款项。
根据租约，公司必须向次级房东付款 50从分租人那里获得的现金和其他经济对价中超过公司在扣除公司某些成本后向次级房东支付的基本租金的部分的百分比。
都柏林
2021年6月，公司签订了爱尔兰都柏林办公空间的租赁协议，该协议于2021年8月开始，期限为 一年。该租约有自动续订条款，根据该条款，除非公司取消协议，否则协议将自动延长，持续时间等于当前期限。2023 年 4 月，该公司续订了另一份租约 一年终止日期为2024年7月。此外，该公司还签订了在爱尔兰都柏林增加办公空间的租赁协议，该协议将于2023年8月开始，期限为 一年 .
布里斯班新工厂
2022年10月28日，该公司的全资子公司Prothena Biosciences Inc签订了不可取消的运营转租协议（“新转租”），将进行大约转租 31,157Arcus Biosciences, Inc.（“Sublandlord”）位于加利福尼亚州布里斯班（“新工厂”）的办公和实验室空间（“新工厂”）。新的转租协议于10月生效r 28, 2022。新转租规定，公司支付租金的义务应从2023年7月1日开始，该日期之后的前六个月将减免租金，但执行新转租时应支付的第七笔租金除外。公司有义务支付总额约为 $ 的租赁付款14.9除非提前终止，否则租期将超过2028年9月30日到期。新转租还规定，公司有义务向副房东支付某些费用，包括税收和运营费用。公司可以选择在转租期限到期前至少九个月提供书面通知来延长转租。
公司有权获得最高为$的改善津贴9.3百万，用于公司为建造新设施的某些改善工程以及为公司使用新设施做准备而产生的费用。
与新转租一起，该公司获得了初始金额为美元的备用信用证0.9百万美元，如果公司未能充分和忠实地履行其在新转租下的所有义务，并补偿分房东因公司在适用的补救期内发生任何未得到纠正的违约而可能遭受的所有损失和损害，则分房东可以提取这笔款项。截至2023年6月30日， 无的备用信用证金额为 $0.9已经使用了百万。
截至 2023年6月30日，由于公司无权使用或控制新设施的实际访问权限，新转租的期限尚未开始，因此，截至目前，资产负债表中尚未记录与新转租相关的使用权资产和租赁负债 2023年6月30日.
上述不可取消的运营租赁下未来的最低还款额，包括与简明合并资产负债表中确认的租赁负债的对账，以及截至目前根据分包租赁将获得的最低租金 2023年6月30日，如下所示（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 经营租赁 | | 转租出租 |
| 2023 (6 个月) | | 3,408 | | | 1,460 | |
| 2024 | | 2,831 | | | — | |
| 2025 | | 3,052 | | | — | |
| 2026 | | 3,158 | | | — | |
| 2027 | | 3,269 | | | — | |
| 此后 | | 2,523 | | | — | |
| 总计 | | $ | 18,241 | | | $ | 1,460 | |
| 减去：现值调整 | | (48) | | | |
| 尚未开始的租赁的租赁承诺 | | (14,745) | | | |
| 租赁责任 | | $ | 3,448 | | | |
赔偿义务
公司已与其现任和前任董事和高级管理人员以及某些关键员工签订了赔偿协议。这些协议包含的条款可能要求公司赔偿这些人因其身份或服务而可能产生的某些责任，并预付因对他们提起的任何可赔偿诉讼而产生的费用。公司根据赔偿协议承担的义务在受赔偿人为公司服务期间持续有效，此后一直持续到可以提出索赔为止。根据这些赔偿协议，公司未来可能支付的最大潜在付款金额是无限的；但是，公司有一份董事兼高级管理人员责任保险单，该保单限制了其风险敞口，使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。由于其保险单的承保范围，该公司认为这些赔偿协议的估计公允价值微乎其微。因此，截至目前，该公司没有记录这些协议的负债 2023年6月30日，还有 2022 年。
其他承诺
在正常业务过程中，公司签订了主要与研发活动相关的各种公司收购承诺。截至 2023年6月30日，该公司对供应商有不可取消的购买承诺，金额为美元15.6百万的哪个 $7.3百万美元包含在流动负债中，许可协议下的合同义务为美元0.4百万，其中 $15千包含在流动负债中。 以下是截至目前公司不可取消的购买承诺和合同义务的摘要 2023年6月30日（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此后 |
购买义务 (1) | | $ | 15,553 | | | $ | 15,395 | | | $ | 122 | | | $ | 36 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 许可协议下的合同义务 | | 402 | | | 64 | | | 64 | | | 64 | | | 60 | | | 60 | | | 90 | |
| 总计 | | $ | 15,955 | | | $ | 15,459 | | | $ | 186 | | | $ | 100 | | | $ | 60 | | | $ | 60 | | | $ | 90 | |
________________
(1) 购买义务包括对供应商和合同研究机构的不可取消的采购承诺。
7. 重要协议
罗氏许可协议
2013年12月，公司通过其全资子公司Prothena Biosciences Limited和Prothena Biosciences Inc与F. Hoffmann-La Roche Ltd.和Hoffmann-La Roche Inc.（合称 “罗氏”）签订了许可、开发和商业化协议（“许可协议”），以开发和商业化某些靶向α的抗体-synuclein，包括 prasinezumab，统称为 “许可产品”。许可协议于2014年1月生效后，公司向罗氏授予了开发、制造、已制造、使用、销售、要约出售、进口和出口许可产品的独家全球许可。公司保留开发许可产品的某些权利，并保留在美国共同推广普拉西珠单抗的选择权。在许可协议期限内，公司和罗氏将专门合作研究和开发靶向α-突触核蛋白（或α）的抗体产品-synuclein）可能包括整合罗氏专有的Brain Shuttle™ 技术，从而有可能增加治疗性抗体向大脑的输送。许可协议规定罗氏向公司支付预付款 $30.0百万，已于 2014 年 2 月收到；临床里程碑付款为 $15.0prasinezumab 的 1 期研究启动时已获得 100 万美元，该研究于 2014 年 5 月收到；支付的临床里程碑费用为 $30.0prasinezumab 2期研究中的第一位患者服用了100万美元，该研究于2017年6月完成；并支付了$的临床里程碑付款60.0在2021年5月完成的prasinezumab全球2b期PADOVA研究的第一位患者给药后获得百万美元。
对于普拉西珠单抗，罗氏有义务支付：
•最多 $290.0在实现开发、监管和各种首次商业销售里程碑后获得百万美元；
•最多 $155.0实现美国商业销售里程碑后的百万美元；
•最多 $175.0在实现美国以外的商业销售里程碑后获得百万美元；以及
•根据适用的许可产品的美国和美国以外的年度净销售额，根据适用的许可产品进行某些调整，青少年分级、高个位数到高两位数的特许权使用费。
罗氏钻孔 100在 2017 年 12 月 31 日到期的研究期内，根据许可协议开展研究合作的成本的百分比。2021年5月，公司行使了许可协议条款规定的权利，获得了潜在的美国商业销售里程碑和特许权使用费，以代替prasinezumab治疗帕金森氏病的美国损益份额。因此，在美国，截至2021年5月28日，各方分担所有开发成本，所有费用均已分配 70% 归罗氏和 30% 归公司使用 prasinezumab 用于帕金森氏病适应症。如果公司选择参与任何其他许可产品和/或适应症的共同开发和共同出资，则双方将分担所有开发和商业化成本以及利润，所有这些费用都将分配 70% 归罗氏和 30% 给公司。
该公司于2014年启动了prasinezumab的1期研究。在第一阶段研究之后，罗氏开始主要负责开发、获得和维持监管部门的批准以及许可产品的商业化。罗氏还负责许可产品的临床和商业生产和供应。
此外，根据许可协议，公司可以选择在美国共同推广用于帕金森氏病适应症的prasinezumab。如果公司行使这样的选择权，它还可能选择在美国共同推广其他获准用于帕金森氏病的许可产品。在美国以外，罗氏将负责许可产品的开发和商业化。罗氏承担与在美国境外获得或维持监管部门批准特别相关的所有费用，并将根据许可产品在美国境外的年净销售额向公司支付可变特许权使用费。
许可协议按国别继续有效，直至许可协议规定的所有付款义务到期。许可协议还可在 (i) 许可协议生效一周年后由罗氏随意终止，可以是全部终止，也可以按许可产品逐个许可产品终止，前提是在首次商业销售前 90 天向公司发出书面通知，并在首次商业销售后提前 180 天向 Prothena 发出书面通知；(ii) 任何一方，无论是全部还是针对许可产品或注册机构的许可产品按地区划分，根据书面通知，与重大违规行为在 90 天后仍未得到纠正有关最初的书面通知, 以及 (iii) 在另一方破产时由任何一方发出全部书面通知.如果另一方在给定国家/地区对某项专利提出质疑，则任何一方都可以逐个专利和逐个国家终止许可协议。如果公司开始对某些类型的竞争产品进行某些研究，则公司根据许可协议共同开发许可产品的权利将终止。如果公司开始对此类竞争产品进行第三阶段研究，则公司根据许可协议共同推广许可产品的权利将终止。
未经另一方事先书面同意，任何一方都不得转让许可协议，除非转让给该方的关联公司或合并或收购该方，但须遵守某些条件。许可协议还包括有关保密、知识产权所有权、专利申请、执法和辩护、陈述和担保、赔偿、保险、仲裁和争议解决等方面的惯例条款。
履约义务
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 是 不回复主要履行许可协议下的履约义务，因为与研发活动相关的义务仅适用于一期临床试验，其余义务已交付或履行。
里程碑会计
根据许可协议，只有行使了美国和/或全球期权，公司才有资格在开发、监管和各种首次商业销售里程碑实现后获得里程碑式的付款。里程碑付款在 ASC 主题 606 下进行评估。该决定中考虑的因素包括实现每个里程碑必须克服的科学和监管风险、实现里程碑所需的努力和投资水平以及赋予里程碑的货币价值。因此，公司根据最可能的方法估算交易价格中的付款，该方法考虑了与实现这些里程碑相关的一系列可能金额中最有可能的单一金额。此外，只有当公司得出结论，在实现里程碑的未来时期内可能不会出现大幅的收入逆转时，才会将里程碑付款包含在交易价格中。
公司在最初的交易价格计算中不包括里程碑付款和特许权使用费，因为此类付款被认为是有限的可变考虑因素。此类具有里程碑意义的付款和特许权使用费将是
一旦公司得出结论，未来时期可能不会出现大幅的收入逆转，就被认定为收入。
在公司可以选择退出之后，许可协议下的临床和监管里程碑被认为是可变的考虑因素，但有限制，因为许可协议不要求积极参与产生里程碑的开发活动，公司可以选择退出这些活动。没有退款或回扣条款，即使在公司选择退出之后，里程碑的发生也不确定。根据这一决定，当公司得出结论，未来时期可能不会出现重大收入逆转时，这些里程碑就会得到确认。
与百时美施贵宝的合作协议
概述
2018年3月20日，公司通过其全资子公司Prothena Biosciences Limited（“PBL”）与Celgene Corporation（2019年11月被百时美施贵宝（“BMS”）收购）的子公司瑞士Celgene LLC（“Celgene”）签订了主合作协议（“合作协议”），根据该协议，Prothena授予Celgene在其中的选择权自行决定在美国和全球范围内（“全球权利”）独家许可与公司计划有关的权利（“全球权利”）开发和商业化靶向 tau、TDP-43 和未公开靶标（“合作目标”）的抗体。对于每个此类计划，BMS都可以在IND申请时行使其美国权利，如果行使了此类美国权利，它也有权将许可证扩大到全球权利。如果 BMS 行使对某项计划的美国权利，则在 (a) 公司自行决定并自费完成该项目的 1 期临床试验或 (b) BMS 选择承担完成此类第 1 期临床试验的责任之日（按其成本收费）之后，百时美施将对美国的开发活动以及所有监管、制造和商业化活动拥有决策权。如前所述下图，BMS行使了其在美国实现TAU/prx005合作目标的权利，2021年7月30日，PBL签订了一项美国许可协议，授予BMS在美国开发、制造和商业化针对tau的抗体产品的独家许可（“Tau美国许可协议”）。
合作协议规定Celgene向公司支付预付款 $100.02018年4月收到的百万美元，加上合作协议下每个计划的未来潜在许可行使款项以及监管和商业里程碑，以及任何由此产生的上市产品的净销售额的特许权使用费。关于合作协议，公司和Celgene于2018年3月20日签订了股票认购协议，根据该协议，Celgene认购了 1,174,536公司普通股，价格为美元42.57每股，总额约为 $50.0百万。
BMS US 和全球权利和许可
在逐个项目的基础上，从合作协议生效之日开始，至该计划的IND期权期限到期之日结束（通常发生在公司向BMS提交针对相关计划主要候选人的IND的第一个完整数据包之日起六十天后），BMS可以自行决定行使其获得抗体开发、制造和商业化独家许可的美国权利瞄准美国适用的合作目标 (“美国牌照”）。如果BMS行使合作计划的美国权利，则有义务向公司支付约$的行使费80.0每个项目百万美元。此后，在 (a) 公司自行决定并自费完成该计划的1期临床试验或 (b) BMS选择负责完成此类1期临床试验（按其成本收费）之后，BMS将拥有在美国开发、制造和商业化针对该项目相关合作目标的抗体产品（“合作产品”）的唯一权利。
在BMS此前行使美国权利的合作计划的1期临床试验完成后，BMS可以自行决定行使该合作计划的全球权利，以获得开发、制造和商业化针对适用合作目标的抗体的全球独家许可（“全球许可”）。如果BMS行使其全球权利，则BMS将有义务向公司支付额外的行使费，金额为美元55.0百万美元用于这样的合作计划。然后，全球版权将取代该合作计划的美国权利，BMS将拥有在全球范围内开发、获得和维持监管部门批准、制造和商业化协作产品的决策权。
在BMS行使合作计划的全球权利后，公司有资格获得最高 $562.5每个项目都有数百万的监管和商业里程碑。在BMS行使此类合作计划的美国权利或全球权利后，公司还将有资格获得净销售额的分级特许权使用费
协作产品范围从高个位数到青少年高百分比不等，按加权平均值计算，具体取决于某些净销售额门槛的实现情况。根据合作协议、美国权利协议和全球权利协议的规定，此类行使费、里程碑和特许权使用费将受到某些削减。
BMS将继续按协作产品逐个国家/地区支付特许权使用费，直到 (i) 涵盖协作产品的某些专利到期，(ii) 协作产品的所有监管专有权到期，以及 (iii) 协作产品在适用国家/地区首次商业销售后的约定期限（“特许权使用费期限”）。
期限和终止
合作协议下的研究期限持续一段时间 六年，BMS 最多可以延长至 二支付 $ 的延期费，可额外支付 12 个月的期限10.0每个延长期限为百万美元。合作协议的期限一直持续到以下情况的最后一个期限：(i) 研究期限到期；(ii) 所有美国版权条款到期；(iii) 所有全球权利条款到期。
任何美国许可或全球许可的期限将按许可产品逐个国家/地区延续，直到该协议下的所有特许权使用费条款到期。
(i) 如果另一方在弥补重大违规行为的补救期之后仍然严重违反合作协议，则任何一方可以逐个计划终止合作协议；(ii) BMS可以随意逐个项目或全部终止合作协议；(iii) 在另一方破产时由任何一方全部终止合作协议；或 (iv) 如果BMS对某项专利提出质疑，则公司可以全部终止合作协议公司根据合作协议向BMS授予许可。
履约义务
该公司评估了合作协议，得出的结论是，该协议代表了与ASC 606范围内的客户签订的合同。根据ASC 606，履约义务被定义为承诺转让商品或服务或一系列不同的商品或服务。在合作协议开始时，除非BMS分别行使其美国权利或全球权利，否则公司没有义务将美国许可证或全球许可证转让给BMS，并且公司没有义务在临床前和1期临床试验（包括IND的监管申报）期间根据开发计划开展开发活动。
公司开展的发现、临床前和临床开发活动应由公司自行决定进行，不是承诺的商品或服务，因此不被视为ASC 606规定的履约义务，除非公司同意进行行使期权时被确定为履约义务的1期临床研究（行使IND期权之后）。根据合作协议的条款，公司可以开展发现活动，以表征、鉴定和生成抗体，成为靶向此类合作目标的合作候选药物，然后可以在临床前开发合作候选药物以确定靶向此类合作目标的先导候选药物，并向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交针对此类先导候选药物的1期临床试验的IND。如果公司同意参与1期临床研究，公司将进一步评估任何此类承诺在行使期权时是否构成履约义务。如果得出结论，除了行使IND期权时授予的许可证外，公司还有义务承担额外的履约义务，那么将在ASC 606的修改指导下评估安排变更的影响。
公司没有义务开展制造活动。根据合作协议的条款，在公司自行决定实施计划的范围内，公司应负责制造用于该计划的合作候选产品和合作产品，以及相关成本。根据ASC 606，人造化合物的交付（临床产品供应）不被视为履约义务，因为除非BMS行使参与第一阶段开发的权利，否则公司没有义务向BMS转移合作产品的供应。
在BMS要求的范围内，BMS将以合理的独立销售价格向公司支付对公司提供的库存供应的补偿。鉴于 (i) 计划的制定存在很大的不确定性，(ii) 库存按其独立销售价格定价，(iii) 制造服务要求该实体转移比先前提供的商品和服务增量更多的商品或服务
为了解决意外事件，公司的产品供应不是一项实质性权利。因此，除非房舍管理处提出要求，否则库存供应不被视为履约义务。
除了在BMS行使美国项目权利后授予美国许可证外，如果BMS提出要求，BMS还有权从公司获得某些辅助开发服务，例如技术转让援助、监管支持、安全数据报告活动和过渡供应。
除了在BMS行使计划的全球权利后授予全球许可证外，BMS还有权从公司获得某些辅助开发服务，例如应BMS的要求提供持续的临床试验支持、BMS要求的过渡供应，以及药物警戒事务协调方面的监管支持。
公司根据ASC 606-10-55-42和55-43评估了在行使美国权利和全球权利（如果期权由BMS行使）之后转让美国许可证和全球许可的潜在义务以及辅助开发服务的履行，以确定美国权利或全球权利是否为BMS提供了 “实质权利”，并得出结论，BMS行使其美国权利和全球权利的选择代表了BMS的 “实质权利” 如果不签订协议，它就不会收到这封信。
共有六种选择，包括分别获得美国许可证和全球许可证的美国权利和全球权利，以及为这三个计划中的每一个项目申请某些开发服务的权利（分别是在行使美国权利和全球权利之后）。根据ASC 606，美国权利和全球权利是物质权利，因此是履约义务。期权所依据的商品和服务不作为单独的履约义务入账，而是在行使期权时成为履约义务。
TAU/prx005 合作目标的美国许可协议
2021年7月30日，该公司签订了Tau美国许可协议。Tau 美国许可协议包括预付款 $80.0百万，公司将有资格获得监管和销售里程碑，最高可达 $465.0tau Collaboration Production 产品的某些开发事件（包括监管部门的批准）以及BMS在美国达到一定的年净销售门槛后获得百万美元。公司还将有资格获得tau Collaboration Products净销售额的分级特许权使用费，按加权平均值计算，从高个位数到高十几百分比不等，具体取决于达到某些净销售门槛的情况。根据协议的规定，此类行使费、里程碑和特许权使用费将受到某些削减。
Tau美国许可协议包括以下不同的履约义务：（1）交付TAU/prx005合作目标的美国许可证（“Tau美国许可义务”）；（2）公司有义务在第一阶段临床试验期间根据开发计划提供开发活动（“Tau美国开发服务义务”）。分配给Tau美国许可义务的收入将在公司在某个时间点履行其义务时确认，而分配给Tau美国开发服务义务的收入则使用一段时间内使用以下方式进行确认 基于输入的模型。
交易价格
在合作协议签订之初，公司没有向BMS（前身为Celgene）转让任何实质性的商品或服务。因此，公司得出结论，初始交易价格将被认定为合同负债，并将推迟到公司将商品或服务的控制权移交给BMS（即BMS行使美国权利或全球权利并获得对至少一个计划的美国许可证或全球许可证的控制权），或者如果BMS不行使美国权利，则IND期权期限到期（通常是在BMS不行使美国权利后的六十天）该公司向BMS提供了第一个完整的IND数据包，该数据包是申请相关项目的主要候选人），或者如果BMS不行使全球权利（通常是公司向BMS提供相关项目主要候选药物的1期临床试验的第一个完整数据包之日起九十天），或者在合作协议终止时，以先发生者为准，则在第一阶段期权期限到期时。当公司将商品或服务的控制权移交给BMS时， 或者当期权到期时，公司将确认收入作为原始合同的延续。根据这种方法，公司将把分配给实质性权利的对价视为合同期权所依据的商品或服务的对价的补充。
在合作协议签订之初，公司估算了每项履约义务的独立销售价格（即按计划划分的美国权利和全球权利）。按项目划分的美国版权和全球版权独立售价的估算基于调整后的市场评估方法，使用折扣现金流模型。贴现现金流模型中使用的关键假设包括每个项目在美国或全球范围内商业化的市场机会（视许可证而定）、成功开发和商业化给定计划的可能性
目标，相应计划的估计剩余开发成本，该计划药物商业化的估计时间以及折扣率。
根据ASC 606，合作协议下的初始交易价格为美元110.2百万，包括美元100.0百万美元预付款和 $10.2根据SSA购买的普通股溢价为百万美元。该公司为每个项目分配了美国版权和全球权利的初始交易价格，区间约为美元15-$25百万和美元10-$18分别是百万。
该公司没有将期权费用包括在初始交易价格中，因为此类费用取决于正在行使的美国权利和全球权利的期权。在行使某一计划的美国权利和全球权利后，公司将有义务交付美国许可证和全球许可证，并提供某些辅助开发如果BMS分别行使了该计划的美国权利和全球权利，则不提供服务。在行使重大权利并将商品和服务的控制权移交给BMS时，公司将在交易价格中包括期权费。在广告中此外，该公司没有在初始交易价格中包括某些临床和监管里程碑付款，因为它们与BMS尚未行使选择权获得的许可证有关，而且由于收入可能出现大幅逆转，这些可变的考虑因素受到限制。
签订Tau美国许可协议后，该公司向BMS授予了TAU/prx005合作目标的美国许可，该目标将该基础美国许可证的控制权移交给了BMS。Tau美国许可协议执行后，BMS向公司支付了美元80.0百万期权行使费。根据最初的合同方法，公司在移交对TAU/prx005的美国许可证的控制权后计算了相对销售价格。该公司使用最初分配的美国权益对价为TAU/prx005美元24.9百万（在合同开始时计算）加上美元80.0百万期权行使费，总交易价格约为美元104.9百万。该总交易价格是使用Tau美国许可义务和Tau美国开发服务义务之间的相对销售价格方法进一步分配的。
TAU/prx005美国许可证的售价的最佳估计是基于折扣现金流模型。用于确定许可证销售价格最佳估计的贴现现金流模型中使用的关键假设包括 TAU/prx005 商业化的市场机会、成功开发/商业化 PRX005 的可能性、TAU/prx005 的剩余开发成本以及 TAU/prx005 的预计商业化时间。根据相对销售价格法，公司分配给履约义务的金额如下s: $77.5在交付许可证的同时获得认可的许可证；以及 $27.5百万作为开发服务，将根据预计从2021-2024年起的服务期内的完成百分比进行确认。
重要付款条款
预付款 $100.02018 年 4 月收到了百万美元，而所有期权费和里程碑付款均应在 2018 年 4 月到期 30在BMS达到相关里程碑或BMS收到公司发出的此类金额的发票后的几天。
合作协议没有重要的融资部分，因为BMS向公司承诺的大量对价是可变的，而且这种可变对价的金额因房舍管理处或公司无法控制的未来事件的发生或不发生而异。由于收入可能出现大幅逆转，与临床和监管里程碑付款以及期权费用相关的可变考虑因素受到限制。
收入和支出确认
对于 截至2023年6月30日的三个月零六个月，来自 BMS 的协作收入为 $4.0百万和美元6.1百万和 for 截至2022年6月30日的三个月和六个月， $1.3百万和美元2.4分别为Tau美国开发服务债务认列了百万美元。截至2023年6月30日，分配给未履行履约义务的交易价格总额为美元7.2百万。该公司有 $0.5百万和 零分别截至2023年6月30日和2022年12月31日来自房舍管理处的应收账款。
递延收入
截至2023年6月30日的季度初的递延收入余额为美元94.6百万，其中 $2.1百万美元被确认为与截至本季度履行的Tau美国开发服务义务相关的收入
2023年6月30日。截至2023年6月30日，递延收入余额为美元92.5百万，其中 $25.1百万是当期的，余额为 $67.4百万是长期递延收入。截至2023年6月30日的递延收入余额包括与未偿还的美国配股权和全球权相关的递延金额（美元）85.3百万美元和未履行的TAU/prx005计划的美国版权的履约义务为美元7.2百万。
里程碑和特许权使用费会计
公司有资格获得里程碑式的付款，最高可达 $90.0在达到某些特定的监管里程碑和里程碑付款后，每个计划将获得百万美元375.0根据该计划的美国许可，达到某些特定的商业销售里程碑后，每个计划将达到百万美元。公司还有资格获得里程碑式的付款，最高可达 $187.5在达到某些特定的监管里程碑和里程碑付款后，每个计划将获得百万美元375.0在实现该计划的全球许可下的某些特定商业销售里程碑后，每个计划将达到百万美元。里程碑付款在 ASC 主题 606 下进行评估。该决定中考虑的因素包括实现每个里程碑必须克服的科学和监管风险、实现里程碑所需的努力和投资水平以及赋予里程碑的货币价值。因此，公司根据最可能的方法估算交易价格中的付款，该方法考虑了与实现这些里程碑相关的一系列可能金额中最有可能的单一金额。此外，只有当公司得出结论，未来时期可能不会出现重大收入逆转时，交易价格中才包含里程碑付款。
该公司在初始交易价格中排除了里程碑式的付款和特许权使用费，因为此类付款被认为是有限的可变考虑因素。此类里程碑式的付款和特许权使用费将在公司得出结论，认为未来时期可能不会发生重大收入逆转时，将确认为收入。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司没有实现合作协议规定的任何临床和监管里程碑 2022.
2023年6月，BMS行使了其与TAU/prx005合作目标相关的全球权利，并将获得TAU/prx005合作目标的全球许可。BMS有义务向公司支付$的行使费55.0百万美元用于这样的合作计划。就该全球许可证签订最终协议后，该全球许可证的控制权将移交给BMS，$17.9百万美元的递延收入将作为初始交易价格的一部分。因此，该公司对美元进行了重新分类17.9截至2023年6月30日的季度，其长期递延收入中有百万美元为当期收入。
Novo Nordisk 股票购买协议
2021年7月8日，公司及其全资子公司Prothena Biosciences Limited（“PBL”）与Novo Nordisk A/S和Novo Nordisk Region Europe A/S（均为非关联方）签订了最终的股票购买协议。根据该协议的条款，诺和诺德收购了PBL的全资子公司Neotope Neuroscience Limited（“NNL”），并获得了该公司ATTR淀粉样变性业务和产品线的全部全球知识产权和相关权利。交易完成后，NNL不再是PBL的关联方。总购买价格包括预付款 $60.0百万现金，视惯例购买价格调整而定。
Novo Nordisk 是否应该针对包含 NNC6019 的产品或候选产品（以前是）进入某些开发或商业化阶段 PRX004) 或其在ATTR淀粉样变性中的衍生物，PBL有权根据特定的开发和商业里程碑获得某些里程碑付款。如果其他迹象实现了里程碑事件，则开发和商业化里程碑付款将获得折扣。如果Novo Nordisk达到里程碑产品的全球年净销售额的规定门槛，无论迹象如何，PBL还将有权获得指定的一次性净销售里程碑付款。所有归因于实现里程碑的里程碑付款都将支付给PBL，但Novo Nordisk对赔偿索赔或任何收购价格调整的未付金额的抵消权将视诺和诺德的抵消权而定。
那个 u预付款 $60.02021年，百万美元计为收入。除了预付款外，Novo Nordisk还同意根据过渡服务协议支付某些自付费用，净额为$0.7在收盘与出售ATTR淀粉样变性业务和管道相关的调整后为百万美元。
或有对价/里程碑会计
2022年12月，该公司收到了一美元40.0百万美元的开发里程碑款项与 NNC6019 在治疗 ATTR 心肌病的 2 期临床研究中的持续进展有关。这笔款项在2022年被记作许可和知识产权收入。
公司有资格从Novo Nordisk获得额外的开发和销售里程碑付款，总额不超过$1.13在实现股票购买协议规定的某些特定开发和商业销售里程碑后，将获得十亿美元。
该公司在初始交易价格中排除了里程碑式的付款，因为此类付款被视为具有约束力的可变考虑因素。此类里程碑式的付款将在公司得出结论，认为未来时期可能不会发生重大收入逆转时，将确认为收入。
收入确认
在此期间确认的与交易相关的总收入e 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月是 零和 零，分别地。 该公司有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别来自诺和诺德的应收账款。
8. 股东权益
普通股
截至2023年6月30日，该公司已经 100,000,000获准发行的面值为美元的普通股0.01每股普通股 ad 53,493,467要么已发行和流通的二元股票。每股普通股都有权获得 一投票并按比例对申报时的股息进行投票，如果公司清盘，则对公司的剩余资产进行投票。
欧元递延股票
截至2023年6月30日，该公司已经 10,000获准发行的欧元递延股票，面值为欧元22每股。 没有截至2023年6月30日，欧元递延股票已在流通。欧元递延股票排名所附的权利和限制 pari passu与普通股相同，在所有方面都被视为单一类别。
2022 年 12 月发行
2022年12月，公司完成了承销公开发行，总计为 3,250,000其普通股，公开发行价格为美元56.50每股普通股。该公司获得的净收益总额约为美元172.4百万，扣除承保折扣和发行成本。
2023年1月，该公司又发行了一份 395,096普通股，这是承销商部分行使30天期权以额外购买的期权所产生的普通股 487,500作为2022年12月承销公开发行一部分的普通股。该公司收到了大约 $20.9该行使的收益为百万美元，扣除承保折扣，但未扣除任何发行成本。
在市场上发行
2021年12月，公司签订了股权分配协议（“2021年12月的分销协议”），根据该协议，公司可以不时发行和出售公司的普通股。关于签订2021年12月的分销协议，公司于2021年12月23日向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及高达美元的发行、发行和出售250.0根据2021年12月的分销协议，公司持有的百万股普通股。
对于 截至2023年6月30日的三个月和六个月，t公司出售并发行d 42,361和 42,361根据2021年12月的分销协议，分别为普通股。对于 截至2023年6月30日的六个月 总收益约为 $3.2百万在扣除公司应付的承保折扣、佣金和其他发行费用之前 $0.1百万。截至 2023年6月30日，公司已出售并发行 953,589普通股 总收入约为 $56.3在扣除公司应付的承保折扣、佣金和其他发行费用之前为百万美元 $1.8百万.
根据2021年12月的分销协议发行和出售公司普通股被视为 “市场上市” 发行，并根据经修订的1933年《证券法》进行了登记。
9. 基于股份的薪酬
股权激励计划
公司的股权激励计划，即经修订的2018年长期激励计划（“2018年LTIP”）， 经修订的 2020 年就业激励激励计划（“2020 年 EIIP”），此前，经修订和重述的2012年长期激励计划（“2012年LTIP”），为发行储备普通股 ISO、NQSO、SAR、限制性股份、限制性股份、限制性股份、绩效奖励、绩效份额单位奖励、等值股息和其他股份 或向符合条件的个人提供现金奖励。根据 2018 年 LTIP、2020 年 EIIP 和 2012 年 LTIP 授予的期权不迟于到期 十年自该日起 授予。
在2023年5月，公司股东批准了2018年LTIP的修正案，将2018年LTIP下可供发行的普通股数量增加到 2,000,000普通股。截至2023年6月30日，根据2018年LTIP授权的普通股数量为 14,614,183.2018 年 LTIP 通过后，不允许在 2012 年 LTIP 下获得新的奖励。
截至2023年6月30日，根据2020年EIP授权的普通股数量为 1,485,000和 8,750根据2020年EIIP，普通股仍可用于未来的奖励。公司董事会通过了一系列修正案，以增加2020年EIIP下可供发行的普通股，并保留修改2020年EIIP以增加可用普通股数量和向主要新员工提供额外奖励的权利。
公司授予了 245,200和 284,250截至2023年6月30日的三个月中的期权还有 2022，分别是，以及 1,486,371和 2,026,186期间的选项 分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月， 总计在其股权计划下。公司的期权奖励通常归属于 四年，而 RSU 则结束了 两年。截至2023年6月30日， 3,718,343根据其股权计划, 普通股仍可供发放, 23,000限制性股票单位未偿还且未归属，还有购买期权 9,928,346公司股权计划下的普通股合计已流通，加权平均行使价约为 $28.27每股。
基于股份的薪酬支出
公司使用期权定价模型估算授予之日基于股份的薪酬的公允价值。公司使用Black-Scholes模型对基于股份的薪酬进行估值，不包括限制性股票，该公司使用授予之日普通股的公允市场价值进行估值。Black-Scholes期权定价模型根据授予当日的股价确定基于股份的支付奖励的公允价值，并受许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于公司的股价， 奖励预期寿命的波动性以及实际和预计的员工股票期权行使行为。在过去几年中，已使用简化的方法来估算所有选项的预期寿命。从2023年1月1日起，根据历史经验估算预期期限。虽然公司授予的股票期权的公允价值由Black-Scholes模型估算，估计的公允价值可能无法代表自愿的买方和卖方市场交易中观察到的公允价值。
由于简明合并财务报表中确认的基于股份的薪酬支出是基于最终预计将归属的奖励，因此已减少了估计的没收金额。截至目前的估计没收率 2023年6月30日是 8%。我们对没收的估计和假设的变化可能会使我们意识到未来基于股票的薪酬支出的重大变化。
截至2023年6月30日，与未归属股票期权相关的未赚取的基于股份的薪酬金额为 $104.7百万。预计确认与股票期权相关的未赚取的基于股份的薪酬的加权平均期为 2.67年份。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表中记录的基于股份的薪酬支出基于2012年LTIP、2018年LTIP和2020年EIIP下发放的奖励。
下表汇总了所列期间基于股份的薪酬支出（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 六个月已结束
6月30日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 研究和开发 | | $ | 4,868 | | | $ | 3,781 | | | $ | 9,230 | | | $ | 7,092 | |
| 一般和行政 | | 5,232 | | | 4,482 | | | 9,660 | | | 8,831 | |
| 基于股份的薪酬支出总额 | | $ | 10,100 | | | $ | 8,263 | | | $ | 18,890 | | | $ | 15,923 | |
公司承认基于股份的奖励带来的税收优惠s of $1.8百万和 $1.5百万 对于 截至2023年6月30日的三个月分别是 2022 年和 $3.4百万 a和 $3.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，向员工和非雇员董事授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设下表列出的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 预期波动率 | 84.2% | | 82.6% | | 82.0% | | 82.2% |
| 无风险利率 | 3.6% | | 2.9% | | 4.2% | | 2.0% |
| 预期股息收益率 | —% | | —% | | —% | | —% |
| 预期期限（以年为单位） | 4.93 | | 6.00 | | 4.87 | | 6.00 |
| 加权平均授予日期公允价值 | $46.10 | | $20.30 | | $37.14 | | $22.73 |
员工股票期权的公允价值在每笔奖励的必要服务期内按直线摊销。上面讨论的每一项输入都是主观的，通常需要大量的管理层判断才能确定。
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权
平均值
运动
价格 | | 加权
平均值
剩余的
合同的
期限（年） | | 聚合
固有的
价值
（以千计） |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 9,479,998 | | | $ | 23.16 | | | 6.82 | | $ | 354,856 | |
已授予 | 1,486,371 | | | 55.45 | | | | | |
| 已锻炼 | (952,402) | | | 19.11 | | | | | |
| 被没收 | (85,621) | | | 36.22 | | | | | |
| 已过期 | — | | | — | | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 9,928,346 | | | $ | 28.27 | | | 7.01 | | $ | 398,931 | |
归属，预计将于2023年6月30日归属 | 9,507,753 | | | $ | 27.59 | | | 6.92 | | $ | 388,380 | |
于 2023 年 6 月 30 日归属 | 5,866,124 | | | $ | 20.11 | | | 5.81 | | $ | 282,834 | |
行使期权的总内在价值为 $38.6百万和 $0.9期间有百万 截至2023年6月30日的三个月 分别是 2022 年和 $45.4百万和 $2.6在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元，截至行使之日。
2022 年，Com公司已获批准 23,000RSU co向加权平均授予日公允价值为 $ 的员工发放同等数量的 Prothena 普通股60.89。截至2023年6月30日，这些限制性股票的加权平均剩余合同期限为 1.17年和总内在价值为 $1.6百万。限制性股票单位的公允价值是在授予之日根据公司普通股截至该日的市场价格确定的。限制性股票单位的公允价值在每个限制性股票的归属期内按直线法确认为支出。限制性股票单位归属后，部分归属股份由员工出售，以满足员工的预扣税要求（卖出保险）。总的公平性
截至2023年6月30日的六个月中归属的股票价值为 零。截至2023年6月30日，尚未确认的与未归属限制性股票相关的总薪酬成本为美元1.0百万, 预计将在加权平均每人基础上得到认可iod of 1.42年份. R股权归属后结算为普通股。
10. 所得税
该公司的主要税收司法管辖区是爱尔兰和美国。该公司记录了 所得税优惠 的 $4.3百万和美元7.2百万换成了 截至2023年6月30日的三个月和六个月相比 $1.3百万和美元3.0百万换成了 截至2022年6月30日的三个月零六个月， 分别地。所得税的规定不同于法定税率 12.5% 适用于爱尔兰，主要是由于爱尔兰的净营业亏损未确认税收准备金、按不同的税率征收美国所得税、为扣除股票补偿而对递延所得税资产的调整以及研发成本的资本化。
该公司历来通过将其预测的有效税率应用于年初至今的收益来计算其中期所得税（受益）准备金。但是，由于与计算有效税率时使用的美国预测收入金额相比，美国的永久性差异很大，因此有效税率对美国预测收入的微小波动非常敏感。因此，该公司计算了所得税（受益）合并准备金中的美国部分 截至2023年6月30日的三个月零六个月使用年初至今的实际税收计算。
由于累计的历史和年初至今亏损，以及我们在非美国司法管辖区的递延所得税资产的全额估值补贴，非美国税收支出仍然为零。
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间临时差异的净税收影响。该公司的递延所得税资产（“DTA”）主要由其爱尔兰子公司的净营业亏损结转、可用于减少公司美国子公司未来应纳税所得额的州净营业亏损结转、联邦和加利福尼亚州的税收抵免结转、基于股份的薪酬、资本化研发和其他临时差额组成。公司对某些美国联邦、州和爱尔兰递延所得税资产维持估值补贴。在每个报告期，公司都会按司法管辖区评估其递延所得税资产是否需要估值补贴。
由于公司认为美国的收益可以无限期再投资，因此爱尔兰没有对公司美国子公司的未分配收益进行任何所得税准备金。
11. 后续事件
2023年7月5日，PBL签订了一项全球许可协议，授予BMS在全球范围内开发、制造和商业化tau协作产品的独家许可，用于任何人类或动物疾病、疾病或病症的任何和所有用途或目的。此类全球许可协议取代并取代了整个 Tau 美国许可协议。公司收到了$的相关期权行使费55.02023 年 8 月将达到百万美元，它将有资格获得监管和销售里程碑，最高可达 $562.5在完成某些开发活动（包括监管部门批准tau Collaboration Production Production）以及BMS在美国和全球范围内达到一定的年度净销售门槛后获得百万美元。公司还将有资格按加权平均值获得tau Collaboration Products净销售额的分级特许权使用费，从高个位数到高十几百分比不等，具体取决于达到某些净销售门槛的情况。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除了历史信息外，这份10-Q表季度报告还包含前瞻性陈述，这些陈述可能会导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中讨论的预期、计划和预期业绩存在重大差异。可能导致我们实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于本10-Q表季度报告开头的 “影响我们业务的风险摘要”、本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险和不确定性。
本讨论应与本10-Q表季度报告中提供的简明合并财务报表和附注以及我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
概述
Prothena是一家后期临床生物技术公司，在蛋白质失调方面拥有专业知识，并拥有一系列在研治疗药物，有可能改变毁灭性的神经退行性和罕见的外周淀粉样蛋白疾病的病程。
在我们数十年的研究中积累的深厚科学专业知识的推动下，我们正在开发一系列针对多种适应症和新靶标的候选治疗药物，可以利用我们整合有关神经功能障碍和错误折叠蛋白质生物学的科学见解的能力。我们的全资项目包括可能治疗AL淀粉样变性的birtamimab，以及一系列可能治疗阿尔茨海默氏病的项目，包括靶向β淀粉样蛋白（Aβ）的 PRX012 和一种新型的双Aβ-tau疫苗 PRX123。我们的合作项目包括与罗氏合作开发的用于治疗帕金森氏病和其他相关突触核蛋白病的普拉西珠单抗，以及与布里斯托尔·迈尔斯施贵宝（BMS）合作的针对tau（PRX005）、TDP-43 和未公开靶标（PRX019）的项目，以潜在治疗阿尔茨海默氏病、肌萎缩性侧索硬化症（ALS）和其他神经退行性疾病。根据我们与诺和诺德签订的与ATTR淀粉样变业务有关的股票购买协议，我们还有权获得某些潜在的里程碑付款。
我们于2012年9月26日根据爱尔兰法律成立，并于2012年10月25日重新注册为爱尔兰上市有限公司。我们的普通股于2012年12月21日开始在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “PRTA”，目前在纳斯达克全球精选市场上交易。
Birtamimab 可能用于治疗 AL 淀粉样变性
Birtamimab 是一种正在研究的人源化抗体，其靶向毒性错误折叠的轻链，这种轻链会导致 AL 淀粉样变性患者器官功能障碍和衰竭。AL淀粉样变性是一种罕见、进行性且通常是致命的疾病，克隆浆细胞产生的免疫球蛋白轻链蛋白错叠、聚集，并以淀粉样蛋白的形式沉积在重要器官中。这些有毒聚集物和淀粉样蛋白沉积物会导致包括心脏在内的重要器官进行性损伤和衰竭。
Birtamimab 与多个器官中的可溶性和不溶性淀粉样蛋白聚合物结合，并通过吞噬作用促进淀粉样蛋白沉积物的清除。这种耗尽器的作用机制广泛针对错误折叠的 kappa 和 lambda 轻链，以清除沉积的淀粉样蛋白，这些淀粉样蛋白会导致 AL 淀粉样变性患者器官功能障碍和衰竭。 Birtamimab是唯一一种已证明对Mayo IV期AL淀粉样变性患者具有显著生存益处的研究性治疗药物。 Birtamimab已被美国食品药品监督管理局（FDA）授予快速通道认证，用于治疗梅奥IV期AL淀粉样变性患者，以降低死亡风险，并被FDA和欧洲药品管理局（EMA）授予孤儿药称号。
据估计，全球有20万至40万名患者患有这种罕见疾病，其中约有6万至12万人（占30％）的患者被归类为梅奥四期。在诊断时被归类为梅奥四期的患者，目前的护理标准旨在减少新蛋白的产生，但不能直接靶向和清除沉积在器官中的有毒淀粉样蛋白，其预后效果不佳。目前，尚无经批准的AL淀粉样变性治疗方法已证明具有生存益处，而且对于能够提高因淀粉样蛋白沉积而面临早期死亡风险的患者的存活率的疗法，医疗需求迫切未得到满足。
根据与美国食品药品管理局签订的SPA协议进行的确认性第三阶段AFFICRM-AL研究设计
根据对VITAL研究数据的进一步分析以及与美国食品药品管理局的多次深入讨论，Prothena于2021年2月宣布计划将birtamimab推向针对Mayo IV期AL淀粉样变性患者的确认性3期AFFICRM-AL研究。AFFIRM-AL 是一项支持注册的 3 期研究，其主要终点为全因死亡率 p根据与美国食品和药物管理局签订的特别协议评估（SPA）协议，0.10。 AFFIRM-AL的头条数据预计将在2024年公布。
AFFIRM-AL是一项正在进行的全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、2:1 随机、事件间隔研究，预计将招募约150名新诊断的、治疗天真的、被归类为梅奥四期的AL淀粉样变性患者。它旨在评估显著性水平为p的全因死亡率的主要终点0.10。次要终点将评估由SF-36v2 PCS测量的生活质量和以6MWT距离测量的功能能力从基线到第9个月的变化。
当大约50％的事件发生时，将进行中期分析，这样独立的数据监测委员会就可以建议要么继续研究，要么提早停止研究，以获得压倒性的疗效。患者每28天将通过静脉输注接受24 mg/kg的birtamimab或安慰剂，所有患者同时接受标准护理治疗，包括含硼替佐米的一线方案。
第 3 阶段重要研究结果
2023 年 6 月，我们宣布第 3 期 VITAL 研究的结果已发表于 血，美国血液学会（ASH）的期刊。已公布的数据表明，在对梅奥IV期AL淀粉样变性患者的事后分析中，观察到接受birtamimab加标准治疗（SOC）治疗的患者的存活率为74％，而在9个月时服用安慰剂加SOC的患者的存活率为49％（HR 0.413，p=0.021）。
这篇题为 “Birtamib plus轻链淀粉样变性治疗标准：3期随机安慰剂对照的VITAL临床试验” 的文章还表明，在对两个关键次要终点，即生活质量（使用Short Form-36版本2物理成分评分进行评估，sHort Form-36版本2物理成分评分进行评估）中，与安慰剂相比，在统计学上有显著改善 f-36v2 PCS）和心脏功能（通过 6 分钟步行测试进行评估）。接受birtamimab治疗的患者的生活质量下降速度较慢，9个月时sf-36v2 PCS的平均下降为0.75，而安慰剂患者在9个月时sf-36v2 PCS的平均下降为5.40（平均差异为4.65，有利于伯他米单抗；p=0.046）。9个月后接受birtamimab治疗的患者在6分钟步行测试中平均距离增加了15.22米，而安慰剂患者的平均距离减少了21.15米（偏向于birtamimab的平均差异为36.37米；p=0.022）。
prasinezumab 用于治疗帕金森氏病和其他突触核蛋白病变的可能性
Prasinezumab是一种研究性的人源化单克隆抗体，其靶向α-突触核蛋白，α-突触核蛋白是一种存在于神经元中的蛋白质，可以在细胞之间聚集和扩散，导致神经元功能失调和丧失，从而导致帕金森氏病和其他突触核蛋白病。普拉西珠单抗是我们与罗氏全球合作的重点。
帕金森氏病是一种进行性中枢神经系统退行性疾病（CNS），大约每100名60岁以上的人中就有一人受到影响，发病率会随着人口老龄化而增加。据估计，目前全球有1000万帕金森氏病患者患有帕金森氏病，是最常见的神经退行性运动障碍和增长最快的神经系统疾病。 该疾病的特征是聚集在中枢神经系统和周围神经系统中的α-突触核蛋白的神经元积累，导致进行性运动和非运动症状的广泛恶化。虽然目前的诊断依赖于典型的与帕金森氏病相关的运动症状，但非运动症状可能在很多年前就出现了。目前帕金森氏病的治疗方法是对症性的，只能解决一部分症状，例如运动障碍、痴呆或精神病。对症疗法不针对疾病的根本原因，随着疾病的进展和多巴胺能神经元的持续流失，这些药物会失去有效性，随着疾病的进展，通常会导致使人衰弱的副作用。 目前尚无针对该疾病根本原因的治疗方法。Prasinezumab旨在阻断帕金森氏病中聚集的致病性α-突触核蛋白的细胞间传播，从而减缓临床衰退。我们方法的目标是减缓疾病的渐进性神经退行性后果，这是目前尚未得到满足的需求。
PADOVA 2b 期研究
罗氏正在进行一项2b期研究（PADOVA），以进一步评估普拉西珠单抗在扩大患者群体中的疗效。2023年第一季度，罗氏完成了该研究的注册。
PADOVA是一项2b期、随机、双盲、安慰剂对照、多中心研究，旨在评估普拉西珠单抗对服用稳定症状（左旋多巴）药物的早期帕金森氏病患者的疗效和安全性。该研究打算招收575名患者，每4周通过静脉输注接受prasinezumab或安慰剂，每4周随机分组。主要终点是运动障碍协会——统一帕金森氏病评级量表（MDS-UPDRS）第三部分的分数比基线提高了≥5个百分点来评估该疾病的运动体征有意义的进展。 PADOVA的头条数据预计将在2024年公布。
prasinezumab 是第一款进入后期开发阶段的抗 α 突触核蛋白抗体。2022年3月，罗氏在阿尔茨海默氏症和帕金森氏病国际会议（“AD/PD 2022”）上的口头陈述中公布了对普拉西珠单抗2期PASADENA研究第二部分的分析结果。结果显示，接受普拉西珠单抗治疗两年的帕金森氏病参与者（早期起步组）的MDS-下降速度较慢
UPDRS 第三部分相对于接受治疗的参与者的分数 第一年的安慰剂和 prasinezumab 第二年（延迟起步组），这进一步支持了延缓患者运动进展的潜在影响。
NNC6019（前身为 PRX004）用于潜在治疗 ATTR 淀粉样变性
NNC6019（前身为 PRX004）是一种研究性抗体，旨在消耗遗传型和野生型 ATTR 淀粉样变性中与疾病病理相关的淀粉样蛋白，而不会影响该蛋白的天然正常四聚体形式。
NNC6019 的拟议作用机制是消耗循环的非原生 TTR 以防止进一步沉积，并消耗沉积的淀粉样蛋白以改善器官功能。临床前研究表明，NNC6019 可抑制淀粉样蛋白纤维的形成，中和非原生 TTR 的可溶性聚集形式，并通过抗体介导的吞噬作用促进不溶性淀粉样蛋白原纤维的清除。这种差异化的消耗剂作用机制可以开发为一种治疗ATTR淀粉样变性的单一疗法，也可以补充现有的治疗方法，这些方法可以稳定或减少天然TTR四聚体的产生。 Prothena 在遗传型 ATTR 患者中完成了一项使用 NNC6019 的 1 期研究，其中发现 NNC6019 安全且耐受性良好。
ATTR 淀粉样变性业务被诺和诺德收购
2021 年 7 月，我们宣布我们与诺和诺德签订了最终收购协议，根据该协议，诺和诺德收购了 Prothena 的临床阶段抗体 NNC6019（前身为 PRX004）和更广泛的ATTR淀粉样变性业务。
根据最终收购协议的条款，诺和诺德收购了我们的全资子公司，并获得了我们ATTR淀粉样变业务和产品线的知识产权和相关权利的全部全球权利。总收购价格包括预付款、开发和销售里程碑付款，总额高达12.3亿美元。迄今为止，我们已经获得了约1亿美元的收入，其中包括我们在2022年11月宣布的4000万美元临床里程碑付款。
诺和诺德（NCT05442047）正在对 ATTR 心肌病患者进行 NNC6019 的二期研究。 收入数据预计将在2024年公布。
PRX005 用于阿尔茨海默氏病的潜在治疗
PRX005 旨在成为一款同类最佳的抗 tau 抗体 以高亲和力绑定 R1、R2 和 R3 重复 在微管结合区域（“MTBR”）内 的 tau，同时靶向 3R 和 4R tau 亚型。mtbr-tau 临床前研究已显示与 tau 的病理传播有关。由错误折叠的 tau 蛋白以及β淀粉样蛋白斑块组成的神经原纤维缠结是阿尔茨海默氏病（AD）的病理特征。致病性细胞外 tau 的细胞间传播和致病性 tau 的积累也与 AD 患者的症状进展和临床下降相关。最近的出版物表明，在AD进展过程中，tau似乎通过突触连接的途径在整个大脑中传播；这种病理传播被认为是由含有tau的MTBR的tau “种子” 介导的。此外，最近有报道称，脑脊液中MTBR片段的存在与痴呆阶段相关 然后 tau 纠结在里面 AD 程度高于其他 tau 区域的碎片。在临床前研究中，靶向 tau 这一区域的抗体在阻断 tau 摄取和神经毒性方面表现出色，这与相关动物模型的疗效有关。在这些临床前模型中，PRX005 显示出显著减少了 神经内的 tau 的病理和进展 防止行为缺陷 在 tau 转基因小鼠模型中 并彻底封锁 的 体外神经元 tau 内化.
2021 年 6 月，我们宣布，BMS 行使了其在全球神经科学研发合作下的选择权，获得了 PRX005 的美国独家许可。在 PRX005 的美国许可协议执行并转让基础许可证后，BMS向Prothena支付了8,000万美元购买了该期权。2023 年 7 月，我们宣布，BMS 行使了其选择权，签订了 PRX005 的全球独家许可公关othena在2023年8月收到了5,500万美元的相关期权行使费。未来的所有项目更新，包括正在进行和未来任何的 PRX005 临床研究的结果，都将由BMS报告。
第 1 阶段研究
2023 年 1 月，我们报告了一项针对阿尔茨海默病的 PRX005 治疗阿尔茨海默氏病的人体首例、安慰剂对照的 1 期研究的单次递增剂量 (SAD) 部分的结果。在研究的 SAD 部分，19 人身体健康
志愿者被随机分组 3:1 药物对安慰剂进行低剂量、中剂量或高剂量。研究参与者静脉注射 PRX0005 或安慰剂（IV），并接受了长达两个月的随访。
该研究中SAD部分的全部结果已在2023年7月举行的2023年阿尔茨海默氏症协会国际会议（“AAIC”）上以海报形式公布。PRX005 的所有三个剂量水平队列总体上都是安全且耐受性良好，符合研究中 SAD 部分的主要目标。所有治疗的突发不良事件（TEAE）均不严重。未观察到其他安全参数的临床相关变化。PRX005 还达到了关键的药代动力学 (PK) 和免疫原性次要终点。PRX005 的血浆药物浓度以剂量成比例的方式增加。此外，在高剂量队列中测量了脑脊液（CSF）中的 PRX005 暴露情况，基于脑脊液中 PRX005 的强劲暴露量（第 29 天脑脊液：血浆比= 0.2％），预计中枢神经系统中将有大量靶标参与度。PRX005 具有理想的免疫原性特征，未观察到持续的 prx005 诱导的抗药抗体 (ADA)。
1期研究的多剂量递增剂量（MAD）部分正在进行中。 未来的所有项目更新，包括正在进行和未来任何的 PRX005 临床研究的结果，都将由BMS报告。
与百时美施贵宝开展全球神经科学研发合作
这项全球神经科学研发合作的重点是与几种神经退行性疾病发病机制有关的三种蛋白质，包括 tau、TDP-43 和一个未公开的靶标。PRX005 旨在成为一款同类最佳的抗 tau、MTBR 特异性抗体，用于潜在的 AD 治疗，随着 1 期研究的启动，也是第一个通过此次合作进入临床的项目。在收到上述8000万美元付款后，我们根据合作共获得了2.3亿美元的收益，我们有资格额外获得高达1.6亿美元的美国版权，高达1.65亿美元的全球版权以及高达17亿美元的监管和商业里程碑付款，总额高达22亿美元，外加多个计划的潜在分层商业销售特许权使用费。
PRX012 用于阿尔茨海默氏病的潜在治疗
PRX012 是一种靶向 Aβ 或 β 淀粉样蛋白（一种与 AD 有关的蛋白质）的研究抗体。我们的科学家提高了对AD生物学的理解，并做出了特别有影响力的基本发现，阐明了淀粉样蛋白在疾病中的作用。
靶向 Aβ N 末端内关键表位的单克隆抗体表明，减少淀粉样蛋白斑块负担与 AD 临床下降的减缓有关。为了通过一种患者可以广泛获得的治疗方法来解决AD患病率上升的问题，我们开发了高效的抗Aβ抗体，这些抗体保留或改善了阿杜卡努单抗等N末端定向疗法的关键特性，其目的是通过便捷的皮下给药方案提供类似或更好的疗效。在临床前研究中，我们的抗体显示出与淀粉样蛋白的结合强度高于阿杜卡努单抗；具体而言，我们的主要候选抗体对原纤维Aβ的亲和力/抗性比阿杜卡努单抗高出约10倍，阿杜卡努单抗还能中和可溶性、毒性（即寡聚体）Aβ物种。临床前研究还表明，与阿杜卡努单抗相比，我们的抗体识别Aβ病理的程度更高，这表明在较低的抗体浓度下，斑块区域结合更广泛，据估计，全身给药后中枢神经系统中与临床相关的暴露。
我们正在推进我们的主要候选药物 PRX012，将其作为下一代皮下给药方法，以改善 AD 患者的获得机会。2022 年 3 月，我们宣布美国食品药品管理局批准了 PRX012 的临床试验，并启动了首次人体的 1 期单一上升剂量 (SAD) 研究，以调查 PRX012 在健康志愿者和AD患者中的安全性、耐受性、免疫原性和药代动力学。2022 年 4 月，我们宣布美国食品药品管理局授予 PRX012 用于治疗 AD 的 Fast Track 认证。美国食品药品管理局的快速通道指定计划旨在加快用于治疗严重疾病（例如AD）的药物的开发和审查，有证据表明有可能满足未得到满足的医疗需求。
2023年3月，我们在2023年阿尔茨海默氏症和帕金森氏病及相关神经系统疾病（AD/PD）国际会议上做了口头报告。 为了更深入地了解 PRX012 与 Aβ 原纤维的结合特征及其从 AD 脑组织中清除焦谷氨酸-Aβ 的能力，非临床研究进行了比较 prx012-代理人 (prx012s) 转化为已批准和正在研究的分子。研究结果表明，与lecanemab相比，prx012s具有优异的结合力，与Aβ原纤维的亲和力高出20倍，并且与多那单抗相比，焦谷氨酸改性Aβ的吞噬清除力更强。
SAD研究和1期多剂量递增剂量研究目前都在进行中。这些研究的头条数据预计将在2023年公布。
我们的发现和临床前项目
我们还在推进多项针对医疗需求未得到满足的神经系统疾病的发现和临床前阶段项目，例如AD和肌萎缩性侧索硬化症（ALS）。我们的发现和临床前产品线包括我们专有的双Aβ-tau疫苗项目 PRX123，以及我们与BMS合作的重点两个项目（TDP-43 和一个未公开的靶标（PRX019））。
如果有希望，我们希望将我们的发现计划推进到临床前开发。新的靶标发现将侧重于我们可以通过我们的内部专业知识和资源迅速为患者提供潜在的新疗法的领域。现有的晚期发现阶段或临床前阶段的项目可以是合作项目，也可以是超出许可的。
PRX123，一种双Aβ-Tau疫苗，可用于治疗和预防阿尔茨海默氏病
我们正在开发一种双重疫苗，即 PRX123，它同时靶向 Aβ 和 tau 蛋白中的关键表位。临床前模型表明，Aβ和tau在阿尔茨海默病的发展中具有协同作用；但是，当今正在开发的大多数疫苗和被动免疫疗法仅针对这两个病理特征中的一个。
PRX123 正在开发中，用于预防和治疗阿尔茨海默氏病。在临床前研究中，PRX123 对于 Aβ 的 N 末端和 tau 的关键区域内的关键表位产生了多克隆反应，以促进淀粉样蛋白的清除和阻断 tau 的传播。使用免疫动物血清的免疫组织化学显示出适当和平衡的免疫反应，抗体会对Aβ斑块和tau缠结产生反应，其浓度预计在免疫和由此产生的滴度后中枢神经系统中将达到浓度。
2023 年 7 月，我们在 AAIC 2023 上公布了临床前结果，该结果表明，PRX123 疫苗替代品会引起强烈的抗体反应，这种反应与体外阿尔茨海默氏病大脑中的 Aβ 斑块高度狂热，并在阿尔茨海默病病理学的转基因小鼠模型中显著减少了 Aβ 脑斑块。此外，我2022 年 3 月，我们在 AD/PD 2022 上口头介绍了临床前数据，该数据表明 PRX123 产生了抗 Aβ 和抗 tau 抗体，从而能够吞噬 Aβ 并中和 tau。这些发现为多种临床前物种提供了概念验证。 我们预计将在 2023 年向美国食品药品管理局提交 PRX123 的临床申报。
关键会计政策与估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些简明的合并财务报表要求我们对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露进行估算和假设。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策和估计与2022年10-K表中管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中披露的关键会计政策和估计相比没有重大变化。
最近的会计公告
在截至2023年6月30日的六个月中，与我们的2022年10-K表格中描述的最新会计公告相比，没有新的会计公告或会计公告的变更对我们具有重要意义或潜在意义。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
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| 三个月已结束
6月30日 | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （千美元） | | |
| 协作收入 | $ | 4,019 | | | $ | 1,312 | | | 206 | % |
| 许可和知识产权收入 | — | | | — | | | n/m |
| 总收入 | $ | 4,019 | | | $ | 1,312 | | | 206 | % |
___________n/m = 没有意义
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （千美元） | | |
| 协作收入 | $ | 6,138 | | | $ | 2,415 | | | 154 | % |
| 许可和知识产权收入 | 50 | | | 50 | | | — | % |
| 总收入 | $ | 6,188 | | | $ | 2,465 | | | 151 | % |
截至2023年6月30日的三个月，总收入分别为400万美元和130万美元, 和2022年，分别为620万美元和250万美元 截至2023年6月30日的六个月 分别是 2022 年。
合作收入包括根据我们与BMS签订的合作协议确认的收入。合作收入为400万美元，合作收入为610万美元 截至2023年6月30日的三个月零六个月，分别用于130万美元和240万美元 截至2022年6月30日的三个月零六个月，分别来自BMS提供的与TAU/prx005计划相关的美国开发服务。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注7 “与BMS的合作协议的重要协议”。
的许可和知识产权收入 截至2023年6月30日的六个月以及 2022 包括在内 $50,000在每个期限内，根据公司全资子公司 Prothen 于 2020 年 3 月 1 日签订的许可协议确认的许可费a Biosciences Limited 和 F. Hoffmann-La Roche
运营费用
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| 三个月已结束
6月30日 | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （千美元） | | |
| 研究和开发 | $ | 56,011 | | | $ | 31,569 | | | 77 | % |
| 一般和行政 | 14,512 | | | 12,952 | | | 12 | % |
| 运营费用总额 | $ | 70,523 | | | $ | 44,521 | | | 58 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （千美元） | | |
| 研究和开发 | $ | 100,767 | | | $ | 58,831 | | | 71 | % |
| 一般和行政 | 28,250 | | | 24,787 | | | 14 | % |
| 运营费用总额 | $ | 129,017 | | | $ | 83,618 | | | 54 | % |
总运营费用包括研发费用、一般和管理（“G&A”）费用。我们的运营 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，支出分别为7,050万美元和4,450万美元，1.29亿美元 和 8,360 万美元在截至2023年6月30日的六个月中，分别是 2022 年。
我们的研究活动旨在开发新的药品。我们的开发活动包括将我们的研究转化为潜在的新药。我们的研发费用主要包括人事成本和相关费用，包括基于股份的薪酬以及与包括birtamimab在内的药物计划相关的临床活动和药物开发相关的外部成本， PRX005、PRX012、PRX123 以及与我们的发现计划相关的临床前活动。
我们的并购费用主要包括人事成本和相关费用，包括基于股份的薪酬和专业服务费用。
研究和开发费用
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的研发支出增加了2440万美元，增长了77％，增加了4190万美元，增长了71％或者截至2023年6月30日的六个月 与去年同期相比。的增长 截至2023年6月30日的三个月零六个月，与去年同期相比，这主要是由于主要与 PRX012 和 birtamimab 计划相关的临床试验费用增加、人事相关费用（包括基于股份的薪酬）增加、咨询费用增加以及制造费用增加。
下表列出了我们主要项目（具体而言，任何在1期临床试验中成功首次给药的活跃项目，即birtamimab、prasinezumab、prasinezumab、 NNC6019、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 PRX005、PRX012 和其他研发费用，以及迄今为止的累计金额（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 | 迄今为止累计 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
birtamimab (NEOD001)(1) | $ | 17,952 | | | $ | 12,067 | | | $ | 31,780 | | | $ | 24,499 | | $ | 435,266 | |
PRX002/RG7935(2) | $ | 7 | | | $ | 71 | | | $ | 5 | | | $ | 153 | | $ | 106,786 | |
NNC6019 (PRX004)(1)(3) | $ | 18 | | | $ | 119 | | | $ | 41 | | | $ | 281 | | $ | 79,841 | |
PRX005(1) | $ | 5,049 | | | $ | 3,595 | | | $ | 8,032 | | | $ | 6,643 | | $ | 55,332 | |
PRX012(1) | $ | 24,675 | | | $ | 8,538 | | | $ | 42,413 | | | $ | 14,913 | | $ | 105,416 | |
其他研发(4) | $ | 8,310 | | | $ | 7,179 | | | $ | 18,496 | | | $ | 12,342 | | |
| $ | 56,011 | | | $ | 31,569 | | | $ | 100,767 | | | $ | 58,831 | | |
(1)迄今为止的累计研发成本包括自临床前开发中单独跟踪该项目之日起产生的成本。未按计划追踪早期发现阶段的支出，因此已从累计金额中扣除。
(2)迄今为止，prasinezumab和相关抗体的累计研发成本包括在非临床开发中单独跟踪该项目之日起产生的成本。未按计划追踪早期发现阶段的支出，因此已从累计金额中扣除。截至2021年5月28日，Prasinezumab的成本包括向罗氏支付的款项，用于支付我们在罗氏与普拉西珠单抗计划相关的开发费用中所占份额.
(3)2021 年 7 月 8 日，我们向诺和诺德出售了一家全资子公司的股份。在这笔交易中，诺和诺德收购了我们的ATTR淀粉样变性业务，包括临床阶段抗体 NNC6019（PRX004）。2023年和2022年产生的费用与向诺和诺德提供的某些收盘活动和过渡服务有关。
(4)其他研发主要包括临床前开发和发现项目，这些项目尚未进展到在1期临床试验中首次给患者给药，以及我们不再推进的项目的结算成本。
我们继续预计，截至12月31日的全年，我们的研发费用将增加， 2023 年比上年高，主要是由于预计包括基于股份的薪酬在内的人事成本会增加，而且预计会增加与我们的活跃临床试验相关的临床试验和制造支出。
一般和管理费用
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的并购支出增加了160万美元，增长了12％，增加了350万美元，增长了14％ 截至2023年6月30日的六个月 与去年同期相比。的增长
截至2023年6月30日的三个月零六个月，与去年相比，主要是由于人事相关费用（包括基于股份的薪酬）增加。
我们仍然预计，截至2023年12月31日的全年，我们的并购支出将比上年增加，这主要与包括基于股份的薪酬在内的人事成本增加有关。
其他收入（费用）
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| 三个月已结束
6月30日 | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （千美元） | | |
| 利息收入 | 7,700 | | | 639 | | | 1,105 | % |
| 其他费用，净额 | (97) | | | (2) | | | 4,750 | % |
| 其他收入（支出）总额，净额 | 7,603 | | | 637 | | | 1,094 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （千美元） | | |
| 利息收入 | 14,390 | | | 692 | | | 1,979 | % |
| 其他费用，净额 | (238) | | | (72) | | | 231 | % |
| 其他收入（支出）总额，净额 | 14,152 | | | 620 | | | 2,183 | % |
利息收入e 增加了 b截至2023年6月30日的三个月，为710万美元，增长了1,105％，增加了1,370万美元，增长了1,979％ 截至2023年6月30日的六个月 与去年同期相比，这主要是由于更高的利率和更高的现金余额，我们的现金和货币市场账户的利息收入增加。其他费用，净额 截至2023年6月30日的六个月和 2022, w主要是外国人 汇兑损失 f与供应商进行以欧元计价的交易。
所得税（受益）准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （千美元） | | |
| 从所得税中受益 | $ | (4,306) | | | $ | (1,328) | | | 224 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （千美元） | | |
| 从所得税中受益 | $ | (7,218) | | | $ | (2,999) | | | 141 | % |
在截至2023年6月30日的三个月中，所得税收益增加了300万美元，增长了224％，增加了420万美元，增长了141％ 截至2023年6月30日的六个月与去年同期相比。所得税补助金的增加 截至2023年6月30日的三个月零六个月与去年同期相比，这主要是由于与第174条研发资本化相关的递延所得税资产的调整，以及集团内部服务协议的变更导致我们的税前利润和亏损的地域组合存在差异。
列报的所有时期的税收规定主要反映了与我们的美国子公司为公司提供的公司间服务所产生的经常性利润相关的美国联邦税。没有记录与爱尔兰确认的税收损失相关的税收优惠，这些损失的任何递延所得税资产都被估值补贴所抵消。
流动性和资本资源
概述
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| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 营运资金 | $ | 605,538 | | | $ | 668,951 | |
| 现金和现金等价物 | 659,111 | | | 710,406 | |
| 总资产 | 720,649 | | | 758,035 | |
| 负债总额 | 138,970 | | | 135,993 | |
| 股东权益总额 | 581,679 | | | 622,042 | |
截至2023年6月30日，营运资金为6.055亿美元，较截至2022年12月31日的6.690亿美元营运资金减少了6,340万美元。在此期间，营运资金的减少 截至2023年6月30日的六个月，主要归因于运营费用1.29亿美元的现金使用（经调整后不包括非现金费用），部分被承销商部分行使30天期权购买额外普通股的30天期权所产生的约2,070万美元净收益、股票期权行使净收益约1,820万美元、投资利息收入1,440万美元和发行收益约300万美元所抵消根据2021年12月发行的普通股分销协议，。
截至2023年6月30日，我们有6.591亿美元的现金及现金等价物。尽管我们认为，根据我们目前的业务计划，我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们至少在未来十二个月内的义务，但我们预计将来将需要额外的资金来继续研究和开发我们的候选药物。此外，为了开发我们的潜在产品并获得监管部门的批准，我们将需要筹集大量额外资金。我们预计将通过公开或私募股权或债务融资、与企业合作伙伴的合作协议或其他安排筹集任何此类额外资金，包括根据2021年12月的分销协议（有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注8 “股东权益”）。我们不能假设此类额外融资将以可接受的条件提供（如果有的话），并且此类融资只能以稀释股东的条件提供。
在管理我们在爱尔兰的流动性需求时，我们不依赖未汇回的收益作为资金来源。截至 2023年6月30日，1.973亿美元 我们与美国业务相关的未偿现金和现金等价物被视为永久再投资。我们不打算汇回这些资金。但是，如果将这些资金汇回爱尔兰，我们将从股息分配中扣除预扣税。
我们的现金资源是否充足取决于许多假设，包括对我们开支的假设。这些假设可能被证明是错误的，我们可以比我们目前预期的更快地使用可用的资本资源。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与完成候选产品开发相关的资本支出和运营费用增加的金额。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于临床试验的启动时间、进展、结果和成本；我们的研究和非临床研究的结果；临床制造和建立商业制造安排的成本；准备、提交和起诉专利申请以及维护、执行和捍卫知识产权相关索赔的成本；购买资本资产的成本和时机；我们建立研究合作的能力，战略合作、许可或其他安排；履行我们在当前和未来潜在合作下的义务的成本；任何许可内交易的成本；以及来自任何已批准的候选药物的收入或特许权使用费的时间、收入和金额（如果有）。
将来，我们的合作伙伴的收益和诺和诺德的里程碑式付款也有可能补充我们的现金和现金等价物。根据与罗氏的合作协议，我们有资格获得商业和监管里程碑的付款以及协作产品净销售额的特许权使用费。有关更多信息，请参阅我们简明合并财务报表中有关罗氏许可协议的附注7 “重要协议”。根据与BMS（前身为Celgene）的合作协议，我们有资格获得商业和监管里程碑的付款以及协作产品净销售额的特许权使用费。有关更多信息，请参阅我们简明合并财务报表附注7 “与BMS的合作协议”
信息。根据与Novo Nordisk签订的股票购买协议，我们有资格获得开发和销售里程碑付款。有关更多信息，请参阅我们简明合并财务报表中有关诺和诺德股票购买协议的附注7 “重要协议”。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流
下表汇总了我们简明合并现金流量表中的选定项目（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (92,385) | | | $ | (72,678) | |
| 用于投资活动的净现金 | (819) | | | (183) | |
| 融资活动提供的净现金 | 41,909 | | | 2,562 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (51,295) | | | $ | (70,299) | |
用于经营活动的现金
用于经营活动的净现金为 9240 万美元在截至2023年6月30日的六个月中，主要是由于使用 1.29亿美元的运营支出（经调整后不包括约1,470万美元的非现金费用）和为预付费用、其他流动负债和运营租赁付款支付的现金部分由 利息收入为1,440万美元。
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为7,270万美元，这主要是由于将8,360万美元用于运营支出（经调整后不包括约1,430万美元的非现金费用）以及为预付费用、其他流动负债和运营租赁付款支付的现金。
用于投资活动的现金
用于投资活动的净现金为 $819,000截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为18.3万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金主要与购买财产和设备有关。
融资活动提供的现金
融资活动提供的现金净额 was 4190 万美元 f或截至2023年6月30日的六个月，主要来自 作为2022年12月公开募股的一部分，承销商部分行使购买额外普通股的30天期权，净收益约为2,070万美元， 行使股票期权后发行普通股所得收益1,820万美元和净收益300万美元from 根据2021年12月的分销协议发行普通股。
融资活动提供的净现金为 260 万美元在截至2022年6月30日的六个月中，主要来自行使股票期权后发行普通股的收益190 万美元。
资产负债表外安排
在 2023年6月30日，我们没有参与任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响。
合同义务
截至目前我们的合同义务 2023年6月30日，包括经营租赁下的最低现金支付额1,820万美元，购买义务1,560万美元(of w)其中730万美元包含在流动负债中), 许可证协议下的合同义务为40万美元 (其中1.5万美元包含在流动负债中).采购义务包括对供应商的不可取消的采购承诺。运营租赁代表了我们在不可取消的运营租赁下未来的最低租金承诺。有关我们履行合同义务的时间的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注6 “承诺和意外开支”。
2016年3月，我们签订了不可取消的经营转租协议，在加利福尼亚州南旧金山租赁了128,751平方英尺的办公和实验室空间。我们有义务支付总额约为3,920万美元的租赁款项
租赁期限。截至目前，在这笔债务中，约有330万美元仍未偿还 2023年6月30日。我们将位于加利福尼亚州南旧金山的大约46,641平方英尺的办公室和实验室转租给Assembly Biosciences, Inc. 有关转租租金收入的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注6 “承诺和意外开支”。
2021 年 6 月，我们签订了爱尔兰都柏林办公空间的租赁协议，该协议于 2021 年 8 月开始，期限为一年。该租约有自动续订条款，根据该条款，除非我们取消，否则协议将自动延长，持续时间等于当前期限。2023年4月，该公司将租约再续订一年，终止日期为2024年7月。此外，该公司还签订了在爱尔兰都柏林增加办公空间的租赁协议，该协议将于2023年8月开始，期限为一年。
2022年10月，我们签订了不可取消的经营转租协议，在加利福尼亚州布里斯班租赁了约31,157平方英尺的办公和实验室空间。在到期的租赁期内，我们有义务支付总额约为1,490万美元的租赁款项 2028年9月30日，除非提前终止。截至目前，在这笔债务中，约有1,470万美元仍未偿还 2023年6月30日.
截至申请日，转租期限尚未开始，因为我们无权使用或控制该设施的实际访问权限，因此，截至目前，资产负债表中尚未记录与转租有关的账目 2023年6月30日。我们预计将在2023年下半年有权使用或控制该设施的出入权限。
以下是截至目前我们的合同义务摘要 2023年6月30日（以千计）：
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| | 总计 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此后 |
经营租赁 (1) | | $ | 18,241 | | | $ | 3,408 | | | $ | 2,831 | | | $ | 3,052 | | | $ | 3,158 | | | $ | 3,269 | | | $ | 2,523 | |
购买义务 (2) | | 15,553 | | | 15,395 | | | 122 | | | 36 | | | — | | | — | | | — | |
| 许可协议下的合同义务 | | 402 | | | 64 | | | 64 | | | 64 | | | 60 | | | 60 | | | 90 | |
| 总计 | | $ | 34,196 | | | $ | 18,867 | | | $ | 3,017 | | | $ | 3,152 | | | $ | 3,218 | | | $ | 3,329 | | | $ | 2,613 | |
(1) 参见注释 6， “承付款和或有开支”查看我们的简明合并财务报表。
(2)截至申请日，供应商还有100万美元的额外采购承诺。
除了上述合同义务外，我们还预计未来将有与我们的临床试验、发现和临床前项目、人力资本和知识产权相关的重大现金需求。假设没有显著变化 我们的业务，我们预计2023年全年用于运营和投资活动的净现金约为1.48亿至1.61亿美元。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险，包括外币汇率和利率变化的影响。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的亏损风险。
外币风险
我们的业务主要以美元进行，但与合同制造商签订的药品供应协议除外 以欧元计价。在此期间，我们记录了约23.8万美元和72,000美元的外币汇率差额亏损 截至2023年6月30日的六个月分别是 2022 年和 2022 年。如果我们增加需要使用外币的业务活动，那么如果欧元和其他此类货币兑美元走强，我们可能会遭受损失。
利率风险
我们的利率风险敞口仅限于我们的现金等价物，其中包括在货币市场基金中开设的账户。我们的投资存在利率风险，其价值可能会随着现行利率而波动。因此，我们的利息收入会随着短期市场状况而波动。未来，我们预计我们的利率风险敞口将主要与我们的投资组合有关。我们可以根据董事会批准的政策投资任何盈余资金。我们投资政策的主要目标是保留本金并保持适当的流动性，以满足我们的运营需求。
信用风险
可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。我们将现金和现金等价物存放在多家知名的主要金融机构。为了最大限度地降低我们的风险，公司及其子公司根据投资政策进行投资，该政策规定了我们的投资的信用质量标准，并限制了任何单一发行、发行人或投资类型的信贷敞口。我们定期评估金融机构的相对信用状况，以确保其信用价值。大多数现金和现金等价物投资于流动性货币市场基金。银行持有的现金存款可能超过为此类存款提供的保险金额。我们的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。我们的信用风险敞口不超过我们简明合并资产负债表上记录的程度。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15条，评估了截至本10-Q表格所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至 2023年6月30日，我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在o期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现我们对财务报告的内部控制没有变化你的 第二 财政季度已结束 2023年6月30日，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
对财务报告的内部控制有固有的局限性。对财务报告的内部控制是一个涉及人为努力和合规的过程，可能会出现判断失误和因人为失误而导致的失误。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理层干预来规避对财务报告的内部控制。由于这些限制，存在财务报告的内部控制无法防止或及时发现重大错报的风险。但是，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少但不能消除这种风险。
我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断力来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们有时可能会成为我们业务附带的普通例行诉讼的当事方。在管理层估计适当的情况下，我们可能会在财务报表中记录准备金，以备未决的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。我们的2022年10-K表年度报告（于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交）包括对我们的业务和业务风险的详细讨论。你应该仔细阅读那份 10-K 表格。在考虑我们的业务和前景时，您应仔细考虑以下风险以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险、其他未知风险或我们认为不重要的风险，则我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景可能会受到不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与我们的财务状况、对额外资本的需求和业务相关的风险
我们预计，在可预见的将来，我们将蒙受亏损，而且我们可能永远无法维持盈利。
在可预见的将来，我们可能无法产生为我们的运营融资所必需的现金。我们产生了净收入（lo截至2023年6月30日的六个月中，sses）分别为5,460万美元，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为1.169亿美元、6,700万美元和（1.111亿美元）。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为9.345亿美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额亏损，因为我们：
•支持阶段3 birtamib 的 AFFIRM-AL 临床试验、PRX005 的 1 期临床试验、PRX012 的 1 期临床试验，以及这些项目和其他项目的潜在额外临床试验；
•开发并可能商业化我们的候选药物，包括 birtamib、prasinezumab、PRX005、PRX012 和 PRX123；
•如果有非临床数据的支持，则进行其他候选药物的非临床开发并启动临床试验；
•继续进行我们的早期研究，并寻求确定其他候选药物；以及
•有可能通过许可、收购或其他方式从第三方获得候选药物或技术的权利。
我们必须创造可观的收入才能实现和维持盈利。即使我们成功发现、开发和商业化一种或多种候选药物，我们也可能无法产生足够的收入，也可能永远无法实现或维持盈利。
我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得此类资金，我们将无法成功开发和商业化候选药物。
截至 2023年6月30日，我们有现金和现金等价物 6.591亿美元。此类现金大部分存放在我们认为质量很高的美国银行机构的账户中。存款账户中持有的现金可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额。如果这些银行机构倒闭，我们可能会损失超过此类保险限额的全部或部分金额。健康尽管我们认为，根据我们目前的商业计划，我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们至少在未来十二个月内的义务，但我们预计将需要额外的资金来继续研究和开发候选药物，并最终实现商业化。我们未来的资本需求将取决于许多我们目前未知的因素，包括但不限于：
•我们临床试验的进展时间、结果和成本，包括伯他单抗的3期临床试验、罗氏正在进行的普拉西珠单抗的2期临床试验、罗氏正在进行的普拉西珠单抗2b期临床试验、2期临床试验 f或 NNC6019（以前是 PRX004）being 由诺和诺德进行、PRX005 的 1 期临床试验和 PRX012 的 1 期临床试验；
•这些活动以及我们的其他研究、开发和可能的商业化活动的时间、启动、进展、结果和成本；
•我们的研究以及非临床和临床研究的结果；
•生产用于临床开发和未来商业化需求的候选药物的成本；
•在适当情况下，为我们的候选药物的商业化做准备的费用；
•准备、提交和起诉专利申请，以及维护、执行和捍卫知识产权相关索赔的费用；
•我们建立战略合作、许可或其他安排的能力；
•我们在当前或潜在的未来合作中可能获得的任何资本投资、费用分摊缴款或报销、里程碑付款或特许权使用费的时间、收款和金额；
•履行我们在当前和未来潜在合作下的义务所需要的成本；以及
•来自任何经批准的候选药物的收入或特许权使用费（如果有）的时间、收入和金额。
我们对流动性和资本资源的预期基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。由于与我们的候选药物的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与完成当前候选药物的开发和商业化相关的增加的资本支出和运营支出。
在制药行业，研发过程漫长，涉及高度的风险和不确定性。该过程分为不同的阶段，在每个阶段，我们研发渠道中的候选药物都存在遇到困难、延误或失败的巨大风险。这使得很难估算完成临床试验的总成本，也很难准确地估计预期的完成日期，这引起了人们的担忧，即试图量化成本和提供时机估算值可能会产生误导，因为这意味着比实际存在的确定性更高。
为了开发我们的候选药物并获得监管部门的批准，我们将需要筹集大量额外资金。我们预计将通过公开或私募股权或债务融资、与企业合作伙伴的合作协议或其他安排筹集任何此类额外资金。我们筹集额外资金的能力，包括我们获得新合作的能力，也可能受到全球经济状况以及最近因持续的 COVID-19 疫情和包括俄罗斯入侵乌克兰在内的地缘政治动荡而导致的美国和全球信贷和金融市场的混乱和波动的不利影响。我们无法保证在我们需要时会以我们可接受或完全可以接受的条件提供额外资金。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，包括根据我们2021年12月的分销协议，将导致现有股东大幅稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资金，则债务条款可能涉及巨额现金支付义务以及可能限制我们经营业务能力的契约和特定的财务比率。为了通过战略联盟、合资企业或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或候选药物的权利，或者以对我们不利的条件授予许可。
如果不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求：
•终止或推迟我们的一种或多种候选药物的临床试验或其他开发活动；
•推迟为将我们的候选药物商业化所必需的活动作出安排；
•削减或取消我们旨在识别新候选药物的药物研发计划；或
•停止运营。
此外，如果我们未在到期时履行对第三方的付款义务，我们可能会面临诉讼索赔。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力，并可能产生不利的结果，从而进一步对我们的财务状况产生不利影响。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况和金融市场、欧盟监管程序和我们的业务产生负面影响。
在英国政府举行全民公决并颁布立法后，英国于2020年1月31日正式退出欧盟（“欧盟”），通常被称为英国退欧。在2020年12月31日到期的过渡期内，英国仍留在欧盟关税同盟和单一市场中。2020年12月24日，英国和欧盟就其未来的贸易关系达成了原则协议，并签订了《欧盟-英国贸易与合作协定》，该协定已由双方正式批准，自2021年5月1日起全面生效。但是，由于该协议仅在许多方面规定了框架，并且随着双方继续制定实施规则，需要英国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因此英国和欧盟之间未来关系的各个方面仍然存在巨大的政治和经济不确定性。围绕英国脱欧的不确定性已经并将继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动并限制获得资本的机会，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生重大不利影响。
我们未来的成功取决于我们能否留住关键人才，以及吸引、留住和激励合格人才。
我们高度依赖关键人员，包括我们的总裁兼首席执行官Gene G. Kinney博士。无法保证我们能够留住金尼博士或我们的任何关键人员。失去金尼博士或我们高度依赖的任何其他人的服务可能会阻碍我们研究、开发和商业目标的实现。我们不为任何高级管理层成员投保 “关键人物” 保险。
吸引和留住合格的科学人员和其他人员对我们的发展和未来的成功至关重要。我们行业对合格人才的竞争非常激烈。鉴于竞争激烈，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。此外，我们可能无法整合和激励合格的人才，使他们能够在自己的岗位上取得成功。未能吸引、整合、留住和激励合格的人才可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生重大不利影响。
我们的合作者、潜在的合作者和供应商可能需要得到保证，即我们的独立财务资源和稳定性足以满足他们与我们开展或继续开展业务的要求。
我们的一些合作者、潜在的合作者和供应商可能需要保证，我们的财务资源和独立的稳定性足以满足他们与我们开展或继续开展业务的要求。如果我们的合作者、潜在合作者或供应商对我们的财务资源和稳定性不满意，则可能会对我们开发候选药物、签订许可证或其他协议的能力以及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们与Elan达成的协议涉及利益冲突，因此可能对我们有重大不利的条款。
我们与Elan就我们与Elan的分离签订了某些协议，其中规定了分离的主要条款，并为我们与Elan的初步关系提供了框架。这些协议的条款可能对我们不利，或者在其他方面不如非关联第三方之间谈判的条款那么有利。2013年12月，Elan被Perrigo Company plc（“Perrigo”）收购，2014年2月，Perrigo促使Elan通过承销发行出售其在Prothena的所有股份。由于Perrigo收购了Elan并随后出售了其在Prothena的所有股份，Perrigo可能不太愿意就我们和Elan签署的协议和其他事项与我们合作。
我们可能会受到地震、自然灾害和恶劣天气事件（包括气候变化）的不利影响。
我们的主要设施和大部分业务都位于北加州的旧金山湾区，该地区过去曾经历过严重的地震。如果发生地震、其他自然灾害或类似事件，使我们无法使用全部或很大一部分运营或当地关键基础设施，或者以其他方式干扰我们的运营，那么我们可能很难或不可能在相当长的一段时间内继续开展业务。我们有灾难恢复和业务连续性计划，但在发生自然灾害或类似事件时，这些计划可能不够充分。如果事实证明我们的灾难恢复和业务连续性计划不足，我们可能会承担大量开支。我们不提供地震保险。此外，我们在很大程度上依赖的第三方可能容易受到自然灾害或类似事件的影响。气候变化可能会对长期的自然天气趋势产生影响。极端天气事件是
与气温上升、全球天气模式、海洋、陆地和空气温度以及海平面的变化有关, 雨雪可能导致不利天气事件的发生率和严重程度增加。任何此类恶劣天气事件、自然灾害或类似事件都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的信息技术系统或数据可能会遭到入侵或类似的中断。
我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依存的信息技术系统来支持业务流程以及内部和外部通信。尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO以及其他承包商、顾问和合作者的计算机系统一直受到网络攻击、“网络钓鱼” 攻击、勒索软件、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信或电力故障造成的损害，并且仍然容易受到损害。对信息技术系统的攻击的频率、持续程度、复杂程度和强度都在增加，这些攻击是由具有各种动机和专门知识的老练和有组织的团体和个人进行的。由于 COVID-19 疫情，由于我们对互联网技术的依赖以及远程办公的员工人数众多，我们还可能面临越来越大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子创造更多利用漏洞的机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常要等到向目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内仍未被发现。任何故障、恶意入侵或计算机病毒都可能导致关键业务流程受损或数据安全漏洞，这可能导致我们的开发计划严重中断并导致我们的业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密或其他知识产权的丢失，还是导致未经授权披露我们的员工、与我们有业务往来的第三方、临床试验参与者或其他人的个人数据。例如，丢失已完成或未来临床试验的临床试验数据可能会导致我们的监管部门批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。此外，此类违规行为可能需要根据适用的数据隐私和安全法律和法规通知政府机构、媒体或个人。此类事件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
美国和外国隐私和数据保护法律、法规和标准的变化和不遵守可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
我们和我们的合作伙伴可能受联邦、州和外国数据隐私和安全法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管环境不断演变，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务，并可能增加我们的合规成本和责任风险。在美国，许多联邦和州的法律法规，包括州安全漏洞通知法、联邦和州健康信息隐私法（包括经《经济和临床健康健康信息技术法》修订的1996年《美国健康保险便携性和责任法》（“HIPAA”）以及根据该法颁布的法规）以及联邦和州的消费者保护法，管理个人信息的收集、使用、披露和保护。法院和政府机构对这些法律中的每一项都有不同的解释，从而造成了复杂的合规问题。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效。除其他外，CCPA对受保公司施加了新的数据隐私义务，并扩大了加利福尼亚州居民的隐私权，包括访问、删除和选择不披露其信息的某些权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对某些数据泄露的私人诉讼权和法定赔偿，这可能会增加数据泄露诉讼的频率和可能性。尽管法律对健康相关信息（包括临床试验数据）规定了有限的例外情况，但此类例外情况可能并不适用于我们的所有运营和处理活动。此外，《加州隐私权法》（“CPRA”）对受保企业规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序、对数据使用的限制、对高风险数据的审计要求以及选择不使用敏感数据的某些用途。它还成立了一个加州数据保护机构，该机构有权发布实质性法规，这可能会加强隐私和信息安全的执法。大部分条款已于 2023 年 1 月 1 日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。此外，CCPA还引发了许多关于新的联邦和州隐私立法的提案，这些提案如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本并对我们的业务产生不利影响。如果我们未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到处罚或制裁，包括如果我们故意以HIPAA或适用的州法律未授权或允许的方式从受保实体获取或披露可识别个人身份的健康信息，则可能会受到处罚或制裁，包括刑事处罚。
我们也受到或可能受到外国司法管辖区迅速变化的数据保护法律、规则和法规的约束。例如，《欧盟通用数据保护条例》（“EU GDPR”）管理包括临床试验数据在内的个人数据（即识别个人或可识别个人的数据）的收集和其他处理活动，并授予个人各种数据保护权利（例如删除个人数据的权利）。欧盟 GDPR 对公司规定了多项义务，其中包括：(i) 问责制和
透明度要求和获得有效同意的强化要求；(ii) 在开发任何新产品或服务时考虑数据保护并限制处理的个人数据量的义务；以及 (iii) 有义务采取适当的技术和组织措施来保护个人数据，并毫不拖延地向监管机构报告某些个人数据泄露事件（在可行的情况下不迟于72小时）。此外，欧盟GDPR禁止将个人数据从欧洲经济区（“EEA”）传输到美国和其他司法管辖区，除非已建立数据传输机制，否则欧盟委员会认为这些司法管辖区没有 “充分” 的数据保护法。2020年7月，欧盟法院限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区传输到美国，宣布欧盟-美国隐私盾无效，并对标准合同条款（“SCC”）的使用施加了进一步限制，包括要求公司进行传输隐私影响评估，该评估除其他外，评估接收国有关访问个人数据的法律并考虑是否采取补充措施除了根据SCC提供的隐私保护外，还需要实施其他隐私保护，以确保数据保护水平与欧洲经济区提供的水平基本相同。欧盟GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款（最高为2000万欧元，占我们全球年收入的4％，以较高者为准）。欧盟 GDPR 还赋予数据主体和消费者协会个人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法补救措施，并就因违反欧盟 GDPR 而造成的损害获得赔偿。与此相关的是，在英国退出欧盟（即英国退欧）以及2020年12月31日结束的英国退欧过渡期到期之后，欧盟GDPR已在英国实施（即 “英国GDPR”）。英国 GDPR 与《2018年英国数据保护法》并驾齐驱，后者在英国法律中实施了欧盟GDPR的某些减损条款。根据英国GDPR，不在英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受英国GDPR的约束——英国GDPR的要求（目前）与欧盟GDPR的要求基本一致，因此可能会导致类似的合规和运营成本，可能被处以最高1750万英镑或全球营业额4％的罚款。上述变化导致了额外的成本并增加了我们的总体风险敞口。
遵守美国和外国数据隐私和安全法律、规章和法规可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务，要求我们进行代价高昂的合规活动，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，还会影响我们或我们的合作伙伴或供应商在某些司法管辖区的运营能力。这些不断演变的法律中的每一项都可能有不同的解释。如果我们未能遵守任何此类法律、规章或法规，我们可能会面临政府调查和/或执法行动、罚款、民事或刑事处罚、私人诉讼或负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
COVID-19 疫情对我们的业务产生了不利影响，并可能对我们的流动性、经营业绩、财务状况或业务（包括我们的非临床和临床开发项目）产生重大不利影响。
导致冠状病毒疾病（“COVID-19”）的新型冠状病毒SARS-CoV-2的爆发仍然是全球流行病。尽管目前无法估计 COVID-19 可能对我们业务产生的总体影响，但是 COVID-19 的持续快速传播、变异菌株的出现以及受影响国家和地方司法管辖区的政府和地方当局采取的措施，扰乱了我们的 prasinezumab 2 期临床试验，推迟了我们 birtamib 3 期临床试验的启动临床试验地点，并可能干扰和推迟我们计划的临床试验，我们的研究和非临床研究、制造或运输用于临床前测试和临床试验的候选药物的药物原料和成品，对我们的流动性、经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响，包括以下方面：
•我们的 prasinezumab 2 期临床试验已中断，我们和我们的合作伙伴开展的这项试验和其他临床试验可能会进一步延迟或中断，包括由于 (i) 候选药物或其他设备或材料的临床试验中断供应，(ii) 研究人员或其他研究人员无法或不愿前往研究地点、分发药品，或者以其他方式治疗或监测研究参与者或关注研究协议，或进行必要的数据收集或验证，（iii) 研究参与者无法或不愿前往临床试验现场、接受输液或以其他方式继续参与研究；(iv) 转移医疗资源用于临床试验，包括转移作为我们临床试验场所的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员，或 (v) 中断与基本第三方供应商的合同；
•birtamimab 3期临床试验的临床试验点的启动已被推迟，我们或我们的合作伙伴可能会被进一步推迟或无法启动针对当前或潜在候选药物的新临床试验，原因是 (i) 药品生产的延误或困难，(ii) 准备监管申报的延误或困难，(iii) 延误或难以与重要的第三方供应商（例如合同研究机构）签订合同，（iv）延误或困难列出现场调查员或启动临床试验场所，(v) 招募或招募研究参与者的延误或困难，或 (vi) 向临床试验场所或其他地点供应药品或其他设备或材料的延误或困难；
•由于我们的关键人员或我们的大量员工感染了 COVID-19，因此无法长时间工作，即使是远程工作，我们的业务运营可能会出现延误或中断；
•美国食品药品管理局和类似的外国监管机构的运营中断或延误可能会影响我们任何开发计划的审查、检查和批准时间表；
•疫情可能会对我们的合作伙伴罗氏、百时美施和/或诺德产生不利影响，从而对我们与他们的合作产生不利影响；
•商业发展机会可能变得更加有限或难以开展;
•我们的成本可能会大幅增加，以管理对我们业务的影响，以便在我们预计的时间表内完成计划中的运营；
•作为应对 COVID-19 的一部分，当地法规的变化可能会要求我们改变临床试验的进行方式，这可能会导致意想不到的成本，或者临床试验完全停止；
•由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，我们与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动可能会出现延迟；或者
•疫情对金融市场的经济影响可能会对我们的流动性需求产生不利影响。
这些风险中的任何一个或多个都可能对我们的流动性、经营业绩、财务状况或业务（包括我们的非临床和临床开发项目的进展和时间表）产生重大不利影响。
此外，COVID-19 的传播在全球范围内造成了广泛的影响，并可能对我们的经济产生重大影响。例如，如果我们在加利福尼亚州南旧金山转租的办公空间的分租人违约了其付款义务，则在我们能够获得新的分租户并签订新的转租协议之前，我们将无法获得转租收入来抵消向南旧金山办公空间房东支付的租赁款项。COVID-19 的蔓延对商业房地产市场产生了负面影响，无法保证我们能够以与当前分租人有义务向我们支付的租金相同或根本不向我们支付的租金转租该空间。
尽管 COVID-19 带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但大规模的疫情可能会导致全球金融市场受到严重干扰，从而降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，COVID-19 价差导致的经济衰退或市场调整可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大影响。
与候选药物的发现、开发和监管批准相关的风险
我们的成功在很大程度上取决于我们研发计划的成功。我们的候选药物处于不同的开发阶段，我们可能无法成功发现、开发、获得监管部门批准或商业化任何候选药物。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们成功发现、开发、获得监管部门批准和商业化候选药物的能力。我们的研发计划容易面临药物开发中固有的重大且可能的失败风险，这可能是由于候选药物的有效性不足、候选药物的安全性、临床试验的注册人数不足、动力不足或设计不足以检测药物效应或其他原因造成的。我们打算继续将大部分时间和财政资源投入到我们的研发计划上。
无法保证 birtamib 的 3 期临床试验、prasinezumab 的 2 期临床试验、prasinezumab 的 2b 期临床试验、2 期临床试验的结果适用于 NNC6019，PhPRX005 的 1 期临床试验和 PRX012 的 1 期临床试验将支持这些候选药物的进一步开发。此外，我们目前没有，也可能永远不会有任何其他候选药物正在临床试验中，而且我们尚未为我们的许多研究项目确定候选药物。
在获得任何靶标适应症候选药物的商业销售的监管批准之前，我们必须通过在充分且控制良好的临床试验中收集的大量证据，证明该候选药物是安全有效的，可以用于该靶标适应症。在美国，这必须令美国食品和药物管理局满意；在欧盟，这必须令美国食品和药物管理局满意
这样做令欧洲药品管理局（“EMA”）满意；在其他国家，这样做必须令同类监管机构满意。
满足这些和其他监管要求的成本高昂、耗时、不确定，而且可能会出现意想不到的延迟。尽管我们做出了努力，但我们的候选药物可能不会：
•在现有治疗方案的基础上提供改进；
•在临床试验中被证明是安全有效的；或
•符合适用的监管标准。
候选药物的非临床研究的积极结果可能无法预测临床试验期间在人体中的类似结果，候选药物的早期临床试验的令人鼓舞的结果可能无法在以后的临床试验中复制。临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。尽管制药和生物技术行业的许多公司在早期开发中取得了可喜的成果，但在后期临床试验中仍遭受了重大挫折。因此，已完成的非临床研究和候选药物的早期临床试验的结果可能无法预测我们在后期研究或试验中可能获得的结果。我们的非临床研究或临床试验可能会产生阴性或无定论的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，或者完全停止临床试验。
此外，我们没有销售、分销或销售任何产品。除了上述因素外，我们的成功还将取决于获得监管部门批准的任何候选药物的成功商业化。成功的商业化可能需要：
•获得并维持与第三方制造商的商业制造安排；
•在内部和/或与制药公司或合同销售组织合作开发营销和销售能力，以营销和销售任何经批准的药物；以及
•医学界、患者和第三方付款人接受任何批准的药物。
其中许多因素是我们无法控制的。我们预计我们的任何候选药物都不会在几年内上市，部分或全部可能永远无法上市。因此，我们可能永远不会通过销售产品来创造收入。
我们已经与罗氏和百时美施建立了合作关系，将来可能会进行其他合作，但我们可能没有意识到这种合作的预期好处。
研究、开发、商业化和/或战略合作，包括我们与罗氏和百时美施的合作，都面临许多风险，其中包括：
•合作者在决定将用于合作的努力和资源方面可能拥有很大的控制权或自由裁量权，并且可能没有投入足够的精力和资源，或者可能滥用这些努力和资源；
•在合作伙伴主导研究、开发和/或商业化的领域，我们对候选产品的研究、开发和/或商业化方法的影响或控制可能有限；
•合作者可能不会根据非临床和/或临床试验结果、因收购竞争产品而导致的战略重点变化、资金的可用性或其他因素（例如转移资源或产生竞争优先事项的业务合并），选择不继续或续订研究、开发和/或商业化计划；
•合作者可能会推迟、提供足够的资源、修改或停止合作候选药物的研究或临床开发，或者要求使用新的候选药物配方进行临床测试；
•合作者可以在合作之外开发或收购与我们的候选药物直接或间接竞争的产品，或者需要新的候选药物配方进行非临床和/或临床测试；
•拥有一种或多种候选药物的销售、营销和分销权的合作者可能没有为销售、营销和分销投入足够的资源，或者可能无法成功将这些候选药物商业化；
•合作者可能无法妥善维护或捍卫我们的知识产权，或者可能不当使用我们的知识产权，或者以危害我们的知识产权或使我们面临潜在责任的方式使用我们的知识产权；
•合作活动可能会导致合作者拥有涵盖我们的活动或候选药物的知识产权，这可能会限制我们研究、开发和/或商业化我们的候选药物的权利或能力；
•合作者可能不遵守适用于其合作活动的法律，这可能会影响合作或我们；
•我们与合作者之间可能会出现争议，这可能会导致合作的延误或终止，或者导致代价高昂的诉讼，从而转移管理层的注意力和资源；以及
•合作可能会终止，这可能会导致需要额外的资金来进一步研究、开发和/或商业化我们的候选药物。
此外，合作者提供的资金可能不足以推进合作下的候选药物。
如果合作者终止合作或合作下的计划，包括未能行使合作下的许可或其他选择，无论是因为我们未能达到里程碑还是其他原因，则合作的任何潜在收入都将显著减少或消失。此外，如果我们要继续研究、开发和/或商业化相关候选药物，我们可能需要获得其他资金来推进相关候选药物的研究、开发和/或商业化，或者放弃该计划，相关候选药物的开发可能会被大大延迟，如果我们要继续研究、开发和/或商业化相关候选药物，我们的现金支出可能会大幅增加。
这些风险中的任何一个或多个如果得以实现，都可能减少或消除我们合作下候选药物的未来收入，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生重大不利影响。
如果我们的候选药物的临床试验延长、延迟、暂停或终止，我们可能无法及时将候选药物商业化（如果有的话），这将要求我们承担额外的成本，延迟或阻止我们从潜在产品销售中获得任何收入。
我们无法预测在birtamimab的3期临床试验、prasinezumab的2期临床试验、prasinezumab的2b期临床试验、2期临床试验 f 中是否会遇到问题或者 NNC6019，tPRX005 的 1 期临床试验、PRX012 的 1 期临床试验，或任何其他未来可能导致我们或任何监管机构推迟、暂停或终止这些临床试验或推迟分析从中得出的数据的任何其他临床试验。许多事件，包括以下任何事件，都可能延迟我们正在进行或计划中的临床试验的完成，并对我们获得监管部门批准以及销售特定候选药物的能力产生负面影响：
•FDA、EMA或其他类似监管机构对我们的临床试验范围或设计施加的条件；
•延迟获得机构审查委员会（“IRB”）或其他审查实体的必要批准，或者我们无法获得被选中参与我们临床试验的临床场所的其他审查实体的必要批准；
•我们的候选药物或其他进行临床试验所必需的材料供应不足或质量不足；
•延迟获得监管机构授权以进行我们的临床试验；
•我们的临床试验中受试者的入组率和/或留存率低于预期，这可能受到多种因素的影响，包括患者群体规模、试验方案设计、试验时长、资格标准、候选药物的感知风险和益处、患者离试验地点的距离、医生的患者转诊做法、相关疾病的其他治疗方法的可用性以及来自其他临床试验的竞争；
•在以事件为基础的复合主要终点的试验中，事件发生率低于预期；
•受试者在临床试验中经历的严重和意想不到的药物相关副作用；或
•我们的第三方承包商和合作者未能及时履行对我们的合同义务或以其他方式实现其发展或其他目标。
此外，在国外进行临床试验，就像我们对候选药物所做并将继续做的那样，给我们的临床试验带来了潜在的额外风险。这些风险包括由于地区或当地医疗服务或习俗的差异而导致国外未能遵守临床协议，从中获取临床数据和/或临床样本
设在这些国外的基地，管理与外国监管要求相关的额外行政负担以及与这些外国相关的政治和经济风险。
在普拉西珠单抗的进一步开发方面，我们依赖罗氏。根据我们与罗氏的合作条款，罗氏负责进一步的开发，包括正在进行的2期和2b期临床试验以及该候选药物的任何未来临床试验。
在进一步开发方面，我们依赖诺和诺德不是 NNC6019，包括g 该候选药物的2期临床试验和任何未来的临床试验。
由于数据或结果模棱两可或负面，临床试验也可能延迟或终止。此外，由于多种因素，我们、FDA、EMA或其他类似的监管机构、IRB监督试验的地点的IRB或监督有争议的临床试验的安全监督委员会可能会推迟、暂停或终止临床试验，包括：
•未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验；
•美国食品药品管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构对临床试验业务或试验场所的检查，导致对试验实施临床暂停或施加额外条件；
•FDA、EMA 或其他监管机构对数据的解释；
•FDA、EMA 或其他监管机构要求进行额外研究；
•未能达到主要或次要终点或其他未能证明有效性或足够安全性；
•不可预见的安全问题；或
•缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外，监管要求和指导可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给监管机构和IRB进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
我们不知道我们的临床试验是否会按计划进行，是否需要重组，或者是否会按计划完成（如果有的话）。临床试验的延误将导致候选药物的开发成本增加。此外，如果我们在完成或终止任何临床试验方面遇到延迟，我们的候选药物的商业前景可能会延迟或受到损害，我们创造产品收入的能力将被延迟或受到损害。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致监管部门拒绝批准候选药物。
美国食品药品管理局、欧洲药品管理局和其他类似监管机构的监管批准程序漫长、耗时且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得候选药物的监管部门批准，我们的业务将受到严重损害。
获得FDA、EMA和其他类似监管机构的批准所需的时间本质上是不可预测的，但通常在临床试验开始后需要很多年，并且取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。此外，在候选药物的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选药物的监管部门批准，而且我们现有的候选药物或未来可能寻求开发的任何候选药物都可能无法获得监管部门的批准。
我们的候选药物可能无法获得监管部门的批准，原因有很多，包括：
•FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或进行；
•我们可能无法证明候选药物对于其拟议适应症来说是安全有效的，这让美国食品药品管理局、欧洲药品管理局或类似的监管机构满意；
•临床试验的结果可能不符合美国食品药品管理局、欧洲药品管理局或类似监管机构要求的批准的统计学重要性水平；
•我们可能无法证明候选药物的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解释；
•从我们的候选药物临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交保密协议或BLA，向EMA提交上市许可申请（“MAA”），或向类似的监管机构提交类似的申请；
•FDA、EMA或类似的监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造过程或设施；或
•FDA、EMA或类似监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，使我们的临床数据不足以获得批准。
漫长的批准程序以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们未能获得监管部门批准来销售我们的候选药物，这将严重损害我们的业务、经营业绩和/或增长前景。
另外，为了应对 COVID-19 疫情，美国食品和药物管理局于2020年3月10日宣布打算将对外国制造设施和产品的大部分检查推迟到2020年4月。2020年3月18日，美国食品和药物管理局暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。随后，美国食品和药物管理局于2020年7月10日宣布打算恢复对受基于风险的优先级制度约束的国内制造设施的某些现场检查。2021 年 5 月，美国食品和药物管理局更新了其于 2020 年 8 月首次发布的指导方针，澄清了其在 COVID-19 疫情期间打算如何进行检查，包括计划如何确定哪些检查是 “关键任务” 的。美国食品和药物管理局打算使用这种基于风险的评估系统来确定在给定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制措施或其他政策措施来应对 COVID-19 疫情，包括提供有关开展临床试验的指导。如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查，或影响审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，即使我们要获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选药物，其适应症少于或多于我们的要求，也可能根据昂贵的上市后临床试验的进行情况批准批准，或者可能批准标签不包括该候选药物成功商业化所必需或理想的标签声明的候选药物。上述任何一种情况都可能对我们的候选药物的商业前景造成重大损害。
FDA或其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围以外的地方进行的试验的数据。
我们现在和将来可能会选择进行国际临床试验。美国食品药品管理局或其他类似的外国监管机构接受在各自司法管辖区之外进行的临床试验的研究数据可能受某些条件的约束。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的依据，则美国食品和药物管理局通常不会仅根据外国数据批准申请，除非 (1) 数据适用于美国人口和美国的医疗实践；(2) 试验由具有公认能力的临床研究人员进行；(3) 这些数据无需美国食品和药物管理局的现场检查即可被认为是有效的，或者 FDA认为这样的检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证FDA或任何其他类似的外国监管机构会接受在其适用司法管辖区之外进行的试验的数据。如果美国食品药品管理局或任何其他类似的外国监管机构不接受此类数据，则需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并且会拖延我们的商业计划，并可能导致我们的候选产品无法在适用的司法管辖区获得商业化的批准。
即使我们的候选药物在一个国家或司法管辖区获得监管部门的批准，我们也可能永远无法在其他国家或司法管辖区获得批准或将我们的产品商业化。
为了在特定国家或司法管辖区销售候选药物，我们必须制定并遵守该国家或司法管辖区众多不同的监管要求，包括安全性和有效性方面的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得美国食品药品管理局批准或欧盟获得EMA批准所需的时间不同。其他国家的监管部门批准程序可能包括上述所有风险
关于美国FDA的批准和欧盟的EMA批准以及其他风险。一个国家或司法管辖区的监管批准并不能确保另一个国家或司法管辖区的监管部门批准，但是一个国家未能或延迟获得监管部门批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。未能在一个国家或司法管辖区获得监管部门的批准，或者在获得此类批准方面出现任何延误或挫折，都将削弱我们为该候选药物开发其他市场的能力。
尽管我们已经与美国食品药品管理局就birtamimab的3期AFFICRM-AL试验达成了特别方案评估（“SPA”）的协议，但SPA并不能保证伯他单抗的批准或监管审查的任何其他特定结果。
2021年1月27日，美国食品药品管理局同意对我们针对伯他米单抗的3期AFFICRM-AL临床试验进行SPA。美国食品药品管理局的SPA程序旨在通过允许FDA评估某些临床试验的拟议关键设计特征，这些特征旨在构成确定候选药物疗效和安全性的主要依据，从而促进FDA对药物的审查和批准。根据临床试验发起人的具体要求，FDA将评估研究方案和统计分析计划，并回答发起人关于方案设计以及科学和监管要求的问题。美国食品和药物管理局的目标是在收到申请后的45天内完成SPA审查。美国食品药品管理局最终评估试验方案设计的具体要素，例如准入标准、终点、规模、持续时间和计划分析，是否可以接受，以支持候选药物在所研究适应症的有效性和安全性方面的监管批准申请。FDA与发起人之间关于SPA的所有协议和分歧都必须明确记录在SPA的信件或发起人与FDA的会议记录中。
尽管美国食品药品管理局已同意我们的3期AFFICRM-AL临床试验的主要终点和临床试验的某些其他方面的SPA协议，但SPA协议并不能保证候选药物获得批准。FDA可以将其协议范围限制在SPA协议中，仅限于临床试验设计的某些特定方面。即使FDA同意根据SPA程序审查的协议中提出的设计、执行和分析，FDA也可以在某些情况下撤销或修改其协议。特别是，如果出现了在SPA协议签订时未被承认的公共卫生问题，出现了有关产品安全性或有效性的其他新的科学问题，发起人未能遵守商定的研究方案，或发起人在申请SPA变更时提供的相关数据、假设或信息，或者被发现虚假或遗漏了相关事实，则SPA协议对FDA没有约束力。此外，即使在SPA协议最终确定之后，SPA协议仍可能被修改，并且此类修改将被视为对FDA审查部门具有约束力，除非在上述情况下，前提是FDA和发起人以书面形式同意修改研究方案和/或统计分析计划。通常，此类修改旨在改进研究。FDA在解释SPA协议的条款以及作为SPA协议主题的任何研究的数据和结果时保留很大的自由度和自由裁量权。
此外，如果FDA撤销或修改其在SPA下的协议，或者对临床试验收集的数据的解释与发起人不同，则FDA可能认为这些数据不足以支持监管部门批准的申请。
在上市批准之前和之后，我们的候选药物都必须遵守持续的监管要求和持续的监管审查，如果我们不遵守这些持续的要求，我们可能会受到各种制裁，任何批准产品的销售都可能被暂停。
在监管部门批准销售特定候选药物之前和之后，与该产品相关的不良事件报告、制造、标签、包装、储存、分销、广告、促销、记录保存和报告均受广泛而持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，以及继续遵守当前的良好生产规范（“cGMP”）要求和我们开展的任何临床试验的当前良好临床规范（“cGCP”）要求。我们获得的候选药物监管部门批准也可能受到该产品上市的批准指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能昂贵的上市后测试（包括4期临床试验）和监测候选药物安全性和有效性的监测的要求。以后发现产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或者以前在临床试验中未观察到的不良事件，或者我们的第三方制造商或制造过程出现问题，或者未能遵守FDA、EMA或其他类似监管机构的监管要求，可能会使我们受到行政或司法部门的制裁，包括：
•限制我们的产品或其制造过程的营销；
•警告信；
•民事或刑事处罚；
•罚款；
•禁令；
•产品被扣押或扣留；
•禁止进口或出口；
•自愿或强制性产品召回及相关的宣传要求；
•暂停或撤回监管部门的批准；
•全部或部分暂停生产；以及
•拒绝批准待处理的新产品或已批准申请的补充剂的上市批准申请。
FDA、EMA或其他类似监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布其他政府法规，以防止、限制或推迟监管部门对我们的候选药物的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景以及实现或维持盈利能力产生不利影响。
如果在我们的候选药物开发期间发现副作用，或者如果它们在上市后获得相关监管机构的批准，我们可能会选择或被要求进行漫长的额外临床试验，停止开发受影响的候选药物，更改任何此类产品的标签，或者将任何此类产品撤出市场，所有这些都将阻碍或阻碍我们的创收能力。
我们的候选药物引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、EMA或其他类似监管机构推迟或拒绝监管部门的批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或者导致潜在的产品责任索赔。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。即使我们的任何候选药物获得了上市许可，但随着越来越多的患者在药物获得批准后使用该药物，副作用的发生率或严重程度的增加或在批准前临床试验中没有看到或预料到的其他批准后问题的发生率增加也可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管机构可以撤回对产品的批准；
•监管机构可能要求增加标签声明，例如禁忌症、警告或预防措施；或施加额外的安全监测或报告要求；
•我们可能需要改变产品的给药方式，或者进行额外的临床试验；
•我们可能会被起诉并对患者造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉可能会受到影响。
这些事件中的任何一个都可能大大增加开发、商业化和销售任何此类候选药物的成本和开支，或者可能损害或阻碍任何批准产品的销售。
我们处理危险物质，必须遵守环境法律和法规，这些法律和法规可能会昂贵并限制我们的业务方式。
我们的一些研发活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置。对于这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置，我们受美国联邦、州、地方和其他国家和司法管辖区的法律和法规的约束。尽管我们认为我们处理和处置这些材料的安全程序符合这些法律法规规定的标准，但我们无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。如果发生事故，州或联邦当局可能会限制我们对这些材料的使用，我们可能对由此产生的任何民事损害承担责任，这些损害可能超出我们的财务资源并可能严重损害我们的业务。由于我们认为我们的实验室和材料处理政策及做法足以降低材料责任或第三方索赔的可能性，因此我们目前没有为此类索赔提供保险。事故可能会损坏或迫使我们关闭我们的运营。
与我们的候选药物商业化相关的风险
即使我们的任何候选药物获得监管部门的批准，如果此类批准的产品没有获得广泛的市场认可，我们从该产品销售中获得的收入也将受到限制。
即使我们未来可能开发或收购的任何候选药物获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、医疗保健支付者、患者和医学界的广泛市场认可。任何已批准的候选药物的市场接受程度将取决于多种因素，包括：
•产品的说明和标签以及推出竞争产品的时间；
•与其他产品相比，证明临床安全性和有效性；
•不良副作用的患病率、频率和严重程度；
•管理式医疗计划和其他第三方付款人的承保范围和充足的报销；
•方便且易于管理；
•成本效益；
•替代治疗方法的其他潜在优势；以及
•产品营销和分销支持的有效性。
因此，即使我们发现、开发产品并将其商业化，该产品也可能无法获得广泛的市场认可，我们可能无法从该产品中获得可观的收入。
prasinezumab在美国的成功如果获得批准，将取决于我们与罗氏合作的实力和表现。如果我们不能维持与罗氏的现有合作，这种终止可能会对我们开发和商业化普拉西珠单抗的能力以及我们的业务产生重大不利影响。此外，2021年5月，我们选择不与罗氏分享治疗帕金森氏病的prasinezumab的损益；但是，如果我们选择不共享任何其他许可产品和/或适应症的损益，我们从此类其他许可产品和/或适应症中获得的收入将减少。
prasinezumab在美国的成功销售将取决于罗氏能否成功地与我们合作开发，并根据我们在2013年12月签订的许可协议获得美国食品药品管理局的批准，并推出和商业化普拉西珠单抗。我们与罗氏的合作非常复杂，特别是在prasinezumab未来在美国的商业化方面，涉及财务条款、责任分配、成本估算以及各方各自的决策权利。因此，prasinezumab的开发和商业化的重要方面要求罗氏在实施之前履行其在该安排下的职责，或者需要罗氏的同意或批准，这可能会导致重大延误，从而对普拉西珠单抗在美国的潜在成功产生重大影响。此外，在某些情况下，罗氏可能会独立开发与普拉西珠单抗竞争的产品，或者罗氏可能决定不向其投入足够的资源开发、商业化、营销和prasinezumab 的分布。如果我们无法与罗氏就prasinezumab的开发和商业化的计划和努力进行有效合作，我们的业务可能会受到重大不利影响。
此外，许可协议的条款规定，罗氏有权在许可协议一周年之后的任何时候以任何理由终止此类安排，前提是提前90天发出通知（如果是在首次商业销售之前）或提前180天发出通知（如果在首次商业销售之后）。例如，即使普拉西珠单抗获得了美国食品药品管理局的批准，罗氏也可能确定临床试验的结果使普拉西珠单抗成为吸引力较低的商业产品，从而终止我们的合作。如果许可协议终止，我们的业务和通过销售普拉西珠单抗创造收入的能力可能会受到严重损害，因为我们将需要开发、商业化和建立自己的销售和营销组织，或者进行另一项战略合作，以便在美国开发和商业化普拉西珠单抗。这些努力可能不会成功，即使成功，也需要大量的时间和资源才能实施。
如果获得美国食品药品管理局的批准，罗氏推出普拉西珠单抗的方式，包括上市时间和潜在定价，将对普拉西珠单抗在美国的最终成功以及与罗氏的整体商业安排的成功产生重大影响。如果罗氏推迟或阻止在美国推出普拉西珠单抗的商业销售，我们的收入将受到影响，我们的股价可能会下跌。此外，如果认为罗氏的上市和由此产生的销售不成功，我们的业务将受到损害，我们的股价可能会下跌。罗氏在prasinezumab的销售和营销工作中任何较小的努力都可能导致收入减少，从而降低美国的利润。罗氏在美国的商业化努力的结果也可能对投资者对普拉西珠单抗在美国境外潜在销售的看法产生负面影响，这也可能导致我们的股价下跌。
2021年5月，我们选择不与罗氏分享用于治疗帕金森氏病的普拉西珠单抗的损益。但是，根据许可协议，除非我们选择退出损益分担，否则我们将承担我们选择共同开发的任何未来许可产品和/或适应症（帕金森氏病与普拉西珠单抗除外）的所有开发和商业化成本的30％。如果我们选择退出损益共享，我们将获得销售里程碑和特许权使用费，而我们从此类其他许可产品和/或适应症中获得的收入（如果有）将减少。
如果我们开始对治疗帕金森氏病或其他我们选择共同开发的适应症的竞争产品进行某些研究，我们根据许可协议共同开发许可产品和/或适应症（我们已选择退出共同开发的帕金森氏病与普拉西珠单抗除外）的权利将终止。此外，如果我们开始对治疗帕金森氏病的竞争性产品进行3期研究，我们共同推广prasinezumab和其他许可产品的权利将终止。
此外，根据许可协议的条款，我们依靠罗氏向我们提供其成本、收入、收入调整和特许权使用费的估算值，我们在编制季度和年度财务报告时使用这些估算值。如果事实证明罗氏估算所依据的基本假设不正确，那么罗氏提供的实际业绩或修订后的估计如果与最初的估计存在重大差异，则可能需要我们调整报告财务业绩中包含的估计值。如果是实质性的，这些调整可能会要求我们重报先前公布的财务业绩，这可能会对我们的股价产生负面影响。
我们能否从prasinezumab中获得任何可观的收入将取决于罗氏的努力，这可能导致收入水平低于我们完全靠自己销售或开发候选药物的情况。罗氏可能不会像我们想要的那样勤奋地履行其义务或开展普拉西珠单抗的营销活动。我们还可能卷入与罗氏的纠纷，这可能导致开发或商业化活动的延误或终止，以及耗时而昂贵的诉讼或仲裁。如果罗氏终止或违反许可协议，或者以其他方式决定不及时履行其义务，成功开发、商业化或销售普拉西珠单抗的机会将受到重大不利影响。
在美国以外，我们完全依赖罗氏直接或通过第三方的努力和承诺，进一步开发prasinezumab并且，如果prasinezumab获得相关监管机构的批准，则将其商业化。如果罗氏的努力不成功，那么我们在美国以外地区利用prasinezumab实现未来产品销售的能力将大大降低。
根据我们的许可协议，在美国境外，罗氏负责开发和商业化普拉西珠单抗以及未来任何针对的许可产品 α-突触核蛋白。因此，在美国以外的任何进展和商业成功都完全取决于罗氏对该计划的努力和承诺。例如，罗氏可能会推迟、减少或终止在美国境外与普拉西珠单抗相关的开发工作，或者在某些情况下独立开发与普拉西珠单抗竞争的产品，或者决定不为普拉西珠单抗的商业化、营销和分销投入足够的资源。
如果罗氏不努力开发prasinezumab并将其商业化，则许可协议规定我们有权在收到通知后90天内终止与重大违规行为有关的许可协议。但是，我们是否有能力执行许可协议的条款，以便在合理的时间范围内获得有意义的追索权，尚不确定。此外，任何寻求包括终止在内的现有补救措施的决定都将影响prasinezumab的潜在成功，包括在美国境内，我们可能会选择不终止，因为我们可能找不到其他合作伙伴，而且任何新的合作都可能无法提供与我们与罗氏达成的安排中可比的财务条款。如果我们被解雇，这可能需要我们自己开发和商业化prasinezumab，这可能会导致大量的额外费用和延迟。罗氏业务战略、资源承诺以及罗氏履行我们安排下义务的意愿或能力的重大变化可能会对候选药物的潜在成功产生重大影响。此外，如果罗氏不能在美国以外成功开发普拉西珠单抗并将其商业化，那么我们未来在美国以外创造收入的潜力将大大降低。
如果我们无法建立销售和营销能力，也无法与第三方签订营销和销售经批准的产品的协议，我们可能无法产生产品收入。
目前，我们没有一个全面的药品销售、营销和分销组织。为了销售可能获得FDA、EMA或其他类似监管机构批准的任何产品，我们必须建立销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排提供这些服务。
我们已经与罗氏签订了开发普拉西珠单抗的许可协议，并可能发展自己的销售队伍和营销基础设施，在美国共同推广用于治疗帕金森氏病的普拉西珠单抗和
任何未来在美国获准用于帕金森氏病的许可产品如果我们行使联合促销选项，并且无法发展自己的销售队伍和营销基础设施来有效地将prasinezumab或其他许可产品商业化，那么我们在美国通过潜在的prasinezumab或此类产品销售创造额外收入的能力可能会受到损害。此外，如果我们开始对治疗帕金森氏病的竞争性产品进行3期研究，我们共同推广prasinezumab和其他许可产品的权利将终止。
对于任何其他可能获得批准的产品，如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立还是与第三方合作，我们都可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。
如果政府和第三方付款人未能为我们获得监管部门批准的任何候选药物提供保险和足够的报销率，我们的收入和盈利前景将受到损害。
在美国和非美国市场，我们未来任何产品的销售都将部分取决于第三方付款人能否获得报销。此类第三方付款人包括政府健康计划，例如医疗保险、管理式医疗提供者、私人健康保险公司和其他组织。新批准药品的第三方保险和报销存在很大的不确定性。对于我们或我们的合作者商业化的任何药物，可能无法获得承保和报销，即使有这些药物，报销水平也可能不令人满意。第三方付款人通常依赖Medicare保险政策和付款限制来制定自己的报销政策。第三方付款人也越来越多地试图通过要求价格折扣或回扣来控制医疗费用，从而限制承保范围和他们为新药支付的金额，因此，他们可能无法为我们的候选药物提供保险或提供足够的付款。我们可能需要进行上市后研究，以证明任何未来产品的成本效益令这些付款人满意。此类研究可能需要我们投入大量的管理时间以及财务和其他资源。我们未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。可能无法获得足够的第三方补偿，使我们无法维持足够的价格水平，从而在产品开发方面实现适当的投资回报。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的水平，那么我们或我们的合作者可能无法成功地将任何获得上市批准的候选药物商业化。
各国管理新药上市许可、定价、覆盖范围和报销的法规差异很大。当前和未来的立法可能会对批准要求做出重大改变，从而可能涉及额外费用并导致批准延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从获得销售或许可批准后开始。在一些国家，即使获得初步批准，处方药的价格仍受政府的持续控制。因此，我们或我们的合作者可能会在特定国家获得药物的上市许可，但随后会受到价格监管的约束，这些法规可能会延迟该药物的商业上市，这可能会拖延很长时间，并对我们在该国销售该药物产生收入的能力产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一种或多种候选药物的投资的能力，即使我们的候选药物获得了上市许可。
美国和其他国家政府继续提出和通过旨在降低医疗成本的立法。在美国，我们预计联邦和各州将继续提出实施类似政府控制措施的提案。此外，最近医疗保险计划的变化以及美国对管理式医疗的日益重视，将继续给药品定价带来压力。例如，经美国《医疗保健和教育和解法》（统称 “ACA”）修订的《美国患者保护和平价医疗法案》于2010年颁布。ACA极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。ACA中对制药行业具有重要意义的条款包括以下内容：
•任何生产或进口某些品牌处方药和生物制剂的实体每年收取不可扣除的费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间进行分配；
•将制造商根据美国医疗补助药品回扣计划必须支付的最低回扣分别提高到品牌和仿制药平均制造商价格的23.1％和13.0％；
•扩大医疗保健欺诈和滥用法律，包括美国《虚假索赔法》和《美国反回扣法规》，新的政府调查权以及对违规行为的更严厉处罚；
•一项新的Medicare D部分保险缺口折扣计划，根据该计划，制造商现在必须同意在保险缺口期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的70％的销售点折扣，以此作为制造商的门诊药物获得Medicare D部分承保的条件；
•将制造商的医疗补助回扣责任扩大到向加入医疗补助管理式医疗组织的个人分发的承保药物；
•扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州向更多个人提供医疗补助保险，并为某些收入等于或低于联邦贫困线133％的个人增加新的强制性资格类别，从而有可能增加制造商的医疗补助回扣责任；
•后续生物产品的许可框架；
•扩大根据公共卫生服务药品定价计划有资格享受折扣的实体；
•联邦公开付款计划及其实施条例下的新要求；
•每年报告制造商和分销商向医生提供的药物样本的新要求；以及
•一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，并为此类研究提供资金。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。这些变化包括将每财年向提供者支付的医疗保险总额削减2％，该计划于2013年生效，并将持续到2030年，唯一的例外是从2020年5月1日至2021年3月31日暂停，除非国会采取额外行动。2013年，2012年《美国纳税人救济法》除其他外，进一步减少了对几类提供者的医疗保险补助，并将政府向提供者追回多付的款项的时效期限从三年延长至五年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步削减，如果获得批准，这可能会对我们的药物客户产生重大不利影响，从而对我们的财务运营产生重大不利影响。
自ACA颁布以来，其某些方面一直受到司法、行政和国会的质疑。美国最高法院目前正在全面审查ACA的合宪性，尽管目前尚不清楚最高法院将如何作出裁决。目前还不清楚其他质疑、废除或取代ACA的努力（如果有的话）将如何影响该法律。目前尚不清楚任何医疗改革立法对美国医疗保健行业的最终内容、时机或影响。
我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准，并给我们获得的任何批准药物的价格带来额外的下行压力。在我们的候选药物获准上市之前，影响药品定价的立法和法规可能会发生变化。Medicare或其他政府医疗保健计划的报销减少都可能导致私人付款人的付款类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创收、实现盈利或将药物商业化。
如果我们的候选药物获准在美国或其他国家销售，则无法保证其在医学上是合理的，并且是特定适应症所必需的，第三方付款人会认为它们具有成本效益，可以提供保险或足够的报销水平，也无法保证第三方付款人的报销政策不会对我们获准出售候选药物的盈利能力产生不利影响。
我们的候选药物市场面临着激烈的竞争。如果我们无法有效竞争，我们的候选药物可能会失去竞争力或过时。
新药的研究、开发和商业化竞争激烈。在未来可能开发或商业化的所有候选药物方面，我们将面临来自全球制药和生物技术公司的竞争。影响任何获批产品成功的关键因素将是其适应症、标签、疗效、安全性、药物相互作用、给药方法、定价、覆盖范围、报销以及与竞争药物相比的促销活动水平。
此外，许多大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及其他公共和私人研究组织都在努力开发针对与我们在研发计划中针对的相同适应症的新药。随着新产品的进入市场和先进技术的问世，我们面临并预计将继续面对激烈且日益激烈的竞争。我们的许多竞争对手都有：
•财务、技术和人力资源比我们现有的要多得多，而且可能更有能力发现、开发、制造和商业化候选药物；
•在非临床测试和临床试验、获得监管部门批准以及药品生产和销售方面拥有更丰富的经验；
•已获批准或处于临床后期开发阶段的候选药物；和/或
•在目标市场与领先的公司和研究机构达成合作安排。
在我们收回开发和商业化候选药物的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们的研发计划过时或失去竞争力。此外，开发新的治疗方法和/或广泛采用或增加任何疫苗的使用或针对我们靶向的疾病开发其他产品或治疗方法，都可能使我们的任何候选药物失去竞争力、过时或不经济。如果我们成功开发候选药物并获得批准，我们将面临基于获批产品的安全性和有效性、与开发中的竞争产品相关的进入市场的时间、供应的可用性和成本、营销和销售能力、覆盖范围、报销、价格、专利地位和其他因素的竞争。即使我们成功开发了候选药物，但这些候选药物没有获得并保持市场认可，我们的业务也不会成功。
我们打算作为生物产品寻求批准的候选药物可能比预期的更快地面临竞争。
我们目前的候选药物作为生物产品受到美国食品药品管理局的监管，我们打算根据BLA途径寻求这些产品的批准。2009年《美国生物制剂价格竞争与创新法》（“BPCIA”）为批准生物仿制药和可互换生物制品开辟了一条简短的途径。简短的监管途径为FDA审查和批准生物仿制药生物制剂确立了法律权力，包括可能根据生物仿制药与现有品牌产品的相似性将其指定为 “可互换”。
根据BPCIA，生物仿制药的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA，并且要等到原始品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。BPCIA还为批准为可互换产品的生物仿制药规定了某些独家经营期。但是，在12年的参考产品独家经营期内，另一家公司可能会获得美国食品药品管理局的许可并销售竞争版本的参考产品，前提是美国食品药品管理局批准了完整的从头BLA，而不是生物仿制药的缩写BLA，该竞争产品包含该申请人自己的临床前数据以及来自充分且控制良好的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力。
该法律很复杂，FDA仍在解释和实施中。美国食品和药物管理局为实施BPCIA而采用的任何程序都可能对我们生物产品的未来商业前景产生重大不利影响。此外，还讨论了国会是否应该缩短12年的参考产品独家经营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终实施存在很大的不确定性。
我们认为，根据BLA批准为生物制品的任何候选药物都应有资格获得12年的独家经营期。但是，由于国会的行动或其他原因，这种排他性有可能缩短，或者美国食品药品管理局不会将我们的候选药物视为竞争产品的参考产品，这有可能比预期的更早地为仿制药竞争创造机会。此外，生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代品的方式取代我们的任何一种参考产品，尚不清楚，这将取决于许多仍在发展的市场和监管因素。
我们可能无法维持与孤儿药认定相关的好处，包括补充剂市场的潜力 排他性.
Birtamimab已被美国食品药品管理局和欧洲药品管理局授予治疗AL淀粉样变性的孤儿药称号。此外，我们可能会为我们目前或未来的一种或多种候选药物寻求孤儿药认定。某些司法管辖区（包括美国和欧洲）的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药品指定为孤儿药。根据《孤儿药法》，美国食品和药物管理局可以将用于治疗罕见疾病或病症的药品授予孤儿称号，罕见疾病或病症定义为在美国患者人数少于20万的疾病或病症。在美国，孤儿药指定使一方有权获得经济激励，例如为临床试验费用提供补助资金的机会、税收优惠和用户费用减免。孤儿药认定不会在监管审查和许可程序中带来任何好处，也不会缩短监管审查和许可程序的持续时间。
如果获得孤儿药称号的药品随后获得美国食品药品管理局首次批准或许可该疾病的特定活性成分，则该药品有权获得孤儿药独家经营权，这意味着美国食品和药物管理局可能不会批准任何其他销售该药物的申请，包括保密协议或BLA
相同适应症的药物产品有效期为七年，除非在有限的情况下，例如表现出临床优于具有孤儿药独家性的产品，或者美国食品药品管理局发现孤儿药独家经营权的持有人没有证明它能够确保有足够数量的孤儿药供应，以满足患有该生物制品所针对的疾病或病症的患者的需求。因此，即使我们的一种候选药物获得了孤儿药独家经营权，FDA仍然可以批准或许可其他含有不同活性成分的药品，用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的药品供应，美国食品和药物管理局可以放弃孤儿独家经营权。
美国食品药品管理局的快速通道认证，即使授予当前或未来的候选药物，也可能不会加快开发或监管审查和许可程序，也不会增加我们的候选药物获得上市许可的可能性。
Birtamimab 和 PRX012 分别被美国食品药品管理局授予快速通道认证，用于治疗 AL 淀粉样变性和阿尔茨海默氏病。此外，我们可能会为未来一种或多种候选药物寻求快速通道认证。如果候选药物旨在治疗严重疾病，并且证明有可能满足该疾病未得到满足的医疗需求，则申办人可以为特定适应症申请美国食品药品管理局的快速通道认证。我们可能会为我们的候选药物寻求快速通道认证，但无法保证美国食品药品管理局会将这一身份授予我们的任何候选药物。美国食品和药物管理局对是否授予快速通道称号拥有广泛的自由裁量权，即使我们认为某一候选药物有资格获得该称号，也无法保证FDA会批准该称号。即使我们确实获得了 Fast Track 称号，与其他非加急的 FDA 程序相比，我们可能无法获得更快的审查或批准，而且获得快速通道认证并不能保证最终获得美国食品药品管理局的批准。此外，如果FDA认为我们适用的临床开发计划的数据不再支持该指定，则可能会撤回该指定。根据美国食品和药物管理局的政策和程序，赞助商对获得快速通道称号的产品提交的营销申请可能有资格获得优先审查，但快速通道的指定并不能保证获得FDA的任何此类审查或最终的上市批准。
我们受医疗保健和其他法律法规的约束，包括反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔以及医生付款透明度法律和法规，这些法律和法规可能会使我们面临刑事、民事和/或行政制裁和处罚；被排除在政府医疗计划或报销之外；合同损害赔偿；以及声誉损害。
在美国、欧盟以及我们开展业务的其他国家和司法管辖区，我们的运营和活动直接或间接地通过我们的服务提供商和合作者进行，受众多医疗保健和其他法律法规的约束，包括但不限于与反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生付款透明度以及健康信息隐私和安全有关的法律和法规。这些法律包括：
•《美国反回扣法规》，除其他外，禁止个人故意以现金或实物形式直接或间接索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或奖励个人转诊、购买或推荐联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）下可报销的物品或服务。个人或实体不必实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；
•美国联邦虚假索赔法，包括《虚假索赔法》，该法对故意提出或促使医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人提出虚假或欺诈性的付款申请，或作出虚假陈述以避免、减少或掩盖向联邦政府付款的义务的个人或实体处以刑事和民事处罚，包括民事举报人或qui tam诉讼。此外，政府可以断言，就虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•HIPAA，它规定对执行欺诈任何医疗福利计划的计划以及就医疗福利、物品或服务的交付或付款作出虚假陈述的行为追究刑事和民事责任。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体无需实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；
•《美国医生付款阳光法案》要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划付款的药物、设备、生物制剂和医疗用品的适用制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病患者）进行的 “付款或其他价值转移” 相关的信息，但有特定例外情况医师和脊医）和教学医院以及适用的制造商和适用群体购买组织每年向医生（根据法规定义）及其直系亲属持有的CMS所有权和投资权益报告。自2022年1月1日起，这些申报义务扩大到包括上一年度向医师助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册注册护士麻醉师和注册助产士进行的价值转移；
•适用于销售或营销安排的州法律法规；适用于包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务；要求制药公司遵守制药行业的自愿合规准则；限制向医疗保健提供者付款；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款和其他价值转移或营销支出有关的信息；以及
•美国（联邦、州和地方）、欧盟（包括成员国）以及其他国家和司法管辖区的类似法律和其他法律法规。
2018 年 9 月 4 日，我们收到了美国司法部的传票，要求出示与我们 NEOD001 开发计划相关的文件。我们于 2019 年 7 月完成了文件的制作。从那时起，司法部没有要求我们提供任何其他信息。
我们无法预测此事的结果，也无法预测是否有任何政府机构会采取进一步行动。如果采取进一步行动，可能会转移管理层的注意力，需要投入大量的时间和资源。
确保我们遵守适用的法律和法规涉及高昂的成本，而且政府机构或第三方可能会断言我们的商业行为不符合这些法律和法规。如果我们的行为被发现违反任何法律法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政损失、处罚和罚款，并被禁止参与政府医疗保健计划、削减或重组我们的运营以及声誉损失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果因未投保的负债或超过保险负债而向我们提出成功的产品责任或临床试验索赔或一系列索赔，我们可能会承担巨额责任。
在临床试验中使用我们的候选药物以及销售我们获得上市许可的任何产品，都将使我们面临产品责任和临床试验责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。对于临床试验受试者或其家属遭受的损失，可以向我们提出临床试验责任索赔。如果我们不能成功地为自己辩护免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任。此外，无论案情或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
•对任何经批准的候选药物的需求减少；
•损害我们的商业声誉；
•临床试验参与者的退出；
•相关诉讼的费用；
•分散管理层的注意力；
•向患者或其他索赔人提供巨额金钱赔偿；
•收入损失；以及
•无法成功将任何已批准的候选药物商业化。
目前，我们为所有临床试验提供临床试验责任保险。但是，我们的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险变得越来越昂贵，将来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险，以保护我们免受责任造成的损失。如果我们的任何候选药物获得上市许可，我们打算扩大保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业上合理的条件获得该产品责任保险。有时，在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，会作出重大判决。成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的普通股价格下跌，如果判决超过我们的保险范围，可能会减少我们的现金并对我们的业务产生不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方来进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在既定的最后期限之前完成任何此类临床试验。
我们没有能力独立对我们的候选药物进行临床试验，我们依赖第三方，例如顾问、合同研究机构、医疗机构和临床研究者来协助我们开展这些活动。我们对这些第三方进行临床开发活动的依赖导致对这些活动的控制减弱。此外，这些第三方还可能与其他实体有关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。尽管我们已经并将与这些第三方签订协议，但我们将负责确认我们的临床试验是按照其总体研究计划和协议进行的。此外，FDA、EMA和其他类似的监管机构要求我们遵守关于开展、记录和报告临床试验结果的法规和标准（通常称为CGCP），以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者得到充分的保护。我们对第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。如果我们或我们的任何第三方承包商未能遵守适用的cGCP，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为不可靠，FDA、EMA或其他类似的监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经过特定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床试验均符合cGCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP生产的产品进行。我们未能遵守这些法规可能会要求我们重复临床试验，这将延迟监管部门的批准程序。
迄今为止，我们认为我们的顾问、合同研究组织和其他与我们合作的第三方表现良好；但是，如果这些第三方未能成功履行合同职责、未能在预期的最后期限之前完成或遵守适用的法规，我们可能需要更换他们。尽管我们认为我们可以聘请许多其他第三方承包商来继续开展这些活动，但我们可能无法与其他第三方承包商达成安排，也无法以商业上合理的条件进行安排，这可能会导致我们计划的临床试验延迟。因此，我们的候选药物可能会延迟获得监管部门的批准，成功开发候选药物的努力也可能会延迟。
此外，我们的第三方承包商不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方承包商的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床和非临床项目投入足够的时间和资源。如果第三方承包商未能成功履行合同职责或义务或在预期的最后期限之前完成任务，如果他们需要更换，或者由于不遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而导致他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，则我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或成功商业化我们的候选药物。结果，我们的经营业绩和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。
如果我们不建立额外的战略合作，我们可能不得不改变我们的研究、开发和/或商业化计划。
我们的候选药物的研究、开发和潜在的商业化将需要大量的额外现金来支付开支。我们的战略包括可能与其他领先的制药和生物技术公司合作，以协助我们在部分或所有地区进一步研究和/或某些候选药物的潜在商业化。将来可能很难达成一项或多项此类合作。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，而这些合作的谈判和记录既复杂又耗时。我们可能无法以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判，在这种情况下，我们可能不得不限制特定候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或其他一个或多个开发计划，推迟其潜在的商业化或增加支出，并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以自己为开发或商业化活动提供资金，我们将需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条件向我们提供，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们将无法将我们的候选药物推向市场并创造产品收入。
我们没有生产能力，依赖第三方制造商为我们提供所有候选药物的非临床和临床试验用品，我们将依靠第三方制造商为我们提供任何药物
如果我们的任何候选药物获得美国食品药品管理局、欧洲药品管理局或任何其他类似监管机构的上市许可，则该产品将用于商业销售。
我们不拥有或运营任何候选药物的制造、包装、标签、储存、测试或分销非临床或临床用品的设施。相反，我们与第三方签订合同并依赖第三方来制造、包装、标签、储存、测试和分销我们的候选药物的非临床和临床用品，我们计划在可预见的将来继续这样做。我们还依靠第三方顾问来协助我们管理这些第三方和制定我们的制造战略。如果这些第三方未能为我们开展这些活动，我们的候选药物的非临床或临床开发可能会延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生不利影响。
如果FDA、EMA或任何其他类似的监管机构批准我们的任何候选药物进行商业销售，我们预计至少在最初阶段将继续依赖第三方来制造、包装、贴标签、储存、测试和分销此类经批准的药品的商业供应。大幅扩大生产规模可能需要额外的可比性验证研究，FDA、EMA或其他类似的监管机构必须审查和批准这些研究。我们的第三方制造商可能无法成功建立这种可比性，也无法及时或以经济的方式或根本无法提高其制造能力。如果我们的第三方制造商无法成功建立可比性或提高其任何药品的制造能力，并且我们无法及时建立自己的制造能力，那么该候选药物的商业上市可能会推迟或供应短缺，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生不利影响。
我们的第三方制造商的设施可能会因火灾、停电、信息系统故障、自然灾害或其他类似事件而受损，这可能会导致我们的候选药物供应延迟或短缺，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生不利影响。
我们的候选药物要求而且未来的任何药品都需要精确、高质量的制造、包装、标签、储存和测试，以满足严格的cGMP、其他监管要求和其他标准。我们的第三方制造商将接受FDA、EMA和其他类似监管机构的持续定期和突击检查，以确保符合这些cGMP、其他监管要求和其他标准。我们无法控制第三方制造商对这些cGMP、法规和标准的遵守情况，也无法依赖这些制造商的遵守情况。第三方制造商未能遵守这些cGMP、法规或标准，或者损害我们的任何候选药物或任何药品的安全性，都可能导致我们的候选药物的非临床或临床供应或药品的商业供应延迟或暂停，导致我们的候选药物或药物产品的非临床或临床开发、产品批准和/或商业化的延迟或暂停，导致临床或商业供应被没收或召回，结果在罚款和民事方面处罚，导致对任何患者受伤或死亡承担责任，或者以其他方式增加我们的成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生不利影响。如果第三方制造商无法或未能履行其合同承诺，没有足够的能力来满足我们的非临床、临床或最终商业要求，或者未能满足 cGMP、法规或其他标准，我们可能需要更换它或对其他第三方制造商进行资格认证。尽管我们认为有许多潜在的替代制造商，但拥有必要的制造和监管专业知识和设施来生产像我们的抗体这样的生物制剂的制造商数量有限。此外，由于向此类新制造商进行技术转让，也因为美国食品药品管理局、欧洲药品管理局和其他类似的监管机构在生产我们的候选药物之前必须批准任何新的制造商，因此在识别和认证任何新的第三方制造商方面，我们可能会产生大量额外的成本和延迟。这种批准需要成功的技术转让、可比性以及其他测试和合规检查。因此，将生产转移到新的制造商可能会中断供应，推迟我们的临床试验和任何商业上市，和/或增加我们的候选药物成本，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生不利影响。
Rentschler Biopharma SE（“Rentschler”）和Catalent Pharma Solutions, LLC（“Catalent”）是我们的伯他米单抗临床用品的第三方制造商。我们依靠伦奇勒和Catalent来生产这些临床用品。
我们正在与罗氏合作开发普拉西珠单抗，为普拉辛珠单抗的2期和2b期临床试验生产临床用品，预计也将用于普拉西珠单抗的任何后续临床试验。我们依赖罗氏继续生产这些临床用品。
我们依赖诺和诺德及其第三方制造商（如果适用）来生产以下临床用品 NNC6019。
Catalent 和伯克希尔无菌制造有限责任公司（“伯克希尔”）是我们的 PRX005 临床用品的第三方制造商。我们依靠Catalent和Berkshire来生产这些临床用品。
Catalent 是我们的候选药物 PRX012 临床用品的第三方制造商。我们依靠 Catalent 来生产这些临床用品。
2021年7月，公司出售了一家拥有并拥有知识产权独家许可的子公司的股权 与名为 NNC6019（前身为 PRX004）的研究性人源化单克隆抗体相关的财产权和其他资产，我们可能没有意识到此类交易的预期收益。
2021年7月8日，公司及其全资子公司Prothena Biosciences Limited（“PBL”）与Novo Nordisk和NNRE（以及诺和诺德，“买方”）签订了股票购买协议，根据该协议，PBL向NNRE出售并转让了PBL的全资子公司Neotope Neuroscience Limited的所有已发行和流通普通股，总额为PBL的全资子公司Neotope Neuroscience Limited 收购价格高达12.3亿美元。总收购价格包括6000万美元的现金预付款（视惯例收购价格调整而定）和总额为11.7亿美元的现金，在买方实现某些开发、商业化和基于净销售的里程碑时支付。2022年11月21日，我们获得了4000万美元的里程碑式付款。无法保证这些剩余的里程碑一定会实现。如果我们没有因交易而获得预期金额的额外里程碑付款，我们可能需要寻求额外的资金来源来进一步研究、开发和/或商业化我们的候选药物，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生重大不利影响。
我们在制造过程中使用的关键原材料依赖第三方供应商，而这些第三方供应商的流失或他们无法向我们提供足够的原材料可能会损害我们的业务。
我们依赖第三方供应商提供生产候选药物所需的原材料。我们对这些第三方供应商的依赖以及在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战涉及多种风险，包括对定价、可用性、质量和交货时间表的控制有限。我们无法确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们所需的这些原材料数量或满足我们预期的规格和质量要求。在确定和认证新的供应来源（如果有的话）之前，有限或独家来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们制造产品的能力。尽管我们认为这些原材料目前还有其他几家供应商，但我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条件找到足够的替代供应渠道。供应商的任何业绩失误都可能延迟我们候选药物的开发和潜在商业化，包括限制临床试验和监管部门批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法充分保护或执行与我们的候选药物相关的知识产权，那么我们成功实现候选药物商业化的能力就会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们的候选药物能否在美国和其他国家获得专利保护。我们保护候选药物免受第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和维护有效且可执行的专利的能力。由于涉及药物发明的专利的可专利性、有效性和可执行性以及根据这些专利提出的索赔范围的法律标准不断变化，我们获得、维护和执行专利的能力尚不确定，涉及复杂的法律、事实和科学问题。因此，任何已颁发的专利下的权利都可能无法为我们的候选药物提供足够的保护，也无法为我们提供足够的保护，使我们在竞争产品或工艺中占据商业优势。此外，我们获得候选药物专利保护的能力还取决于我们的合作者、合作伙伴、承包商和参与知识产权生成的员工履行合同职责，包括向我们转让或许可代表我们开发的相关知识产权。
此外，生物技术和制药领域的专利实力可能不确定，评估此类专利的范围涉及复杂的法律、事实和科学分析，近年来一直是许多诉讼的主题，导致法院的裁决，包括最高法院的裁决，增加了未来行使专利权能力的不确定性。我们无法保证任何专利将从我们或我们的关联公司拥有或许可给我们或我们的关联公司的任何待处理或未来的专利申请中颁发。即使专利已经颁发或将要颁发，我们也无法保证这些专利的主张是或将来是有效或可执行的，也不能保证这些专利将为我们提供任何针对竞争产品的重大保护，或者以其他方式对我们具有商业价值。美国的专利申请在提交后最长可保密18个月。但是，在某些情况下，专利申请在作为美国专利颁发之前一直由美国专利商标局（“USPTO”）保密。同样，发表科学界的发现
或者专利文献往往落后于实际发现。因此，我们无法确定我们或我们的许可人或共同所有人是第一个发明我们的候选药物或将其用作药物的人，或者第一个就其作为药物的使用提交专利申请的人。如果第三方也提交了与我们的候选药物或类似发明有关的美国专利申请，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干预或衍生程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的费用可能很高，而且我们的努力有可能失败，从而导致我们在美国的专利地位丧失。此外，我们可能尚未确定所有影响我们业务的美国和非美国专利或已发布的申请，这些专利或已发布的申请要么阻碍了我们的药物商业化，要么涵盖了类似的技术。生物或化学活性药物成分的物质成分专利通常被认为是药品知识产权保护的最强形式，因为此类专利不考虑任何使用方法提供保护。我们无法确定美国专利商标局和美国法院或其他国家的专利局和法院是否会将涉及我们候选药物物质成分的专利申请中的主张视为可获得专利，也无法确定我们已发布的物质成分专利中的主张如果受到质疑，不会被认定无效或不可执行。使用方法专利保护产品对指定方法的使用。这种类型的专利并不妨碍竞争对手生产和销售与我们的产品相同的产品，其适应症超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有积极推广其针对我们目标适应症的产品，医生也可以 “不在标签内” 开出这些产品的处方。尽管标签外处方可能侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。
我们无法保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利索赔的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，也无法确定我们已经确定了与我们的候选药物在任何司法管辖区商业化有关或必需的每一项第三方专利和在美国和国外的待审申请。专利主张的范围由对法律的解释、专利中的书面披露以及专利的申请历史来确定。我们对专利或待审申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不受第三方专利的保护，或者可能错误地预测第三方的待处理申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的有效期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和销售候选药物的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和销售产品的能力产生负面影响.
我们可能会受到第三方在发行前向美国专利商标局和外国专利代理机构提交现有技术的约束，或者参与异议、推导、复审， 各方之间在美国或其他地方，对我们的专利权或他人的专利权提出质疑的审查、授予后审查或其他专利局程序或诉讼。在任何此类陈述、诉讼或诉讼中作出不利的裁决都可能 导致专有权的丧失或全部或部分专利主张被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选药物的专利可能会在此类候选药物商业化之前或之后不久到期。任何未能获得或维持候选药物的专利保护都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生重大不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，而且成本高昂、耗时且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加不确定性和成本，并可能削弱我们保护发明、获得、维护和执行知识产权的能力，更笼统地说，还可能影响我们知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利的范围。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《Leahy-Smith America Invents Act》或《Leahy-Smith Act》，可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执法或辩护的不确定性和成本。Leahy-Smith 法案包括对美国专利法的许多重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式、重新定义现有技术以及为竞争对手质疑专利有效性提供更有效和更具成本效益的途径的条款。其中包括允许第三方在专利申请期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序（包括授予后审查）来攻击专利有效性的额外程序， 各方之间审查和推导程序。2013年3月之后，根据Leahy-Smith法案，美国向第一位发明人过渡到文件系统，在该系统中，假设其他法定要求得到满足，则无论第三方是否是第一个发明所要求的发明的人，第一个提交专利申请的发明人都有权获得一项发明的专利。申请专利的第三方
因此，在2013年3月之后，但在我们提交涵盖同一发明的申请之前，在美国专利商标局提出申请，即使我们在该第三方提出发明之前就已经完成了该发明，也可以获得涵盖我们发明的专利。这将要求我们意识到从发明到提交专利申请的整个过程。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内都是保密的，因此我们无法确定我们或我们的许可人是否是第一个 (i) 提交与我们的候选药物和我们可能开发的其他专有技术相关的专利申请，或 (ii) 发明了我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明。即使我们拥有有效且可执行的专利，如果另一方可以证明他们在我们的申请日期之前在商业上使用了该发明，或者另一方受益于强制性许可，我们也可能无法将他人排除在实践所主张的发明之外。但是，《Leahy-Smith Act》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执法或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生重大不利影响。
美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这种情况组合还给获得专利后的价值造成了不确定性。根据国会、联邦法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和将来可能获得的专利的能力。我们无法预测国会、联邦法院或美国专利商标局未来的决定将如何影响我们专利的价值。
获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已发布专利的定期维护费都应在专利的有效期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。尽管无意中失误，包括由于 COVID-19 疫情对我们或我们的专利维护供应商的影响，在许多情况下可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来治愈，但在某些情况下，违规行为可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效或已颁发专利无效的不合规事件包括未能在规定的时限内对官方行动作出回应、不支付费用、未能适当合法化并提交正式文件以及未能提交某些现有技术。在任何此类情况下，我们的竞争对手都可能能够进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们的专利寿命可能不足以有效保护我们的产品和业务。
专利的寿命有限。在美国，如果及时支付所有维护费，则专利的自然到期时间通常为其首次生效申请之日起20年。尽管可能有各种延期，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。考虑到新候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选药物的专利可能会在此类候选药物商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选药物的专利，但一旦涵盖候选药物的专利到期，我们也可能对竞争持开放态度，包括生物仿制药或仿制药。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，无法将其他人排除在商业化与我们的类似或相同的候选药物之外。我们截至2022年12月31日颁发的专利预计将在2023年至2042年之间到期，但此类专利可能获得的任何专利延期将视情况而定。如果我们在2022年12月31日之前的待审专利申请中获得专利，则由此产生的专利预计将在2025年至2042年之间到期。此外，尽管在美国发放专利后，由于美国专利商标局造成的某些延迟，可以延长专利的寿命，但可以根据专利申请人在专利申请期间造成的某些延误来减少或消除这种延迟。美国可能会根据监管延迟延长专利期限。但是，对于一个产品，每个第一个监管审查期只能延长一项专利，对于单个产品，任何专利只能延长一次。此外，专利期限延长期间的保护范围并未延伸到权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品的范围。外国司法管辖区管理类似专利期限延期的法律差异很大，管理从一个专利家族中获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查，未能在适用的截止日期内提出申请，未能在相关专利到期之前提出申请，或者以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。如果我们无法获得专利期限延期或恢复，或者任何此类延期的期限都少于我们的要求，那么我们有权独家销售我们产品的期限将被缩短，我们的竞争对手可能会在专利到期后获得竞争产品的批准，并可能利用我们在开发和临床试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比原本更早地推出他们的产品，从而减少我们的收入，
可能是物质上的。如果我们没有足够的专利寿命来保护我们的产品，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明或所有权的索赔。
我们可能会有人声称前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权有兴趣。如果在专利申请中未指定适当的发明人，则可能导致在该申请中颁发的专利无法执行。发明人身份争议可能源于以下方面的意见分歧：被命名为发明人的不同个人的贡献、外国人参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的候选药物的第三方义务相互矛盾或潜在联合发明的共同所有权问题。例如，我们的发明人争议可能源于顾问或其他参与开发我们的候选药物的人的义务冲突。或者，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权中的权利范围。为了对这些索赔和其他质疑发明人的索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们或我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方（例如美国政府）的资金，因此我们或我们的许可人不是我们获得许可的专利的唯一和唯一的所有者。如果其他第三方对我们的专利（包括许可内专利）拥有所有权或其他权利，则他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以推销竞争产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的各方执行此类协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们所认为的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
专利具有国家或地区效力，在世界所有国家申请、起诉、维护和捍卫候选药物专利的成本高得令人望而却步，而且我们在美国以外某些国家的知识产权可能具有与美国不同的范围和实力。此外，一些外国，特别是某些发展中国家的法律，目前没有或将来可能不会像美国联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，进而可能向我们拥有专利保护但执法权不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。
我们向第三方所有者许可专利权。如果我们未能遵守第三方许可中的义务，则此类许可可能会提前终止，这可能会导致对我们的业务具有重要意义的权利或技术的损失。
我们是许可证的当事方，这些许可证赋予我们对第三方知识产权或我们业务所必需或有用的技术的权利，将来我们可能会签订其他许可。根据这些许可协议，我们有义务支付许可方费用，其中可能包括年度许可费、里程碑付款、特许权使用费、与许可技术相关的收入的百分比以及分许可收入的百分比。此外，根据某些此类协议，我们需要努力开发使用许可技术的产品。如果我们未能遵守这些义务，包括由于 COVID-19 疫情对我们业务运营的影响或我们以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，如果未能在规定的时间内纠正我们的违规行为，许可方可能有权终止适用的许可，在这种情况下，我们可能会失去对我们的业务至关重要的宝贵权利和技术，损害了我们开发、制造和/或商业化平台或候选药物的能力.
此外，我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会有多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧都可能缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为相关协议下的财务或其他义务，这两者都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生重大不利影响。此外，如果有关我们许可的知识产权的争议阻碍或损害了我们按照商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，那么我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选药物。如果任何当前或未来的许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可执行，或者如果我们无法按照可接受的条款签订必要的许可，我们的业务也将受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未被许可给我们的知识产权，因此，无论其法律依据如何，我们都可能被指控侵犯或以其他方式侵犯了许可人的权利。
此外，尽管我们目前无法确定未来产品销售需要支付的特许权使用费金额（如果有），但金额可能很大。我们未来的特许权使用费金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权（如果有）。因此，即使我们成功开发产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利能力。
如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关研究计划或候选药物的开发，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景可能会受到影响。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并且由于我们行业科学发现的快速步伐而变得复杂。我们和我们的许可人之间也可能就受许可协议约束的知识产权发生争议，包括与以下内容有关的争议：
•根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•在使用与我们的候选药物开发和商业化相关的许可技术方面，我们是否遵守了我们的尽职调查义务，以及哪些活动符合这些尽职调查义务；
•专利技术发明的优先权；
•根据许可协议应付款的金额和时间；以及
•分配因我们的许可方以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。
如果有关我们许可的知识产权的争议阻碍或损害了我们按照可接受的条件维持当前许可安排的能力，那么我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选药物。在知识产权保护方面，我们通常也面临着与我们许可的知识产权相同的所有风险，如下所述。如果我们或我们的许可方未能充分保护这些知识产权，我们实现产品商业化的能力可能会受到影响。
我们在某种程度上依赖许可方来提交、起诉、维护、捍卫和执行对我们业务至关重要的专利和专利申请。
如果许可人保留对许可给我们的专利和专利申请的起诉的控制权，那么我们可能对许可人选择起诉或维持其专利和专利申请的方式有有限或根本没有控制权，并且只能有限或根本没有权利继续起诉许可人选择放弃的任何专利或专利申请。如果我们的许可方或未来任何有权提交、起诉、维护和捍卫我们专利权的被许可人未能就涵盖我们任何候选药物的专利或专利申请开展这些活动，包括由于 COVID-19 疫情对我们许可方业务运营的影响，那么我们开发和商业化这些候选药物的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。我们无法确定我们的许可方的此类活动是否已经或将要按照适用的法律和法规进行，或者是否会产生有效且可执行的专利或其他知识产权。根据与我们的某些许可方签订的许可协议条款，许可方可能有权控制我们许可专利的执行或对任何索赔进行辩护
声称这些专利无效，即使我们被允许进行此类执法或辩护，我们也无法确保许可方的合作。我们无法确定我们的许可方是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类索赔进行辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律诉讼的当事方，不利的结果也可能会损害我们的业务，因为这可能会使我们无法继续许可运营业务可能需要的知识产权。此外，即使我们有权控制许可专利和专利申请的专利起诉、许可专利的执行或对声称这些专利无效的索赔的辩护，我们仍可能因许可人及其律师在我们获得控制权之前或之后发生的作为或不作为而受到不利影响或偏见。如果我们违反了与此类起诉有关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。
我们可能希望将来就我们的候选药物建立合作，但可能无法做到这一点，也无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。
我们的候选药物可能还需要特定的成分才能有效发挥作用，而这些成分的权利可能由其他人拥有。我们可能无法许可我们识别的第三方的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得这些许可证，这将损害我们的业务。如果我们未能获得必要的第三方知识产权的许可，我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或方法，并且可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出可能不可行的替代方案。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手可以获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。在签订与我们的候选药物有关的新合作或战略伙伴关系协议方面的任何延误都可能延迟我们在某些地区的候选药物的开发和商业化，这可能会损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。
第三方知识产权的许可和收购是一种竞争行为，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能在寻求许可或收购我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权的策略，以便将我们的候选药物商业化。较成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模和现金资源更大，或者临床开发和商业化能力更强。无法保证我们将能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选药物的知识产权。
此外，我们拥有和许可的部分专利、专利申请或未来的专利已经或可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的排他性许可，则此类共同所有人可以将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以推销竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有者的合作，才能对第三方强制执行此类专利，但可能不会向我们提供此类合作。此外，我们拥有的和许可的专利可能会受到一个或多个第三方保留权利的约束。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
有关专利、专利申请和其他所有权的诉讼可能既昂贵又耗时。如果我们卷入此类诉讼，可能会导致候选药物推向市场的延迟，并损害我们的运营能力。
我们的成功将部分取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下开展业务的能力。尽管我们目前没有发现任何与我们的候选药物有关的知识产权侵权诉讼、其他诉讼或第三方索赔，但制药行业的特点是专利和其他知识产权方面的广泛诉讼，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括干预、衍生、 各方之间美国专利商标局的审查、授予后审查和复审程序，或外国司法管辖区的异议和其他类似程序，以及对专利提出异议的行政程序，包括干预、衍生、 各方之间美国专利商标局的审查、授予后审查和复审程序，或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。其他各方将来可能会持有或获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利主张，或者我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。 此外，专利改革和专利法的变化增加了将来对我们的专利提出质疑的可能性的不确定性。 我们无法向您保证，我们的候选药物和我们可能开发的其他专有技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。
此外，第三方可能会质疑我们现有或未来的专利。 竞争对手也可能侵犯我们的专利或其他知识产权或许可人的知识产权。为了停止此类侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出专利侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，并且会转移我们管理层和科学人员的时间和注意力。 涉及我们的专利或专利申请或其他人的专利或专利申请的诉讼可能会导致以下方面的不利决定：
•我们与候选药物相关的发明的可专利性；和/或
•我们与候选药物相关的专利所提供的可执行性、有效性或保护范围；和/或
•发现我们的候选药物、产品或活动侵犯了第三方专利或其他知识产权。
与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论是否有案情，都是不可预测的，通常既昂贵又耗时，而且即使以有利于我们的方式解决，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员对正常职责的注意力。 此类诉讼或诉讼可能会大大增加我们的营业损失，减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权组合。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
向我们主张其专利或其他知识产权的第三方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这实际上可能会阻碍我们进一步开发和商业化候选药物的能力，或者迫使我们停止部分业务运营。对这些索赔进行辩护，无论其案情如何，都将涉及巨额的诉讼费用，并将大量转移管理层和其他员工资源从我们的业务中，导致开发延迟，并可能影响我们的声誉。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
如果我们能够确定第三方侵犯了我们的专利，法院可以决定不对进一步的侵权活动下达禁令，而是只裁定金钱赔偿，这可能是也可能不是充分的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，因此在此类诉讼中，我们的一些机密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。
如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能需要寻求许可，为侵权诉讼辩护，或者在法庭上质疑专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源使这些行动取得圆满成功。此外，如果我们没有获得许可、开发或未获得非侵权技术、未能成功为侵权诉讼辩护，或者侵权专利被宣布无效，我们可能会：
•蒙受巨额金钱损失，包括三倍的赔偿金和故意侵权的律师费；
•从第三方获得一个或多个许可证，并可能支付特许权使用费；
•重新设计我们的侵权产品，从成本效益来看，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出；
•在将我们的候选药物推向市场时遇到严重延迟；和/或
•不得参与制造、使用或销售我们的候选药物或需要许可证的治疗方法。
在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选药物，这可能会严重损害我们的业务。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的 当前或将来 商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避、被宣布为通用或 描述性的，或 被认定侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利或者可能被迫停止使用这些名字，我们需要这个 为了 潜在合作伙伴或客户的知名度
在我们感兴趣的市场中。 在商标注册程序中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们申请的拒绝。尽管我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求取消注册商标。可以对我们的商标提起异议或撤销程序，而我们的商标可能无法在此类诉讼中幸存下来。如果 我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称识别度，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称许可给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能为如何使用我们的商标和商品名称提供指导方针，但如果我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商品名，可能会危及我们对商标和商品名称的权利或减少与之相关的商誉。
此外，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标，我们提议在美国与我们的候选药物一起使用的任何名称都必须获得美国食品药品管理局的批准。欧洲也有类似的要求。美国食品和药物管理局通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果美国食品和药物管理局（或外国司法管辖区的同等管理机构）对我们提议的任何专有产品名称提出异议，则可能需要花费大量额外资源来确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利且为美国食品和药物管理局所接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能无法为高级商标所有者随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能会采用与我们相似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们注册或未注册商标或商品名称变体的商标的所有者可能会提出潜在的商品名称或商标侵权索赔。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们所主张的商标无效或不可执行，或者我们声称商标侵权的一方对有关商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
我们可能无法充分防止商业机密和其他专有信息的泄露。
我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下；但是，商业秘密很难保护。我们部分依赖与员工、顾问、外部科学合作者、受助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的披露，也可能无法在未经授权披露机密信息时提供适当的补救措施。 我们的员工、与我们共享设施的第三方的员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商进行任何有意或无意的披露，或者第三方（例如通过网络安全漏洞）盗用我们的商业秘密或专有信息，都可能使竞争对手能够复制或超越我们的技术成果，从而削弱我们在市场上的竞争地位。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，而且我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争. 为了强制执行和确定我们的所有权范围，可能需要进行昂贵且耗时的诉讼，而未能获得或维护商业秘密保护可能会对我们的竞争性业务地位产生不利影响。 此外，一些外国的法律对所有权的保护程度或方式与美国法律不一样。因此，在美国和国外，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或者第三方盗用我们的知识产权，我们将无法在市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会被指控我们的员工、合作者、合作伙伴、承包商或顾问不当使用或披露了第三方涉嫌的商业秘密。
我们的许多员工以前曾在大学、义隆或义隆子公司或其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。 同样，我们的合作者、合作伙伴、承包商和顾问过去或现在可能与大学、其他生物技术或制药公司（包括我们的竞争对手或潜在竞争对手）合作或为他们工作。 尽管我们努力确保我们的员工不使用以下公司的专有信息或专有技术 不向我们披露或使用第三方在他们为我们工作时，我们可能会被指控我们或我们的员工、合作者、合作伙伴、承包商或顾问使用或披露了第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。 即使我们 成功了 在对这些索赔进行辩护时，诉讼可能会导致高昂的成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外， 如果是这样的话，法院可以禁止我们使用对我们的候选药物至关重要的技术或功能
技术或特征被认定包含第三方的商业秘密或其他专有信息、或从中获益。此外，任何此类诉讼或由此产生的威胁都可能对我们的声誉、我们结成战略联盟或将我们的权利再许可给合作者、聘请科学顾问或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，所有这些都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造出与我们的相似但不受我们拥有或独家许可的专利权利要求所涵盖的候选药物；
•我们或我们的许可方或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或待审专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个就我们的某些发明提交专利申请的人；
•其他人可以在不侵犯我们知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；
•我们待处理的专利申请可能不会导致已颁发的专利；
•由于竞争对手的法律质疑，我们拥有或独家许可的已颁发的专利可能被视为无效或不可执行；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从此类活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上出售；
•我们不得开发其他可申请专利的专有技术；
•我们无法根据我们的专利申请预测任何专利的保护范围，包括我们拥有或获得许可的专利申请是否会导致已颁发的专利，其主张涵盖我们的候选药物或其在美国或其他国外的用途；
•根据我们的专利申请发布的任何专利的权利主张可能无法抵御竞争对手或任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑；
•如果强制执行，法院不得认为我们的专利是有效的、可执行的和被侵权的；
•我们可能需要提起诉讼或行政程序来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们输赢，这都将付出高昂的代价；
•为了维护某些商业秘密或专有技术，我们可以选择不申请专利，第三方随后可以申请涵盖此类知识产权的专利；
•我们可能无法充分保护和监管我们的商标和商业秘密；以及
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得的专利声称的主题与我们的专利和专利申请所涵盖的主题相似或有所改进。
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会大幅波动。
我们的普通股于2012年12月21日开始在纳斯达克全球市场交易，目前在纳斯达克全球精选市场上交易。我们无法预测普通股的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出了我们的控制范围，包括：
•我们根据需要获得融资的能力；
•我们正在进行的或未来的非临床研究和临床试验的进展和结果；
•执行我们与第三方的协议，包括与罗氏、百时美施和诺德的协议；
•我们未来可能开发的非临床候选药物或其他候选药物未能成功或延迟进入临床试验；
•他人进行的临床试验结果，包括与我们的候选药物竞争的药物的临床试验结果；
•在生产我们的候选药物时遇到的问题；
•美国和其他国家的监管发展或执法；
•与专利或其他所有权有关的发展或争议；
•我们的竞争对手引入技术创新或新的商业产品；
•负责我们公司的证券分析师的估计或建议的变化（如果有）；
•公众对我们的候选药物的关注；
•诉讼；
•我们或现有股东未来出售我们的普通股；
•一般市场状况；
•医疗保健支付系统结构的变化；
•我们的任何候选药物如果获得批准，均未能取得商业成功；
•经济和其他外部因素或其他灾难或危机;
•我们财务业绩的不同时期波动；
•美国股市的整体波动；
•我们的季度或年度业绩，或我们行业中其他公司的季度或年度业绩；
•我们或我们的竞争对手关于重大收购或处置的公告；
•其他可比公司的运营和普通股价格表现；
•投资者对我们公司和药物研发行业的看法；
•投资者认为可能影响我们的自然或环境灾害；
•适用于我们业务的税收法律或法规的变化或税务机关对这些税收法律和法规的解释；或
•世界各地联邦、州和地方政府实体的预算波动。
这些因素和其他外部因素可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。特别是，股票市场总体上经历了波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。一些股票交易价格波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担为诉讼辩护的巨额费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力。
您在Prothena的所有权百分比将来可能会被稀释。
与任何上市公司一样，由于收购股权发行、融资交易（包括根据我们2021年12月的分销协议出售普通股）或其他原因，您在我们的所有权比例将来可能会被稀释。将来我们可能需要筹集更多资金。如果我们能够筹集额外资金，我们可能会发行股票或可转换债务工具，这可能会严重削弱您对我们的所有权。此外，我们打算继续向我们的董事、高级管理人员和员工授予期权奖励，这将削弱您在我们的所有权。截至2023年6月30日根据我们的股票计划，根据未偿还和未来股权奖励可供发行的普通股数量为13,669,689股。
如果我们无法维持有效的内部控制，我们的业务可能会受到不利影响。
根据经修订的1934年《美国证券交易法》，包括美国《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该法案要求对以下方面进行年度管理评估：
我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，如果我们是 “加速申报人” 或 “大型加速申报人”，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估财务报告的内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到规则规定的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限之前及时得到纠正。这些报告和其他义务对我们的管理、行政和运营资源，包括会计资源提出了巨大的要求。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。在审查和测试内部控制的过程中，我们可能会发现缺陷，无法在必须提供所需报告之前进行补救。此外，如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所（如果需要）可能无法持续得出结论，即我们对财务报告有有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。
我们无法保证将来不会出现重大弱点，也无法保证我们将能够持续得出结论，即我们根据第404条和美国证券交易委员会的相关规章制度，在需要时对财务报告进行了有效的内部控制。财务报告内部控制的重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此公司的内部控制有可能无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。如果我们将来无法积极评估，或者我们的独立注册会计师事务所（如果需要）无法就财务报告内部控制的有效性提供无保留的认证报告，那么投资者对财务报告可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能会对我们的股价产生重大不利影响。此外，任何未能准确、及时地报告财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、将我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他不利后果，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为被动的外国投资公司，则可能会对普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果.
美国联邦所得税的重大潜在不利影响通常适用于直接或间接拥有被动外国投资公司（“PFIC”）股份的美国投资者。通常，如果 (i) 75％或以上的收入构成被动收入，或（ii）50％或以上的资产产生被动收入或用于产生被动收入，则我们将成为应纳税年度的PFIC。我们的主动或被动收入、被动资产构成的变化或公允市场价值的变化可能会导致我们成为PFIC。每个应纳税年度必须单独确定我们是否为PFIC（在每个应纳税年度结束之后）。
在截至2022年12月31日的应纳税年度，我们认为我们不是美国联邦所得税的PFIC。但是，PFIC规则的适用在许多方面都存在不确定性，我们无法保证美国国税局（“IRS”）不会采取相反的立场。我们也无法保证在本应纳税年度或任何未来应纳税年度我们不会成为美国联邦所得税目的的PFIC。
我们可能无法成功维持我们的税率，这可能会对我们的业务和财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们在爱尔兰注册成立，在爱尔兰和美国设有子公司或办事处。通过在节税司法管辖区履行某些职能和拥有某些资产，以及集团内部服务协议，我们能够实现较低的平均税率。但是，这些司法管辖区中任何一个司法管辖区的税法或其解释的变化都可能对我们未来的能力产生不利影响。税务机构，例如美国国税局和爱尔兰税务专员（“爱尔兰税务局”），积极审计这类安排，并以其他方式提出质疑，我们的行业也这样做了。我们会不时接受美国国税局、爱尔兰税务局和其他税务机关的审查和审计，美国国税局、爱尔兰税务局或其他税务机关可能会对我们的结构和集团间安排提出质疑。应对或抵御来自税务机关的挑战可能既昂贵又耗时，并且可能会将管理层的时间和注意力从运营我们的业务上转移开来。我们无法预测税务机关是否以及何时会进行审计、质疑我们的税收结构或应对任何此类审计或质疑所涉及的成本。如果我们不成功，我们可能需要缴纳前期的税款、利息、罚款或罚款，并且将来可能有义务缴纳增加的税款，所有这些
其中可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生不利影响。除了对税法变化的影响外，我们的所得税准备金还可能受到重大影响，例如，我们的利润和亏损的地域组合、业务的变化，例如内部重组和收购、变更和会计指导以及其他监管、立法或司法方面的发展、税率的变化、税务审计决定的变化、我们不确定的税收状况的变化、我们永久再投资国外收入的意图和能力的变化、转让定价做法的变化，已扣除税款到股权薪酬以及我们对递延所得税资产估值补贴的需求的变化。
未来与跨国公司有关的税法的变化可能会对我们产生不利影响。
根据现行法律，出于美国联邦税收目的，我们被视为外国公司。但是，对《美国国税法》、《美国财政条例》或其他美国国税局指导方针的修改可能会对我们作为外国公司的地位产生不利影响，或者以其他方式影响我们的有效税率。例如，2017年，美国颁布了税收改革，其中包含公司税的重大变化，包括一项条款，要求从2021年12月31日之后的纳税年度开始，在五年内对研发成本进行资本化和摊销。此外，爱尔兰政府、爱尔兰税务局、美国国会、美国国税局、经济合作与发展组织以及我们开展业务的司法管辖区的其他政府和机构最近都将重点放在与跨国公司税收有关的问题，特别是 “税基侵蚀和利润转移” 领域，例如子公司从高税率司法管辖区向税率较低的司法管辖区支付款项。因此，爱尔兰、美国和其他我们开展业务的国家的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生不利影响。
爱尔兰法律与美国现行法律不同，对普通股持有人提供的保护可能较少。
根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰执行在美国获得的针对我们的法院判决。此外，不确定爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或者审理根据这些法律对我们或这些人提起的诉讼。我们获悉，美国目前没有与爱尔兰签订一项规定民事和商事判决相互承认和执行的条约。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任作出的最终付款判决，无论是否仅基于联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。
作为一家爱尔兰注册公司，我们受经修订的2014年《爱尔兰公司法》（“公司法”）的管辖，该法在某些重大方面与通常适用于美国公司和股东的法律不同，包括与利益相关董事和高级管理人员交易以及股东诉讼有关的分歧。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的职责通常只应由公司承担。爱尔兰公司的股东通常没有对公司董事或高级职员提起诉讼的个人权利，只能在有限的情况下代表公司行使此类诉讼权。因此，与在美国司法管辖区注册成立的公司的证券持有人相比，我们普通股的持有人可能更难保护自己的利益。
《爱尔兰收购规则》的运作可能会影响某些方收购我们普通股的能力。
根据1997年《爱尔兰收购小组法》，《2022年收购规则》（“爱尔兰收购规则”），如果收购普通股是为了将收购方及其协同方的总持股量增加到占公司表决权30％或以上的普通股，则收购方以及在某些情况下还需要对未偿还的股票提出要约（除非获得爱尔兰收购小组的同意）普通股，价格不低于收购方为普通股支付的最高价格或其在过去 12 个月中的音乐会。如果收购的效果是在12个月内将该人的投票权百分比提高0.05％，则持有普通股（连同其一致方）占公司表决权的30％至50％的人收购普通股也将触发这一要求。根据爱尔兰收购规则，某些单独的音乐会被认为是协调一致的。据推测，我们的董事会及其相关家族成员、相关信托和 “受控公司” 与任何持有我们20％或以上股份的公司股东协调行事。这些假设的适用可能会导致限制任何合作方和/或董事会成员收购更多证券的能力，包括根据任何高管激励安排的条款。将来，我们可能会就这一假设的适用以及对收购更多证券的能力的限制与爱尔兰收购小组进行磋商，尽管我们无法保证爱尔兰收购小组是否会推翻这一假设。因此，《爱尔兰收购规则》的适用可能会限制我们的某些股东和董事收购普通股的能力。
在为不必要的收购提案辩护方面，爱尔兰法律与美国现行法律不同，这可能会使我们的董事会控制与敌对要约方谈判的能力降低。
我们受爱尔兰收购规则的约束，根据该规则，一旦我们的董事会收到可能导致要约的方针，或者有理由认为此类要约即将或可能迫在眉睫，我们的董事会不得采取任何可能阻碍普通股要约的行动，但某些例外情况除外。可能令人沮丧的行动，例如（i）发行普通股、期权或可转换证券，（ii）重大收购或出售，（iii）签订正常业务过程以外的合同，或（iv）在要约过程中或董事会有理由认为要约即将或可能即将到来的任何更早时间内，除了寻求替代报价之外，禁止采取任何可能导致要约失败的行动。与在美国司法管辖区注册成立的公司相比，这些条款可能使我们的董事会控制与敌对要约人的谈判和保护普通股持有人利益的能力较弱。
爱尔兰法律要求我们的股东每五年更新一次董事会发行股票的权力，并在不适用法定优先购买权的情况下以现金形式发行，如果我们的股东在2027年5月17日之前没有续订这些授权（或者任何续订都受到限制），那么我们筹集额外资金为运营提供资金的能力将受到限制。
作为一家在爱尔兰注册成立的公司，我们受《公司法》管辖。《公司法》要求我们的股东每五年更新一次董事会的单独权限，以 (a) 分配和发行股票，以及 (b) 选择退出原本适用于现金股票发行的法定优先购买权（该优先购买权要求在向新股东发行股票之前，按比例向我们的现有股东发行）。在2022年5月17日举行的年度股东大会上，我们的股东授权我们的董事会发行不超过我们法定股本金额的普通股，并选择退出此类发行的法定优先购买权。根据爱尔兰法律，这些授权将于2027年5月17日到期，也就是我们的股东上次续订这些授权五年后。爱尔兰法律要求我们的股东在股东大会上以不少于50％的选票通过一项决议，延长董事会发行普通股的权力。爱尔兰法律要求我们的股东延长董事会的权力，通过一项决议，在股东大会上以不少于75％的选票获得批准，选择退出股票发行中的法定优先购买权以换取现金。如果不在2027年5月17日之前续订这些授权，或者在有限的情况下续订这些授权，那么我们的董事会发行股票的能力将受到限制，这将限制我们筹集额外资金来资助我们的运营（包括候选药物的研究、开发和潜在商业化）的能力。
我们普通股的转让可能需要缴纳爱尔兰印花税。
爱尔兰的普通股转让可能需要缴纳印花税（目前按支付价格的1％或所收购股票的市场价值（如果更高）的税率缴纳）。
根据1999年《爱尔兰印花税合并法》（“印花税法”），通过存款信托公司（“DTC”）持有股票的卖方向通过DTC持有收购股份的买方转让我们的普通股不应缴纳爱尔兰印花税。股东也可以在不征收爱尔兰印花税的情况下将其股份转让给或转让出DTC，前提是此类股份的实益所有权没有变化，并且转入或转出DTC不是在考虑随后向第三方出售此类股份时进行的；为了从爱尔兰印花税豁免中受益，卖方必须向我们确认股票的最终受益所有权没有因此而发生变化转让的股份，并且没有关于受益人出售股份的协议正在考虑的第三方的所有者。
（i）持有DTC以外股份的卖方向任何买方转让我们的普通股，或（ii）通过DTC持有股票的卖方向在DTC之外持有收购股份的买方转让我们的普通股，可能需要缴纳爱尔兰印花税。支付任何爱尔兰印花税通常是受让人的法律义务。
爱尔兰在转让普通股时缴纳的任何印花税都可能对这些股票的价格产生不利影响。
我们预计不会支付现金分红，因此，股东必须依靠普通股升值来获得任何投资回报。
我们预计在可预见的将来会亏损，即使我们确实盈利，我们预计在可预见的将来也不会宣布或支付任何现金分红。因此，投资我们普通股的成功将取决于其价值的升值，为了获得任何收入或实现投资回报，您需要出售您的Prothena普通股。无法保证我们的普通股会维持其价格或升值。
我们支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。
尽管我们目前预计不会支付现金分红，但如果将来这样做，可能会产生股息预扣税（目前税率为25％）。存在许多股息预扣税豁免，因此，居住在美国的股东和居住在与爱尔兰签订双重征税协定的其他国家的股东在填写某些股息预扣税申报表后，可以获得股息预扣税豁免。
有权对从我们这里收到的任何股息免征爱尔兰股息预扣税的股东无需为这些股息缴纳爱尔兰所得税，除非他们与爱尔兰除持股之外还有某种联系（例如，他们居住在爱尔兰）。获得需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的非爱尔兰居民股东通常无需为这些股息缴纳爱尔兰所得税。
通过赠与或遗产获得的Prothena普通股可能需要缴纳爱尔兰的资本收购税。
爱尔兰资本收购税（“CAT”）可能适用于我们普通股的赠与或继承，无论双方的居住地、普通居住地或住所如何。这是因为我们的普通股将被视为位于爱尔兰的财产。收到礼物或遗产的人对 CAT 负有主要责任。配偶之间传承的礼物和遗产不受 CAT 的约束。建议每位股东咨询自己的税务顾问，了解持有我们的普通股或从我们那里获得股息的税收后果。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
开启 2023年5月23日, Shane M. Cooke, 导演, 采用a 规则 10b5-1 交易安排这旨在满足规则 10b5-1 (c) 中关于出售以下商品的肯定抗辩 17,500截至2024年9月5日的公司普通股。
第 6 项。展品
展览索引
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| | | | 先前已提交 | |
展览
没有。 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | 申报日期 | 展览 | 随函提交 |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | | |
_______________
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
* 附录32.1正在提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得被视为受该节责任的约束，除非该文件中另有明确规定，否则此类附录也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使本10-Q表季度报告由下列签署人代表其签署，并经正式授权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 注明日期： | 2023年8月3日 | Prothena 公司 plc （注册人） |
| | |
| | /s/ Gene G. Kinney |
| | 吉恩·G·金尼 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| | |
| | /s/Tran B. Nguye |
| | Tran B. Nguy |
| | 首席财务官兼首席战略官 |