美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

（第2号修正案）

Allego N.V.

（标的公司和申报人（发行人）的名称）

收购普通股的认股权证

（证券类别的标题）

N0796A118

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

Allego N.V.

Westervoortsedijk 73 KB 6827 AV

荷兰阿纳姆

+31 (0) 88 033 3033

（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

发给：

亚历山大·林奇，Esq

Heather Emmel，Esq

Weil、Gotshal & Manges LLP

第 5 大道 767 号

纽约， NY 10153

电话：(212) 310-8000

☐	勾选复选框中是否有部分费用已按照规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消，并注明先前支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。

☐	如果申报仅涉及招标开始前的初步沟通 要约，请选中该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐	第三方要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐	私有化交易受规则13e-3的约束。

☐	根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐	规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐	规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

解释性说明

本第 2 号修正案 (第2号修正案) 修改并补充了最初附表中的要约声明 由上市有限责任公司 Allego N.V. 提交（naamloze vennootschap）受荷兰法律管辖（公司,” “Allego,” “我们或者我们），2023年8月25日（附表可能会不时修订和补充），内容涉及公司向其未偿还认股权证持有人提出的要约 （认股证），每股用于购买公司的普通股，每股面值为每股0.12美元（普通股），有机会获得0.23股普通股 ，以换取持有人投标并根据要约交换的每份未偿还的认股权证（报价”).

在提出要约的同时，我们还在征求同意（征求同意) 认股权证持有人 要求修订 Spartan Acquisition Corp. III 之间截至 2021 年 2 月 8 日的认股权证协议 (斯巴达人) 和大陆证券转让与信托公司，作为认股权证代理人（搜查令 特工），正如公司、斯巴达和认股权证代理人之间签订的截至2022年3月16日的认股权证购买协议所假设的那样（认股权证协议），允许公司要求将要约结束时未偿还的每份认股权证转换为0.207股普通股，该比率比适用于要约的交换比率低10％。根据认股权证协议的条款，除某些 规定的修改或修正案外，所有修改或修正都需要持有当时未偿还认股权证数量的至少 50% 的持有人的投票或书面同意。

要约和同意征求是根据招股说明书/交易所要约 中规定的条款和条件进行的，最初日期为2023年8月25日，后来经修订（招股说明书/交易所要约)，其副本作为附录 (a) (1) (i) 随函提交。

本第2号修正案的目的是修改和补充附表TO，更新附表第11项，以报告截至2023年9月22日根据要约和同意征求书有效投标但未有效撤回的 份认股权证的数量。

本第 2 号修正案中仅报告了经修订的项目。除非本文特别规定，否则附表 TO 和招股说明书/交易所要约中包含的信息保持不变，特此以提及方式明确纳入本第 2 号修正案。本第2号修正案应与附表TO和招股说明书/交易所要约一起阅读。

项目 11。附加信息。

特此对附表第11项进行修订和补充，增加了以下内容：

要约和同意征求此前定于美国东部时间 2023 年 9 月 22 日午夜（当天结束）到期（ 原始到期日期)。2023年9月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布延长原来的到期日期。由于延期，要约和同意征求书现在 定于美国东部时间2023年9月28日午夜（当天结束）或公司可能延期的更晚时间和日期到期。公司获悉，截至原始到期日，7,264,626份认股权证，即 约占未偿还认股权证的52.6％，已有效投标，但未被有效撤回。此外，根据征求同意书，公司获悉，截至最初到期日，公司已获得认股权证修正案（定义见招股说明书/交易所要约）约52.6％的未偿认股权证的 批准，这超过了当时通过认股权证修正案所需的未偿还认股权证数量的大部分。

第 12 项。展品。

展品编号		描述
项目 12 (a)
(a) (l) (i)		招股说明书/对交易所的要约（参照公司于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册 声明（文件编号：333-274205）的第1号修正案中包含的招股说明书/对交易所的要约）。
(a) (1) (iii)		保证交货通知表格（参照公司于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明（文件编号：333-274205）的附录99.2纳入）。
(a)(2)		不适用。
(a)(3)		不适用。
(a)(4)		招股说明书/交易所要约（参照附录 (a) (1) (i) 纳入）。
(a) (5) (i)		新闻稿，日期为2023年8月25日 25日（参照公司于2023年8月25日提交的6-K表格（文件编号001-41329）的附录99.1合并）。
(a) (5) (ii)		新闻稿，日期为2023年9月22日 22（参照公司于2023年9月22日提交的6-K表格（文件编号001-41329）的附录99.1合并）。
(b)		不适用。
(d) (i)		订阅协议表格（参照斯巴达于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的斯巴达人8-K表格最新报告中提交的附录99.4合并）。
(d) (二)		公司章程（参照2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的Allegos表格20-F（文件编号001-41329）的附录1.1合并）。
(d) (iii)		斯巴达与大陆股票 & Trust Company 之间的认股权证协议，日期截至2021年2月8日（参照斯巴达于2021年2月12日向斯巴达提交的8-K表格最新报告中提交的附录4.1合并）。
(d) (iv)		斯巴达第三收购公司、Athena Pubco B.V. 和大陆股票转让 & Trust Company 作为认股权证代理人的认股权证购买协议，日期为2022年3月16日。（参照2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的Allego N.V.S表格 20-F（文件编号001-41329）的附录2.1纳入）。
(d) (v)		认股权证修正表格（参照公司于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明 （文件编号：333-274205）中包含的招股说明书/交易所要约附件A纳入）。
(d) (六)		Madeleine和E8投资者之间签订的截至2020年12月16日的绩效费协议，Novation合同于2021年8月10日签署（参照2021年9月30日提交的F-4表格附录10.3合并（文件编号333-259916））。
(d) (七)		Allego Holding、Allego B.V.、Allego Innovations B.V.、Allego Innovations B.V. 以及与法国兴业银行签订的融资协议，日期截至 2019 年 5 月 27 日 27，Allego GmbH 和 Allego Belgie” B.V. 根据截至 2019 年 10 月 2 日的加入信加入该协议（参照2021年9月30日提交的F-4表格附录10.10纳入该协议（文件编号 333-259916))。

(d) (八)		Opera Charging B.V.、Allego B.V.、Allego Innovations B.V.、Allego Innovations B.V.、Allego Holding、Madeleine 和 Société Générale 于 2019 年 5 月 27 日签订的债权人间协议，Allego GmbH 和 Allego Belgie” B.V. 根据截至 2019 年 10 月 2 日的加入信 加入了该协议（参照F表格附录10.11并入）4 于 2021 年 9 月 30 日提交（文件编号 333-259916）。
(d) (九)		E8 授权书（参照2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的Athena Pubco B.v.s F-4表格（文件 编号333-259916）的附录10.12合并）。
(d) (x)		玛德琳和E8 Investor于2022年3月28日签署的不可撤销的投票授权书和事先同意协议修正案（参照Allego N.V.s F-1表格注册声明附录10.7纳入）（文件编号 333-264056）于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交）。
(d) (十一)		Allego长期激励计划（参照2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的Athena Pubco B.v.s表格 F-4（文件编号333-259916）的附录10.13纳入）。
(d) (十二)		法国兴业银行和INEA之间于2020年8月21日提供的银行担保，以及Allego B.V. 向法国兴业银行授予的现金抵押品（参照2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的Athena Pubco B.V.F.F.F.F.F.F.表格（文件编号333-259916）的附录10.14合并）。
(d) (十三)		Allego B.V.、Allego Innovations B.V. 和 Allego Holding B.V. 于 2019 年 5 月 27 日签署的平行债务协议，Allego GmbH 根据截至 2019 年 10 月 2 日向美国证券交易委员会提交的加入信（参照 Athena Pubco b.v.s. F-4 F-4（文件编号 333-259916）的附录 10.15 加入了该协议，2022）。
(d) (ixx)		Allego GmbH与法国兴业银行之间的证券转让协议，日期为2019年10月 2（2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的Athena Pubco B.V.S F-4表格（文件编号333-259916） 的附录10.16合并）。
(d) (xx)		斯巴达、其高管和董事以及其赞助商于 2021 年 2 月 8 日签订的信函协议（参照斯巴达 8-K 表格最新报告附录 10.1 纳入）（文件编号 001-40022) 于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交）。
(d) (二十一)		斯巴达、其赞助商和其他个人于2021年7月28日对信函协议的第1号修正案（参照斯巴达人于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-40022） 的附录10.1纳入）。
(d) (二十二)		斯巴达及其赞助商扬·威尔逊和约翰·斯蒂斯于2021年7月28日签订的创始人股票协议（参照斯巴达人于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-40022） 的附录10.2合并）。
(d) (二十三)		玛德琳和E8投资者之间签订的第二份特别费用协议，日期为2022年2月25日 25，Novation合同于2022年5月5日签署（参照Allego N.V.s F-1表格注册声明生效后修正案附录10.15纳入（文件编号 333-264056）于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交）。
(d) (ixxx)		Allego、赞助商、Madeleine Charging、E8 Investor及其某些其他持有人之间的注册权协议，日期为2022年3月16日 16（文件编号001-41329）（参照2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的Allego N.V.S表格 20-F（文件编号001-41329）的附录4.1合并）。
(d) (xxx)		交易商经理协议表格（参照公司于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明（文件编号：333-274205）的附录10.9纳入）。
(d) (xxxi)		公司与支持担保持有人之间的招标和支持协议表格，日期为2023年8月25日 25日（参照公司于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明（文件编号： 333-274205）的附录10.10合并）。
(g)		不适用。
(h)		Weil、Gotshal & Manges LLP的税务意见（参照公司于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明（文件编号：333-274205）的附录8.1纳入）。

项目 12 (b)

申报费申报费计算表*

* 此前已提交。

项目 13。 附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2023 年 9 月 25 日