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附录 10.1

合作协议

本合作协议（本 “协议”）的日期为2023年9月25日（“生效日期”），由德克萨斯州有限合伙企业JCP投资合伙企业、德克萨斯州有限合伙企业JCP投资合伙人有限责任公司、JCP投资控股有限责任公司、德克萨斯州有限责任公司JCP投资管理有限责任公司和詹姆斯·帕帕斯（各为 “JCP方”）共同签订，合称 “JCP各方”）和特拉华州的一家公司联合天然食品公司（以下简称 “公司”）。本协议中大写的术语应具有本协议中规定的含义。

鉴于公司和JCP各方已就与公司有关的讨论进行了讨论；以及

鉴于公司和JCP双方希望就公司董事会（“董事会”）某些新的独立董事的任命以及某些其他事项达成协议，在每种情况下，都要遵守本协议规定的条款和条件；

因此，现在，考虑到并依赖此处包含的共同契约和协议，特此确认这些契约和协议的收到和充足性，JCP双方和公司商定如下：

第 1 节董事会

(a) 新任董事。自2023年9月28日起，董事会及其所有适用委员会应采取（或应已采取）必要的行动，将董事会规模扩大三（3），并任命詹姆斯·帕帕斯（“投资者指定人”）、林恩·布莱克和詹姆斯·洛里（“新任独立董事”，以及投资者指定人，“新董事”）为董事会成员，以填补由以下人员设立的空缺董事会成员人数如此增加，最初的任期将在公司财年举行的公司年度股东大会上届满2024年（“2024年年会”）。

(b) 新董事协议、安排和谅解。JCP各方均声明、保证并同意，其及其任何关联公司 (i) 没有或将向任何新董事（包括第1 (e) 条所设想的替代投资者指定人）支付或将要支付任何补偿，以提名该个人进入董事会或在董事会任职，或 (ii) 与任何新董事（包括替换投资者）已经或将要与任何新董事（包括替换投资者）达成或将要达成任何书面或口头协议、安排或谅解第 1 (e) 节所设想的该个人被提名为董事会成员或在董事会任职的人。

(d) 委员会。自董事会 11 月例行会议之后的一 (1) 个工作日起，董事会和董事会所有适用委员会应采取必要行动，任命董事会提名和治理委员会以及董事会薪酬委员会的投资者指定人。

(e) 替代投资者指定人。

(i) 如果在合作期到期之前，投资者指定人无法或不愿担任董事、辞去董事职务、被免去董事职务或因任何其他原因停止担任董事，则公司和JCP双方应本着诚意合作确定并相互同意，但须遵守第1 (f) 和1 (g) 条），在替补合格董事（“替代投资者指定人”）之后，董事会应采取必要的行动，任命替代投资者指定人担任公司董事，以及投资者指定人在该投资者指定人剩余任期内任职的所有适用董事会委员会；前提是，如果JCP各方确定并提名JCP方或JCP方关联公司的雇员担任替代投资者指定人，则公司对此类个人任命的同意不得被不合理地拒绝、拖延或附带条件。自董事会任命替代投资者指定人之日起生效，该替代投资者指定人将被视为本协议的所有目的的投资者指定人。

(ii) JCP各方根据本第1 (e) 节享有的权利受JCP各方共同持有的净多头头寸或净多头经济敞口总额至少等于当时已发行普通股的 (x) 0.50％和 (y) 293,004股普通股（视股票分割、重新分类、合并和类似调整而进行调整）（“最低所有权门槛”）中较小者。如果JCP各方寻求根据本第1 (e) 条行使权利，则JCP各方应以书面形式向公司证明，自行使之日起，最低所有权门槛已得到满足。

(f) 替代投资者指定人信息。JCP各方承认，作为任何替代投资者指定人被任命为董事会成员的条件，该个人应立即向公司提供 (i) 公司合理要求的与此类任命有关的任何同意和信息，包括填写公司的标准表格、董事和执行官问卷以及其他惯常的入职和/或提名文件，以及签署同意在公司委托书中被提名为被提名人并担任董事如果是这样，则在整个任期内当选个人是在任何公司股东大会上选出的，在每种情况下，均由公司规定，(ii) 公司要求的信息，这些信息根据任何适用法律、证券交易所规则或上市标准在委托书或其他文件中必须披露，或者对公司或其关联公司拥有管辖权的任何监管或政府机构可能要求或要求的信息，(iii) 公司合理要求的与评估资格、独立性有关的信息，以及其他适用标准董事或履行合规和法律义务，(iv) 公司为执行通常适用于公司非管理层董事的审查程序而合理要求的任何书面同意，以及 (v) 公司合理要求的其他信息，包括公司或其代理人履行所必需或适当的信息

按照通常对公司非管理层董事进行的方式进行背景调查，包括任何一份或多份已执行的此类背景调查同意书，以及公司要求公司非管理层董事执行任何一份或多份文件，以确保遵守第1 (e) 和1 (g) 条。

(g) 公司政策。双方承认，每位新董事在当选或被任命为董事会成员后，在保密、利益冲突、关联人交易、信托责任、行为准则、交易和披露政策、董事辞职政策、股票所有权指导方针以及公司其他治理指导方针和政策（统称为 “公司政策”）方面将受到与公司其他董事相同的保护和义务的约束（统称为 “公司政策”），并应相同的权利和福利，包括与保险有关的权利和福利，赔偿、薪酬和费用，适用于公司所有非管理层董事。公司承认，(i) 从JCP各方或其各自的关联公司那里获得赔偿和/或费用报销的投资者指定人不得违反公司政策，前提是投资者指定人既不接受也没有收到JCP各方或其各自关联公司就投资者指定人作为公司董事的服务或行为提供的补偿，(ii) 除帕帕斯先生外，公司政策不适用于由于帕帕斯先生被任命为 JCPAS 缔约方及其关联方，或在董事会任职，包括与公司证券交易有关的公司政策，因为他们不是公司的董事或雇员，以及 (iii) 目前没有任何公司政策，合作期内的任何时候也没有公司政策禁止任何董事会成员（包括任何新董事）与JCP各方或其代表沟通，但前提是该董事遵守标准的保密义务，股东必须遵守标准的保密义务参与政策和对公司的信托义务。

(h) 电路板尺寸。尽管本协议中有任何相反的规定，但从2024年年会结束到合作期届满，未经JCP各方事先书面同意，董事会的规模不得超过十一（11）名成员（不得不合理地拒绝、拖延或附带条件）。

(i) 终止。本第1节规定的公司义务应在以下两者中以较早者为准：(i) JCP各方停止达到最低所有权门槛，(ii) 任何JCP方或任何受限制人员在公司向JCP各方发出书面通知五 (5) 个工作日后违反本协议（包括第 2 节）的任何重大违规行为，前提是该通知期结束时公司尚未得到纠正；前提是公司没有得到纠正在发出此类通知时或通知期内严重违反本协议的，(iii) 例如投资者指定人通知公司他或她打算辞去董事会职务，JCP各方不可撤销地以书面形式放弃任命替代投资者指定人的任何权利，（iv）JCP各方或任何其他受限制人士在公司的任何股东大会上提交任何董事提名供选举，或（v）按照第12条的规定终止本协议。发生本第 1 (i) 节第 (i) 和 (iv) 条所述的事件后，投资者指定人应立即主动提出辞去董事会的职务（如果公司提出要求，则应立即向董事会提交书面辞职，要求他或她立即辞职），但须由董事会自行决定接受还是拒绝此类辞职。

第 2 节合作

(a) 不贬低。在合作期内，公司和JCP各方应避免发表或促成其各自的控股和受控关联公司（以及共同控制的关联公司）及其各自的负责人、董事、成员、普通合伙人、高级管理人员和员工（统称为 “受保人”）发表或促成发表任何构成广告主场的公开书面或口头声明、公告或媒体投放或出版（均为 “声明”）inem 攻击，否则会贬低、诽谤、指责，批评或以其他方式损害其声誉，或以其他合理方式可能损害 (A) 任何JCP各方或其受保人发表的任何声明：公司、其任何关联公司或其各自的现任或前任受保人；以及 (B) 如果是公司或其受保人的任何声明：任何JCP当事方、其各自的任何关联公司或任何其各自的现任或前任受保人，在每种情况下均包括 (x) 在提交的任何陈述、文件或报告中与、向美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构提供或以其他方式提供给美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构，(y) 向任何记者或媒体成员（包括电视、广播、报纸或杂志采访、播客、互联网或社交媒体通信）提供的任何新闻稿或其他形式的公开声明。上述规定不得 (I) 限制任何人遵守任何传票或其他法律程序，或如实回应任何对该人有管辖权的政府或监管机构提出的信息请求的能力，或强制执行该人在本协议下的权利的能力，或 (II) 一方面适用于JCP各方及其关联公司、受保人和代表（以各自的身份）之间的任何私人通信，以及他们之间的任何私人通信公司及其关联公司、受保人和代表（在另一方面，他们各自的能力）。

(b) 表决。在合作期内，每个JCP方将使该JCP方或其任何控股或受控关联公司（或受共同控制的关联公司）在适用的记录日期有权投票（或指导投票）的所有普通股亲自出席或由代理人出席，并在公司的任何股东大会、任何休会或延期会议上进行表决或交付与股东书面同意的任何行动有关的撤销同意或同意（如适用）公司代替会议，(i) 赞成董事会提名和推荐的每位董事在合作期内举行的公司任何股东大会上当选或经公司股东书面同意采取行动，(ii) 反对任何未经董事会批准和推荐选举的股东提名董事，(iii) 反对任何罢免董事会成员的提案或决议, 以及 (iv) 根据理事会就可能涉及的所有其他提案或事项提出的建议股东行动；但是，允许JCP各方及其关联公司自行决定就与任何特别交易有关的任何提案进行表决；此外，前提是，如果机构股东服务公司和Glass Lewis & Co., LLC（包括其任何继任者）发布的投票建议与董事会关于在股东大会上提交给股东的任何提案的投票建议不同（但与之除外）尊重董事的选举董事会、董事会的罢免、董事会的规模或董事会任何空缺的填补）、JCP各方及其关联公司可以但不必根据任何此类建议进行投票。

(i) 通过购买或其他方式收购、要约或同意收购任何有表决权的证券，或指导任何第三方收购任何有表决权的证券的记录或实益所有权或经济风险敞口，或者就任何有表决权的证券进行任何互换、套期保值交易或其他任何性质的衍生协议，前提是此类收购、要约、协议或交易会导致JCP各方及其关联公司拥有实益所有权，(A) 持有超过9.9％的普通股或（B）拥有超过9.9％的净多头头寸超过当时已发行普通股的9.9％；

(ii) 除了在买方身份不明的经纪人出售交易中，通过掉期或套期保值交易或其他方式，将普通股或与普通股相关的任何衍生品出售或同意直接或间接出售给任何第三方，(A) 据JCP各方所知，该第三方在过去三年中对另一家公司进行了代理竞赛（或公开宣布打算举办）另一家公司，(B) 已提交附表 13D 与公司有关，或 (C) 如果 JCP 各方在经过合理调查后知道该第三方通过交易拥有或将拥有超过4.9％的普通股的实益所有权；前提是，就第 (B) 和 (C) 条而言，只要该第三方没有（公开或私下向JCP各方披露）任何影响或变更公司董事会或管理层的意图或公司的任何其他变动，则本第2 (c) (ii) 条中的限制不适用业务或公司结构；

(iii) 单独或与任何一个或多个第三方合作，(A) 召集或寻求（公开或以其他方式）召开公司股东会议，或以书面同意代替会议（或召集或寻求呼吁设定其记录日期），（B）寻求当选或任命董事会成员或在董事会中担任代表，或者提名或建议提名或推荐提名，除第 1 节 (C) 中明确规定外，任何董事会候选人均为与公司、董事会有关的任何股东提案的支持者或其任何委员会或支持者，在任何向任何第三方股东开放的论坛上，任何与第 2 (b)、(D) 节不一致的提案，寻求（包括通过任何 “扣留” 或类似运动）罢免任何董事会成员，除非在第 1 节中另有明确规定，或 (E) 举办、呼吁或公开支持进行或呼吁对公司股东进行任何公投的任何其他股东；本协议中的任何内容都不会阻止 JCP 各方或其关联公司采取行动进一步识别任何根据第 1 (e) 节指定的替代投资者（如适用）；

(iv) 公开或以合理预期会导致或要求公开披露的方式（包括在任何附表13D中）向任何第三方披露其投票或同意意向或对合作期内提交股东投票的任何事项的任何表决（有一项谅解，指示第三方根据本协议以部长级方式执行任何此类表决或同意不会违反本条款），但除外可以就任何事项进行此类披露根据第 2 (b) 或 (B) 节，JCP 缔约方 (A) 拥有表决自由裁量权，打算以符合董事会建议的方式进行投票；

(v) 根据《特拉华州通用公司法》第220条或任何其他规定股东查阅公司或其任何关联公司的账簿或记录的法定或监管条款，要求提供公司或其任何关联公司的股票清单材料或其他账簿和记录；

(vi) 参与或故意协助参与任何 “招标”（美国证券交易委员会的代理规则中使用了这样的术语，但尽管交易法第14a-2条有相反的规定，但包括招标十个（10）个或更少的股东，否则这些股东将被排除在《交易法》第14a-2 (b) (2) 条的 “招标” 定义之外）或就公司一名或多名董事的选举或罢免或与公司有关的任何其他事项或提案提供多份代理人或同意，或成为任何此类征求代理人或同意书的 “参与者”（该术语在《交易法》附表14A第4项的指示3中定义）；

(vii) 单独或与他人共同向公司或其任何关联公司提出或提交任何提案或要约（无论有无一项或多项条件），涉及公司或其一家或多家直接或间接子公司和合资企业或其一家或多家直接或间接子公司和合资企业的收购、合并、合并、收购、出售全部或几乎所有资产、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或类似的特别交易他们各自的证券或资产）（每种证券或资产，都是 “非同寻常”交易”），公开或以合理预期要求公司或任何受限制人士公开披露（包括在任何附表13D中）的方式进行（有一项谅解，即上述规定不应限制受限制人员在与公司其他股东相同的基础上投标股票、收取股票对价或其他付款，或以其他方式参与任何特别交易）；

(viii) 单独或与他人共同提出或提交任何公开提案、公告、声明或要求（或以合理预期会导致或要求公开披露的方式（包括在任何附表13D中）），用于或与 (A) 公司董事人数或身份的任何变更或董事会任何空缺的填补有关

除第 1 节另有规定外，(B) 公司资本化、资本配置政策或股息政策的任何变化，或公司一个或多个业务部门的出售、分割、分拆或其他类似的分离；(C) 董事会或公司管理层、公司或治理结构的任何其他变更，但第 1 节规定的除外，(D) 对公司经修订和重述证书的任何豁免、修正或修改公司注册证书（可能会不时修改，即 “公司注册证书”）或章程，(E) 导致普通股从任何证券交易所退市或停止授权在任何证券交易所上市，或 (F) 使普通股有资格根据《交易法》第12 (g) (4) 条终止注册；

(ix) 故意鼓励或建议任何第三方，或故意协助任何第三方鼓励或建议任何其他人涉及 (A) 给予或扣留与任何有表决权的任何代理人或其他投票权有关的任何委托人或其他投票权，或 (B) 进行与公司有关的任何类型的全民公决（包括为避免对公司管理层或董事会产生疑问），但与公司管理层或董事会一致的鼓励或建议除外董事会就此类事项提出的建议，或以其他方式明确提出的建议本协议允许；

(x) 就任何有表决权的证券组建、加入或故意鼓励、参与或与任何集团协调行动，但仅与JCP各方的关联公司就其现在或以后拥有的有表决权证券而单独组建、加入或协同行动；

(xi) 就任何有表决权的证券签订任何有表决权的信托、安排或协议，或让任何有表决权的证券受任何有表决权的信托、安排或协议（不包括惯常经纪账户、保证金账户、主要经纪账户等），（A）本协议除外，（B）仅在任何两个或两个以上的JCP方及其关联公司之间或彼此之间，（C）在董事会批准的任何招标中授予任何代理人以及符合董事会的建议或 (D) 在任何招标中授予任何代理人与JCP各方根据第2 (b) 条拥有表决自由裁量权的任何事项有关（有一项谅解，即不得授予任何以规避第2 (b) 节规定的JCP缔约方义务为目的或效果的代理人）；

(xii) 就任何证券（任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或一揽子证券除外）进行任何卖空或购买、出售或授予任何期权、认股权证、可转换证券、股票升值权或其他类似权利（包括任何看跌或看涨期权或 “掉期” 交易），这些证券（任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或一揽子证券除外），或与其价值的很大一部分来自市场价格下跌或公司的任何证券，无论是合计还是单独出现，都将导致JCP各方停止持有公司净多头头寸；

(xiii) 通过掉期或套期保值交易或其他方式，直接或间接出售、要约或同意出售与受限人士持有的标的普通股脱钩的全部或几乎所有投票权；

(xiv) 提起、征求或加入任何针对公司、其任何子公司或其各自现任或前任董事或高级管理人员的诉讼、仲裁或其他程序（包括衍生诉讼）；但是，为避免疑问，上述内容不应阻止任何 JCP 方 (A) 对公司提起诉讼，以执行根据第 10 条提起并受其约束的本协议的任何条款，(B) 就已启动的任何程序提出任何反诉由或代表公司或其关联公司对任何 JCP 方提起诉讼，(C) 提起与本协议标的无关的善意商业纠纷，(D) 行使法定评估权，或 (E) 回应或遵守有效发布的法律程序；

(xv) 与任何第三方达成任何谈判、协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），以采取本第 2 (c) 节禁止受限制人员采取的任何行动；

(xvi) 除非在提名通知（定义见下文）中向公司披露，否则应与公司任何董事或公司董事被提名人签订或维持任何经济、补偿或金钱协议、安排或谅解（书面或口头）；

(xvii) 提出修改或放弃本协议任何条款（包括本子条款）的任何请求或提案，无论是公开的，还是有理由预计公司或任何受限制人士将此类请求或提案公开发布或披露（包括在任何附表13D中）；

(xviii) 就本第 2 节所涵盖的任何事项或在任何年度或特别股东大会上就公司任何证券的投票或处置向任何人提供建议、故意鼓励、支持、指示或故意影响任何人（JCP各方根据第 2 (b) 节或以符合董事会建议的方式拥有表决自由裁量权的任何事项除外），或寻求这样做；或

(xix) 公开披露（包括在任何附表13D中）任何与本第2 (c) 节任何规定不一致或违反的意图、计划、提案或安排；

前提是本第 2 (c) 节中的限制将在以下情况中最早发生时自动终止：(A) 公司违反本协议的任何重大行为（包括未能按照以下规定任命董事会新董事）

第1 (a) 条，根据第1 (c) 条，将新董事列入董事会在公司委托书中推荐的被提名人名单以及与2024年年会有关的代理卡上，或者如果此类违规行为未在该通知期内得到纠正，则根据第3节）在公司任何一方发出五 (5) 个工作日的书面通知后发布新闻稿；前提是在发出此类通知时或通知结束之前，JCP 各方并未严重违反本协议期限；(B) 公司 (x) 就任何特别交易签订最终协议，该交易将导致任何个人或集团收购超过50％的有表决权的证券或总价值超过公司企业总价值50％的资产，或（y）一项或多份最终协议，规定一项或一系列关联交易，这些交易或一系列关联交易将导致公司向一个或多个第三方发行至少20％的股份的普通股（包括转换后的普通股）基准，包括合作期内在发行前夕未偿还的其他具有类似表决权的有表决权的证券（包括PIPE、可转换票据、可转换优先证券或类似结构）（前提是公司或其一家或多家子公司收购他人资产、证券和/或业务作为对价（或与之有关）发行的证券不应计入本条款 (y)）；以及 (C)) 任何投标或交换要约的开始（由任何JCP各方或其关联公司以外的个人或团体）如果完成，将构成特别交易，将导致任何个人或团体收购50％以上的有表决权的证券，在这种情况下，公司向美国证券交易委员会提交了附表14D-9（或其修正案），其中不建议其股东拒绝此类招标或交易所要约（据了解，此处没有任何内容可以阻止公司发行 “停止、看看” 和听取” 根据美国证券交易委员会颁布的第14d-9（f）条进行沟通《交易法》，以回应任何投标或交易所要约的开始）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容（包括本第 2 (c) 节中的限制）均不禁止或限制任何受限人士 (I) 就公司公开宣布的特别交易发表任何公开或私下声明或公告，(II) 作出任何事实陈述以遵守任何传票或其他法律程序，或回应任何对该受限人士拥有管辖权的政府机构提出的信息请求（所以只要这样的过程或请求不是由于任何受限人士的任何自由裁量行为而产生的）；前提是该受限人将立即以书面形式（如果合理可行且在法律允许的范围内）将与此类请求或要求相关的条款和情况通知公司；此外，如果受限制人需要披露，则不得要求任何受限人向公司提供前面但书中提及的通知例行审计过程中的受限人士或由与公司或该受限人士与公司互动无具体关系的主管监管或行政机构进行审查，(III) 对在正常业务过程中持有此类债权或权益的银行、经纪交易商或主要经纪商的任何索赔或权益给予任何留置权或抵押权，留置权或抵押权在转让此类索赔或权益时根据以下条款解除托管协议或主要经纪协议（如适用），(IV)直接或间接地谈判、评估或交易任何可能包含或以其他方式反映公司证券表现但不主要由公司证券组成的指数基金、交易所交易基金、基准基金或一揽子证券，(V) 私下向董事会成员、公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或公司投资者关系团队的任何成员提供其观点，以进行涉及广泛群体的沟通的投资者

（包括通过参加投资者会议或大会），或私下请求豁免本协议的任何条款，前提是合理地预计此类私人通信或请求不会要求公司或任何受限制人士公开披露此类通信或请求（包括在任何附表13D中），或者（VI）以不违反本协议的方式与公司股东和其他人沟通。此外，本协议中的任何内容均不得禁止或限制投资者指定人行使作为公司董事或董事会任何委员会成员的权利和信托义务，也不得限制其仅限于董事会其他成员、任何委员会或管理层、顾问、代表或公司代理人之间的讨论；前提是任何此类讨论仅限于他以董事或委员会成员身份进行的沟通（如适用）。

第 3 节公开公告；美国证券交易委员会的披露。

(a) 除非公司和JCP各方另有书面协议，否则不迟于生效日期后的第一个工作日美国东部时间上午9点，公司应以附录A的形式发布新闻稿（“新闻稿”），然后应立即向美国证券交易委员会提交一份8-K表格（“8-K表格”）的最新报告，披露其加入本协议的内容，并附上本协议的副本新闻稿作为其中的附录。在向美国证券交易委员会提交之前，公司应向JCP各方提供8-K表格的副本，并应考虑JCP各方及其代表的任何合理和及时的评论。未经另一方事先书面同意，公司或其任何关联公司、JCP各方或其任何关联公司均不得在新闻稿发布之前就本协议、本协议的主题或新闻稿中规定的事项发表任何公开声明。

(b) 在合作期内，如果JCP各方有义务提交附表13D（及其任何修正案）（合称 “附表13D”），则该附表应与新闻稿（以评论新闻稿中规定的事项为限）和本协议的条款（包括第2 (c) 节）保持一致。在合作期内，JCP各方应在向美国证券交易委员会提交任何此类附表13D的副本（仅与所有权变更相关的附表13D除外），并应考虑公司及其代表的任何合理和及时的评论。

第 4 节：撤回提名通知自本协议发布之日起，JCP各方应不可撤销地撤回2023年9月11日的提名通知（“提名通知”），并应被视为已不可撤销地撤回（无需采取任何进一步行动），该提名通知应被视为无效、无效。

第 5 节公司的陈述和担保。公司向JCP各方陈述并保证：(a) 公司有权执行、交付和执行本协议的条款和规定，并完成本协议所设想的交易；(b) 本协议已由公司正式有效地授权、执行和交付，构成公司有效且具有约束力的义务和协议，假设对方有效执行和交付本协议各方，可根据其条款对公司强制执行，除非作为

本协议的执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或通常影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则的约束；以及 (c) 公司执行、交付和履行本协议不会也不会违反或不会 (i) 违反或与适用于公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突，或 (ii) 导致任何违反、违反或构成违约（或随着时间的推移而发生的事件，或两者都可能构成公司作为当事方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排下的违约、违规或违约（或违约），导致损失或赋予终止、修改、加速或取消任何终止、修改、加速或取消的权利。

第 6 节 JCP 各方的陈述和保证。JCP各方向公司陈述并保证：(a) 该JCP方有权执行、交付和执行本协议的条款和规定，并完成本协议所设想的交易；(b) 本协议已由该JCP方正式有效地授权、执行和交付，构成该JCP方的有效且具有约束力的义务和协议，假设本协议的执行和交付是有效的其他各方均可根据其对该 JCP 缔约方强制执行条款，除非本协议的执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或通常影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则的约束；(c) 该JCP方执行、交付和履行本协议没有也不会违反或不会 (i) 违反或冲突适用于该JCP方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或 (ii) 导致任何违约、违反或构成违约（或经通知后发生的事件）或时间流逝或两者兼而有之，可能构成违约、违规或违约（或违约），或导致该JCP缔约方作为当事方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排下的物质利益损失，或赋予其终止、修改、加速或取消的权利；以及 (d) JCP各方及其关联公司，(i) 实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条）共计470,322股普通股和（ii）净股约占已发行普通股0.8％的多头头寸或总经济敞口。

第 7 节：定义就本协议而言：

(a) “关联公司” 一词的含义在《交易法》第12b-2条中规定，应包括在本协议签订之日后的任何时候以其他方式符合关联公司资格的任何人；前提是公司或其关联公司或代表以及JCP各方及其关联公司或代表均不得被视为另一方的 “关联公司”。协议；此外，还规定，个人的 “关联公司” 不得仅出于以下原因而包括任何实体该人的一名或多名雇员或负责人担任该实体的董事会或类似管理机构成员的事实，除非该人以其他方式控制该实体；此外，就JCP各方而言，“关联公司” 不应包括任何JCP方或其关联公司（除非该投资组合运营公司）的任何投资组合运营公司（私募股权行业对此术语的理解）正在按照任何或多个 JCP 缔约方或其任何关联公司的指示行事，以参与本协议禁止的行为）；

(b) “受益所有人” 和 “受益所有人” 这两个术语的含义与《交易法》第13d-3条中规定的含义相同，唯一的不同是，一个人也将被视为公司所有股本的受益所有人，(i) 该人有权根据行使与任何证券或任何协议有关的任何权利获得（无论该权利可以立即行使还是只能在时间流逝之后行使），安排或谅解（无论是否以书面形式），无论何时可以行使此类权利，以及是否它们是有条件的，并且 (ii) 该人或该人的任何关联公司拥有或共享投票权或处置权；

(d) “普通股” 一词是指公司的普通股，面值每股0.01美元；

(e) “控制” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指导或促使个人管理层和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式；

(f) “合作期” 一词是指从生效日期开始，结束于 (a) 公司第五次修订和重述章程（可能会不时修订，“章程”）规定的通知截止日期前三十 (30) 个日历日结束的期限，用于提名非代理接入董事候选人参加公司年会董事会选举的窗口在公司2025财年（“2025年年会”）中持有的股东和（b）在第一财年前一百五十（150）天2024年年会（统称为 “2025年提前通知窗口”）周年纪念日；但是，合作期的结束应延长并推迟到公司财年举行的公司年度股东大会上提名非代理接入董事候选人的通知截止日期之前 (x) 三十 (30) 个日历日之前的日期，以较早者为准 2026 年和 (y) 在 2025 年年会一周年前一百五十 (150) 天，如果公司决定并不可撤销地提议在2025年年会上重新提名投资者指定人参加选举（据了解，公司应在2025年预先通知窗口开启前至少十（10）个日历日以书面形式将此类决定通知投资者指定人，并提议不可撤销地重新提名投资者指定人参加2025年年会选举）；

(g) “交易法” 一词是指经修订的1934年《证券交易法》以及美国证券交易委员会颁布的规章制度；

(h) “集团” 一词的含义见《交易法》第13 (d) (3) 条）；

(i) “净多头头寸” 一词的含义与《交易法》第14e-4条中规定的含义相同；

(j) “个人” 或 “个人” 一词应广义解释为包括任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司或无限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织或其他任何类型或性质的实体；

(k) “合格董事” 一词是指 (i) 根据所有适用的上市标准、美国证券交易委员会的适用规则和董事会在确定公司董事独立性时使用的公开披露的标准，有资格独立于公司的个人；(ii) 除非公司另有同意（根据本协议的执行，帕帕斯先生被视为获得同意，并且不能不合理地扣留、延迟或至于替补投资者（指定人），（A）不是员工、高管、董事、将军JCP方或JCP方任何关联公司的合伙人、经理或其他代理人，(B) 不是任何JCP方或JCP方任何关联公司的有限合伙人、成员或其他投资者（除非此类投资已向公司披露），并且 (C) 与任何JCP方或JCP方的任何关联公司没有任何书面或口头协议、安排或谅解该个人担任公司董事的职务；

(l) “代表” 一词是指一方的董事、负责人、成员、普通合伙人、经理、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表；

(m) “SEC” 一词是指美国证券交易委员会；

(n) “第三方” 一词是指不是本协议当事方或其关联公司的任何人、公司的董事或高级管理人员，或本协议任何一方的法律顾问；以及

(o) “有表决权的证券” 一词是指有权在董事选举中投票的普通股和任何其他公司证券，或者可转换为此类股票或其他证券、或可行使或可兑换为此类股票或其他证券的证券，无论是否受时间流逝或其他突发事件的约束；前提是，就JCP各方或任何其他受限制人士的任何义务而言（包括第2 (c) 条规定的义务），“有表决权的证券” 不会包括任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或一揽子基金中包含的任何证券可能包含或以其他方式反映公司表现但不主要由公司证券组成的证券。

第 8 节：通知。本协议中规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与本协议有关的所有法律程序均为书面形式，并将视为已送达和收到 (a) 当 (i) 亲自送达或 (ii) 通过电子邮件传送（除任何自动回复之外均附有已完成传输的书面确认），(b) 在通过挂号信或挂号信邮寄后的第三（3）个工作日（要求回执）)，或 (c) 由快递公司配送时（附有书面确认）送达）到以下地址（或该方在发给另一方的书面通知中可能指定的其他地址）；前提是根据本第 8 节第 (a) (i)、(b) 或 (c) 条送达的任何通知也必须立即发送到该电子邮件地址

下述当事方（为避免疑问，此类电子邮件本身不应被视为此类通信或法律程序的送达和收到）：

如果是给公司：

联合天然食品公司
313 铁马路
罗德岛州普罗维登斯 02908
注意：Mahrukh Hussain
电子邮件：mahrukh.hussain@unfi.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
15 N. Wacker Drive
伊利诺伊州芝加哥 60606
注意：Shilpi Gupta
电子邮件：shilpi.gupta@skadden.com

和

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约州纽约 10001
注意：Richard J. Grossman
电子邮件：richard.grossman@skadden.com

如果是 JCP 各缔约方：

JCP投资管理有限责任公司

1177 West Loop South，1320 套房

得克萨斯州休斯顿 77027

注意：James C. Pappas

电子邮件：jcp@jcpinv.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
纽约，纽约 10019
注意：Ryan Nebel
丽贝卡·范·德拉斯克
电子邮件：rnebel@olshanlaw.com
rvanderlaske@olshanlaw.com

任何一方均可根据本第 8 节向另一方发出通知，随时为本协议下的通知提供最新信息。

第 9 节：费用。与本协议有关的所有费用、成本和开支以及与本协议有关的所有事项将由产生此类费用、成本或开支的一方支付；但是，前提是公司应立即向JCP各方偿还截至本协议签署之日与2024年年会以及本协议的谈判和执行有关的合理且有据可查的自付费用和开支，前提是此类报销总额不得超过19万美元。公司应在收到相应文件后的五 (5) 个工作日内将此类补偿汇给JCP各方。

第10节具体履行；补救措施；地点；放弃陪审团审判。

(a) 公司和JCP双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将对另一方造成无法弥补的伤害，而且法律上可用的补救措施（包括支付金钱赔偿金）无法充分赔偿此类损失。因此，双方同意，公司和JCP双方将有权寻求禁令或禁令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。此外，公司和JCP各方同意：(i) 未违约方有权在没有实际损失证据的情况下获得禁令救济和其他衡平救济；(ii) 违约方不得以法律上的适当补救措施为其辩护；(iii) 违约方放弃根据任何适用法律发放保证金或其他担保，前提是任何其他方寻求强制执行公平救济的条款。

(b) 本协议在所有方面，包括有效性、解释和效力，均受特拉华州法律管辖，但不影响该州的法律选择原则。公司和JCP各方 (i) 不可撤销和无条件地服从特拉华州财政法院（或者，只有在特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，才服从位于特拉华州威尔明顿的联邦法院或其他州法院）的专属管辖权，(iii) 同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或推翻此类管辖权，(iii)) 同意任何基于本协议或交易的、与之相关或与之相关的诉讼或程序本协议所设想的只能由此类法院提起、审判和裁决，(iv) 放弃任何关于不当庭地的主张或任何关于这些法院是不便的法庭的主张，以及 (v) 同意不会在除此类法院以外的任何法院提起任何基于本协议或本协议所设想的交易或与之相关或与之相关的任何诉讼。本协议各方同意，以第 8 节规定的方式或适用法律允许的其他方式交付的与任何此类诉讼或程序相关的法律程序应是有效且充分的；前提是基于任何此类诉讼或程序的、与之相关或与之相关的程序或其他文件也同时发送到第 8 节中规定的该方的电子邮件地址（为避免疑问，此类电子邮件不得在和本身就构成了有效的程序服务）。

(c) 双方在与律师协商或有机会咨询律师后，故意、自愿和故意放弃该方在基于本协议或任何相关文书或协议或任何相关文书或协议或其中任何一方的行为、交易、陈述（无论是口头或书面）或行为的、与之有关或与之相关的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。任何一方均不得通过反诉或其他方式寻求将放弃陪审团审判的任何诉讼与不能或未放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。

第 11 部分：可分割性。如果在生效日期之后的任何时候，本协议的任何条款被任何具有合法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该条款将无效和效力，但此类条款的非法性、无效性或不可执行性将不影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

第 12 节终止。根据第 1 (i) 节，本协议将在合作期到期时终止。一旦终止，本协议将不再具有任何效力。尽管本第 12 节的上述部分有任何相反的规定，但第 8 至第 17 条在本协议终止后仍然有效，本协议的任何终止均不得免除任何一方对终止前发生的任何违反本协议的责任。

第十三节对应物本协议可以以对应形式签署，每份协议均应被视为原件，但两者或全部应构成相同的协议。通过传真传输、“便携式文件格式”（.pdf）形式的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图像外观的电子方式传输的本协议签名将与带有原始签名的纸质文件的实际交付具有同等效力。为避免疑问，在各方正式执行本协议的所有对应方并交付给其他各方（包括通过电子交付）之前，任何一方均不受对其他各方的任何合同义务的约束。

第 14 节没有第三方受益人。本协议仅为公司和JCP各方的利益，任何其他人均不可强制执行。未经其他各方自行决定的事先书面同意，本协议的任何一方均不得通过法律或其他方式转让其在本协议下的权利或委托其义务，任何违反本协议的转让都将无效。

第 15 节无豁免。任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃或对本协议任何条款的任何违反，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议下的任何其他权利或补救措施。一方在一次或多次情况下未能坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款的权利，或者

本协议的任何其他条款。除非放弃方以书面形式签署，否则任何弃权均无效。

第 16 节完整谅解；修正案。本协议包含双方对本协议主题事项的全部理解，并取代双方或其中任何一方之间先前和同期就本协议主题事项达成的任何和所有协议、备忘录、安排和谅解，无论是书面还是口头。本协议只能通过公司和JCP各方签署的书面协议进行修改。

第17节解释和解释。公司和JCP各方承认，在本协议执行之前的所有谈判中，它都由其选择的律师代理，并且在有足够的机会征求该律师的建议之后，它也执行了同样的协议。各方及其律师合作并参与了本协议和本协议中提及的文件的起草和编写，各方之间交换的任何和所有与之相关的草案都将被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为不利于任何一方。因此，任何要求对起草或起草本协议的任何一方解释本协议中任何模棱两可之处的法律规则或任何法律决定均不适用，公司和JCP各当事方特此明确放弃，关于本协议任何解释的任何争议都将在不考虑起草或准备事件的情况下作出裁决。无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，都应被视为后面有 “但不限于” 字样。本协议中提及任何章节时，除非另有明确说明，否则应指本协议的某一部分。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“此处” 和 “本协议下” 等词语以及具有类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“意志” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义。“或” 一词不是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。除非另有说明，否则此处定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规均指不时修订、修改或补充的协议、文书、法律、规则或法规，但提及美国证券交易委员会颁布的特定规则应被视为指自本协议签订之日起生效的此类规则。

[签名页面如下]

因此，自本协议签署之日起，本协议已由双方正式授权的签署人正式签署和交付，以昭信守。

JCP 投资合伙企业 LP

作者：JCP投资管理有限责任公司，其

投资经理

作者：/s/ James C. Pappas
姓名：James C. Pappas
职务：管理会员

JCP 投资合伙人，LP

作者：JCP投资控股有限责任公司，其

普通合伙人

作者：/s/ James C. Pappas
姓名：James C. Pappas
标题：唯一会员

JCP 投资控股有限责任公司

作者：/s/ James C. Pappas
姓名：James C. Pappas
标题：唯一会员

JCP 投资管理有限责任公司

作者：/s/ James C. Pappas
姓名：James C. Pappas
标题：唯一会员

JAMES C. PAPPAS

作者：/s/ James C. Pappas

[合作协议的签名页面]

联合天然食品有限公司

作者：/s/ J. 亚历山大·米勒·道格拉斯

姓名：J. Alexander Mil

职务：首席执行官

[合作协议的签名页面]

附录 A

新闻稿的形式

A-1