unfi-202309250001020859假的00010208592023-09-252023-09-2500010208592023-09-262023-09-26
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年9月25日
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| 联合天然食品有限公司 |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
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特拉华 （公司成立的州或其他司法管辖区） | 001-15723 （委员会档案编号） | 05-0376157 （国税局雇主识别号） |
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313 Iron Horse Way，普罗维登斯，罗得岛州02908 |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (401) 528-8634
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到 一般指令 A.2（见下文）：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☒根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | UNFI | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
第 1.01 项签订重要最终协议。
2023年9月25日，特拉华州的一家公司联合天然食品公司（”公司”），签订了合作协议（”合作协议”）与德克萨斯州有限合伙企业 JCP Investment Partners, LP、德克萨斯州有限合伙企业 JCP Investment Partners, LP、德克萨斯州有限责任公司 JCP Investment Management, LLC 和 James C. Pappas（统称，”JCP”).
根据2023年9月28日生效的合作协议，公司董事会（”板”）同意将董事会规模扩大三（3）名，并任命三名新董事为董事会成员，以填补董事会规模扩大所造成的空缺，最初的任期将在公司2024财年举行的年度股东大会上届满（”2024 年年会”)。董事会任命了詹姆斯·C·帕帕斯（”投资者指定人员”）、Lynn Blake 和 James Loree（”新任独立董事，” 与投资者指定人员一起，”新导演”) 于 2023 年 9 月 28 日生效。
根据合作协议，董事会应在董事会于11月举行例行会议后的一 (1) 个工作日（定义见合作协议）后生效，董事会应为每个提名和治理委员会任命投资者指定人员（”提名委员会”）和董事会薪酬委员会。
合作协议规定了在合作期内（定义见下文）投资者指定人的某些董事替换权，根据该协议，如果投资者指定人无法或不愿任职、辞职、被免职或出于任何原因停止担任董事，公司和JCP将本着诚意合作，寻找双方都能接受的替代者。JCP在确定此类替补董事方面的权利受JCP持有净多头头寸（定义见根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14e-4条）的约束（《交易法》”）或至少持有 (i) 公司当时已发行普通股的0.50％和（ii）293,004股公司普通股中的较小者。
根据合作协议的条款，JCP已同意遵守某些惯常的停顿限制（但与与公司进行私人通信有关的某些例外情况以及仅以投资者指定人作为董事的身份采取的行动等除外），直到公司第五次修订和重述章程规定的通知截止日期前三十（30）个日历日（可能会不时修订），以较早者为准，章程”）用于在公司2025财年举行的公司年度股东大会上提名非代理访问董事候选人参加董事会选举（”2025 年年会”) 和 (b) 2024年年会一周年前一百五十 (150) 天（统称为”2025 年提前通知窗口”）；前提是合作期的结束应延长至章程规定的提名非代理接入董事候选人参加公司2026财年年度股东大会的董事会选举的通知截止日期前 (x) 三十 (30) 个日历日之前的 (x) 三十 (30) 个日历日中，以较早者为准公司决定并不可撤销地提议重新提名投资者指定人参加2025年年会的选举（据了解，公司应在2025年预先通知窗口开放前至少十（10）个日历日以书面形式通知投资者指定人董事会决定在2025年年会上重新提名投资者指定人参选）（在此期间，”合作期”).
在合作期内，除其他外，JCP不会（A）参与导致JCP的实益所有权或净多头头寸超过公司普通股9.9％的交易，（B）在董事会寻求任何额外的代表，（C）要求提供公司的股票清单材料或其他账簿和记录，（D）招揽任何代理人，或（E）就特别交易提出某些公开提案或者以需要公开披露的方式进行.合作协议规定，停顿限制将在某些事件发生时自动终止，包括公司严重违反合作协议（有待补救期）或公司进入某些控制权变更和其他特殊交易等。
根据合作协议，JCP同意某些惯常的表决承诺（某些例外情况除外），双方同意一项惯常的相互不贬低条款。
为了能够任命新董事，自2023年9月28日起生效，公司最初已将董事会规模从十一（11）名扩大到十四（14）名成员，从而创造了三（3）个空缺。2024年年会结束后，董事会的规模将缩减至十一 (11) 人。根据合作协议，每位新董事将由董事会提名参选2024年年会，公司已同意，从2024年年会闭幕到合作期届满，董事会的规模将不超过十一（11）名成员，除非经JCP事先书面同意（这种同意不得被不合理地拒绝、延迟或附带条件）。
上述对《合作协议》的描述并不完整，而是受《合作协议》的约束和限制，该协议作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
第 5.02 项董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排。
第 1.01 项中规定的信息以引用方式纳入此处。
新董事被任命为董事会成员，自2023年9月28日起生效。董事会考虑到其提名委员会的建议，已肯定地确定，根据纽约证券交易所的规则、美国证券交易委员会的法规，每位新董事都是 “独立的”（秒”），以及公司的公司治理原则。该新闻稿的副本，包括新董事的某些传记信息，作为附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。
每位新董事将按比例获得标准非雇员董事薪酬（10.5万美元的董事会成员年度现金预留金和17万美元的董事会成员年度股权保留金），以匹配其在2024财年剩余时间的任职期以及此后的独立董事的标准薪酬。对非雇员董事薪酬安排的描述已包含在公司2023财年举行的公司年度股东大会附表14A的委托书中，该委托书已于2022年11月22日向美国证券交易委员会提交。
除第1.01项所述事项外，任何新任董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解可供任何新董事担任董事。目前，根据《交易法》S-K法规第404（a）项，没有任何新董事拥有或将拥有权益的交易需要披露。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2023年9月26日，公司发布了一份新闻稿，宣布了董事会变动、合作协议的签订以及相关事宜。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
根据8-K表格一般指令B.2的规定，附录99.1和本8-K表格当前报告第7.01项中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的《交易法》或1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中明确提及具体规定。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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| 展品编号 | | 描述 |
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| 10.1 | | 德克萨斯州有限合伙企业 JCP Investment Partnership、LP、德克萨斯州有限合伙企业 JCP Investment Partners LP、德克萨斯州有限责任公司 JCP Investment Holdings, LLC、德克萨斯州有限责任公司 JCP Investment Management, LLC. 以及特拉华州公司詹姆斯·帕帕斯和联合天然食品公司之间的合作协议，日期截至2023年9月25日 |
| 99.1 | | 新闻稿，日期为2023年9月26日 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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联合天然食品公司
（注册人） |
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| 来自： | /s/ Mahrukh Hussain |
| 姓名： | Mahrukh Hussain |
| 标题： | 总法律顾问兼公司秘书 |
日期：2023 年 9 月 26 日