俄克拉荷马州

修正证书

到

的公司注册证书

ADVANTAGE TECHNOLOGIES GROUP

至：俄克拉荷马州国务卿

州议会大厦

俄克拉荷马州俄克拉荷马城 7310

根据《俄克拉荷马州通用公司法》第1077条的规定，为了修改最初于1989年9月20日提交的公司注册证书，下列签署的俄克拉荷马州公司特此声明如下：

向俄克拉荷马州国务卿提交其原始公司注册证书的日期为1989年9月20日。此后，上述公司注册证书于 1990 年 12 月 14 日、1991 年 2 月 14 日、1991 年 6 月 20 日、1992 年 7 月 8 日、1992 年 9 月 14 日、1998 年 10 月 8 日、1999 年 9 月 30 日、1999 年 11 月 22 日、1999 年 12 月 9 日和 2000 年 3 月 2 日进行了修订。

在AddVantage Technologies Group, Inc.的董事会会议上，正式通过了决议，提出了对该公司公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修正案，宣布上述修正案是可取的，并召集了该公司的股东会议进行审议。提出拟议修正案的决议如下：

首先：公司的授权股份应从3500万股增加到1亿股，其中9500万股为普通股，面值为每股0.01美元，500万股应为面值为每股1.00美元的优先股。

第二：修改该公司的公司注册证书，删除整个第四条并插入以下内容：

“第四条

大写

公司有权发行的所有类别股票的总数为1亿股，其中9500万股为普通股，面值为每股0.01美元，500万股为优先股，面值为每股1.00美元。

每类股票的名称和偏好、投票权、限制、对股息的限制、赎回、转换和其他权利的资格以及条款和条件如下：

优先股

优先股可以不时由董事会作为一个或多个系列的股票发行。

每个系列优先股的股票描述，包括任何优先权、转换和其他权利、投票权、对股息的限制、资格和赎回条款和条件，应按照董事会通过的决议和在任何该系列股票发行前不时提交的法律要求提交的指定证书中规定。

明确授权董事会会在发行前通过决议，规定发行或规定更改任何特定系列优先股的股票数量，并在法律要求的范围内不时提交指定证书，以设定或更改每个优先股系列中应包含的股票数量，并在任何一个或多个方面设定或更改名称、偏好，转换权或其他权利, 表决权, 限制, 对股息的限制,与每个此类系列股票相关的赎回资格或条款和条件。尽管有上述规定，但董事会无权更改公司普通股对所有提交股东行动的事项进行每股一票表决的权利。

董事会对每个系列优先股的授权应包括但不限于设定或更改以下内容：

(a) 该系列的独特序列名称以及构成该系列的股票数量（前提是构成所有优先股系列的股份总数不得超过500万股）；

(b) 该系列股份的年度股息率，股息是否应累计，如果是，则从哪个或哪个日期开始；

(c) 该系列的股份是否可以赎回，如果可赎回，则说明该等赎回的条款和条件，包括此类股份可赎回的一个或多个日期，以及赎回时应支付的每股金额，该金额在不同的条件和不同的赎回日期可能会有所不同；

(d) 公司有义务根据偿债基金退出该系列的股份（如果有的话）；

(e) 该系列的股份是否可转换为或可兑换成任何其他类别或类别的股票，如果可以，则说明该等转换或交换的条款和条件，包括价格或价格、换算率或汇率以及调整条款（如有）；

(f) 除法律规定的表决权外，该系列的股份是否还具有表决权，如果有，则该等表决权的条款；

(g) 在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，该等股份股份的权利；以及

(h) 与该系列有关的任何其他相关权利、权力、优先权、资格、限制或限制。

任何一个系列的优先股在所有方面都应相同，其股息应累计（如果是累积的）起始日期和之后的日期。

普通股

在不违反此处、法律或董事会根据本第四条明确规定的优先股所有权利的前提下，在没有明确授予权利或特权的情况下，公司普通股应拥有适用法律赋予股本的所有权利和特权，包括但不限于以下权利和特权：

(a) 可以从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中申报和支付股息，或从普通股中分出股息；

(b) 普通股持有人有权投票支持董事的选举以及所有其他需要股东采取行动的事项，每股都有权获得一票；以及

(c) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，公司的净资产应根据普通股持有人各自的权利和利益按比例分配给普通股持有人。”

第三：经修订的公司注册证书中未经此修订的所有其他条款仍将完全有效。

经修订的公司注册证书修正案载于董事会正式通过的一项决议中，该决议宣布通过该修正案是可取的，并命令有权就该修正案进行表决的公司股东审议。

此后，在2023年9月22日正式召集并举行的公司股东年会上，法律要求的必要数量的股份被投票赞成该修正案。

因此，根据0klahoma General Corporation Actorporation法第l067和1077条，修订后的公司注册证书修正案正式通过。

为此，AddVantage Technologies Group, Inc.说，已将其公司印章盖在此，并由其总裁兼秘书于2023年9月25日签署本修正案，以昭信守。

证明：