EX-4.1

附录 4.1

ING GROEP N.V.，

发行人

和

纽约梅隆银行，伦敦分行，

受托人

第六份补充契约

日期截至 2023 年 9 月 11 日

截至2017年3月29日的优先债务证券契约，

ING Groep N.V.

和

纽约梅隆银行伦敦分行受托人

12.5 亿美元 6.083% 可赎回固定到浮动评级 2027 年到期的优先票据

12.5 亿美元 6.114% 可赎回固定到浮动利率 2034 年到期的优先票据

2027年到期的5亿美元可赎回浮动利率优先票据

优先债务证券契约修正案

ING GROEP N.V.

经1990年《信托契约改革法》修订的1939年《信托契约法》与截至2017年3月29日、经2021年4月1日第四份补充契约修订、并由截至2023年9月11日的第六份补充契约修订和补充的契约之间的和解与平衡。


《信托契约法》部分		契约部分
§310	(a)(1)	6.09
	(a)(2)	6.09
	(a)(3)	不适用
	(a)(4)	不适用
	(b)	6.08 6.10
§311	(a)	6.13
	(b)	6.13
§312	(a)	7.01 7.02(a)
	(b)	7.02(b)
	(c)	7.02(c)
§313	(a)	7.03(a)
	(b)	7.03(a)
	(c)	1.06,7.03(a)
	(d)	7.03(b)
§314	(a)	7.04, 10.06
	(b)	不适用
	(c)(1)	1.02
	(c)(2)	1.02
	(c)(3)	不适用
	(d)	不适用
	(e)	1.02
	(f)	不适用
§315	(a)	6.01, 6.03
	(b)	6.02
	(c)	5.04, 6.01
	(d)(1)	6.01, 6.03
	(d)(2)	6.01, 6.03
	(d)(3)	6.01, 6.03
	(e)	5.14
§316	(a) (1) (A)	5.02, 5.12
	(a) (1) (B)	5.13
	(a)(2)	不适用
	(a)（最后一句）	1.01
	(b)	5.08
§317	(a)(1)	5.03
	(a)(2)	5.04
	(b)	10.03
§318	(a)	1.07

注意：无论出于何种目的，这种对账和平局都不应被视为本第六份补充契约或基本契约的一部分。各节参考的是基本契约。

- i -


		页面

第一条

定义和其他普遍适用的规定

第 1.01 节	定义		5
第 1.02 节	标题的影响		11
第 1.03 节	可分离性条款		11
第 1.04 节	仪器的好处		11
第 1.05 节	与基本契约的关系		11
第 1.06 节	构造和解释		11

第二条

证券的形式和条款；利息和付款；放弃抵消

第 2.01 节	证券的设立；证券的形式和某些条款		12
第 2.02 节	利息		13
第 2.03 节	豁免抵销		16

第三条

兑换和购买

第 3.01 节	兑换		16
第 3.02 节	兑换通知；自动撤销		17
第 3.03 节	兑换和购买条件		17

第四条

契约修正案

第 4.01 节	税法变更		18
第 4.02 节	荷兰救助权		18

第五条

杂项规定

第 5.01 节	有效性		20
第 5.02 节	原始问题		20
第 5.03 节	批准和组成部分		20
第 5.04 节	优先级		21
第 5.05 节	继任者和受让人		21
第 5.06 节	对应方		21
第 5.07 节	适用法律		21
第 5.08 节	受托人免责声明		21

-二-


附录 A-1	–	2027 年表格注释
附录 A-2	–	2034 年表格备注
附录 A-3	–	浮动利率票据的形式

-iii-

S第九 S补充的 I契约，日期为荷兰国际集团 2023 年 9 月 11 日（本第六份补充契约）绳索N.V.，一家根据荷兰法律正式组建和存在的控股公司（以下简称公司），的公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，主要办公室位于荷兰阿姆斯特丹市Bijlmerdreef 106、1102 CT 和 T他 B银行的 N新的 Y猪肉 M埃隆, L伦敦 B牧场，一家纽约银行公司，作为受托人（以下称为受托人），其公司信托办公室位于英国伦敦维多利亚女王街 160 号 EC4V 4LA，英国年长的 DEBT S证券 I契约，日期截至2017年3月29日，由公司与受托人签订，不时修订（基本契约以及与本第六份补充契约一起的契约）。

R演出的这个 C公司

公司和受托人是基本契约的当事方，该契约规定公司不时发行一个或多个系列的优先债务证券。

基本契约第9.01（f）条允许在未经优先债务证券持有人同意的情况下对其进行补充，以确定基本契约第2.01和3.01条允许的任何系列的优先债务证券的形式或条款。

基本契约第9.01 (h) 条允许在未经优先债务证券持有人同意的情况下就基础契约下出现的事项或问题作出任何其他规定，前提是此类行动不得对受影响的优先债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

根据基本契约第3.01节的设想，公司打算发行三个新的优先债务证券，即，即公司12.5亿美元 6.083% 的可赎回债券固定到浮动对2027年到期的优先票据（2027年票据）进行评级，该公司的 12.5亿美元可赎回 6.114% 固定到浮动对2034年到期的优先票据（2034年票据，以及与2027年票据一起评级固定到浮动利率票据）和公司2027年到期的5亿美元可赎回浮动利率票据（浮动利率票据，以及与固定到浮动契约下的利率票据，证券）。

根据本第六份补充契约第四条的规定，公司打算修改基本契约中的某些其他条款，，以适用于根据契约设立的证券和未来所有优先债务证券。

公司已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付本第六份补充契约。

N哇, 因此, 这个 S第九 S补充的契约见证:

对于房产及其持有人购买证券的对价，双方签订契约并达成协议，以便所有证券持有人获得平等和成比例的利益，如下所示：

-iv-

第一条

D定义和 O其他 P条款的 G一般的 A应用程序

第 1.01 节定义。除非另有明确规定或上下文另有规定，否则本第六份补充契约中使用的基本契约中定义的所有术语均应具有基本契约中赋予它们的含义。本第六份补充契约中使用的以下术语仅对证券具有以下各自的含义：

基本契约的含义见本第六份补充契约的第一段。

Bloomberg Screen Sofrrate 页面是指指定为 SOFRATE 的彭博社屏幕或任何后续页面或服务。

工作日是指除周六或周日以外的任何一天，或者法律或行政命令授权或有义务在英国伦敦、阿姆斯特丹、荷兰阿姆斯特丹或美国纽约市关闭银行机构的日子。

计算代理人是指公司根据公司与纽约梅隆银行纽约分行签订的截至本文发布之日的《计算代理协议》任命的纽约梅隆银行纽约分行或其继任者。

就2027年票据而言，赎回日指 (i) 2026年9月11日，对于2034年票据， (ii) 2033年9月11日，对于浮动利率票据，(iii) 2026年9月11日。

公司的含义如本第六份补充契约第一段所述，包括任何继承实体。

SOFR基准替代品的相应期限是指期限（包括隔夜）与当时的SOFR基准的适用期限大致相同（不考虑工作日调整）。

固定利率利息支付日的含义见第 2.02 (a) 节。

固定利率期是指，相对于固定到浮动利率票据，从发行日期（包括）到（但不包括）适用的征收日期。

浮动利率是指年利率等于 (A) 在适用的浮动利率利率确定日确定的每个浮动利率利率利率期的SOFR指数平均值，以及 (B) 适用保证金（受最低利率约束）之和。

浮动利率利率确定日是指每个浮动利率利率利率重置日期之前的第二个美国政府证券工作日。

浮动利率利息支付日的含义见第 2.02 (b) 节。

-5-

浮动利率利率期是指在适用的浮动利率期内，从（包括）浮动利率利率支付日到（但不包括）下一个浮动利率利率支付日的期间，前提是最初的浮动利率利率期 (i) 与有关固定到浮动利率票据将是从（并包括）适用的赎回日到（但不包括）适用的初始浮动利率利息支付日的时期，（ii）就浮动利率票据而言，将是从发行日期（包括包括）到适用的初始浮动利率支付日（但不包括）适用的初始浮动利率支付日的期间。

浮动利率重置日期是指 (i) 2027年票据的2026年12月11日、2027年3月11日和2027年6月11日，对于2027年票据，(ii) 2033年12月11日、2034年3月11日和2034年6月11日，对于2034年票据，以及 (iii) 从2023年12月11日开始，每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日，截至2027年6月11日（包括）浮动利率票据；前提是有效的浮动利率 (i) 固定到浮动利率票据，从适用的赎回日（并包括）到（但不包括）第一个适用的浮动利率重置日期，将等于适用的初始浮动利率，（ii）对于浮动利率票据，从发行日（包括）到（但不包括）第一个适用的浮动利率重置日期，将等于适用的初始浮动利率。如果任何浮动利率利率重置日期将落在非工作日，则该浮动利率重置日期将推迟到下一个工作日。但是，如果下一个下一个工作日落在下一个日历月，则相关的浮动利率重置日期应提前到前一天，即工作日。

浮动利率期是指，(i) 对于每个系列固定到浮动利率票据，从（包括）适用的赎回日到（但不包括）适用的到期日；（ii）浮动利率票据的期限，从（以及包括）发行日到（但不包括）适用的到期日。

契约的含义如本第六份补充契约第一段所述。

独立顾问是指公司根据第2.02 (d) 条任命的具有国际声誉的独立金融机构或具有适当专业知识的独立财务顾问。

初始浮动利率是指年利率等于 (A) SOFR 指数平均值之和，即 (i) 固定到浮动利率票据，在适用的看涨期日之前的第二个美国政府证券工作日以及 (ii) 对于浮动利率票据，在初始浮动利率利率支付日之前的第二个美国政府证券工作日，以及 (B) 适用的保证金，以最低利率为准。

利息支付日期的含义见第 2.02 (b) 节。

ISDA 是指国际掉期和衍生品协会或任何继任者。

ISDA 定义是指 ISDA 发布的、不时修订、补充或替换的 2006 年 ISDA 定义。

-6-

ISDA回落利率是指根据ISDA定义（并定义见）在SOFR指数停止事件发生时生效的利率，其中该利率可能已针对隔夜期限进行了调整，但没有影响根据ISDA定义应用的任何额外点差调整。

ISDA点差调整是指点差调整或计算或确定此类点差调整（可能是正值或负值或零）的方法，这些调整应由ISDA选择作为适用于ISDA回退利率的点差调整。

发行日期的含义见第 2.01 节。

保证金意味着 (i) 1.560% 每年， 就2027年票据而言，(ii) 2.090% 每年，其中与 2034 年票据有关，(iii) 1.560% 每年，关于浮动利率票据。

到期日期的含义见第 2.01 节。

最低利率是指 0.00% 的最低利率每年.

纽约联邦储备银行是指纽约联邦储备银行。

纽约联储网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为 www.newyorkfed.org，或者纽约联储的任何后续网站或SOFR任何继任管理人的网站。

常规记录日期的含义见第 2.02 (c) 节。

相关政府机构是指美联储系统和/或纽约联储理事会或由美联储系统和/或纽约联邦储备委员会正式批准或召集的委员会，或任何继任者。

路透社专页 USDSOFR= 是指名为 USDSOFR= 的路透社页面或任何后续页面或服务；

证券的含义见叙述。

对于任何一天（包括任何美国政府证券营业日），SOFR 是指计算代理根据以下规定确定的利率（视情况而定）：

(1)

在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率，该利率在彭博银幕 SOFRATE 页面上公布，然后在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率，该利率在路透社页面USDSOFR=上公布，或者，如果路透社页面USDSOFR=上没有报告此类利率，则在SOFR确定时显示的有担保隔夜融资利率纽约联邦储备局网站；或

(2)

如果未出现上述 (i) 中规定的利率，则SOFR在纽约联邦储备委员会网站上发布的前一个美国政府证券工作日，SOFR 已在纽约联邦储备银行网站上发布。

-7-

SOFR基准最初是指SOFR指数平均值，，前提是如果SOFR指数平均值或当时的SOFR基准发生了SOFR基准事件，则SOFR基准是指适用的SOFR基准替代品。

SOFR 基准事件是指与当时的 SOFR 基准（包括用于计算该基准的每日发布部分）相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由SOFR Benchmark（或此类组成部分）的管理员或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理员已永久或无限期停止或将停止提供 SOFR 基准（或此类组件），前提是在该声明或发布时，没有继任的管理员将继续提供 SOFR 基准（或此类组件）；

(2)

监管主管为SOFR 基准（或此类组成部分）的管理人、SOFR 基准（或此类组成部分）货币的中央银行、对SOFR基准（或此类组成部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对SOFR基准（或此类组成部分）的管理人拥有管辖权的清算机构或具有类似破产的法院或实体发表的公开声明或发布的信息 SOFR 基准（或类似的）管理员的解析权限component），其中指出 SOFR 基准（或此类组件）的管理员已经或将永久或无限期停止提供 SOFR 基准（或此类组件），前提是在该声明或发布时，没有继任的管理员可以继续提供 SOFR 基准（或此类组件）；或

(3)

监管主管为SOFR Benchmark管理人发布的公开声明或发布的信息，宣布SOFR基准不再具有代表性。

SOFR Benchmark 替代方案是指公司在与独立顾问协商后可以确定的第一种替代方案，按以下顺序列出：

(1)

(a) 相关政府机构选择或推荐的替代利率，取代当时适用的相应期限的SOFR基准基准，以及 (b) SOFR 基准替代调整的总和；

(2)

(a) ISDA 回退率和 (b) SOFR 基准替换调整之和；或

(3)

(a) 公司在与独立顾问协商后选择的替代利率作为当时适用的相应期限的SOFR基准的替代利率的总和，同时适当考虑任何行业认可的利率来替代当时以美元计价的浮动利率票据的SOFR基准，以及 (b) SOFR基准替代调整。

-8-

SOFR基准替代调整是指按以下顺序列出的第一个替代方案，该替代方案可由公司在与独立顾问协商后确定：

(1)

相关政府机构为适用的未经调整的 SOFR 基准替代选择或推荐的点差调整，或计算或确定此类点差调整（可能是正、负值或零）的方法；

(2)

如果适用的未经调整的SOFR基准替代品等同于ISDA的回退利率，则为ISDA 点差调整；或

(3)

利差调整（可能是正值或负值或零）由公司在咨询其独立顾问后，适当考虑了任何行业公认的点差调整或计算或确定此类点差调整的方法，以便将当时的SOFR基准替换为适用的美元计价浮动利率票据的未经调整的SOFR基准替代品。

SOFR 基准更换日期是指与当时当前 SOFR 基准（包括计算基准时使用的每日发布部分）相关的以下事件中最早发生的日期：

(1)

就SOFR Benchmark Event定义的第 (1) 或 (2) 条而言， (a) 其中提及的信息的公开声明或发布日期，以及 (b) SOFR 基准管理人永久或无限期停止提供 SOFR 基准（或此类组成部分）的日期；或

(2)

就SOFR Benchmark Event定义的第 (3) 条而言，是其中提及的信息的公开声明或发布的日期。

SOFR 确定时间是指紧接着的下一个美国政府证券工作日纽约联邦储备委员会网站上下午 3:00（纽约市时间）左右。

每个浮动利率利率期的SOFR指数平均值是指计算代理计算机构计算的相关浮动利率利率期内每天的SOFR利率值：

LOGO

如有必要，将得出的百分比四舍五入到个百分点的最接近的十万分之一，0.000005 向上四舍五入，其中：

“d_c对于任何 SOFR 观察期，指相关 SOFR 观察期内的日历天数；

SOFR 指数是指纽约联邦储备委员会在 SOFR 确定时在纽约联邦储备网站上发布的与任何美国政府证券工作日相关的SOFR指数；

-9-

SOFR 索引_结束指与该浮动利率利率期（或到期日之前的最后一个浮动利率利率期）（该日期为SOFR指数确定日）相关的浮动利率利率支付日前两个美国政府证券工作日的SOFR指数价值；以及

SOFR 指数_开始指相关浮动利率利率期第一个日期（例如SOFR指数确定日）之前的两个美国政府证券工作日的SOFR指数价值，对于浮动利率票据的初始浮动利率利率期，指2023年9月7日的SOFR指数价值；

前提是， 在不违反第 2.02 (d) 节所述情况的前提下，如果SOFR指数未在任何相关的SOFR指数确定日公布，并且SOFR基准事件及其相关的SOFR基准替换日期尚未发生，则计算代理应在相关的浮动利率利率确定日按以下方式计算该浮动利率利率期的SOFR指数平均值：

LOGO

如有必要，将得出的百分比四舍五入到个百分点的最接近的十万分之一，0.000005 向上四舍五入，其中：

d 对于任何 SOFR 观察期，表示相关 SOFR 观察期内的日历天数；

“d_o对于任何 SOFR 观察期，指相关 SOFR 观察期内的美国政府证券营业日数；

i 表示从 1 到 d 的一系列整数_o，各代表相关 SOFR 观察期内第一个美国政府证券工作日（包括）按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日；

“n_i对于相关 SOFR 观察期内的任何美国政府证券工作日 i，指从（包括）该美国政府证券工作日 i 到（但不包括）下一个美国政府证券工作日 (i+1) 的日历天数；以及

软弱_i对于相关 SOFR 观察期内的任何美国政府证券工作日 i，等于当天的 SOFR

就每个浮动利率利率利率期而言，SOFR观察期是指从该浮动利率利率期第一个日期之前的第二个美国政府证券工作日（以及包括）到该浮动利率利息期之前的第二个美国政府证券工作日（或到期日之前的最后一个浮动利率利率期中的）之前的第二个美国政府证券营业日（或到期日之前的最后一个浮动利率利率期中的）的时期。

-10-

受托人的含义见本第六份补充契约第一段。

未经调整的SOFR基准替换是指SOFR基准的替代品，不包括适用的SOFR基准替换调整。

美国政府证券业务日是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员固定收益部门全天关闭以交易美国政府证券之外的任何一天。

第 1.02 节 标题的影响。此处的文章和章节标题仅为方便起见，不会影响本文的结构。

第 1.03 节 可分离性条款。如果本第六份补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 1.04 节 仪器的好处。本第六份补充契约中的任何明示或暗示均不得向本契约各方及其继任人和持有人以外的任何人提供契约规定的任何福利或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 1.05 节 与基本契约的关系。第六份补充契约构成基本契约不可分割的一部分。尽管本第六份补充契约有任何其他规定，但本第六份补充契约的所有条款均明确且仅为证券持有人和受益所有人的利益，任何此类条款均不应被视为适用于根据基本契约发行的任何其他优先债务证券，也不得被视为出于证券以外的任何目的修改、修改或补充基本契约。

第 1.06 节 构造和解释。除非上下文另有要求：

(i) 本第六份补充契约中使用的本文和下文中的措辞以及具有类似含义的词语是指整个第六份补充契约，而不是指本第六份补充契约的任何特定条款；

(ii) 以单数形式定义的术语在复数形式中使用时具有可比的含义，反之亦然；

(iii) 此处提及的特定部分、文章或附录是指本第六份补充契约的章节、条款或附录；

(iv) 无论本第六份补充契约中何处使用 “包括”、“包括” 或 “br} include” 一词，均应视为其后面有不受限制的词语；

(v) 提及某人也是指其继承人和允许的受让人；

(vi) 除非另有明确说明，否则使用或无意排他性；以及

-11-

(vii) 提及任何法案或法规或任何法案或法规的任何条款，也应视为指其任何法定修改或重新颁布，或根据这些法案或法规或根据此类修改或重新颁布的任何法定文书、命令或规章。

第二条

FORM 和 T术语的的这个 S证券; I利息和 P付款; W放手的设置-关闭

第 2.01 节 证券设立；表格和某些证券条款.

(a) 特此根据基本契约设立三个新的优先债务证券系列，标题为12.5亿美元 6.083% 可赎回固定到浮动对2027年到期的优先票据进行评级，12.5亿美元 6.114% 的可赎回固定到浮动对2034年到期的优先票据和2027年到期的5亿美元可赎回浮动利率优先票据进行评级。2027年票据、2034年票据和浮动利率票据应以本文附录A-1、附录A-2和附录A-3的形式执行和交付。证券最初应以一种或多种全球证券的形式发行。公司特此指定DTC为证券的存管机构。

(b) 公司应在 2023年9月11日（发行日期）发行本金总额为12.5亿美元的2027年票据、本金总额为12.5亿美元的2034年票据和本金总额为5亿美元的浮动利率票据。在基本契约第3.01条允许的范围内，公司可以在发行日期之后不时发行其他证券。

(d) 应按照第2.02节的规定对证券支付利息，并应根据基本契约第10.04条为证券支付额外款项。

(e) 公司特此任命受托人通过其位于伦敦维多利亚女王街160号EC4V 4LA的办公室担任证券的付款代理人。

(f) 证券应受经本第六份补充契约修订的基本契约第12.01条规定的荷兰保释权的约束。

(g) 证券构成公司排名的无抵押和非次级债务 pari passu除非法律另有规定，否则彼此之间没有任何优先权，与公司不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债务相同。

(h) 根据基本契约第5条的规定，证券的违约事件和补救措施应受到限制。

(i) 证券应以本金面额为200,000美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

-12-

第 2.02 节利息.

(a) 在适用的固定利率期内，(i) 2027年票据的年利率应为6.083％，（ii）2034年票据的利率应为每年6.114％。在适用的固定利率期内，本金的利息按固定利率计算固定到浮动利率票据应每半年在每年的3月11日和9月11日支付一次，从2024年3月11日开始，到适用的赎回日（包括）结束（均为固定利率利息支付日），并应根据360天的一年进行计算，包括十二（12）个月，每个三十（30）天。如果任何预定的固定利率利息支付日不是工作日，则应在下一个工作日支付利息，，但在预定利息支付日起和之后的期间内，该还款的利息不得累计。可以对支付利息的第一个日期固定到浮动利率票据将于2024年3月11日发行，期限从2023年9月11日（含）开始，到2024年3月11日（但不包括）。

(b) 在适用的浮动利率期内，第一个适用的浮动利率期的证券利率应等于适用的初始浮动利率。此后，证券的利率应等于适用的浮动利率，浮动利率应在每个适用的浮动利率重置日每季度重置一次。在适用的浮动利率期内，(i) 2027年票据的利息将按季度在2026年12月11日、2027年3月11日、2027年6月11日和适用的到期日按季度支付， (ii) 2034年票据的利息将在2033年12月11日、2034年3月11日、2034年6月11日以及适用的到期日按季度支付；(iii) 2034年票据的利息将在2033年12月11日、2034年3月11日、2034年6月11日以及适用的到期日按季度支付，以及 (iii) 利息浮动利率票据将在每年的3月11日、6月11日、9月11日和12月11日按季度到期支付，从2023年12月11日开始，截止于（和包括）适用的到期日（每个浮动利率利率支付日，以及每个固定利率利率利息支付日，以及利息支付日），并应根据每个利息期的实际天数和一年的360天来计算。如果任何浮动利率利息支付日（适用的到期日或任何赎回或还款日期除外）将落在不是工作日的当天，则该浮动利率利息支付日期将推迟到下一个后续的工作日。但是，如果下一个工作日是下一个日历月，则相关的浮动利率利息支付日期（适用的到期日或任何赎回或还款日期除外）应提前到前一天，即工作日。浮动利率票据的第一个支付利息的日期为2023年12月11日，该期限从2023年9月11日（包括），开始，到2023年12月11日（但不包括）。

(c) 证券的常规记录日期将是每个利息支付日之前的工作日（或者，如果证券以权威证券的形式发行，则为第十五个（15）^第四) 每个利息支付日之前的工作日）（每个这样的日期，常规记录日期）。如果到期日或赎回或还款日不是工作日，则赎回证券时应在下一个工作日支付的利息、本金和/或任何应付金额，但在自该到期日或赎回或还款日起和之后的期间内，不得累积该笔款项的利息。

(d) 尽管有上文第2.02 (b) 节所述的规定，但如果SOFR基准活动及其相关的SOFR基准替换日期发生在任何系列证券的任何浮动利率（或其任何组成部分）仍有待参照SOFR基准来确定时，公司（或其指定人员）可以自行决定尽快任命独立顾问并与之协商在合理可行的情况下，以期公司（或其指定人员）确定SOFR基准的替代方案，以及根据以下规定，适用的SOFR基准替换调整以及对证券条款的任何其他修订：

-13-

(i) 在没有欺诈行为的情况下，公司（或其指定人员）和根据本第 2.02 (d) 节任命的任何独立顾问（如适用）对公司、受托人、计算代理人、任何付款代理人或证券持有人不承担任何责任就其做出的任何决定或向公司（或其指定人）提供的任何建议根据本第 2.02 (d) 节，公司（或其指定人）。

(ii) 如果公司（或其指定人员）尚未根据本第 2.02 (d) 节任命独立顾问，公司（或其指定人员）仍可以根据本第 2.02 (d) 节作出任何决定和/或任何修改（本节中的相关规定比照适用，允许公司做出这种决定或修改（或其指定人员），无需与独立顾问协商）。公司（或其指定人员）根据本第 2.02 (d) 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括对期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取采取任何行动或任何选择的决定，都将在公司中作出，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。（或其指定人）全权酌情决定，而且，尽管与证券有关的文件中有任何相反的规定，应在未经证券持有人或任何其他方同意的情况下生效。

(iii) 在不违反下文 (iv) 段的前提下，如果公司（或其指定人员）在与其独立顾问协商后，在与下一个浮动利率利率确定日期（确定截止日期）相关的浮动利率确定日之前的三个工作日内，确定SOFR基准替代品，以确定未来所有浮动利率期内适用于证券的浮动利率（前提是本第 2.02 (d) 节在任何其他将来的后续运作浮动利率利率期），则此类SOFR基准替代品应成为未来所有浮动利率利率期的SOFR基准（以未来任何其他浮动利率利率期内本节的后续操作为准）。

(iv) 尽管有上文第 (iii) 段的规定，但如果公司（或其指定人员）在与其独立顾问协商后，在确定截止日期之前确定不存在SOFR基准替代品，则应使用相关浮动利率确定日期之前最后显示在相关页面上的SOFR基准来确定相关的浮动利率。本第 (iv) 款仅适用于相关的浮动利率利率期。随后的任何浮动利率利率期均应受本第 2.02 (d) 节规定的后续运作和调整的约束。

(v) 在确定本第2.02 (d) 节所述的SOFR基准替代品后，公司（或其指定人员）应立即根据本节将此通知受托人、计算代理人、任何付款代理人和证券持有人。为避免疑问，受托人、计算代理人或任何付款代理人均不对做出此类决定承担任何责任；

(vi) 在根据上文第 (v) 段收到通知的前提下，受托人、计算代理人和任何付款代理人应在公司的指导和费用下，对公司（或其指定人）在与独立顾问协商后认为可能需要对证券、契约和任何其他文件的条款和条件进行豁免和相应的修订本第 2.02 (d) 节，包括但不限于：

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(1) 可能需要修改公司（或其指定人）在与独立顾问协商后确定的证券条款和条件，以便遵循与此类SOFR基准替代相关的市场惯例（根据包括但不限于行业机构和组织的公开声明、观点和出版物的因素确定），包括但不限于 (A)《工作日、工作日公约》，日数分数、浮动利率利率确定日期和/或任何相关的适用于证券的时间以及 (B) 在没有此类SOFR基准替代品的情况下，确定证券浮动利率回调的方法；以及

(2) 公司（或其指定人员）在与独立顾问磋商后认定合理必要的任何其他变更，以确保此类SOFR基准替代品的正常运作和与SOFR基准的可比性，这些变更应适用于未来所有浮动利率利率利率期的证券（视本第2.02 (d) 节的后续运作而定）。受托人、计算代理人或任何付款代理人均不对公司（或其指定人）就根据本第 2.02 (d) 节生效的任何豁免或相应修正案或任何其他变更所作的任何决定、决定或选择承担任何责任或责任，并且有权最终依赖向他们每个人提供的这方面任何认证。

(vii) 进行本节所述的相关SOFR基准替代品或根据本节进行其他相关调整，包括执行或修改任何文件或公司（或其指定人）或《契约或计算代理协议》的任何一方（如果需要）采取其他措施，无需证券持有人同意。

(viii) 通过收购证券，证券的每位持有人和受益所有人以及随后的每位持有人和受益所有人承认、接受、同意受本第 2.02 (d) 节所设想的公司（或其指定人）对SOFR基准替代品的决定以及证券条款和条件的任何修正或变更，包括修正案为使本第 2.02 (d) 节生效可能需要的证券到期利息金额，不包括需要获得证券持有人的进一步同意。对于使SOFR基准替代方案生效或本第2.02 (d) 节的任何适用所必需的任何补充契约或修正案，受托人应有权依赖这种视为同意。

(ix) 通过收购证券，证券的每位持有人和受益所有人以及随后的每位持有人和受益所有人放弃对受托人、计算代理人和任何付款代理人的任何和所有法律和/或股权索赔，同意不就受托人、计算代理人和任何付款代理人提起诉讼，并同意受托人、计算代理人或任何付款代理人均不承担任何责任对于受托人、计算代理人或任何付款代理人的任何行动（视情况而定），根据本第 2.02 (d) 节在每种情况下承担或不承担与之相关的任何损失。

(x) 尽管本第 2.02 (d) 节有任何其他规定，但不会采用 SOFR 基准替代方案，也不会适用 SOFR 基准替换调整（如适用），也不会对条款和条件进行任何其他修订

-15-

的证券，如果在公司认定中，可以合理地预期将证券（全部或部分）排除在公司和/或监管团体对 (A) 自有资金和符合条件的负债和/或 (B) 吸收亏损能力工具的最低要求之外，在每种情况下，这些最低要求都适用于公司和/或监管集团这是根据相关的 “损失吸收条例” 确定的.

第 2.03 节 豁免抵销.

在不违反适用法律的前提下，尽管有基本契约第 5.06 (c) 节的规定，但任何持有人或证券受益所有人，以及代表他们行事的受托人，均不得就公司因证券或因证券或因证券而欠其的任何款项行使、主张或辩护任何抵消、净额结算、补偿或留存权假牙或其任何补充契约以及证券的每位持有人和受益所有人，凭借其持有任何证券以及代表证券行事的受托人应被视为已放弃所有此类抵消、净额结算、补偿或留存权。尽管有上述规定，如果公司因证券或契约或其任何补充契约而应付给证券任何持有人或受益所有人的任何款项以抵消方式清偿，则该持有人或受益所有人应在适用法律的前提下，立即向公司支付相当于此类解除金额的金额（或者，如果公司清盘，或管理层、公司的清算人或管理人（视情况而定）以及，直到付款为公司（或公司的清算人或管理人，视情况而定）持有的金额应等于信托或其他方式的金额，因此，任何此类解除均应被视为未发生。通过收购证券，每位持有人和受益所有人都同意受这些与豁免抵消有关的条款的约束。

第三条

R救赎和 P购买

第 3.01 节兑换.

(a) 在不违反第3.03节规定的限制的前提下，公司可以选择全部但不部分赎回证券：

(i) 在适用的电话会议日期；

(ii) 如果已发行的适用系列证券的本金总额中至少有75％已被赎回或购买并取消，则随时可用；

(iii) 任何时候，如果损失吸收取消资格事件已经发生并且正在继续；或

(iv) 如果税务事件已经发生并正在继续，则在任何时候；

在上述 (i) 至 (iv) 的每种情况下，按其本金加上赎回日的应计和未付利息（包括额外金额，如有）计算。

(b) 在根据第 3.01 (a) (iv) 条发出任何赎回通知之前，公司应向受托人交付 (i) 一份高管证书，说明此类赎回的条件已得到满足，以及 (ii) 公司选择的具有国际地位的公认律师事务所或税务公司的意见，其形式令受托人满意，确认公司有权根据第 3.01 (a) (iv) 条行使其赎回权。

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第 3.02 节 赎回通知; 自动撤销.

除非受托人对更短的通知期感到满意，否则公司应在赎回日前不少于15天或超过30天将任何证券赎回通知给证券持有人，并在该日期前至少5个工作日向受托人发出通知。赎回通知应说明：(1) 赎回日期，(2) 赎回价格，(3) 在赎回日，每只证券将被赎回，除某些例外情况外，利息将在该日期之后停止累计，(4) 为支付赎回价格而交还证券的地点，以及 (5) CUSIP、Common Code 和/或 ISIN 号或与正在赎回的证券有关的数字（如果有）。

(a) 赎回通知是不可撤销的，但是相关清算机构在规定的赎回日期之前行使荷兰的保释权将自动撤销该通知，不得赎回任何证券，也不得就证券支付任何款项。

(b) 对于根据本第3.02节自动撤销任何赎回通知的任何事件，公司应立即向受托人和证券持有人发出通知。

第 3.03 节 兑换和购买条件.

(a) 公司不得发出任何赎回或赎回任何证券的通知，公司或集团任何成员也不得购买任何证券，除非公司在赎回或购买时已酌情获得相关清算机构和/或主管当局的事先许可，前提是该许可是在相关时间和所需的相关情况下（这可能需要公司证明相关机构的决议令其满意）和/或主管当局（视情况而定）截至发行之日，无法合理预见损失吸收取消资格事件或税务事件（如适用），就税收事件而言，证券的适用税收待遇的变化是重大的），并受适用法律或法规（包括但不限于 2013/36/EU（CRD IV）、（欧盟）第 575/2013 号法规（CRR — 包括第 72b (2) 条）的约束 (j)、77和78a）、欧盟委员会授权条例（欧盟）第 241/2014 号、BRRD 和 SRM 条例（可能不时修订或取代）以及任何授权或实施当时有效的法案、法律、法规、监管技术标准、规则或指导方针）。

-17-

第四条

A修正到这个 I契约

第 4.01 节 税法变更。

(a) 特此修订基本契约第1.01条下税法变更的定义，并全文重述，内容如下：

税法变更是指荷兰或其任何政治分支机构或其有权征税的机构（包括荷兰加入的任何条约）的法律或法规的变更或修订，或者对这类法律或法规的官方或公开发布的解释的适用范围的任何变更，包括任何法院或法庭的裁决，或任何相关税务机关的任何解释或声明，这些解释或声明，这些解释或声明（为避免疑问，包括任何法院的裁决或法庭) 在发行日期当天或之后生效，或将生效。

第 4.02 节 荷兰保释金 Power

(a) 特此对《基本契约》第12.01条进行修订并全文重述，内容如下：

第 12.01 节 关于行使荷兰保释权的协议和确认。

(a) 尽管公司与优先债务证券的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何优先债务证券，优先债务证券的每位持有人和受益所有人或其中的任何权益即承认、接受、承认、同意受相关清算机构行使可能导致减少（包括降至零）、取消或减记（无论是永久减记还是受到由清算机构）注销优先债务证券的全部或部分本金或利息，和/或将优先债务证券的全部或部分本金或利息转换为股票或债权，这些股票或债权可能赋予公司的股份或其他所有权工具、其他证券或其他债务或他人的债务的权利，包括通过对 {的变更 br} 优先债务证券的条款（可能包括修改利息金额或到期日或利息支付日期，包括暂停还款），或者优先债务证券必须以其他方式用于吸收损失或对优先债务证券的任何征用，以使相关清算机构行使此类荷兰救助权生效。优先债务证券或其任何权益的每位持有人和受益所有人进一步承认并同意，优先债务证券的持有人和受益所有人的权利或其中的任何权益受相关清算机构行使的任何荷兰保释权的约束，必要时将进行更改，以使生效。此外，通过收购任何优先债务证券，优先债务证券的每位持有人和受益所有人或其中的任何权益都进一步承认、同意受相关清算机构约束并同意相关清算机构行使暂停支付优先债务证券的任何权力。

(b) 通过收购优先债务证券，每位持有人和受益所有人：

-18-

(i) 承认并同意，就《信托契约法》第315 (b) 条（违约通知）和第 315 (c) 条（违约情况下受托人的责任）而言，相关清算机构对特定系列的优先债务证券行使荷兰保释权不得导致违约；

(ii) 在《信托契约法》允许的范围内，放弃对受托人的任何和所有索赔，同意不就受托人根据荷兰相关处置机构行使的保释权对受托人提起诉讼，并同意受托人对受托人不承担任何责任，或者在任何一种情况下都不对受托人提起诉讼优先债务证券；

(iii) 承认并同意，在相关清算机构行使任何荷兰保释权后，(a) 受托人无需根据本协议第5.15条接受优先债务证券持有人或受益所有人的任何进一步指示；(b) 本契约在相关清算机构行使任何荷兰保释权方面不对受托人征收任何责任。如果优先债务证券的持有人或受益所有人在相关清算机构行使任何荷兰保释权之前已根据本协议第5.15条向受托人发出指示，则该指示将不再对荷兰行使任何保释权产生进一步影响，届时将失效。尽管如此，如果在相关清算机构完成对特定系列优先债务证券的荷兰保释权行使之后，优先债务证券仍未偿还（例如，如果荷兰保释权的行使仅导致优先债务证券本金的部分转换和/或部分减记），则本契约下的受托人义务仍适用于完成后，向优先债务证券发行公司和受托人根据补充契约或本契约修正案达成协议的范围；以及

(iv) (i) 同意行使荷兰可能施加的任何保释权，而无需相关清算机构事先通知其决定对特定系列的优先债务证券行使此类权力；(ii) 授权、指示和要求DTC和DTC 的任何直接参与者或通过其持有此类优先债务证券的其他中介机构在必要时采取任何和所有必要的行动，实施荷兰对优先债务证券的任何保释权的行使在没有该持有人和该受益所有人或受托人采取任何进一步行动或指示的情况下施加的。

(d) 在相关清算机构对特定系列的优先债务证券行使荷兰 Bail-in权后，公司（或相关清算机构）应就此类事件向DTC（如果优先债务证券随后由DTC以全球证券的形式持有）提供书面通知，以便将此类事件通知相关优先债务证券的持有人，包括任何金额取消优先债务的全部或部分本金或利息证券，并在可行的情况下尽快向受托人提供副本以供参考，说明荷兰保释权的行使。不提供此类通知不会对荷兰保释权的任何此类行使的有效性产生任何影响，也不会以其他方式使之失效。

-19-

(e) 公司根据本第 6.07 节向受托人提供赔偿和偿还的义务将在相关清算机构对优先债务证券行使荷兰保释权后继续有效，但应遵守下文第12.02条。

(f) 相关清算机构对优先债务证券行使荷兰保释权不应构成违约事件或违约。

(g) 每位收购其优先债务证券或其中任何权益的持有人和受益所有人，除非首次发行此类优先债务证券，均应被视为承认并同意受本契约以及本契约的任何补充契约和/或根据本协议第3.01节通过的任何高管证书和/或修正案中规定的相同条款的约束和同意，其程度与持有人和受益所有人相同以其为基础收购优先债券债务证券的优先债务证券中首次发行，包括但不限于确认和同意受优先债务证券条款约束和同意，包括与第 5 条和本第 12.01 节中包含的条款有关的发行。

(h) 出于这些目的，荷兰保释权是指任何与在荷兰注册成立并适用于公司或集团其他成员的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清算有关的法律、法规、规章或要求下不时存在的任何法定减记和/或转换权，包括但不限于任何此类法律、法规、规章或要求（包括，但不限于荷兰《金融监管法》）是在欧洲议会和理事会的欧盟指令或条例（在相关法规中实施、通过或颁布，该指令或条例建立了信贷机构和投资公司的复苏和清算框架（包括但不限于BRRD和SRM条例，在每种情况下均已修正或取代）和/或在《荷兰干预法》（在相关法规中实施）及其任何修正案下的荷兰清算制度的背景下实施、通过或颁布，或其他，根据这些义务，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司可以减少、取消和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务，也可以被征用。基本契约中提及荷兰保释权应被视为指本第 12.01 (h) 节中规定的定义。

第五条

M其他 P条款

第 5.01 节 有效性。本第六份补充契约应在签订和交付时生效。

第 5.02 节 原始问题。本第六份补充契约签署后，证券可由公司签署，并由公司交付给受托人进行认证，受托人应在公司命令交付后，对公司命令中规定的证券进行认证和交付。

第 5.03 节 批准和组成部分。由本第六份补充契约补充的基本契约在所有方面均获得批准和确认，包括但不限于受托人的所有权利、豁免和赔偿，本第六份补充契约应按照本协议和其中规定的方式和范围被视为基本契约不可分割的一部分。

-20-

第 5.04 节 优先级。按照本协议和其中规定的方式和范围，本第六份补充契约应被视为基本契约的一部分。在基本契约与本契约不一致的情况下，本第六份补充契约中关于证券的规定应取代基本契约的规定，但须遵守本契约的条款。

第 5.05 节 继任者和受让人。公司在基本契约中，经本第六份补充契约补充的所有契约和协议均对继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。

第 5.06 节 对应方。本第六份补充契约可以在任意数量的对应契约中签订，因此签订的每份契约均应被视为原件，但所有这些对应契约加起来只能构成同一份文书。本第六份补充契约中与执行和交付本第六份补充契约以及将要交付的任何文件有关的已签署、签名、签名和类似进口的文字应被视为包括电子签名，在任何适用法律（包括全球和国家联邦电子签名）的范围内和规定的范围内，电子签名应与手动签名的法律效力、有效性或可执行性相同《商业法》，《纽约州电子签名》和《记录法》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第 5.07 节 适用法律。本第六份补充契约和证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但第2.03条和证券中抵消条款的豁免除除除除除除外，这些条款受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释。

第 5.08 节 受托人免责声明。受托人不以任何方式对本文包含的任何叙述或陈述承担任何责任，所有这些叙述或陈述均完全由公司作出，受托人对任何此类事项不作任何陈述。此外，受托人对本第六份补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。

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为此，本协议各方已促成本第六份补充契约正式签署，所有契约均自上述日期和年份起生效。


ING G G绳索N.V。

来自：		/s/ K.I.D. Tuinstra
		名称：K.I.D. Tuinstra
		标题：授权签字人

来自：		/s/ P.G. van der Linde
		姓名：P.G. van der Linde
		标题：授权签字人

T他 B银行的 N新的 Y猪肉 M埃隆, L伦敦 B牧场, 如 T生锈的

来自：		/s/ 里卡多·达罗查
		姓名：里卡多·达罗查
		标题：授权签字人

第六份补充契约的签名页

附录 A-1

安全形式

[该证券是下文所述契约所指的全球证券，以存管人或其被提名人的名义注册。除非在契约中描述的有限情况下，否则不得以该存管人或其被提名人以外的任何人的名义将该证券全部或部分兑换为已注册的证券，也不得以该存管人或其被提名人以外的任何人的名义登记该证券的全部或部分转让。

购买该证券，在法律没有变更或没有相反的行政或司法裁决的情况下，持有人同意按照本证券的正面规定为所有美国联邦所得税目的描述该证券。]

ING GROEP N.V.

6.083% 可赎回固定到浮动对2027年到期的优先票据进行评级


没有。 []		$

		CUSIP NO. 456837 BF9
		不是。US456837BF96

荷兰国际集团（ING GROEP N.V.）是一家根据荷兰法律正式组建和存在的控股公司（以下简称公司，其术语包括下文提及的契约下的任何继任人），特此承诺在2027年9月11日（到期日）向或注册受让人支付（美元）的本金，并从9月起支付利息 2023 年 11 月 11 日或根据本协议条款支付利息或适当安排的最近一次利息支付日期。利息应每半年在每年的3月11日和9月11日（均为固定利率利息支付日）支付一次，从2024年3月11日开始，到2026年9月11日（含收日）结束，年利率为6.083％（固定利率利率）。此后，应按季度支付2026年12月11日、2027年3月11日、2027年6月11日和到期日（分别为浮动利率利息支付日，与固定利率利息支付日一起为利息支付日）。

第一个浮动利率利率期（定义见本证券背面）的年利率将等于 (A) SOFR指数平均值（定义在本证券的背面）的总和，该平均值是在收回日之前的两个美国政府证券业务日（定义见本证券的背面）和（B）每年 1.560% m，最低年利率为0.00％（最低税率）。此后，任何浮动利率利率期的年利率将等于 (A) 在适用的浮动利率利率确定日（定义见本证券背面）确定的SOFR指数平均值和（B）1.560％的年利率（浮动利率）的总和。浮动利率将在每个浮动利率重置日（定义见本证券背面）每季度重置一次。固定利率应在的基础上计算，一年为360天，包括十二（12）个月，每个月三十（30）天。浮动利率应根据每个利息期的实际天数和一年的360天来计算。

A-1-2

如果SOFR基准事件及其相关的SOFR基准替换日期（在本证券背面均定义为）发生时，证券（或其任何组成部分）的任何利率仍有待参照SOFR基准（定义见本证券的背面）确定，则应适用第六份补充契约第2.02（d）节的规定。

根据契约的规定，在任何利息支付日如此应付、已支付或正式规定的利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义注册该证券（或一种或多种前身证券）的人，该利息应为每个利息支付日（无论是否为工作日）之前的一个工作日。

本证券的本金和利息将在公司为此目的在英国伦敦的办事处或代理机构以付款时作为偿付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但是，前提是公司可以选择通过邮寄到有权获得此种债务的人的地址的支票来支付利息地址应出现在安全登记册中。

如果任何预定的固定利率利息支付日、到期日或任何赎回或还款日期不是工作日，则利息和本金和/或赎回证券时的任何应付金额应在下一个工作日支付，但在预定固定利率利息支付日日、到期日或赎回或还款之日起和之后的期间内，该付款的利息不得累计。如果任何预定的浮动利率利息支付日期（适用的到期日或任何赎回或还款日期除外）不是工作日，则该浮动利率利息支付日期将推迟到下一个工作日。但是，如果下一个工作日是下一个日历月，则相关的浮动利率利息支付日期（适用的到期日或任何赎回或还款日期除外）应提前到前一天，即工作日。

本证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但本协议和基本契约第5.06（c）节和第六份补充契约第 2.03 节第 2.03 节中提及的抵消条款除外，这些条款受荷兰法律管辖并根据荷兰法律进行解释。

特此提及背面载列的本证券的进一步条款，无论出于何种目的，这些进一步条款的效力应与现行规定的效力相同。

该证券不是存款，也没有由美国联邦存款保险公司或美国或荷兰的任何其他政府机构投保。

除非本文背面提及的受托人直接或通过认证代理人通过授权签字人的手动或电子签名签名签署了本文的认证证书，否则本证券无权获得契约规定的任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

A-1-3

为此，公司促使本文书得到正式执行，以昭信守。


日期：		ING GROUP N.V.

	来自：
		姓名：
		标题：

	来自：
		姓名：
		标题：

受托人认证证书

这是契约中提及的此处指定的系列证券之一。


日期：	纽约梅隆银行，
		伦敦分行
		作为受托人
	来自：
	授权签字人

A-1-4

（反向安全性）

本证券是公司经正式授权发行的证券（以下称为证券，每种证券，都是证券）之一，将根据2017年3月29日的优先债务证券契约（以下称为基础契约）发行，并将分为一个或多个系列发行，由公司与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（以下简称受托人，该术语包括基本契约下的任何继任受托人），并辅之以日期为 9 月 11 日的第六份补充契约，2023 年（第六份补充契约以及与基本契约一起的契约），特此提及契约，其条款以的提及方式纳入此处，以说明公司、受托人和证券持有人在契约下各自的权利、权利、义务和豁免的限制，以及证券现在和将要依据的条款，已通过身份验证并已交付。如果契约的规定可能与本证券中规定的条款相冲突，则就本证券而言，前者应具有控制权。

该证券是本协议正面上指定的系列之一，限于12.5亿美元的本金，未经本系列证券持有人的同意，公司可以选择增加该金额。此处对本系列的引用是指本文正面指定的系列。

Bloomberg Screen SOFRRATE 页面是指彭博社屏幕指定的 SOFRRATE 或任何后续页面或服务。

计算代理人是指公司根据公司与纽约梅隆银行纽约分行于2023年9月11日签订的计算代理协议任命的纽约梅隆银行纽约分行或其继任者。

违约事件意味着 (a) 荷兰具有管辖权的法院（或公司可能组建的其他司法管辖区）宣布公司破产，或 (b) 下达了公司清盘或清算的命令或通过了有效的决议，除非下达了此类命令或就合并、合并或类似交易通过了此类决议 (i) 根据，基本契约第8.01节或 (ii) 证券持有人所拥有的基本契约第 8.01 节或 (ii)基本契约第10.07条免除了公司在合并、合并或其他交易中遵守基本契约第8.01条的要求。为避免疑问，相关处置机构行使荷兰保释权的任何行为均不构成违约事件。

对于每个浮动利率利率利率确定日，是指在适用的浮动利率利率重置日期（或第一个浮动利率重置日期的看涨日期）之前的第二个美国政府证券工作日。

浮动利率利率期是指从（包括）浮动利率利率利息支付日（或初始浮动利率利率利息期的看涨日期日期）到（但不包括）下一个浮动利率利息支付日的时期。

浮动利率利率重置日期是指2026年12月11日、2027年3月11日和2027年6月11日。如果任何浮动利率重置日期不是工作日，则该浮动利率重置日期将推迟到下一个工作日。但是，如果下一个下一个工作日落在下一个日历月，，则相关的浮动利率重置日期应提前到前一天，即工作日。

A-1-5

纽约联邦储备银行是指纽约联邦储备银行。

纽约联邦储备局网站是指纽约联邦储备银行的网站（目前为www.newyorkfed.org），或纽约联邦储备银行的任何继任网站或任何SOFR继任管理人的网站。

路透社 Page USDSOFR= 是指路透社指定为USDSOFR=的页面或任何后续页面或服务。

对于任何一天（包括任何美国政府证券工作日），SOFR是指计算代理根据以下规定确定的利率（视情况而定）：

(i)

在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率，该利率在彭博银幕 SOFRATE 页面上报告，然后在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率，该利率在路透社专页 USDSOFR= 上公布，或者，如果路透社专页 USDSOFR= 上没有报告此类利率，则在SOFR确定时显示的有担保隔夜融资利率纽约联邦储备局网站；或

(ii)

如果未出现上述 (i) 中规定的利率，则SOFR在纽约联邦储备委员会网站上发布的前一个美国政府证券工作日，SOFR 已在纽约联邦储备银行网站上发布。

SOFR 基准事件是指与当时的 SOFR 基准（包括用于计算该基准的每日发布部分）相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由SOFR Benchmark （或该组成部分）管理员或代表其发表的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供SOFR基准（或该组件），前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供SOFR基准（或该组件）；

(2)

监管机构为 SOFR基准（或该组成部分）管理人、SOFR基准（或该组成部分）货币的中央银行、对SOFR基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的破产官员、对SOFR基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的清算机构或具有类似破产能力的法院或实体发表的公开声明或发布的信息 SOFR 基准（或类似的）管理员的解决权限组件），其中指出 SOFR 基准（或该组件）的管理员已永久或无限期地停止或将停止提供 SOFR 基准（或该组件），前提是在此类声明或发布时，没有继任管理员将继续提供 SOFR 基准（或该组件）；或

(3)

监管监管机构为 SOFR 基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布SOFR基准不再具有代表性。

SOFR 基准最初是指SOFR指数平均值，前提是如果SOFR指数平均值或当时的SOFR基准发生了SOFR基准事件，则SOFR基准是指适用的SOFR 基准替代品（定义见契约）。

A-1-6

每个浮动利率利率期的SOFR指数平均值是指计算代理人计算的相关浮动利率利率期内每天的SOFR利率值：

LOGO

如有必要，将得出的百分比四舍五入到个百分点的最接近的十万分之一，0.000005 向上四舍五入，其中：

“d_c对于任何 SOFR 观察期，指相关 SOFR 观察期内的日历天数；

SOFR 指数是指纽约联邦储备委员会在 SOFR 确定时在纽约联邦储备网站上发布的与任何美国政府证券工作日相关的SOFR指数；

SOFR 指数_结束指与该浮动利率利率期（或到期日之前的最后一个浮动利率利率期）（该日期为SOFR指数确定日）相关的浮动利率利率支付日之前的两个美国政府证券工作日的SOFR指数价值；以及

SOFR 指数_开始指相关浮动利率利率期第一个日期（该日期为SOFR指数确定日）之前的两个美国政府证券工作日的SOFR指数价值；

前提是， 根据第六份补充契约第2.02 (d) 节所述的情况，如果 SOFR指数未在任何相关的SOFR指数确定日公布，并且SOFR基准事件及其相关的SOFR基准替换日期尚未发生，则该浮动利率利率期的SOFR指数平均值应由计算机构在相关的浮动利率确定日按以下方式计算：

LOGO

如有必要，将得出的百分比四舍五入到个百分点的最接近的十万分之一，0.000005 向上四舍五入，其中：

d 对于任何 SOFR 观察期，表示相关 SOFR 观察期内的日历天数；

“d_o对于任何 SOFR 观察期，指相关 SOFR 观察期内的美国政府证券营业日数；

A-1-7

i 表示从 1 到 d 的一系列整数_o，每个交易日按时间顺序代表从相关 SOFR 观察期内第一个美国政府证券工作日起（包括）的相关美国政府证券工作日；

软弱_i对于相关 SOFR 观察期内的任何美国政府证券营业日 i，等于当天的 SOFR

SOFR 基准更换日期是指与当时当前的 SOFR 基准（包括计算基准时使用的每日发布部分）相关的以下事件中最早发生的日期：

(1)

(2)

就SOFR Benchmark Event定义的第 (3) 条而言，是其中提及的信息的公开声明或发布的日期。

SOFR 裁定时间是指美国政府证券工作日下午 3:00 左右（纽约市时间）在纽约联邦储备网站上的。

就每个浮动利率利率利率期而言，SOFR观察期是指从该浮动利率利率期内第一个日期之前的第二个个美国政府证券工作日到该浮动利率利率支付日（或到期日之前的最后一个浮动利率利率期）之前的第二个美国政府证券营业日（但不包括）的时期。

美国政府证券业务日是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员固定收益部门全天关闭以交易美国政府证券之外的任何一天。

按照契约的规定，在某些情况下，本证券可以由公司选择兑换。

受托人、计算代理人或任何付款代理人均不对公司（或其指定人）就根据第六份补充契约第2.02 (d) 条生效的任何豁免或相应修正或任何其他变更做出的任何决定、决定或选择承担任何责任或责任，并有权最终依赖本契约中向他们每人提供的任何证明尊重。

实施第六份补充契约第2.02 (d) 节所述的相关SOFR基准替代品或根据本节进行其他相关调整，包括执行或修改任何文件或公司（或其指定人）或契约或计算代理人任何一方采取其他措施时，无需证券持有人的同意协议（如果需要）。

A-1-8

通过收购证券，证券的每位持有人和受益所有人以及每位后续持有人和受益所有人承认、接受、同意受公司（或其指定人）按照第六份补充契约第2.02 (d) 节的设想对SOFR基准替代品的决定以及证券条款和条件的任何修正或变更，包括修改证券的到期利息金额，以使生效第六份补充契约第2.02（d）条，无需证券持有人进一步同意。受托管理人有权在任何补充契约或修正案中依赖这种视为同意才能使SOFR基准替换案生效或第六份补充契约第2.02 (d) 条的任何适用。

通过收购证券，证券的每位持有人和受益所有人以及随后的每位持有人和受益所有人放弃对受托人、计算代理人和任何付款代理人的任何和所有法律和/或股权索赔，同意不就受托人、计算代理人和任何付款代理人提起诉讼，并同意受托人、计算代理人或任何付款代理人均不承担任何责任，受托人、计算代理人或任何付款代理人（视情况而定）采取的行动，或在每种情况下，均不得根据第六份补充契约第 2.02 (d) 节承担或与之相关的任何损失。

尽管第六份补充契约第2.02 (d) 节有任何其他条款，但如果在公司认定中可以合理预期会导致证券被排除在外，则不会采用SOFR基准替代方案，也不会适用SOFR基准重置调整（如适用），也不会对证券的条款和条件进行任何其他修订（全部或部分）来自公司和/或监管团体对 (A) 自有资金的最低要求以及符合条件的负债和/或 (B) 损失吸收能力工具，在每种情况下，最低要求均适用于公司和/或监管小组，是根据相关的《损失吸收条例》确定的。

在不违反适用法律的前提下，本证券的任何持有人和受益所有人均不得就公司因本证券或契约而欠其的任何金额行使、主张或辩护任何抵消、净额结算、补偿或留存的权利，本证券的每位持有人和受益所有人因持有本证券而被视为放弃了所有款项抵消、净额结算补偿或留置权。尽管有上述规定，如果公司因本证券或契约而应付给本证券任何持有人或受益所有人的任何款项以抵消方式清偿，则该持有人或受益所有人应立即向公司（或者，在公司清盘或管理的情况下，清算人或公司的管理人（视情况而定），在付款之前，应持有等于该金额的金额公司（或公司的清算人或管理人，视情况而定）的信托金额或其他金额，因此，任何此类解除均应被视为未发生。通过收购本证券，每位持有人和受益所有人都同意受这些与豁免抵消有关的条款的约束。

该契约允许公司和受托人在获得证券本金多数持有人的同意后，随时对其进行修改，修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利，并允许受托人在契约下随时受到契约的影响

A-1-9

每个系列的未完成部分将受到影响。契约还包含条款，允许持有每个系列当时未偿还的证券本金总额占多数的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守契约的某些条款以及契约下过去的某些违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或弃权均为决定性的，并对该持有人以及本证券和在本证券转让登记时发行的任何证券的所有未来持有者具有约束力，无论是否在本证券上注明此类同意或放弃，均具有约束力。

根据契约的规定并遵守契约的规定，如果发生违约事件（定义见此处），则本证券的未偿本金及其任何应计但未付的利息应立即到期支付，无需本证券的持有人采取任何进一步行动； 前提是持有人在加速偿还本证券未偿还本金后获得付款的权利应视公司酌情获得基本契约第11.09条规定的相关处置机构和/或主管当局的许可为前提，前提是需要在相关时间和相关情况下获得此类许可。为避免疑问，公司未能支付任何到期利息或不遵守本证券或契约对公司具有约束力的任何其他条款、义务或条件，均不得使持有人有权加快支付本证券的本金。

根据契约的规定并遵守契约的规定，本证券的持有人无权就契约、接管人或受托人的任命或根据契约采取任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非该持有人事先已向受托人发出关于本系列证券持续违约的书面通知，否则不少于本系列证券本金总额的25％，然后未偿还的证券应以书面形式出现要求受托人以受托人的身份就此类违约提起诉讼，并向受托人提供受托人满意的担保或赔偿，以抵消因执行该请求而产生的成本、费用和负债，受托人不得从当时未偿还的本系列证券的多数本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，也不得提出任何此类指示，也不得提出任何此类指示在收到此类通知后的六十 (60) 天内继续进行，要求并提供赔偿。

尽管本证券中有任何相反的规定，但未经本证券持有人同意，不得损害本证券持有人根据《信托契约法》就本证券到期但未付的任何款项提起诉讼的权利。

根据契约的规定，在遵守契约中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在证券登记册上登记，交出本证券后，在公司办公室或机构登记转让，在本证券本金支付的任何地方，由公司和证券注册处正式签订的书面转让文书，其形式令公司和证券登记官正式签署，或他的律师以书面形式正式授权。随后，将向指定的受让人发行一只或多只该系列且期限相似、授权面额和本金总额相同的新证券。

该系列的证券只能以注册形式发行，没有面额为200,000美元的息票和超过1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，在遵守契约规定的某些限制的前提下，证券可以根据持有人交出相同面额的要求，兑换成不同授权面额的证券本金总额。

A-1-10

不得为任何此类转让或交换登记收取服务费，但是公司可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

在按时出示本证券进行转让登记之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人以及公司或受托人的任何代理人均可将本证券以其名义注册的人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，公司、受托人或任何此类代理人均不得受到相反通知的影响。

本证券中使用的所有术语在契约中定义的含义应与契约中赋予它们的含义相同。

通过收购证券，本证券的持有人和每位受益所有人，或其中的任何权益，即承认并同意公司和受托人的利益，如下所示：

(i)

荷兰救助权力。此类持有人和受益所有人：

(a)

尽管公司与该证券持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何证券，该证券持有人和受益所有人或其中的任何权益即承认、接受、承认、同意受相关处置机构行使任何荷兰保释权的约束并同意其行使，从而导致削减（包括至零）、取消或减记（无论是永久性的，还是受益减记的）a 由处置机构撰写的文章）证券的全部或部分本金或利息和/或将证券的全部或部分本金或利息转换为股票或债权，这些股票或债权可能赋予公司的股份或其他所有权工具、其他证券或其他义务或他人的债务的权利，包括通过修改证券的条款（其中可能包括修改利息）金额或到期日或利息支付日期，包括暂停还款期限），或者必须以其他方式使用证券来吸收损失或对证券的任何征用，以使相关清算机构行使此类荷兰保释权生效。该证券持有人和受益所有人或其中的任何权益进一步承认并同意，证券持有人和受益所有人的权利或其中的任何权益受相关处置机构行使的任何荷兰 Bail-in权力的约束，并在必要时进行更改，以使荷兰 Bail-in权的行使生效。此外，通过收购任何证券，该证券持有人和受益所有人或其中的任何权益即进一步承认、同意受的约束，并同意相关处置机构行使任何权力，暂停与证券有关的任何付款；

(b)

承认并同意，就信托契约法第 315 (b) 条（违约通知）和第 315 (c) 条（受托人在违约情况下的责任）而言，相关清算机构对证券行使荷兰保释权不得导致违约；

A-1-11

(c)

在《信托契约法》允许的范围内，放弃针对受托人的任何和所有索赔，同意不就受托人根据相关清算机构对证券行使的荷兰保释权对受托人采取或不采取的任何行动提起诉讼，并同意受托人对受托人不承担任何责任；

(d)

承认并同意，在相关清算机构行使任何荷兰保释权后，(a) 受托人无需根据基本契约第5.15条接受证券持有人或受益所有人的任何进一步指示；(b) 契约在相关清算机构行使任何荷兰保释权方面不对受托人征收任何责任。如果证券的持有人或受益所有人在相关清算机构行使任何荷兰保释权之前已根据本合同基础契约第5.15条向受托人发出指示，则该指示将不再对行使任何荷兰保释权产生进一步影响，届时将失效。尽管如此，如果相关清算机构完成对证券的荷兰保释权行使后，证券仍未偿还（例如，如果荷兰保释权的行使仅导致证券本金的部分转换和/或部分减记），则契约下的受托人职责在完成后仍适用于证券公司和受托人应根据以下规定达成协议补充契约或第六份补充契约的修正案；以及

(e)

(i) 同意在相关清算机构不事先通知其对证券行使此类权力的决定的情况下行使可能施加的任何荷兰保释权；(ii) 授权、指示和要求DTC及其持有证券的DTC或其他中介机构的任何直接参与者在需要时采取任何和一切必要行动，实施任何荷兰保释权的行使尊重可能强加的证券，而无需采取任何进一步的行动或指示该持有人和该受益所有人或受托人。

(ii)

随后的投资者协议。在二级市场收购证券的持有人或受益所有人应被视为承认、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，其范围与首次发行时收购证券的证券持有人或受益所有人相同，包括但不限于承认和同意受证券条款的约束和同意，包括与荷兰救助权有关的条款中规定的补救措施限制基本契约。

(iii)

索赔豁免。该持有人或受益所有人无条件且不可撤销地同意契约和本证券的每一项条款，并在《信托契约法》和任何其他适用法律允许的最大范围内，放弃因受托人接受证券的托管而对受托人提出的任何和所有索赔。

A-1-12

(iv)

继任者和受让人。本证券的持有人或受益所有者授予或同意授予的所有权力应对该持有人或受益所有人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人以及法定代表人具有约束力。

A-1-13

附录 A-2

安全形式

购买该证券，在法律没有变更或没有相反的行政或司法裁决的情况下，持有人同意按照本证券的正面规定为所有美国联邦所得税目的描述该证券。]

ING GROEP N.V.

6.114% 可调用固定到浮动利率 2034 年到期的优先票据


没有。 []		$
		CUSIP NO. 456837 BH5
		不是。US456837BH52

荷兰国际集团（ING GROEP N.V.）是一家根据荷兰法律正式组建和存在的控股公司（以下简称公司，其术语包括下文提及的契约下的任何继任人），特此承诺于2034年9月11日（到期日）向或注册受让人支付本金美元（美元），并从9月起支付利息 2023 年 11 月 11 日或根据本协议条款支付利息或适当安排的最近一次利息支付日期。利息应每半年在每年的3月11日和9月11日的中支付（每个利率为固定利率利息支付日），从2024年3月11日开始，到2033年9月11日（含收日）结束，年利率为6.114％（固定利率）。此后，应按季度支付2033年12月11日、2034年3月11日和2034年6月11日以及到期日（均为浮动利率支付日，连同固定利率利息支付日，还有利息支付日）。

第一个浮动利率利率（定义见本证券背面）的年利率将等于（A）SOFR指数平均值（定义在本证券的背面）的总和，该平均值是在收回日之前的两个美国政府证券工作日（定义见本证券的背面）和（B） 2.090% 每年，最低税率为每年 0.00%（最低税率）。此后，任何浮动利率利率期的年利率将等于 (A) SOFR指数平均值、在适用的浮动利率利率确定日（定义见本证券的背面）和（B）2.090％的年利率之和，但须遵守最低利率（浮动利率）。浮动利率将在每个浮动利率重置日（定义见本证券背面）每季度重置一次。固定利率应按一年360天计算，包括十二 (12) 个月，每个月三十 (30) 天。浮动利率应根据每个利息期的实际天数和一年的360天来计算。

A-2-1

特此提及背面载列的本证券的进一步条款，无论出于何种目的，这些进一步条款的效力应与现行规定的效力相同。

该证券不是存款，也未由美国联邦存款保险公司或美国或荷兰的任何其他政府机构投保。

除非本协议背面提到的受托人直接或通过认证代理人，通过授权签字人的手动或电子签名签署了本协议的认证证书，否则本证券无权获得契约规定的任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

A-2-2

为此，公司促使本文书得到正式执行，以昭信守。


日期：		ING GROUP N.V.

	来自：
		姓名：
		标题：

	来自：
		姓名：
		标题：

受托人认证证书

这是契约中提及的此处指定的系列证券之一。


日期：	纽约梅隆银行，
		伦敦分行
		作为受托人

	来自：
	授权签字人

A-2-3

（反向安全性）

彭博银幕 SOFRATE 页面是指彭博社指定的 SOFRATE 屏幕或任何后续的页面或服务。

计算代理人是指公司根据公司与纽约梅隆银行纽约分行于2023年9月11日签订的计算代理协议任命的纽约梅隆银行纽约分行或其继任者。

浮动利率利率重置日期是指2033年12月11日、2034年3月11日和2034年6月11日。如果任何浮动利率重置日期不是工作日，则该浮动利率重置日期将推迟到下一个工作日。但是，如果下一个下一个工作日落在下一个日历月，，则相关的浮动利率重置日期应提前到前一天，即工作日。

A-2-4

纽约联邦储备银行是指纽约联邦储备银行。

纽约联邦储备局网站是指纽约联邦储备银行的网站（目前为www.newyorkfed.org），或纽约联邦储备银行的任何继任网站或任何SOFR继任管理人的网站。

路透社 Page USDSOFR= 是指路透社指定为USDSOFR=的页面或任何后续页面或服务。

对于任何一天（包括任何美国政府证券工作日），SOFR是指计算代理根据以下规定确定的利率（视情况而定）：

(i)

(ii)

如果未出现上述 (i) 中规定的利率，则SOFR在纽约联邦储备委员会网站上发布的前一个美国政府证券工作日，SOFR 已在纽约联邦储备银行网站上发布。

SOFR 基准事件是指与当时的 SOFR Benchmark（包括计算基准时使用的每日发布分量）相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

(2)

(3)

监管主管为SOFR Benchmark管理人发布的公开声明或发布的信息，宣布SOFR基准不再具有代表性。

SOFR Benchmark 最初是指 SOFR 指数平均值，前提是如果相对于SOFR指数平均值或当时的SOFR基准发生了SOFR基准事件，则SOFR基准是指适用的SOFR基准替代品（如契约中定义的）。

A-2-5

每个浮动利率利率期的SOFR指数平均值是指计算代理人计算的相关浮动利率利率期内每天的SOFR利率值：

LOGO

如有必要，将得出的百分比四舍五入到个百分点的最接近的十万分之一，0.000005 向上四舍五入，其中：

“d_c对于任何 SOFR 观察期，指相关 SOFR 观察期内的日历天数；

SOFR 指数是指纽约联邦储备委员会在 SOFR 确定时在纽约联邦储备网站上发布的与任何美国政府证券工作日相关的SOFR指数；

SOFR 指数_开始指相关浮动利率利率期第一个日期（该日期为SOFR指数确定日）之前的两个美国政府证券工作日的SOFR指数价值；

LOGO

如有必要，将得出的百分比四舍五入到个百分点的最接近的十万分之一，0.000005 向上四舍五入，其中：

d 对于任何 SOFR 观察期，表示相关 SOFR 观察期内的日历天数；

“d_o对于任何 SOFR 观察期，指相关 SOFR 观察期内的美国政府证券营业日数；

A-2-6

i 表示从 1 到 d 的一系列整数_o，每个交易日按时间顺序代表从相关 SOFR 观察期内第一个美国政府证券工作日起（包括）的相关美国政府证券工作日；

软弱_i对于相关 SOFR 观察期内的任何美国政府证券营业日 i，等于当天的 SOFR

SOFR 基准更换日期是指与当时当前的 SOFR 基准（包括计算基准时使用的每日发布部分）相关的以下事件中最早发生的日期：

(1)

(2)

就SOFR Benchmark Event定义的第 (3) 条而言，是其中提及的信息的公开声明或发布的日期。

SOFR 裁定时间是指美国政府证券工作日下午 3:00 左右（纽约市时间）在纽约联邦储备网站上的。

美国政府证券业务日是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员固定收益部门全天关闭以交易美国政府证券之外的任何一天。

按照契约的规定，在某些情况下，本证券可以由公司选择兑换。

A-2-7

在不违反适用法律的前提下，本证券的任何持有人和受益所有人均不得就公司因本证券或契约而欠其的任何金额行使、主张或辩护任何抵消、净额结算、补偿或留存的权利，本证券的每位持有人和受益所有人因持有本证券而被视为放弃了所有款项抵消、净额结算、补偿权或留存权。尽管有上述规定，如果公司因本证券或契约而应付给本证券任何持有人或受益所有人的任何款项以抵消方式清偿，则该持有人或受益所有人应立即向公司（或者，在公司清盘或管理的情况下，清算人或公司的管理人（视情况而定），在付款之前，应持有等于该金额的金额公司（或公司的清算人或管理人，视情况而定）的信托金额或其他金额，因此，任何此类解除均应被视为未发生。通过收购本证券，每位持有人和受益所有人都同意受这些与豁免抵消有关的条款的约束。

A-2-8

A-2-9

不得为任何此类转让或交换登记收取服务费，但是公司可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

本证券中使用的所有术语在契约中定义的含义应与契约中赋予它们的含义相同。

通过收购证券，本证券的持有人和每位受益所有人，或其中的任何权益，即承认并同意公司和受托人的利益，如下所示：

(i)

荷兰救助权力。此类持有人和受益所有人：

(a)

(b)

A-2-10

(c)

(d)

(e)

(ii)

(iii)

A-2-11

(iv)

A-2-12

附录 A-3

安全形式

[这种证券是下文所述契约所指的全球证券，以存管人或其被提名人的名义注册。除非在契约中描述的有限情况下，否则不得以该存管机构或其被提名人以外的任何人的名义将该证券的全部或部分转让全部或部分进行登记。

购买该证券，在法律没有变化或行政或司法裁决没有相反的情况下，持有人同意按照本证券的正面规定为所有美国联邦所得税目的描述该证券。]

ING GROEP N.V.

2027年到期的可赎回浮动利率优先票据


没有。 []		$
		CUSIP NO. 456837 BJ1
		不是。US456837BJ19

荷兰国际集团（ING GROEP N.V.）是一家根据荷兰法律正式组建和存在的控股公司（以下简称公司，其术语包括下文提及的契约下的任何继任人），特此承诺于2027年9月11日（到期日）向或注册的受让人支付本金$（美元），并从9月起支付利息 2023 年 11 月 11 日或根据本协议条款支付利息或适当安排的最近一次利息支付日期。应按季度在每年 3 月 11 日、6 月 11 日、9 月 11 日和 12 月 11 日（每个日期均为利息支付日）支付拖欠的利息，直到本金支付或可供还款。利息应根据每个利息期的实际天数和一年 360 天来计算。

第一个利息期（定义在本证券的背面）的年利率将等于 (A) SOFR指数平均值（定义在本证券的背面）的总和，该指数在初始浮动利率利息支付日之前的第二个美国政府证券工作日确定，以及 (B) 每年1.560％，最低利率为0.00％年度（最低费率）。此后，任何利率期的年利率将等于 (A) SOFR指数平均值（定义见本证券的反面）和（B）1.560％的年利率，前提是最低利率（浮动利率）。浮动利率将在每个利息重置日（定义见本证券背面）每季度重置一次。

如果SOFR基准事件及其相关的SOFR 基准替换日期（均定义在本证券的背面）发生时，证券（或其任何组成部分）的任何利率仍有待参照SOFR基准（定义见本证券的背面），则第六份补充契约第2.02（d）节的规定应适用。

A-3-1

按照契约的规定，在任何利息支付日如此应付、已支付或正式规定的利息将支付给该证券（或一种或多种前身证券）在正常记录日营业结束时以其名义注册该证券（或一种或多种前身证券）的人，该利息应为每个利息支付日（无论是否为工作日）之前的工作日。

本证券的本金和利息将在公司为此目的在英国伦敦的办事处或代理机构以付款时作为偿还公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但是，，前提是，公司可以选择通过将支票邮寄到有权获得该证券的人的地址来支付利息地址应出现在安全登记册中。

如果到期日或任何赎回或还款日期不是工作日，则赎回证券时应在下一个工作日支付利息和本金和/或任何应付金额，但在预定到期日或赎回或还款之日起和之后的期间内，该付款的利息不得累计。如果任何预定的利息支付日期（适用的到期日或任何赎回或还款日期除外）不是工作日，则该利息支付日期将推迟到下一个工作日。但是，如果下一个工作日是下一个日历月，则相关的利息支付日期（适用的到期日或任何赎回或还款日期除外）应提前到前一天，即工作日。

本证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但本协议以及基本契约第5.06（c）条和第六份补充契约第2.03节中提及的抵消条款除外，这些条款受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释。

特此提及本证券的进一步条款，反面列出，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本地方规定的相同。

该证券不是存款，也未由美国联邦存款保险公司或美国或荷兰的任何其他政府机构投保。

除非认证证书由本协议背面提及的受托人直接或通过认证代理通过授权签署人的手动或电子签名签署，否则本证券无权根据契约获得任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

A-3-2

为此，公司促使本文书得到正式执行，以昭信守。


日期：	ING GROUP N.V.

	来自：
		姓名：
		标题：

	来自：
		姓名：
		标题：

受托人认证证书

这是契约中提及的此处指定的系列证券之一。


日期：	纽约梅隆银行，
		伦敦分行
		作为受托人

	来自：
	授权签字人

A-3-3

（反向安全性）

本证券是公司经正式授权发行的证券（以下称为证券，每种证券，都是证券）之一，将根据2017年3月29日的优先债务证券契约（以下称为基础契约）发行，并将分为一个或多个系列发行，该契约由公司与作为受托人的纽约银行约克梅隆银行伦敦分行（以下简称受托人，该术语包括基本契约下的任何继任受托人），再加上日期为9月11日的第六份补充契约，2023 年（第六份补充契约以及与基本契约一起的契约），特此提及契约，其条款以提及方式纳入此处，以说明公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利、义务和豁免限制，以及证券现在和现在的条款待定、认证和交付。如果本契约的规定可能与本证券中规定的条款发生冲突，则就本证券而言，前者应具有控制权。

这种证券是本协议正面指定的系列之一，本金上限为5亿美元，未经本系列证券持有人的同意，公司可以选择增加该金额。此处对本系列的引用是指本系列正面指定的系列。

Bloomberg Screen Sofrrate 页面是指彭博社指定的 SOFRATE 屏幕或任何后续页面或服务。

计算代理人是指公司根据公司与纽约梅隆银行纽约分行于2023年9月11日签订的计算代理协议任命的纽约梅隆银行纽约分行或其继任者。

违约事件意味着 (a) 荷兰具有合法管辖权的法院（或公司可能组建的其他司法管辖区）宣布公司破产，或 (b) 就公司的清盘或清算下达命令或通过有效的决议，除非下达了该命令或通过了与合并、合并或类似交易有关的决议 (i) 允许的合并、合并或类似交易 (i) 根据基本契约第8.01条或 (ii) 证券持有人根据所持有的基本契约第 8.01 节基本契约第10.07条免除了公司遵守基本契约第8.01条与此类合并、合并或其他交易有关的要求。为避免疑问，相关处置机构行使荷兰保释权的任何行为都不应构成违约事件。

利息确定日是指每个利息期的适用利息重置日期之前的第二个美国政府证券工作日。

利息期是指从（并包括）利息支付日（或发行日期，对于初始利息期，则为发行日期）到（但不包括）下一个后续利息支付日的期间。

利息重置日期是指每年的3月11日、6月11日、9月11日和12月11日，从2023年12月11日开始，到2027年6月11日（含）结束。如果任何利息重置日期将落在不是工作日，则该利息重置日期将推迟到下一个工作日。但是，如果下一个工作日落在下一个日历月，则相关的利息重置日期应提前到前一天，即工作日。

A-3-4

纽约联邦储备银行是指纽约联邦储备银行。

纽约联邦储备银行网站是指纽约联邦储备委员会的网站，目前网址为www.newyorkfed.org，或纽约联储的任何继任者网站或SOFR任何继任管理人的网站。

路透社专页 USDSOFR= 是指名为 USDSOFR= 的路透社页面或任何后续页面或服务。

就任何一天（包括任何美国政府证券工作日）而言，SOFR是指计算代理根据以下规定确定的利率（视情况而定）：

(i)

(ii)

如果未出现上述 (i) 中规定的利率，则SOFR在纽约联邦储备委员会网站上发布的前一个美国政府证券工作日，SOFR 已在纽约联邦储备银行网站上发布。

SOFR基准最初是指SOFR指数平均值，前提是如果与SOFR指数平均值或当时的SOFR基准相关发生了SOFR基准事件，则SOFR基准是指适用的SOFR基准替代品（定义见契约）。

SOFR 基准事件是指与当时的 SOFR 基准（包括用于计算该基准的每日发布部分）相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

(2)

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(3)

监管监管机构为 SOFR 基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布SOFR基准不再具有代表性。

每个利息期的SOFR指数平均值是指相关利息期内每天的SOFR利率值，计算机构计算如下：

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如有必要，将得出的百分比四舍五入到个百分点的最接近的十万分之一，0.000005 向上四舍五入，其中：

“d_c对于任何 SOFR 观测期，指相关 SOFR 观测期内个日历日的天数；

SOFR指数是指与任何美国政府证券营业日相关的SOFR指数，该指数由纽约联邦储备委员会在SOFR确定时在纽约联邦储备委员会网站上公布；

SOFR 指数_结束指是指与该利息期相关的利息支付日之前的两个美国政府证券工作日（或到期日之前的最后一个利息期）（例如SOFR指数确定日）的SOFR指数价值；以及

SOFR 指数_开始指是相关利息期第一个日期（例如SOFR指数确定日）之前两个美国政府证券工作日的SOFR指数价值，对于初始利息期，指2023年9月7日的SOFR指数价值；

前提是， 根据第六份补充契约第2.02 (d) 节所述的情况，如果SOFR指数未在任何相关的SOFR指数确定日公布，并且SOFR基准事件及其相关的SOFR基准替换日期尚未发生，则该利息期的SOFR指数平均值应由计算机构在相关的利息确定日按如下方式计算：

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如有必要，将得出的百分比四舍五入到个百分点的最接近的十万分之一，0.000005 向上四舍五入，其中：

d 对于任何 SOFR 观测期，是指相关 SOFR 观测期内的个日历天数；

“d_o对于任何 SOFR 观察期，指相关的 SOFR 观察期内个美国政府证券工作日的数量；

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i 表示从 1 到 d 的一系列整数_o，每个交易日按时间顺序代表从相关 SOFR 观察期内第一个美国政府证券工作日起（包括）的相关美国政府证券工作日；

“n_i对于相关的 SOFR 观察期内的任何美国政府证券营业日 i，是指从（包括）该美国政府证券工作日 i 到（但不包括）下一个美国政府证券工作日 (i+1) 的日历日数；以及

软弱_i 对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日 i，等于该日的 SOFR i。

SOFR 基准更换日期是指与当时当前的 SOFR 基准（包括计算基准时使用的每日发布部分）相关的以下事件中最早发生的日期：

(1)

(2)

就SOFR基准事件定义的第 (3) 条而言，的日期

公开声明或发布其中提及的信息。

SOFR 确定时间是指紧接着美国政府证券工作日之后在纽约联邦储备委员会网站上下午 3:00（纽约市时间）。

就每个利息期而言，SOFR观察期是指从该利息期第一个日期之前的第二个美国政府证券营业日到该利息期之前的第二个美国政府证券营业日（或到期日之前的最后一个利息期）之前的第二个美国政府证券营业日（或到期日之前的最后一个利息期）的时期。

美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易之日以外的任何一天。

根据契约的规定，在某些情况下，公司可以选择兑换本证券。

受托人、计算代理人或任何付款代理人均不对公司（或其指定人）就根据第六份补充契约第2.02 (d) 条生效的任何豁免或相应修正或任何其他变更做出的任何决定、决定或选择承担责任或承担任何责任，并有权最终依赖本契约中向他们每人提供的任何证明尊重。

A-3-7

除其中规定的某些例外情况外，该契约允许公司和受托人在征得每个系列当时未偿还的证券本金多数持有人的同意下，随时对其进行修改，修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利。该契约还包含条款，允许当时未偿还的每个系列证券本金总额的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃遵守某些条款

A-3-8

契约和契约下某些过去的违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃均为决定性的，并对该持有人以及本证券和在本协议转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本证券上表示此类同意或放弃。

根据契约的规定并遵守契约的规定，如果发生违约事件（定义见此处），则本证券的未偿本金及其任何应计但未付的利息应立即到期并支付，本证券的持有人无需采取任何进一步行动； 前提是根据基本契约第 11.09 节的规定，持有人在本证券的未偿还本金加速支付时获得付款的权利，须经公司酌情获得相关清算机构和/或主管机构的许可，前提是需要在相关时间和相关情况下获得此类许可。为避免疑问，公司未能在到期时支付任何利息，或未能遵守本证券或契约下对公司具有约束力的任何其他条款、义务或条件，均不得使持有人有权加快本证券的本金。

根据契约的规定并遵守契约的规定，本证券的持有人无权就契约或任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非该持有人事先向受托人发出书面通知，说明本系列证券的持续违约，持有人不少于 25% 本系列证券的本金总额应写为未偿还债券要求受托人就类作为受托人的违约行为提起诉讼，并向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以支付根据该要求产生的成本、支出和负债，受托人不得从当时未偿还的本系列证券的多数本金持有人那里收到与该要求不一致的指示，并且在六十年内未能提起任何此类诉讼收到此类通知后 (60) 天，要求和提供赔偿。

尽管本证券中有任何相反的规定，但除非持有人同意，否则任何内容均不得损害本证券持有人根据《信托契约法》提起诉讼的权利，要求偿还与本证券有关的任何到期但未付的款项。

A-3-9

不得为任何此类转让或交换登记收取服务费，但是公司可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

本证券中使用的所有术语在契约中定义的含义应与契约中赋予它们的含义相同。

通过收购证券，本证券的持有人和每位受益所有人，或其中的任何权益，即承认并同意公司和受托人的利益，如下所示：

(i)

荷兰救助权力。此类持有人和受益所有人：

(a)

(b)

A-3-10

(c)

(d)

(e)

(ii)

(iii)

(iv)

A-3-11