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Aviat Networks, Inc.（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）在特拉华州注册成立。我们有两类注册证券，即普通股和优先股购买权（“权利”）。

我们的证券持有人的权利通常受特拉华州法律以及我们的公司注册证书（“证书”）和章程（“章程”）的保护（每份章程均经修订或重述，自本文发布之日起生效）。因此，我们的证券条款受特拉华州法律的约束，包括特拉华州通用公司法（“DGCL”）以及特拉华州的普通法和宪法。此外，公司与作为版权代理人的Computershare Inc. 签订的截至2020年3月3日的某些税收优惠保护计划（经2020年8月27日修订和重述，经修订的 “计划”）中描述了权利的条款。我们将计划提交股东投票，我们的股东在2020年年度股东大会上批准了该计划。我们的董事会（“董事会”）于2023年2月28日通过了该计划的第1号修正案（“计划修正案”），该修正案将在2023年年度股东大会上提交股东表决。

此描述仅为摘要，并不声称完整。根据美国证券交易委员会的规定，我们的证书、章程和计划以引用方式纳入或作为10-K表年度报告的附录提交，每份报告的修正或重述都将在未来的定期或当前报告中提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。我们鼓励您阅读我们的证书和章程、计划以及DGCL的适用条款，以获取更多信息。

在董事选举和提交股东大会表决的所有其他事项中，我们的普通股持有人有权获得每股一票。我们的普通股持有人没有累积投票权，这意味着投票支持董事选举的大多数普通股持有人如果愿意，可以选举所有董事。下文将详细讨论我们的A系列参与优先股（“A系列优先股”）或董事会未来发行的任何系列优先股的持有人的投票权可能会影响与我们普通股相关的投票权。

根据可能适用于任何流通股或一系列优先股的优先权和优先权，当董事会宣布时，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息。

如果我们清算或解散业务，无论是自愿还是非自愿的，则在债权人获得偿还以及包括A系列优先股持有人（如果有的话）在内的优先股股东获得分配之后，普通股持有人将按比例分享可供分配给股东的资产。

我们的普通股没有优先权或转换权，也无权享受任何赎回或偿还基金准备金的好处。我们普通股的流通股已全额支付，不可评估，对可转让性没有任何限制。

董事会通常有权不时发行一个或多个系列共计不超过5000万股优先股，无需股东进一步批准。董事会被明确授权通过决议或决议确定每个系列优先股的名称、权力、优先权和权利，以及其资格、限制和限制，包括但不限于以下内容：

•公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时应从公司资产中支付给该系列股份持有人的金额或金额，以及支付该系列股份的相对优先权（如果有）；

•公司有义务根据偿债基金或其他方式购买或赎回该系列的股票，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列股票的价格、期限和条款和条件；

•该系列的股票是否可在任何时间或时间由其持有人选择或由公司选择或在特定事件发生时转换为公司任何其他类别或类别的股票，以及价格或价格、汇率或兑换率或兑换率以及适用的任何调整；以及

普通股持有人的权利通常将从属于未来发行的任何优先股持有人的权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会对普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们的大部分已发行有表决权的股票。截至本文发布之日，董事会已指定了一系列优先股，即A系列优先股。目前没有发行或流通的A系列优先股。

2020年3月3日，董事会批准并宣布向截至2020年3月13日营业结束时（“记录日”）的登记股东分配公司每股已发行普通股一项股息。每项权利都使注册持有人有权以每千分之一的A系列优先股35.00美元（“行使价”）的行使价从公司购买公司A系列优先股的千分之一股份，面值每股0.01美元，但有待调整。权利的完整条款载于计划中。

该计划旨在保护公司使用其净营业亏损、归因于 “未实现净内在亏损” 的任何亏损或扣除额以及其他税收属性（统称为 “税收优惠”）的能力。如果公司经历《美国国税法》（“该法”）第382条所定义的 “所有权变更”，则其使用税收优惠的能力可能会受到严重限制，使用税收优惠的时间可能会大大延迟，这可能会严重损害税收优惠的价值。通常，如果一个或多个 “百分之五的股东” 拥有的公司股票百分比比在过去三年期间的任何时候或自公司上次 “所有权变更” 以来的任何时候，比此类股东拥有的最低百分比增加50个百分点以上，则发生 “所有权变更”。

该计划旨在阻止任何人在未经董事会批准的情况下收购4.9％或以上的已发行普通股。这将保护税收优惠，因为就该守则第382条而言，拥有少于4.9％的普通股的人的所有权变更不包括在计算的 “所有权变更” 中。我们将计划提交股东投票，我们的股东在2020年年度股东大会上批准了该计划。2023年2月28日，董事会批准，公司和作为版权代理人的Computershare Inc. 签订了本计划修正案，将本计划的最终到期日从2023年3月3日延长至2026年3月3日。该计划的修正案将在2023年年度股东大会上提交股东表决。如果在2023年年度股东大会上未能获得股东对本计划修正案的批准，则公司预计将在投票结果获得认证之日营业结束时终止该计划。

•权利由普通股证书（或者，对于在账面记录表中注册的任何无凭证普通股，在账面记录中加注）证明并与之交易，并且不会分发单独的权利证书。

•在普通股记录日期之后发行的新证书将包含一个以引用方式纳入本计划的图例（对于在账面记录表中注册的无凭证普通股，该图例将包含在账面记录中的注释中）。

除本计划中规定的某些例外情况外，这些权利将与普通股分开，并在 (1) 公开宣布一个人或一群关联人或关联人（“收购人”）已获得普通股4.9％或以上的实益所有权之后的第10个工作日（或董事会可能确定的较晚日期）或（2）第10个工作日（或更晚的日期）后开始行使由董事会决定）在个人或团体宣布投标或交换要约之后将导致个人或团体拥有4.9％或以上的普通股。就本计划而言，实益所有权的定义包括衍生证券的所有权。实益拥有普通股流通股4.9％或以上的任何个人或关联人群体

权利与普通股分开并可行使的日期被称为 “分配日期”。在分配日期之后，公司将在分配日营业结束时将权利证书邮寄给公司的股东，除普通股外，权利将可以转让。此后，仅此类权利证书将代表权利。

在分配日期之后，每项权利将使持有人有权以行使价购买A系列优先股的千分之一股份，其经济条款和其他条款与一股普通股相似。A系列优先股的这一部分旨在赋予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并且应接近一股普通股的价值。

如果发行，我们的A系列优先股的持有人将有权就提交公司股东表决的所有事项获得每股优先股一千张选票（视某些特定事件的发生而进行调整，包括股票拆分、反向股票拆分或普通股股息的支付）。除非证书、章程、任何优先股指定证书或法律另有规定，否则A系列优先股和普通股的持有人将作为一个类别共同就提交公司股东表决的所有事项进行投票。在向A系列优先股持有人支付股息方面发生违约并持续发生时，作为一个类别投票的A系列优先股的持有人有权选出两名董事会董事，只要这种违约持续下去，他们的任期将持续很长时间。在此类选举之后和持续违约期间，除非通过A系列优先股持有人投票，否则不得增加或减少董事人数。

如果收购人获得普通股4.9％或以上的实益所有权，除非董事会独立成员在收到一家或多家投资银行公司的建议后认定所有已发行普通股的要约是公平的、不不足的，并且在其他方面符合公司及其股东的最大利益，则每项权利的持有人都有权以行使价购买多股普通股股票（或在某些情况下是现金、财产或其他）公司证券），其当时的市值是行使价的两倍。但是，在上述事件发生后，除非公司不再可以赎回这些权利，否则这些权利不可行使，详情见下文。发生前一句所述事件后，本计划中规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利都将无效。

如果在收购人获得4.9％或以上的普通股之后，（1）公司合并到另一个实体，（2）收购实体并入公司，或者（3）公司出售或转让了其50％以上的资产、现金流或盈利能力，则每项权利（上述先前已失效的权利除外）将使持有人有权以行使价购买，参与交易的人的许多普通股，其当时的市值是行使价的两倍。

在公开宣布收购人已获得4.9％或更多普通股的实益所有权之后的第10个工作日（或董事会可能确定的较晚日期）或之前，公司可以选择以每项权利0.01美元（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）随时赎回这些权利。董事会下令赎回后，权利将立即终止，权利持有者的唯一权利是获得0.01美元的赎回价格。如果公司进行股票分红或股票分割，则赎回价格将进行调整。

在收购人实益拥有4.9％或以上的普通股之日之后，在收购人收购50％的普通股之前，董事会可以按每股普通股一股的交换比率全部或部分将权利（先前已作废的权利除外）换成普通股，兑换比率为每股权利一股普通股（有待调整）。在某些情况下，公司可以选择将权利换成价值约等于一股普通股的公司的现金或其他证券。

权利最早于纽约时间2023年3月3日下午 5:00 到期（除非延长该日期）；（2）上述权利的赎回或交换；（3）如果董事会认为该计划不再需要或不可取，则废除《守则》第382条或任何其他变更；（4）董事会认定该计划不再需要或可取的时间根据《守则》第382条，税收优惠已全部使用或不再可用，或者根据该守则第382条进行所有权变更不会在任何重大方面对公司使用税收优惠的时间段产生不利影响，也不会对公司在任何特定时期内可用于适用税收目的的税收优惠金额造成重大损害；或 (5) 董事会确定该计划不再符合公司及其股东的最大利益。

在分配日期当天或之前，未经权利持有人同意，权利和计划的条款可以在任何方面进行修改。此后，可以在未经权利持有人同意的情况下修改权利和计划的条款，以（1）纠正任何模棱两可之处，（2）缩短或延长计划规定的任何期限，或（3）做出不会对权利持有者利益产生不利影响的更改。

董事会可以调整行使价、可发行的A系列优先股数量和未偿还权数量，以防止股票分红、股票拆分或A系列优先股或普通股的股票重新分类可能导致稀释。

除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到行使价的1％之前，不会对行使价进行调整。不会发行A系列优先股的零碎股，取而代之的是，将根据此类股票的当前市场价格进行现金调整。

•根据向A系列优先股持有人提供的某些权利，我们的董事会确定董事会规模，可以设立新的董事职位，并可能任命新的董事担任此类新设立的职位，直到我们的股东下次选出一名或多名董事。

•我们的董事会被明确授权修改或废除我们的章程，或通过新的章程，但章程的某些部分（如其中规定）只能在某些特定董事的三分之二的批准和/或适用法律或章程要求的股东批准的情况下才能进行修订。

•我们的董事会有能力授权和发行未指定的优先股。这种能力使我们的董事会有可能在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功，如上文 “优先股” 所述。

•如上所述，我们的董事会已发布权利并通过了该计划。该计划旨在阻止任何人在未经董事会批准的情况下收购4.9％或更多的已发行普通股，以保留某些税收优惠。

此外，我们是一家特拉华州公司，受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止我们在该人成为15％股东之后的三年内与 “利益股东”（通常是拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的人）进行业务合并，除非满足以下条件之一：

•在导致股东成为15％股东的交易完成后，股东拥有交易开始时我们至少85％的有表决权已发行股票（不包括兼任高管的董事所持有的股票以及不允许员工秘密决定受计划约束的股票是否将在招标或交易所要约中投标的员工股票计划持有的股票）；以及

•在该人成为15％股东的交易中，业务合并由我们的董事会批准，并在股东大会上由非15％股东拥有的已发行有表决权的股票中至少三分之二的批准。

在过去的三年中，或者在我们大多数董事的批准下成为15％的股东。只有当特别交易得到我们在过去三年中任何人成为15％股东之前担任董事的大多数董事或这些董事的继任者的批准或反对时，这种例外情况才适用。

预计这些条款将阻止强制性收购行为和收购竞标不足。它们还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与不友好或不请自来的提案的支持者进行谈判，以收购或重组我们，这些好处大于阻碍提案的缺点。与提案人谈判可以改善提案的条款。