附录 5.1
SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM 法律师事务所
曼哈顿西一号
纽约， 纽约 10001
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2023年9月25日 |
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Coty Inc.
第五大道 350 号
纽约，纽约 10118
回复：Coty Inc. S-3 表格上的注册声明
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州公司科蒂公司（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，该公司 根据2023年9月28日的承销协议（ 承销协议）出售该公司总计3,300万股面值每股0.01美元的A类普通股（以下简称 “证券”），以及该公司、桑坦德银行、法国巴黎银行巴黎银行、花旗集团和法国农业信贷银行作为几家承销商（ 代表）的代表。
本意见是根据1933年《证券法》（《证券法》）S-K法规第601（b）（5）项的要求提出的。
在提出本文所述的 意见时，我们研究并依赖了以下内容：
(a) 根据1933年《证券 法》（《证券法》）于2023年9月25日向美国证券交易委员会（委员会）提交的公司S-3表格上关于公司证券和其他证券的注册声明，允许根据《证券法》（《规章制度》）《一般规则和条例》（《规章制度》）第415条延迟发行，包括被视为 注册声明一部分的信息《规章制度》第 430B 条（此类注册声明）以下简称《注册声明》）；
(b) 2023年9月25日的招股说明书（基本招股说明书），该说明书构成 注册声明的一部分并包含在 注册声明中；
(c) 2023年9月25日的初步招股说明书补充文件（连同 以及基本招股说明书、初步招股说明书），内容涉及按照《规章制度》第424 (b) 条向委员会提交的形式发行的证券；
(d) 2023年9月28日的招股说明书补充文件（以及基本招股说明书和初步招股说明书 补编，招股说明书），内容涉及按照《规章制度》第424（b）条向委员会提交的表格；
(e) 已签署的承保协议副本；
(f) 公司助理秘书克里斯蒂娜·基利签发的注明日期的证书副本（ 高级管理人员证书）；
(g) 公司 助理秘书克里斯蒂娜·基利签发的注明日期的证书副本（秘书证书）；
(h) 公司经修订的 和重述的公司注册证书的副本，该证书自2023年9月25日起由特拉华州国务卿修订和认证，自2023年9月25日起生效，自本协议发布之日起生效，并根据 秘书证书进行认证；
(i) 公司经修订和重述的 章程的副本，该章程经修订并自2023年9月25日起生效，截至本章程发布之日生效，并根据秘书证书进行认证；以及
(j) 根据秘书证书认证的公司董事会于2023年9月19日和2023年9月28日通过的与证券发行有关的某些决议的副本。
我们还审查了公司记录和公职人员的协议、证书和收据、公司高管或其他代表的证书和收据、公司高级管理人员或其他代表的证书的原件 或副本，以及 我们认为必要或适当的其他文件作为下述意见的依据。
在我们的审查中， 假设所有签名（包括电子签名）的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或复印件形式提交给我们的所有 文件与原始文件的一致性，以及此类副本的原件的真实性。至于与本文所述意见有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们 依赖公司高级管理人员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括高管证书和秘书 证书中陈述的事实和结论，以及承保协议中包含的事实陈述和保证。
除了 (i) 纽约州法律和 (ii) 特拉华州通用公司法 (DGCL) 之外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。
此处使用的组织文件是指上文 (h) 和 (i) 段中列出的文件。
基于上述内容并根据此处所述的资格和假设，我们认为，这些证券已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当承销商根据承销协议的条款交付和支付证券时，将有效发行， 已全额支付，不可评估，没有任何先发制人根据DGCL或公司组织文件产生的权利或任何类似权利。
此外，在提出上述意见时，我们假设证券的发行不违反或冲突对公司具有约束力的任何 协议或文书（唯一的不同是我们对组织文件或注册声明（或公司本年度10-K表年度报告）第二部分 中列出的受纽约州法律管辖的协议或文书没有做出这样的假设已于 2023 年 6 月 30 日结束）。
我们特此同意在初步招股说明书和招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们公司。 我们还特此同意向委员会提交本意见，作为本文件发布之日提交的公司当前8-K表报告的附录，并以提及方式纳入到 注册声明中。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或《规章制度》要求其同意的人员类别。
真的是你的，
/s/Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP
MJZ