S-3ASR

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。每次我们发行和出售证券时，我们都将在本招股说明书中提供一份补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售任何证券。我们预计从任何此类出售中获得的新收益也将在招股说明书补充文件中描述。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与了任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分销计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为 COTY。我们还提交了申请，要求将我们的A类普通股在巴黎泛欧交易所（巴黎泛欧交易所）的专业板块（Cartiment Professionnel）的专业板块（Cartiment Professionnel）双重上市。我们的优先股未在交易所上市，我们也不打算在任何交易所上市。

投资我们的A类普通股股或优先股涉及风险。请参阅本招股说明书第2页的风险因素以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的 “风险因素” 部分，以了解在投资我们的A类普通股或优先股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州或其他国内外证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月25日。

本招股说明书是我们向美国证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，使用上架注册程序向美国证券和交易委员会（SEC）提交的知名经验丰富的发行人。通过使用上架注册声明，我们可以不时地以一种或多种发行方式出售我们的A类普通股或优先股。

本招股说明书向您概述了我们可能发行的A类普通股和优先股。每次我们使用本招股说明书出售A类普通股或优先股时，只要有必要，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款、发行的股票数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发行相关的其他具体条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中提供的信息。本招股说明书不包含招股说明书所包含的注册声明中包含的所有信息。向美国证券交易委员会提交的注册声明包括或以引用方式纳入了证据，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文、向美国证券交易委员会提交的相关证物和任何招股说明书补充文件，以及下文 “通过引用纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有说明，否则科蒂、公司、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司科蒂公司及其子公司。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入的任何文件或我们推荐给您的任何其他文件中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售或寻求购买我们的A类普通股或优先股的要约。

您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中显示的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来报告期的战略规划、目标和展望（包括收入、支出和利润趋势的范围和时间以及运营活动和投资活动现金流的变化）、我们在俄罗斯业务的结束（包括时机和预期影响）、我们未来的运营和战略（包括预期实施及其战略优先事项的相关影响）等方面的看法、正在进行和将来成本效率、优化和重组举措和计划、对通货膨胀压力的影响以及抵消通货膨胀成本的定价行动的时机、规模和影响、战略交易（包括其预期的时间和影响）、对合资企业的预期和/或计划（包括Wella以及任何相关剥离、分配或资本回报的时间和规模）、我们的资本配置策略和股息支付（包括暂停）股息支付和期限以及任何恢复普通股现金分红或继续以现金支付优先股分红的计划），以及对股票回购、投资、许可证和投资组合变更、产品推出、重启或品牌重塑（包括预期的时间或影响）、协同效应、储蓄、业绩、收购成本、时机和整合、未来现金流、流动性和借贷能力（包括任何再融资或去杠杆化活动）的预期）、现金流出和债务去杠杆化的时间和规模、时机和未来任何减值的程度、协同效应、节约、影响、成本、时机和我们正在进行的转型议程（包括运营、执行和简化计划、固定成本削减和供应链变革）的实施、影响、成本、时机和实施情况、可持续发展计划（包括进展、计划和目标）的预期影响、成本、时机和实施、COVID-19 的影响、预期影响地缘政治风险，包括乌克兰持续的战争我们的业务运营、销售前景和战略、全球供应链挑战和/或通货膨胀压力（包括 COVID-19 和/或乌克兰战争造成的）的预期影响、对未来服务水平的预期、我们的 A 类普通股股票可能双重上市对巴黎泛欧交易所的影响以及高级管理层的优先事项。这些前瞻性陈述通常用单词或短语来识别，例如预期、将来、估计、计划、项目、期望、相信、打算、预见、预测、将、可能、应该、展望、继续、临时、目标、目标、目标、目标、以及类似的单词或短语。这些报表基于我们认为合理的某些假设和估计，但会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际事件或结果（包括我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景）与此类报表存在重大差异，包括与以下内容相关的风险和不确定性：

•

我们有能力成功实施我们的多年转型议程，包括我们的运营和组织变革，以及进一步降低成本基础的举措，制定和实现我们的全球业务战略（包括组合管理、精选价格上涨、更严格的促销活动和放弃低价值销售），在美容行业中有效地竞争，实现我们的战略计划所设想的收益（包括收入增长、成本控制、毛利率增长和债务去杠杆）老化）并成功了实施我们的战略优先事项（包括通过领先的创新和改善执行力来稳定我们的消费美容品牌，加速我们的知名香水品牌并持续向高档化妆品扩张，建立全面的护肤产品组合，增强我们的电子商务和直接面向消费者（DTC）能力，通过知名产品和精选消费美容品牌扩大我们在中国的影响力，并在预期的时间范围内或根本不在任何情况下将科蒂确立为可持续发展领域的行业领导者）；

•

我们预测、衡量和应对可能迅速变化的市场趋势和消费者偏好的能力、以及市场对新产品的接受程度，包括我们的护肤和高档彩妆产品组合中的新产品、任何重新推出或更名的产品以及预期成本以及

iii

管理、转型、运营、监管、法律和财务风险，包括管理层将注意力转移到现金流、与我们的转型议程、全球业务战略、整合和管理与凯莉·詹娜和金·卡戴珊的战略合作伙伴关系、和未来的战略计划上，尤其是我们同时管理和执行许多计划的能力，包括由此产生的复杂性、员工流失或转移资源;

•

资产剥离的时机、成本和影响以及任何此类交易所得收益的金额和用途；

•

未来的资产剥离及其对未来的收购、新牌照和合资企业的影响，以及与我们的业务、运营、系统、财务数据和文化的整合，以及实现协同效应、管理供应链挑战和其他业务中断、降低成本（包括通过我们的现金效率举措）、规避负债和实现潜在效率和收益（包括通过我们的重组计划）的能力，在成本和内部实现潜在的效率和收益（包括通过我们的重组计划）考虑的时间框架或根本没有时间框架；

•

竞争加剧，零售商之间的整合，消费者首选分销和营销渠道的转移（包括数字和知名渠道），分销和货架空间的重置或减少，压缩进入市场周期、零售商产品和营销要求的变化、零售商库存水平和订单交货时间的减少或购买模式的变化、COVID-19 对零售收入的影响、我们开展业务和销售产品的零售、电子商务和批发环境中的其他变化以及我们应对此类变化的能力（包括我们扩展数字化的能力，直接面向消费者以及在设想的时限内或完全具备电子商务能力);

•

我们和我们的合资企业、业务伙伴和许可人获得、维护和保护我们及其各自业务中使用的知识产权，保护我们及其各自的声誉（包括我们及其高管或有影响力的声誉）和公众商誉，以及为第三方提出的侵犯知识产权的索赔辩护的能力；

•

我们的资本配置和/或现金管理优先事项的任何变化，包括我们的股息政策的任何变化以及我们股票回购计划的任何变化；

•

与过去或未来收购的业务、合资企业或战略合作伙伴关系相关的任何意想不到的问题、负债或整合或其他挑战，这些挑战可能导致风险增加或新的、意想不到的或未知的负债，包括与环境、竞争和其他监管、合规或法律事务有关的风险，，特别是与凯莉·詹娜和金·卡戴珊的战略合作伙伴关系，与进入新分销渠道相关的风险，潜在对于渠道冲突，存在以下风险留住客户和关键员工、整合困难（或与限制整合相关的风险）和合伙企业管理、我们与凯莉·詹娜和金·卡戴珊的关系、我们保护商标和品牌名称的能力、诉讼、政府当局的调查，以及影响凯莉国王有限责任公司（King Kylie）和/或 KKW Holdings, LLC（KKW Holdings）的法律、法规和政策变化

由于全球或区域经济状况的下降或萧条，以及消费者信心或支出的下降，无论是与经济（例如紧缩措施、增税、高昂的燃料成本还是失业率上升）、战争、自然或其他灾害、天气、流行病、安全问题、恐怖袭击或其他因素有关，对我们产品的需求发生了变化，

•

影响我们业务、财务业绩、运营或产品的全球政治和/或经济不确定性、中断或重大监管或政策变化和/或执行，包括乌克兰战争及其任何升级或扩张的影响、英国退欧（以及相关的业务或市场中断）、巴西最近的选举、美国现任政府和未来的选举、美国税法的变化以及关税、报复性或贸易的最新变化和未来的变化保护措施、贸易政策和美国、欧盟、亚洲以及我们开展业务的其他地区的其他国际贸易法规、欧盟对付款条件的潜在监管限制、制裁法规最近和未来的变化，包括与乌克兰战争及其任何升级或扩张有关的、影响我们在俄罗斯业务倒闭的监管不确定性，以及最近和未来影响美容行业的监管变化，包括监管措施处理产品、配方、原材料和包装；

•

货币汇率波动和货币贬值和/或通货膨胀；

•

我们实施和维持定价行动以有效缓解成本上涨和通货膨胀压力的能力，以及客户或消费者对此类定价行为的反应；

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当前或未来的法律、合规、税务、监管或行政程序、调查和/或诉讼的数量、类型、结果（通过判决、命令或和解）和成本，包括产品责任案件（包括可能无法获得赔偿和/或保险的石棉和滑石粉相关诉讼）、分销商或许可人诉讼，以及与我们的合资企业和战略合作伙伴关系有关的合规、诉讼或调查；

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我们管理季节性因素和其他变异性以及预测未来业务趋势和需求的能力；

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COVID-19（或未来的类似事件）的影响，包括对公司产品、疾病、隔离、政府行动、设施关闭、门店关闭或其他与 COVID-19 疫情有关的限制的需求，以及其程度和持续时间，对我们满足客户需求的能力以及我们所依赖的第三方（包括我们的）能力的相关影响

运营、销售和其他领域的中断，包括由于我们的供应链中断、重组和其他业务调整活动、制造或信息技术系统、劳资纠纷、极端天气和自然灾害、COVID-19 或类似的全球公共卫生事件的影响、战争或敌对行动的爆发（包括乌克兰战争及其任何升级或扩张）、全球供应链中断的影响以及此类挑战的影响影响我们创造利润的能力，稳定或增加收入或现金流，遵守我们的合同义务，准确预测需求和供应需求和/或未来业绩；

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我们调整业务以应对气候变化问题以及应对与环境、社会和治理问题相关的越来越多的政府和监管措施的能力，包括扩大强制和自愿报告、尽职调查和披露以及新的税收（包括能源和塑料税），以及这些措施对我们的成本、业务运营和战略的影响；

•

通过我们的许可协议、信贷额度和优先无抵押债券或其他重大合同对我们施加的限制，我们产生现金流以偿还、再融资或对债务进行资本重组以及以其他方式遵守债务工具的能力，以及我们为债务和未来资本需求融资的方式的变化；

•

对信息技术的依赖日益增加，包括远程办公实践和我们能力，或者我们用来支持业务的任何第三方服务提供商的能力，以防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞（包括勒索软件攻击）、成本和信息技术系统任何升级或其他变更的实施时间和有效性，以及合规成本或我们未能遵守任何隐私或数据安全法 (包括欧盟通用数据保护条例 (GDPR)、《加利福尼亚消费者隐私法》和类似的州法律、《巴西通用数据保护法》、《中国数据安全法和个人信息保护法》），或者为了防止客户、员工和公司的敏感信息被盗；

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我们吸引和留住关键人员的能力以及高级管理层过渡的影响；

•

第三方分销和销售我们产品的假冒和/或灰色市场版本；

•

我们的转型议程对我们与主要客户和供应商的关系以及某些重大合同的影响；

•

我们与作为我们的大股东的JAB Beauty B.V.（前身为Cottage Holdco B.V.）及其关联公司的关系，以及任何相关的利益冲突或诉讼；

•

我们与KKR的关系，KKR的关联公司KKR Bidco是Wella业务的投资者，以及任何相关的利益冲突或诉讼；

•

我们的大股东将来出售大量股票，或者认为这种出售可能发生；以及

•

本文件其他地方以及公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素。

在本注册声明中使用时，该术语包括并包括指，除非上下文另有说明，包括但不限于。有关可能影响公司业务和财务业绩的潜在风险和不确定性的更多信息包含在公司最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告以及公司不时向美国证券交易委员会提交并可能提交的定期报告中 “风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下。

本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件均受这些警示性陈述的限制。这些前瞻性陈述仅在本文件发布之日作出，除适用法律可能要求外，公司不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性或警示性陈述，以反映假设的变化、意外或其他事件的发生，或未来经营业绩随着时间的推移或其他原因而发生的变化。

七

我们是全球最大的美容公司之一，拥有丰富的创业传统和标志性的品牌组合。我们成立于 1904 年，在全球范围内制造、销售、销售和分销品牌美容产品，包括高档香水、高档护肤品和高档化妆品、大众彩妆品、大众香水、大众香水、大众护肤和身体护理。

Coty Inc. 于 1995 年 1 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于纽约州纽约第五大道350号10118，该地址的电话号码是 (212) 389-7300。我们的公司网站是 www.coty.com。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新年度和季度报告中披露的风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响，并可能导致我们的A类普通股或优先股的交易价格下跌。您可能会损失全部或部分投资。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计出售根据本招股说明书发行的证券所得的净收益将用于一般公司用途。与本协议下具体出售证券有关的招股说明书补充文件将阐明我们从出售中获得的净收益的预期用途。

我们股东的权利受特拉华州通用公司法（DGCL）、经修订和重述的公司注册证书（经修订的）（我们的公司注册证书）以及我们经修订和重述的章程（我们的章程）的管辖。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅下文标题 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的信息。

以下是概述了我们股本的重要条款和规定，其全部限定参照我们的公司注册证书及其修正案和章程（以引用方式纳入此处）以及DGCL的适用条款。本摘要并不自称完整，可能不包含所有对您重要的信息。

法定股本

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括12.5亿股A类普通股，面值每股0.01美元，以及20,000,000股优先股，面值每股0.01美元。截至2023年9月21日，已发行A类普通股为857,992,692股，已发行A系列优先股100万股，B系列可转换优先股为146,057股。

A 类普通股

股息权

根据董事会（董事会）的宣布，A类普通股的持有人有权从我们合法可用的资产、现金、财产、A类普通股的股票或其他证券中获得股息，此前必须支付已发行优先股的股息（如果有）。

投票权

除非我们的公司注册证书或章程另有要求，否则我们的A类普通股股票的持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股一票。在所有有法定人数出席的股东大会上，除非法律、公司注册证书或章程另有规定，否则向除董事选举以外的任何股东大会提出的任何问题均应由多数票的持有人的赞成票决定。董事的选举应由多数票决定。

经书面同意的股东行动

如果我们收到由拥有最低票数的股东签署的同意书，则在所有有权就此事进行表决的股票都出席的会议上批准该行动所必需的最低票数的个股东签署的同意书，则可以在股东会议上通过书面同意代替会议。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产将按比例分配给A类普通股的持有人，但须事先偿还所有未偿债务和其他负债，以及任何未偿优先股的优先权和清算优先股的支付（如果有）。

公司注册证书和章程的修订

我们的董事会和股东有权通过、修改或废除我们的章程。修改我们的公司注册证书需要获得我们董事会的批准。此外，DGCL 第 242 (b) (2) 条要求

在的限制下，我们有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列中股票的名称、权力、权利、优先权和特权以及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于给定系列中当时已流通的股票数量，加行使或归属可转换为适用优先股系列的已发行证券时预留的股票数量，由有权获得投票的大多数科蒂股票持有人的赞成票，除非根据建立一系列优先股的证书或指定证书，需要任何其他持有人投票，而无需我们的股东进行任何进一步的表决或行动。

A类普通股持有人的权利受未来可能发行的优先股股持有人的权利的约束，也可能受到其不利影响。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止公司未来控制权变更，并可能对A类普通股的市场价格以及A类普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

A 系列优先股

在2015财年，我们在股权和长期激励计划下设立了奖励，我们的某些执行官获得了A系列优先股的奖励。2015 年 4 月，我们向特拉华州国务卿提交了一份指定证书，规定了我们的A系列优先股的投票权、权力、偏好和特权，以及相对的、参与权、可选权或其他权利，以及其资格、限制或限制，这些优先股可能包括各种投票权、优先权和相对、参与权、可选权或其他权利，以及其资格、限制和限制在各种订阅中单独列出与发行和出售A系列优先股相关的协议（每份协议均为A系列认购协议）。根据各种A系列认购协议中规定的条款，A系列优先股的持有人可能有权在A系列认购协议中规定的不同日期之前将任何或全部既得的A系列优先股兑换成现金或A类普通股，但须遵守其中规定的限制，由我们自行选择。

除非法律要求，否则A系列优先股的股票无权获得任何股息，也没有投票权。在我们清算、解散或清盘后，A系列优先股的每股持有人都有权从我们可供分配给股东的资产中获得一笔等于独立合格专业评估公司确定的该A系列优先股当时公允市场价值的每股现金金额，该金额等于该A系列优先股当时的公允市场价值。在支付全额清算分配后，此类股票将无权获得额外金额。

优先权利.截至本年度报告发布之日，B系列可转换优先股的排名高于A类普通股和公司的其他已发行优先股系列，并且将优先于任何其他未来系列的股本，其条款并未明确规定该系列在股息权和任何自愿或非自愿清算的资产分配权方面优先于B系列可转换优先股或优先于B系列可转换优先股, 解散或结束其事务公司。

解散。如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则持有人有权从合法可用的资产中提取公司资产，然后再向任何次级股的持有人进行任何分配或支付，并受任何优先股或平价股票持有人的权利以及公司现有和未来债权人的权利的约束，以现金和B系列每股金额全额获得清算分配可转换优先股等于 (i) (A) 清算优先权加上 (B) 截至公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘之日该B系列可转换优先股份额的总和，以及 (ii) 此类持有人在自愿或非自愿清算、解散或清盘之前本应获得的金额处理公司事务，转换了 B 系列可转换优先股的此类股份股票归入A类普通股。

分红。B系列可转换优先股的持有人有权按每年9.0％的利率获得股息，每日累计，按季度拖欠支付；股息率将在2020年5月26日七（7）周年之际增加1.0％，并在随后的每个周年纪念日再增加1.0％，最高为12.0％。如果公司不在任何股息支付日申报和支付B系列可转换优先股的股息，则股息率将每年增加1％，直到所有应计但未付的股息都已全额支付。股息将通过增加B系列可转换优先股或其任何组合的应计股息金额来以现金支付，由公司自行决定。

转换。B系列可转换优先股可随时全部或部分转换为A类普通股，其初始转换价格为每股B系列可转换优先股6.24美元，B系列可转换优先股的初始转换率为每股160.2564股A类普通股，但须遵守设计证书中规定的某些反稀释调整 2020年5月26日向特拉华州国务卿提交的指定B 系列可转换优先股（指定证书）。在2020年5月26日三周年之后的任何时候，如果A类普通股的交易量加权平均价格超过当时适用的转换率（可根据指定证书进行调整），则在任何连续30个交易日内的至少20个交易日内，经公司选择，B系列可转换优先股的全部或任何部分将转换为相关数量的A类股票普通股。根据指定证书的条款，除非按照纽约证券交易所上市规则 312.03 (d)（股东批准）的设想获得公司股东的批准，否则任何B系列可转换优先股的持有人都无权收购A类普通股，前提是这种转换会导致该持有人实益拥有A类普通股实益拥有A类股票根据纽约证券交易所上市规则（例如限制，所有权限制），可能触发控制权变更的普通股。如果未获得股东批准，公司有权以现金结算B系列可转换优先股持有人所有权限制的任何转换。

投票权。B系列可转换优先股的持有人将有权就对B系列可转换优先股产生不利影响的公司组织文件修正案、公司授权或发行优先于B系列可转换优先股或优先权与B系列可转换优先股同等的证券、B系列可转换优先股的增加或减少以及发行等问题单独进行集体投票 B系列可转换优先股的股份在 2020 年 5 月 26 日之后。

兑换。在 2020 年 5 月 26 日五周年之后的任何时候，公司可以将部分或全部B系列可转换优先股兑换为每股现金金额，等于：(i) 其清算优先权的 (x) 100% 加上 (y) 所有应计和未付股息，乘以 (ii) (A) 107%（如果赎回发生在五周年之后的任何时候 2020 年 5 月 26 日，在截止日期六周年之前，(B) 如果兑换发生在 2020 年 5 月 26 日六周年或之后的任何时候，则为 105% 以及在 2020 年 5 月 26 日七周年之前；(C) 如果兑换发生在 2020 年 5 月 26 日七周年之日或之后的任何时间，则为 100%（该价格，即兑换价格）。

在发生某些涉及公司的控制权变更事件后，B系列可转换优先股的持有人可以在持有人选择的情况下， (i) 按当时的转换价格将其B系列可转换优先股的股份转换为A类普通股；前提是如果这种控制权变更发生在2020年5月26日五周年或之前，公司还必须向B系列可转换优先股的持有人付款 a 虚构溢价或 (ii) 促使公司赎回其B系列股份如果控制权变更发生在2020年5月26日五周年或之前，则可转换优先股的现金等于至 (x)，则为其清算优先权总额的110％加上任何应计和未付的股息；(y) 如果控制权变更发生在2020年5月26日五周年之日或之后，则为当时的赎回价格的100％。如果没有对B系列可转换优先股的任何股份做出此类选择，则该股份应继续流通。

优先权。持有人没有任何优先权。

受控公司状态

截至本招股说明书发布之日，JAB投资者（定义见下文）实益拥有A类普通股约53％的已发行股份，这也约占我们股本投票权的53％。因此，根据《纽约证券交易所上市公司手册》（《纽约证券交易所规则》），我们有资格成为受控公司。作为一家受控公司，我们可以利用《纽约证券交易所规则》中某些公司治理要求的豁免，包括要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成，我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，只要我们是一家受控公司，股东就可能无法获得与受《纽约证券交易所规则》下所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。但是，下文所述的《股东协议》包含与董事会和董事会委员会独立性有关的某些义务。

股东协议

公司与JAB Holdings B.V.、JAB Cosmetics B.V. 和 JAB Beauty B.V.（前身为Cottage Holdco B.V.）签订了股东协议，该协议的日期为2019年3月17日，并于2023年6月16日修订和重述（股东协议）（JAB 投资者）。根据《股东协议》，除其他外：

•

在2023年6月16日之后的三年内，除某些例外情况外，JAB 投资者不得签署或签订任何协议以实现收购公司额外股本（包括A类普通股、公司证券）；前提是

JAB 投资者可以在已成立的证券交易所或通过私下谈判的交易收购公司证券，此类收购生效后，不会导致 JAB Investors 及其关联公司集体实益所有权百分比在当时已发行和流通的公司证券的投票权中所占的百分比增加到超过 JAB 投资者实益拥有的已发行和流通公司证券的投票权百分比的要约，再加上9％（即2023年6月16日之后的三年内上限约为69％）；

•

在2023年6月16日之后的一年内，除某些例外情况外，JAB 投资者不得将任何公司证券转让给任何其他个人或团体（JAB Investors的任何关联公司除外），这些个人或团体（JAB Investors的任何关联公司除外），此类转让生效后将成为A类普通股的最大受益所有者；

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在《股东协议》生效期间，JAB Investors不得实施或寻求生效，或宣布任何生效《交易法》第13e-3条所定义的第13e-3条交易的意图，除非该交易的条件是 (i) 董事会特别委员会的肯定批准，该委员会完全由根据交易所第10A-3条的要求每个 (1) 独立的个人组成根据交易公司证券的适用证券交易所的规则，并且 (2) 与JAB Investors及其各自的关联公司（任何此类个人，独立董事）和无利害关系，他们根据特拉华州法律对所考虑的事项不感兴趣和独立，是根据公司组织文件、适用法律以及任何证券交易所颁布的规则、法规和上市标准的适用条款正式获得的（无私董事批准），以及 (ii) 我们股东的赞成票至少代表公司的大部分投票权，这些投票权由非JAB Investors或其关联公司的股东实益拥有；

•

在《股东协议》生效期间，涉及JAB 投资者或其任何关联公司和公司的重大关联方交易将需要无私董事的批准；

•

在《股东协议》生效期间，JAB Investors和公司已同意在其控制范围内采取所有必要行动，在董事会中保留不少于四名独立董事；

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公司应在编制公司10-K表格、向股东提交的年度报告和委托书时使用的年度董事和高级职员问卷中纳入股东协议中规定的某些问题；以及

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公司应根据和解条款（定义见股东协议）的条款，任命一名新的首席独立董事。

《股东协议》还为JAB投资者提供了与公司证券有关的某些惯常的需求权和上架注册权，并限制了我们在该协议之日之后可能授予其他股东的注册权。在签署《股东协议》之前，我们授予了某些其他股东的惯常要求权和搭便车注册权。

股东协议将在股东协议各方双方同意（包括对公司无私董事的批准）中以较早者为准，或者JAB Investors及其关联公司停止在完全摊薄的基础上实益拥有公司股本25％的投票权时终止。在获得无私董事批准后，JAB Investors和公司可以对股东协议进行修改。公司对任何条件或违反股东协议中包含的任何条款、契约、陈述或保证的任何豁免也需要无私董事的批准。

以下条款可能会使改变对我们业务的控制变得更加困难，并可能推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或其他收购企图，包括可能导致向我们的股东支付高于其股票市场价格的溢价的收购企图。这些规定还可能使一个人更难罢免或更换董事会的现任成员，从而促进管理层的连续性。

控股股东。截至本招股说明书发布之日，JAB Investors实益拥有A类普通股约53％的已发行股份，这也约占我们股本投票权的53％。这种集中控制可能会阻碍其他股东发起潜在的合并、收购或其他未来控制权变更交易，而其他股东可能认为这些交易是有益的。

特拉华州法。我们受DGCL第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，该法规禁止特拉华州上市公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，但有例外情况，除非我们的董事会以规定的方式批准企业合并，或者该人成为利益股东的交易得到董事会的批准，无利益的股东以规定的方式批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为股东带来经济利益的交易。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在三年前确实拥有15％或更多有表决权的公司股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们业务控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动。

已授权但未发行的股票; 未指定优先股。A类普通股的授权但未发行的股票无需股东批准即可在未来发行。这些增发的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金、收购和员工福利计划。此外，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下授权发行具有投票权或其他由董事会不时指定的权利或优先权的未指定优先股。A类普通股或优先股的授权但未发行股的存在可能使我们的董事会能够通过合并、要约、代理人竞赛或其他方式加大对我们的控制权的企图变得更加困难或阻止这种企图。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程要求寻求在年度股东大会之前开展业务或提名个人在年度或特别股东大会上当选董事的股东必须按照其中规定的及时提供书面通知。这些条款规范我们的股东将问题提交年度股东大会或在任何股东大会上提名董事。这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人以选举潜在收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们业务的控制权。

股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或董事会召开，也可以由我们的秘书应不少于A类普通股合并投票权多数的持有人的要求召开。

累积投票。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得在董事选举中累积选票。

转账代理

我们的A类普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

我们可以通过代理人、承销商或不时指定的交易商直接向一个或多个买方出售我们的A类普通股或优先股。证券的分配可以不时地通过一项或多笔交易进行，价格或固定价格（可能不时更改），按出售时的市场价格，按与这些现行市场价格相关的价格或协议价格进行。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括：

•

该招股说明书补充文件所涉及的证券条款；

•

任何承销商的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；以及

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

招股说明书补充文件（如果有）中提到的承销商只是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。

直接向购买者销售。我们可以直接与一个或多个购买者签订协议。此类协议可以规定根据证券的市场价格或其他方式以固定价格出售证券。

使用承销商和代理人。如果使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格通过一项或多项交易进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众发行。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

证券可能不时直接出售给代理人或通过代理人出售。任何参与证券发行和出售的代理人都将被点名，向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中描述。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据延迟交割合同，可以授权代理人或承销商征求某些类型的机构投资者的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开募股价格购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交割。招股说明书补充文件将描述这些合同的条件和为招标这些合同支付的佣金。

被视为承销商。在出售本招股说明书中提供的证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能担任代理人的证券的购买者那里获得补偿。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣或佣金以及转售他们获得的证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。任何根据《证券法》被视为承销商的人都可能承担法定责任，包括《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金、费用或其他构成承保报酬的项目总收入不得超过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件规定的任何发行总收益的8％。

与特此发行的A类普通股和优先股有效性有关的某些法律问题将由纽约州Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交。任何交易商、代理人或承销商的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中确定的交易商、代理人或承销商的法律顾问移交。

专家们

如其报告所述，本招股说明书中以提及方式纳入的科蒂公司及其子公司（“公司”）的财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表以提及方式纳入，依赖该公司的会计和审计专家授权提交的报告。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的某些文件中的某些信息纳入本招股说明书。通过以引用方式合并，我们向您介绍我们单独向美国证券交易委员会提交的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的信息除外，这些信息已被本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的信息修改或取代，这些信息也以引用方式纳入此处。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书，但被认为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或部分除外：

•

我们于2023年8月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2023 年 7 月 14 日、2023 年 7 月 14 日 19、2023 年 7 月 20 日、 2023 年 7 月 26 日、2023 年 9 月 11 和 2023 年 9 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；

•

2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的部分，该部分以引用方式纳入截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告；以及

•

我们在2013年6月13日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中对我们的 A类普通股的描述，，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

我们还以引用方式纳入在本招股说明书所涵盖的 A类普通股和/或优先股发行终止发行之前，以及本招股说明书所涵盖的任何文件或任何随附的招股说明书补充文件终止发行之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但视为其中的任何文件或部分内容除外将根据美国证券交易委员会的规定提供，而不是提交。

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与本招股说明书中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息一起阅读。

如果您以口头或书面形式提出要求，我们将向您提供以引用方式纳入此处的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些证物以引用方式纳入文件中。可以写信给位于纽约第五大道350号的科蒂公司，10118，注意：投资者关系，或致电 (212) 389-7300 提出申请。这些文件也可以在我们的网站 www.coty.com 上查阅。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，包括本招股说明书所属的注册声明和注册声明的附录。这些文件也可以在我们的网站上访问，网址为 www.coty.com。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条赋予每家特拉华州公司向任何现任或现任公司董事、高级职员、雇员或代理人支付的开支的权力，包括律师费、判决、罚款以及他或她因任何威胁的、悬而未决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）而实际和合理支付的和解金额，但由于以下原因而采取的行动或根据公司权利采取的行动除外任职或曾以任何此类身份任职，前提是他或她本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的。特拉华州公司同样可以在公司提起的诉讼中向任何此类个人提供赔偿，前提是他或她本着诚意行事，其行为有理由认为符合或不违反公司的最大利益，唯一的不同是不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起诉讼的法院在多大程度上裁定了这一点，尽管作出了裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用赔偿。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，足以允许对我们的执行官和董事进行赔偿，包括偿还根据《证券法》产生的费用。

根据DGCL第102 (b) (7) 条的允许，公司经修订和重述的经修订的公司注册证书（公司注册证书）包括一项条款，取消了其董事因违反董事信托义务而承担的金钱损失的个人责任，但以下责任除外：(i) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(ii) 非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为，（iii）非法付款分红或非法的股票回购、赎回或其他分配，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

II-1


展览数字		描述

1.1**		承保协议的形式。

2.1		截至2015年7月8日，宝洁 & Gamble Company、Coty Inc.、Galleria Co. 和Green Acquisition Sub Inc.（参照公司于2015年8月17日提交的10-K表年度报告的附录2.2合并）。

2.2		宝洁 & Gamble Company、Coty Inc.、Galleria Co. 和 Green Acquisition Sub Inc. 于2015年8月13日签订的回购信协议（参照公司于2015年8月17日提交的10-K表年度报告的附录2.3合并）。

2.3		宝洁 & Gamble Company、注册人 Galleria Co. 和 Green Acquisition Sub Inc. 于2016年2月19日签署的信函协议（参照公司于2016年2月25日提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。

2.4		宝洁 & Gamble Company、Coty Inc.、Galleria Co. 和 Green Acquisition Sub Inc. 于2016年5月25日提交的交易协议第三修正案（参照注册人于2016年5月27日提交的8-K表格最新报告的附录10.1合并）。

II-2


展览数字		描述

2.5		宝洁 & Gamble Company、Coty Inc.、Galleria Co. 和 Green Acquisition Sub Inc. 于 2016 年 8 月 25 日签署的《交易协议》第四修正案（参照第 1 号修正案附录 2.5 纳入） 4 到公司于 2016 年 8 月 25 日提交的 S-4 表格注册声明）。

2.6		2016年9月13日，科蒂公司与宝洁 & Gamble Company（参照公司于2016年11月9日提交的10-Q表季度报告的附录10.1合并）。

2.7		JAB Cosmetics B.V. 和 Coty Inc. 之间的转让和转让协议，日期截至 2015 年 11 月 2 日，包括作为其附录，JAB Cosmetics B.V.、Hypermarcas S.A.、Cosmed Industria de Cosméticos e Medicamentos S.A. 之间于 2015 年 11 月 2 日签订的某些股份和商标买卖协议，以及作为干预措施同意方和同意方，Novita Distribuição、Armazenamento e Transportes S.A. 和 Savoy Industria de Cosméticos S.A.（参照公司当前报告附录 10.1 纳入）8-K 表格于 2015 年 11 月 3 日提交）。

2.8		截至2016年10月17日，科蒂公司、Gloria Coinvest 1 L.P.、Lion Capital Fund III L.P.、Lion Capital Fund III SBS L.P.、Lion Capital Fund III（美元）有限合伙人、Ghd Nominees Limited（GHD）、Lion Capital Fund III（美元）有限责任公司、Ghd Nominees Limited（GHD）、其中提到的管理卖方，以及其中提到的其他个人卖家（参照公司于2016年10月17日提交的8-K表格最新报告的附录2.1纳入）。

2.9		科蒂公司、宝洁 & Gamble Company、Galleria Co. 和 Green Acquisition Sub Inc.（参照公司于2016年10月3日提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）的税务事项协议，自2016年10月1日起生效。

2.10		King Kylie Holdings, LLC、KMJ 2018 Irrevocable Trust、Kylie Jenner Inc.、Kylie, Kylie, LLC, Coty Inc.、Coty Inc.于2019年11月18日签订的购买协议，仅用于KKJ 2018年不可撤销信托第6.7节和第 6.13节（参照公司2月份提交的10-Q表季度报告附录10.1并入）2020 年 5 月 5 日）。

2.11		Coty Inc.、Coty International Holding, B.V. 和Rainbow UK Bidco Limited于2020年6月1日签订的买卖协议（参照公司于2020年6月 2提交的8-K表最新报告的附录2.2合并）。

2.12		科蒂公司、科蒂国际控股有限公司、英国Waves Divestco Limited和Rainbow UK Bidco Limited于2020年6月1日签订的分居协议（参照公司于2020年6月2日提交的8-K表最新报告的附录2.1并入）。

2.13		科蒂公司、Coty International B.V. 和Rainbow UK Bidco Limited于2020年11月11日修订和重述的买卖协议（参照公司于2020年11月12日向美国证券交易委员会委员会提交的8-K表最新报告的附录2.2合并）。

2.14		科蒂公司、科蒂国际有限公司、Waves UK Divestco Limited和Rainbow UK Bidco Limited于2020年11月11日签署的经修订和重述的分居协议（参照2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告的附录2.1合并）。

4.1		经修订和重述的科蒂公司注册证书（参照公司于2013年5月13日提交的S-1表格（文件编号333-182420）的注册声明附录3.1纳入）。

4.2		Coty Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2016年10月3日提交的8-K表格最新报告的附录3.1合并）。

II-3


展览数字		描述

4.3		Coty Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2020年6月25日提交的8-K表格最新报告的附录3.1合并）。

4.4		2015年4月17日 17日的A系列优先股指定证书（参照公司于2015年4月20日提交的8-K表最新报告的附录4.1合并）。

4.5		指定B系列可转换优先股的指定证书，日期为2020年5月26日 26日（参照公司于2020年5月26日提交的8-K表最新报告的附录3.1并入）。

4.6		经修订和重述的章程（参照第 3.2 号修正案附录 3.2 纳入 4 转到公司于2013年4月24日提交的S-1表格（文件编号333-182420）上的注册声明）。

4.7		注册人的 A 类普通股证书样本（参照修正号附录 4.1 纳入 6 是公司于2013年5月28日提交的S-1表格（文件编号333-182420）上的注册声明）。

5.1*		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的观点

23.1*		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意

23.2*		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

24.1*		授权书（在本注册声明的签名页上列出）

107*		申请费表的计算

随函提交。

**	将通过修正案提交，或者作为附录提交，随后的8-K表格最新报告一起提交，与特定报价有关。

†	根据S-K法规第601 (b) (2) 项，已省略附表和类似附件。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏附表或类似附件的副本。

项目 17。

承诺。

(1)	下列签名的注册人特此承诺：

(a)

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总体而言，交易量和价格的变化总和不超过20％在的注册费计算表中列出的报价生效注册声明；以及

(iii)

包括本注册声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

II-4

已提供, 然而，如果本节第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在该注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或向委员会提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明，或者是包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)	为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该声明依赖于与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关的第430B条，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933 年应被视为是的一部分，并包含在注册声明中，自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据规则430B的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书相关的证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5)	为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告（如果适用，则根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，而当时的证券发行应被视为首次善意发行其中。

(6)	为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配中任何购买者的责任：下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券所使用的承销方法如何，前提是证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

II-5

(7)	只要允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》产生的责任或其他条款，注册人被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的董事、高级管理人员或控制人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外）提出索赔，则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-6

通过这些礼物认识所有男人，每个签名出现在下面的人都构成并任命苏·纳比、洛朗·默西尔和克里斯汀 Blazewicz 为他或她的真实合法人物事实上的律师，拥有完全的替代权，以他或她的名字、地点和代替他或她以任何和所有身份签署本注册声明以及该注册声明所涵盖并根据《证券法》第 462 (b) 条提交的与发行有关的任何注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该声明及其所有证物和其他与之相关的文件而且，美国证券交易委员会批准了上述内容事实上的律师以及拥有全权和权限的代理人这样做，在房舍内外执行每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像他或她亲自可能或可能做的那样充分行事，特此批准并确认上述所有内容事实上是律师，或它们的一个或多个替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在指定的日期签署：


签名	标题	日期

/s/ Sue Nabi （Sue Nabi）	首席执行官（首席执行官）兼董事	2023年9月25日

/s/ Laurent Mercier （Laurent Mercier）	首席财务官（首席财务官）	2023年9月25日

/s/ Ayesha Zafar （Ayesha Zafar）	高级副总裁兼集团财务总监（首席会计官）	2023年9月25日

/s/ 彼得·哈夫（彼得·哈夫）	董事会主席	2023年9月25日

/s/ 比阿特丽斯·巴利尼（比阿特丽斯·巴利尼）	导演	2023年9月25日

/s/Joachim Creus （约阿希姆·克鲁斯）	导演	2023年9月25日

II-7


签名	标题	日期

/s/ 奥利弗·古德（Oliver Goudet）	导演	2023年9月25日

/s/ Johannes Huth （Johannes Huth）	导演	2023年9月25日

/s/ Mariasun Aramburuzabala Larregui （Mariasun Aramburuzabala Larregui）	导演	2023年9月25日

/s/ Anna Adeola Makanju （Anna Adeola Makanju）	导演	2023年9月25日

/s/ Isabelle Parize （Isabelle Parize）	导演	2023年9月25日

/s/ Lubomira Rochet （卢博米拉·罗切特）	导演	2023年9月25日

/s/ 罗伯特·辛格（罗伯特·辛格）	导演	2023年9月25日

II-8


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	⁽¹⁾
打印费用和开支		⁽¹⁾
会计费用和开支		⁽¹⁾
法律费用和开支		⁽¹⁾
过户代理费用和开支		⁽¹⁾
杂项		⁽¹⁾
总计	$	⁽¹⁾


COTY INC.

来自：		/s/ Sue Nabi
		姓名：Sue Nabi
		职务：首席执行官兼董事

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	页面
关于这份招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		iii
COTY INC.		1
风险因素		2
所得款项的使用		3
股本的描述		4
分配计划		10
重要的美国联邦所得税注意事项		12
法律事务		13
专家们		13
以引用方式纳入某些信息		13
在这里你可以找到更多信息		15