特拉华州的一家公司 trxAde Health, Inc. (”我们,” “我们,” “我们的,” “Trxade”，或”药物”），诚挚地邀请你参加股东虚拟特别会议（”特别会议”），将于9月举行 []，2023 年，美国东部时间下午 2:00。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。通过访问 https://agm.issuerdirect.com/meds，你可以在特别会议期间在线参加特别会议、投票和提交问题。在特别会议上，MEDS将要求其股东通过随附的委托书中描述的提案。

2023 年 7 月 31 日，MEDS 完成了合并交易（”合并”）在 MEDS 中，Foods Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是 MEDS 的全资子公司（”合并子公司”），以及特拉华州公司、总部位于美国的食品和分销能力控股公司 Superlatus, Inc. (”超级拉图斯”）。在此类交易结束时（”关闭”)，(i) Superlatus 的所有普通股（”Superlatus 普通股”）被取消并退休；（ii）Superlatus的股东总共获得了136,441股MEDS普通股股（”MEDS 普通股”），价值为每股7.30美元，占收盘时已发行和流通的MEDS普通股总数的19.99％，以及MEDS B系列无表决权可转换优先股股已发行306,855股（”MEDS B 系列优先股”），经MEDS股东批准此类转换后，MEDS B系列优先股的哪些股份可以按一比一的比例转换为MEDS普通股（统称为”合并注意事项”）。关于合并，在收盘后的五（5）个月内，经MEDS股东批准，MEDS将向唐纳德·费尔发行22,222股MEDS普通股，向迈克尔·彼得森发行22,222股MEDS普通股，，向杰弗里·纽厄尔（以及唐纳德·费尔和迈克尔·彼得森）发行23,856股MEDS普通股独立董事”) 作为他们 2023 年的年度薪酬和服务奖励 (”独立董事对价”).

与 2023 年 6 月 28 日的闭幕有关，Suren Ajjarapu 和 Prashant Patel（”主要股东”) 同意收购MEDS子公司所有已发行和流通的股权，以换取Suren Ajjarapu的8.5万股MEDS 普通股和普拉尚特·帕特尔的81,666股MEDS普通股，根据本文所附的股票互换协议转换 附件 D.

在收盘前一 (1) 个工作日生效（该日期，”MEDS 版权记录日期”），截至MEDS权利记录日向MEDS股东发行的MEDS ，包括独立董事对价（统称为”MEDS 权利股东”），免费获得一 (1) 股MEDS普通股的不可转让权利（”MEDS 权利”），截至MEDS版权记录日，每股持有的 MEDS普通股发行七（7）份MEDS权利。MEDS 权利发放给 MEDS Rights 股东的条件是，条件是每位 MEDS Rights 股东会签并向MEDS交付股东注册权协议，该协议采用本文所附的表单 附件 A，这将包括此类MEDS权利股东同意在根据经修订的1934年证券交易法正式注册MEDS普通股可发行股份之前，不行使任何 MEDS 权利（”《交易法》”）以及其他适用法律，或者在收到MEDS的书面确认之前，无需进行此类登记，无论如何，该MEDS权利股东要等到收盘后一 (1) 年之日才能转让此类MEDS权利。

在合并方面，根据章程修正案（定义见此处），MEDS 董事会已批准将公司名称从 “trxade Health, Inc.” 改为 “Superlatus, Inc.”，并附于此 附件 B.

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，请按照通知中的说明进行投票，或者填写、签署、注明日期并归还代理卡或投票指示表，这样您的股票就可以在特别会议上代表。

随附的委托书的日期为 9 月 [__]，2023 年，将于 9 月左右首次邮寄给 MEDS 的股东 [__], 2023.

特此发布关于虚拟股东特别会议的通知（”特别会议”) of trxAde Health, Inc. (”我们,” “我们,” “我们的,” “Trxade”、或”药物”），将于 9 月举行 []，2023 年，美国东部时间下午 2:00 通过网络直播（”通知”）。在特别会议期间，您将能够通过网络直播参加、对股票进行投票并提交问题，网址为 https://agm.issuerdirect.com/meds。举行特别会议的目的如下：

MEDS 董事会建议对每项提案投赞成票（统称为”提案”）。 MEDS 预计特别会议或任何休会或推迟会议时不会就任何其他事项进行表决。

MEDS 委员会已将营业时间定为 9 月 []，2023年是确定MEDS 普通股持有人有权获得特别会议或其任何休会或推迟的通知和投票的记录日期。

您也可以通过在代理卡上标记您的投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其邮寄到提供的信封中来对股票进行投票。此外，你可以通过电话投票：拨打免费电话 1-866-752-VOTE (8683)，然后按照录制的消息提供的说明进行操作。如果您通过电话投票，则需要提供代理卡。

本通知和委托书的日期为 9 月 [__]，2023 年，将于 9 月左右首次邮寄给股东 [__]， 2023。请注意，本通知和委托书也可在以下网址获得： https://investors.trxadegroup.com/nasdaq-meds/sec-filings/。

这个委托声明 (”委托声明”）和相关的代理卡是为了征集在虚拟股东特别会议上投票的代理人而提供的（”特别会议”) of trxAde Health， Inc. (”我们,” “我们,” “Trxade” 或”药物”)，将于 9 月举行 []，2023 年，美国东部时间下午 2:00 通过网络直播。在特别会议期间，你可以参加投票并通过网络直播提交问题，网址为 https://agm.issuerdirect.com/meds。您也可以通过在代理卡上标记您的选票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其邮寄到提供的信封中来对股票进行投票。此外，您可以通过电话投票：拨打免费电话 1-866-752-VOTE (8683)，然后按照录制消息中提供的说明进行操作。如果您通过电话投票，则需要提供代理卡。

除了收到印刷副本外，本委托书还可供股东查阅，网址为 https://investors.trxadegroup.com/nasdaq-meds/sec-filings/。

不授予累积投票权，评估权或异议者的权利不适用于这些事项。

你之所以收到这些代理材料，是因为截至9月你拥有MEDS普通股 []，2023 年，特别会议的记录日期，MEDS 委员会正在邀请你的代理人在特别会议上投票。本委托书描述了我们希望您在特别会议上投票的有关的事项。它还为您提供有关这些事项的信息，包括合并和将在特别会议上采取行动的其他事项，以便您可以做出明智的决定。您应仔细阅读本委托书及其附件的全部内容。你的投票很重要。我们鼓励您在仔细阅读本委托书及其附件后尽快提交委托书。

特别会议将在九月以虚拟方式举行 []，2023 年，美国东部时间下午 2:00 通过网络直播。在特别会议期间，您可访问 https://agm.issuerdirect.com/meds 在线参加特别会议、投票和提交问题。

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。截至记录日，已发行1,247,169股MEDS普通股。所有这些已发行股票都有权在特别会议上就本委托书中描述的事项进行投票。每股普通股有权获得一票。

根据特拉华州的法律，有权在特别会议上投票的股东名单将在会议开始前十 (10) 天内在我们的主要营业地点，佛罗里达州卢茨市布鲁内洛追踪2420 Brunello Trace 3358，时间为美国东部标准时间上午 9:00 至下午 5:00。

如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理人注册的，那么您就是登记在册的股东。记录在案的股东可以通过邮寄、互联网或电话进行投票，如下所述。

● 你可以通过邮件投票。如果您选择通过邮寄方式投票，只需标记您的代理卡、日期并签名，然后将其退回已付邮费的信封中即可。您的代理卡必须在营业结束前收到 [__], 2023.

● 您可以使用互联网进行投票。互联网投票网站的地址是 https://www.iproxydirect.com/meds 和 https://agm.issuerdirect.com/meds。全天 24 小时提供互联网投票，将在美国东部标准时间晚上 11:59 之前开放 [__]，2023 年，也就是特别会议的前一天。易于遵循的说明使您可以对股票进行投票，并确认您的指令已正确记录。您也可以在特别会议期间使用互联网进行投票。

● 你可以通过电话投票。免费电话号码是 1-866-752-VOTE (8683)。电话投票全天 24 小时开放，将在美国东部时间晚上 11:59 之前开放 [__]，2023。易于理解的语音提示可让您对股票进行投票，并确认您的说明已正确录制。

当你通过上述任何一种方法进行投票时，你任命我们的董事长、首席执行官兼秘书苏伦·阿贾拉普和我们的董事、总裁、首席运营官兼临时首席财务官普拉尚特·帕特尔为特别会议的代表（或代理持有人）。通过这样做，您可以确保无论您是否参加特别会议，您的股票都将获得投票。代理持有者将按照您的指示在特别会议上对您的股票进行投票。

此外，代理持有人还有权自行决定就特别会议会议之前可能适当讨论的其他事项及其任何休会或推迟进行投票。

如果您通过银行或经纪商（即 “街道名称”）持有股票，请参阅您的代理卡、通知或您的银行或经纪人转发的其他信息，以了解您可以选择哪些投票选项。

如果您决定参加特别会议，您使用的方法不会限制您在特别会议上的投票权。但是，如果你想在特别会议上投票并以 “街道名称” 持有股份，则必须从登记持有人那里获得对你有利的委托书，才能在特别会议上投票。

是的。在特别会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票记录在案的股东，您可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理人：

● 您可以通过邮件、互联网或电话提交后续委托书，注明日期；

● 你可以致电佛罗里达州卢茨市 2420 Brunello Trace 3358 向贸易部长发出书面通知，说明你要撤销代理权；或

● 您可以在线参加特别会议，并在特别会议上对您的股票进行投票。仅仅在没有肯定投票的情况下参加特别会议本身并不能撤销你的代理人。

如果您是股票的受益所有者，则必须联系经纪人或其他持有您股票的被提名人，并按照他们的指示更改您的投票。

根据我们的章程，如果有权投票的已发行股票的多数表决权的持有人亲自或由代理人代表出席特别会议，则将达到法定人数。根据特拉华州的法律，如果公司董事会授权，股东和未亲自出席股东大会的代理股东可以通过远程通信被视为亲自出席股东大会。MEDS 委员会已这样授权。截至记录日，共有1,247,169股普通股已发行并有权投票。因此，要使我们达到法定人数，有权获得623,585张选票的股票必须由出席特别会议的股东代表或由代理人代表。

只有当您提交有效的代理人（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书），或者您当时在线参加特别会议并投票，您的股票才会计入法定人数。将计算弃权票和经纪人不投票，以确定业务交易是否有法定人数。如果没有达到法定人数，有权在会议上投票的股东，无论是出席还是派代表出席，都有权不时休会，直到法定人数到场或有代表。

你可以对提案一投赞成票、反对票或弃权票。为了使该提案获得批准，我们必须获得大多数已发行股票持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）基本上是反对票。

你可以对提案二投赞成票、反对票或弃权票。为了使该提案获得批准，我们必须获得大多数已发行股票持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）基本上是反对票。

你可以对提案三投赞成票、反对票或弃权票。为了使该提案获得批准，我们必须获得所有已发行股票大多数持有人的支持票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）基本上是反对票。

你可以对提案四投赞成票、反对票或弃权票。为了使该提案获得批准，我们必须获得所有已发行股票大多数持有人的支持票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）基本上是反对票。

你可以对提案五投赞成票、反对票或弃权票。选举每位董事需要获得有权在特别会议上投票的MEDS普通股持有人亲自或通过代理人投票的多数票。多数票意味着 (1) 在特定席位上获得最多选票的董事候选人当选该席位；(2) 投票应包括对 “扣留权限” 的选票（在所附的委托书上显示为 “反对”），不包括对该董事当选的弃权票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）基本上是反对票。

你可以对提案六投赞成票、反对票或弃权票。为了使该提案获得批准，我们必须获得大多数已发行股票持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）基本上是反对票。

你可以对提案七投赞成票、反对票或弃权票。为了使该提案获得批准，我们必须获得所有已发行股票中大多数持有者的赞成票，这些股票（a）出席或由代理人代表出席特别会议，并且 (b) 对该提案投了赞成票或反对票。弃权票和经纪人未投票（如果有）将不计入提案的赞成票或反对票，也不会对提案产生任何影响。

在特别会议上，为了确定是否存在法定人数，MEDS 将把针对特定提案的正确执行的标有 “弃权” 的代理视为出席。弃权票的效果与对 “反对” 提案投反对票的效果相同。为了确定法定人数，经纪人的非投票将不算作当前投票，也不会对任何提案产生任何影响。

是的。无论你是否打算参加特别会议，请仔细阅读所附的委托书，然后在提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回所附的代理卡，从而对你的股票进行投票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

没有。根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供有关如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非全权事宜对您的股票进行投票。MEDS认为，向股东提交的提案（提案8除外）将被视为非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有您提供如何投票的说明，您的银行、经纪商或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对中的股票进行投票。

如果您在未标记任何投票选项的情况下退回了签名并注明日期的代理卡，则您的股票将被投票：

我们不知道特别会议可能提出任何其他需要采取行动的事项。代理持有人可自行决定进一步有权就特别会议及其任何休会或推迟之前的其他事项进行表决。

随附的代理人是由MEDS董事会征求的，费用由MEDS支付。除此招标外，我们的高管、董事、和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征求代理人。高管、董事和雇员不会因为招募代理人而获得任何额外报酬。此外，我们还可能保留一 (1) 个或多个第三方，以帮助招揽经纪商、银行、机构和其他股东。MEDS将支付招募代理人的全部费用。 MEDS 可能会向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

除非民意调查已结束或您已撤销代理人，否则您的代理仍然有效，并且可以在特别会议重新召开后进行投票。但是，在对该提案进行投票的民意调查结束之前，您仍然可以更改或撤销对任何提案的委托书。

初步的投票结果预计将在特别会议上公布。最终投票结果将在特别会议结束后的四 (4) 个工作日内在向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告中公布。

本委托书可在我们的公司网站上查阅，根据美国证券交易委员会的规定，该网站没有用于识别访问者的 “cookie”，位于 https://investors.trxadegroup.com/nasdaq-meds/sec-filings/。你也可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费获得副本。

在某些情况下，在经纪公司或银行账户中持有股份的股东如果姓氏和地址相同，并且没有给出相反的指示，则只能收到本通知和委托书的一份副本。这种做法旨在减少重复邮件，节省打印和邮资成本以及自然资源。如果您想将本通知和代理声明的单独副本邮寄给您，或者希望收到未来邮件的单独副本，请将您的请求提交到通知或代理卡上显示的地址或电话号码。收到此类请求后，我们将立即交付此类额外副本。

在其他情况下，在同一地址收到多份通知和委托书副本的股东可能只希望收到一份。如果您现在收到多份副本，但只想收到一份副本，请将您的请求提交到通知或代理卡上显示的地址或电话号码。

你可能会收到不止一 (1) 套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个 (1) 个经纪账户中持有股票，则您持有股票的每个经纪账户将收到一张单独的投票指令卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个 (1) 个名称注册，您将收到不止一 (1) 张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对所有股票进行投票。

是的。本委托书可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.trxadegroup.com/nasdaq-meds/sec-filings/。股东可以选择接收一封电子邮件，该电子邮件提供指向我们未来的代理材料和互联网年度报告的链接，而不是通过邮件接收纸质副本。选择以电子方式接收您的代理材料将为我们节省制作和邮寄文件到您的家庭或企业的成本，将减少我们的特别会议对环境的影响，并使您自动链接到代理投票网站。

如果您有任何疑问，在对股票进行投票时需要任何帮助，或者需要本委托书或投票材料的额外副本，请联系：

日期, 时间和地点. 特别会议将于9月举行 []，2023 年，美国东部时间下午 2:00，通过网络直播进行虚拟会议。在特别会议期间，您将能够通过网络直播出席、投票您的股票并提交问题，网址为 https://agm.issuerdirect.com/meds。只有在记录日营业结束时拥有MEDS普通股的股东才有权参加特别会议。

除非您按照本文所述注册并登录特别会议网络直播，否则将无法投票或提交问题。

投票权力；记录日期。 如果你在9月收盘时拥有MEDS普通股，则有权在特别会议上进行投票或直接投票 []，2023 年，特别会议的记录日期。对于你当时拥有的每股MEDS普通股，每份提案你将获得一票。

投票为必填项。 合并提案、独立董事对价提案、股票互换提案、优先股转换提案、MEDS供股提案、章程修正提案和休会提案的批准将需要有资格在特别会议上投票的所有已发行MEDS普通股的多数投赞成票。根据董事选举提案，需要多股股有资格在特别会议上投票的MEDS普通股已发行股份才能选举每位董事。

在特别会议创纪录的日期营业结束时，有1,247,169股已发行MEDS普通股，每股的持有人有权对每项提案投一票。

如果您不希望某项提案获得批准，则必须对该提案投弃权票、不投反对票或投反对票。

代理；董事会招标；代理律师。 MEDS 董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求你的委托书。MEDS已聘请代理服务来协助为特别会议招募代理人。可以亲自或通过电话请求代理。如果您授予代理权，如果您是MEDS普通股的记录持有人，则仍然可以撤销代理人并在特别会议上对股票进行在线投票。您可以通过以下方式联系代理律师：

MEDS Common Stock 的持有人被要求批准合并协议中设想的独立董事考虑提案。

根据合并协议，在收盘后的五（5）个月内，MEDS必须寻求MEDS股东批准向唐纳德·费尔发行22,222股MEDS普通股，向迈克尔·彼得森发行22,222股MEDS普通股，和向杰弗里·纽厄尔发行23,856股与2023年的年度薪酬有关的MEDS普通股并作为他们担任独立董事的奖励，经MEDS董事会于2023年6月9日批准。

要使本独立董事对价提案获得批准，大多数已投票股份的持有人必须对本独立董事对价提案投赞成票。弃权和经纪人不投票（如果有的话）基本上就是反对票。

MEDS 普通股的持有人被要求批准截至2023年6月28日的股票互换协议所设想的股票互换（ ”股票互换协议”).

以下摘要描述了股票互换协议的重要条款，但无意描述股票互换协议的所有条款，并参照股票互换协议的完整文本进行了全面限定，该协议先前在MEDS于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中作为附录10.1提交。

作为收盘的条件，主要股东同意在获得股东批准的情况下购买MEDS八家子公司的所有已发行和未偿还的股权，以换取苏伦·阿贾拉普交出85,000股MEDS普通股和普拉尚特·帕特尔交出81,666股MEDS普通股（”股票互换”)。Superlatus 要求进行股票互换，因为合并后的公司将追求不同的业务领域。根据股票互换协议，股票互换将在MEDS的股东批准将MEDSB系列优先股转换为MEDS普通股后生效。有关此类转换的更多信息，请参阅 “提案三——优先股转换提案”。

要使本股票互换提案获得批准，大多数被投票股票的持有人必须对 “赞成” 该股票互换提案。弃权和经纪人不投票（如果有的话）基本上就是反对票。

MEDS普通股的持有人被要求批准本优先股转换提案，以批准合并协议中设想的MEDS系列 B优先股的转换，作为合并对价的一部分。股东批准是MEDS B系列优先股转换为MEDS普通股的要求。

根据建立MEDS B系列优先股的B系列优先股优先股、权利和限制指定证书，MEDS B系列优先股可按100比1的比例转换为MEDS普通股。在MEDS股东批准此类转换后，将自动转换。转换时发行的所有MEDS普通股均应按时有效发行，已全额支付，不可评估，免除发行时的所有税款、留置权、费用和抵押权，转换后MEDS B系列优先股的所有股份不应再被视为已发行股份。

截至本委托书发布之日，MEDS B系列优先股已发行和流通306,855股，每股都是作为合并对价的一部分发行的。假设本次优先股提案的转换获得MEDS股东的批准，转换后，MEDS将向MEDS B系列优先股的持有人发行30,685,500股MEDS普通股，，MEDS B系列优先股的所有股份将不再被视为已发行股份。

要使本优先股转换提案获得批准，大多数已投票股票的持有人必须对 “赞成” 本优先股转换提案投赞成票。弃权和经纪人不投票（如果有的话）基本上就是反对票。

自收盘前一 (1) 个工作日起，MEDS 按照 MEDS 权利记录日期向MEDS的股东发行，包括唐纳德·费尔、迈克尔·彼得森和杰弗里·纽厄尔，担任与独立董事对价有关的独立董事（见标题为” 的部分）提案二 — 独立董事考虑提案” 上文了解更多信息），这是一项不可转让的权利，可以免费获得一（1）股MEDS普通股，截至MEDS权利记录日，每持有的MEDS普通股发行七（7）份MEDS 股权。经过谈判，发行MEDS权利是为了平衡合并的经济性。

共向MEDS的股东发行了1,588,828份MEDS权利。转换此类MEDS权利后，将向其持有人共发行11,121,796股MEDS普通股（”MEDS 版权股份”)。MEDS 供股受注册权协议的约束，根据该协议，MEDS必须尽商业上合理的努力，在10-Q表格上提交第二季度定期报告、S-1表上的注册声明或（如果公司符合资格），则在S-3表格上提交注册声明，涵盖所有MEDS权利股份的转售。

在向美国证券交易委员会注册MEDS权利股份之前， MEDS权利不可行使。

要使这份 MEDS 权利提案获得批准，所投票的大多数股份的持有人必须对 MEDS 权利提案投赞成票。弃权和经纪人不投票（如果有的话）基本上就是反对票。

MEDS Common Stock 的持有人被要求投票选出两（2）名董事候选人在MEDS董事会任职一（1）年或直到2024年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。如果任何被提名人出于任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可能会被投票选出代理持有人可能确定的替代被提名人。MEDS不知道有任何被提名人无法或出于正当理由不会担任董事。

MEDS 董事会认为，每位董事候选人都具有很高的个人和职业道德、品格、诚信和价值观；好奇而客观的视角；实践智慧；成熟的判断力；专业经验、技能和背景的多样性以及在各自领域的成功记录；以及对我们业务和行业的宝贵了解。此外，我们的每位董事都愿意投入足够的时间来有效履行职责和责任，致力于为我们的股东服务。

根据我们章程中赋予MEDS董事会的权力，MEDS董事会已将构成MEDS 董事会的董事人数定为三（3）人，其中包括合并结束时被任命为MEDS董事会的（1）名董事（Candice Beaumount），以及根据本次特别会议被提名当选为MEDS董事会成员的两（2）名董事。我们现任董事会的五 (5) 名成员将自选举起生效辞职，其中包括苏伦·阿贾拉普、杰夫·纽厄尔、普拉尚特·帕特尔、唐纳德·费尔和迈克尔·彼得森。

下面简要描述了截至本委托书发布之日每位董事候选人的具体经验、资格和技能，得出的结论是，该董事候选人应担任董事。以下列出的董事候选人年龄为截至2023年8月10日。

自 2021 年 7 月以来，Jarret Christie 一直担任 Vibrant Ventures 的管理合伙人。Vibr Ventures 是一家总部位于洛杉矶的投资经理，专注于食品的未来。他独特的投资框架结合了市场、营养和包装消费品方面的专业知识。作为可持续消费品牌的早期投资者，包括Beekeeper's Naturals、Kopari Beauty、Toto Foods、Barcode运动饮料（他最近签下了 #1 NBA选秀权，Victor Wembanyama），他热衷于帮助创始人通过食物改善人类和地球健康。 2005 年 7 月，Jarret 在美国银行的交易大厅开始了他的金融职业生涯，当时他在纽约担任分析师，直到 2007 年 9 月他以销售交易员的身份加入 Citadel。2010年9月，克里斯蒂先生以销售交易者的身份加入Macro Risk Advisors，直到2015年7月，他在Cornerstone Macro（最近被派珀·桑德勒收购）担任期权交易主管，经营衍生品交易业务，直到 2019年2月。Jarret 最初来自加拿大温哥华，曾就读于蒙特利尔的麦吉尔大学，在那里他被招募到肯塔基大学以全额奖学金运动员的身份参加 NCAA Division I 足球，在那里他获得了金融学学士学位。他的运动生涯激发了他对营养和运动表现的早期兴趣，后来演变为对身心健康的关注。

Mastrobuoni 先生是 Superlatus 的非执行董事长，此后他一直担任该职务 [__]，以及 Big Idea Ventures 的首席投资官 (”BIV”），一家总部位于纽约和新加坡的风险投资公司，此后他一直担任该职位 [__]。BIV 目前经营新蛋白质基金，对替代蛋白质公司进行种子阶段投资，Generation Food Rural Partners ，后者与美国大学合作，将食品、蛋白质和农业领域的知识产权商业化。

在加入 BIV 之前，Mastrobuoni 先生是泰森食品旗下的企业风险投资部门泰森风险投资的创始合伙人兼首席财务官，他曾任职于 [__]到 [__]。在泰森任职期间，Mastrobuoni先生领导了对Beyond Meat、Clear Labs、FoodLogiq、 Future Meat Technologies、MycoTechnology、New Wave Foods、Tovala和BIV的新蛋白质基金的投资。

在加入泰森食品之前，Mastrobuoni 先生曾在多家总部位于纽约的私募股权基金担任高级领导职务，包括来自 Advance Venture Partners [__]到 [__]，红鸟资本合伙人来自 [__]到 [__]，以及来自 Palladium 股票合伙人 [__]到 [__]。 Mastrobuoni 先生在另类资产管理和融资领域拥有超过二十 (20) 年的经验。

Mastrobuoni 先生的职业生涯始于公共会计，并获得了维拉诺瓦大学的会计学学士学位 [__]。他是注册会计师（纽约），持有 AICPA 颁发的特许全球管理会计师称号。

选举每位董事需要的多数由有权在特别会议上投票的普通股持有人亲自或通过代理人投票。多数选票意味着 (1) 在特定席位上获得最多选票的董事候选人当选竞选该席位；(2) 所投的选票应包括 “隐瞒权力” 的选票（在所附的委托书中显示为 “反对” ），不包括对该董事选举的弃权票。弃权和经纪人不投票（如果有的话）基本上就是反对票。

MEDS 普通股的持有人被要求批准对第二次修订和重述的 MEDS 公司注册证书的修正案（”章程修正案”) 附于此 附件 B并纳入此处。章程修正案的提出只是为了将 MEDS 的名称从 “Trxade Health, Inc.” 改为 “Superlatus, Inc.”根据MEDS委员会的判断，这样的章程修正案对于反映合并后正在追求的新业务领域是必要的。

要使本章程修正提案获得批准，大多数已投票股份的持有人必须对章程修正提案投赞成票。弃权和经纪人不投票（如果有的话）基本上就是反对票。

MEDS Common Stock 的持有人被要求授权MEDS董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成授予MEDS董事会将特别会议延期至其他时间和地点以征求更多代理人的酌处权。如果股东批准该提案，MEDS 董事会可以延期特别会议和特别会议会议的任何延期，并利用额外的时间征求更多代理人，包括向此前投票过的股东征求代理人。

这份休会提案将在特别会议上提交给股东，以寻求他们批准在其他时间或地点休会，如果特别会议举行时没有足够的选票来批准所提出的提案或构成法定人数，则征求更多代理人。

如果在特别会议上，出席或代表并投票批准所提交提案的股票数量不足以批准此类提案，或者如果没有达到法定人数，则MEDS董事会目前打算动议将特别会议休会，以使 MEDS 董事会能够为批准所提交的提案征求更多代理人。

要使本休会提案获得批准，大多数已投票股份的持有人必须对 “赞成” 本休会提案投赞成票。弃权和经纪人不投票（如果有的话）基本上就是反对票。

安全某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日期（i）每位执行官、（ii）每位MEDS董事会成员、（iii）被视为我们普通股百分之五（5%）的受益所有人的每个人，以及（iv）我们所有执行官和董事作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。除非另有说明，否则假定下表中每个名为的人对我们所有的上市的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每个人的地址均被视为MEDS的地址。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权和/或投资权。这些规则通常规定，受期权、认股权证或其他可转换证券约束的普通股，如果目前可行权或可转换，或者在此后的60天内可行使或可兑换，则视为已发行股份，由持有此类期权、认股权证或其他可转换证券的个人或团体实益拥有，用于计算该个人或集团的所有权百分比，但不被视为未偿还债务计算任何其他个人的所有权百分比的目的，或组。这些百分比基于我们截至2023年8月10日已发行普通股的1,247,169股。

下文所述的受益所有权基于我们对记录在案的股东名单和MEDS某些股东提交的公有制报告的审查，可能不包括经纪账户中持有或下述股东实益拥有的某些证券。

据我们所知，除非本表脚注中另有说明并根据适用的社区财产法，截至2023年8月10日，，(a) 表中提及的人对显示为受益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法；(b) 任何人拥有的MEDS普通股的股份不得超过5％。除非另有说明，否则下表中列出的每位高管或董事的地址为佛罗里达州卢茨市2420 Brunello Trace 3358。下面报告的所有证券均为MEDS普通股，因为我们目前没有任何其他已发行股票类别。

⁽¹⁾包括 (i) Ajjarapu 先生直接拥有的 107,588 股股票，(ii) Ajjarapu 先生的妻子拥有的 45,000 股股票，Ajjarapu 先生声称拥有这些股份，(iv) 2007 年 Surendra Ajjarapu 可撤销信托拥有的 14,167 股股票，(iv) 14,167 股股票由 2007 年 Sandhya Ajjarapu 可撤销信托拥有，Ajjarapu 先生声称拥有该信托作为受托人的实益所有权，因此 Ajjarapu 先生被视为实益拥有该信托的股份，以及 (v) 购买 972 股普通股的期权2019年授予的股票，可在记录日期后的60天内行使。

⁽²⁾包括 (i) 帕特尔先生直接拥有的111,714股股票，(ii) 帕特尔的妻子丽娜·帕特尔拥有的27,778股股票，帕特尔先生声称拥有这些股份，(iii) 帕特尔信托拥有的26,667股股票；以及 (iv) 购买2019年授予的972股普通股的期权，这些期权可在记录之日起60天内行使帕特尔声称作为受托人拥有实益所有权。

⁽³⁾包括行使股票期权时可发行的3,285股普通股，这些股票期权可在记录日期后的60天内行使。

⁽⁴⁾R.S.N., LLC持有的证券由其成员Darshan Ran和Savitri Ram实益拥有。地址：加拿大安大略省奥里利亚百老汇大道 744 号。信息来自R.S.N., LLC于2019年10月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，我们不知道也没有理由相信该附表不完整或不准确，这是我们根据适用的美国证券交易委员会法规所依赖的。

⁽⁵⁾这些证券由 Armistice Capital Master Fund Ltd. 直接持有（”主基金”)，一家开曼群岛豁免公司，可能被视为由 (i) Armistice Capital, LLC (”休战”），担任主基金的投资经理；（ii）Steven Boyd，Armistice Capital的管理成员。Armistice和Steven Boyd放弃对所报告证券的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。地址纽约州纽约市麦迪逊大道 510 号 7 楼 10022。

⁽⁶⁾包括行使预先注资的认股权证时可发行的普通股，以购买最多40,116股普通股，受9.99％的实益所有权限制限制，以及行使私募配售认股权证时可发行的普通股，后者的实益所有权限制为4.99％。

MEDS 董事会不知道可能向特别会议提出任何其他事项。根据特拉华州的法律，只有在特别会议通知中向股东发出的特别会议通知中指明的业务才能在特别会议上进行交易。

特别会议将于 9 月举行 []，2023。下一次年度股东大会将于 2024 年举行。预计MEDS将在稍后确定并公开宣布2024年年度股东大会的日期。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书，以便在2024年年度股东大会上提交给股东，则必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和我们的章程的要求。在我们开始打印和发送2024年年度股东大会的代理材料之前，必须有一段合理的时间在我们的总部收到第14a-8条的提案。对于未来所有其他第14a-8条的提案，必须在我们向股东发布与上一年度年会相关的委托书之日（2024年5月25日）前不少于一百二十（120）个日历日向我们的主要办公室收到通知。如果下次年会的日期自前一届年会周年日起更改超过三十 (30) 天，则必须在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内提供通知。

我们的章程为股东提名某人为董事以及提议股东在年会上考虑的业务提供了通知程序。为了及时起见，股东通知必须不迟于第九十 (90) 日营业结束时送达我们的主要执行办公室 ^第四）也不早于第一百二十 (120) 开业之日^第四) 前一天的年度股东大会周年纪念日； 提供的, 然而如果年会的日期在该周年纪念日之前超过三十 (30) 天或超过六十 (60) 天，或者如果上一年没有举行年会，则股东的及时通知必须不早于第一百二十 (120) 天营业结束时 ^第四) 该年会前一天，且不迟于第九十届年会结束之日 (90)^第四) 该年度会议或第十次年会的前一天 (10)^第四) 我们首次公开宣布年会日期的第二天。

除了满足第 14a-8 条和我们的章程规定的通知要求外，为了遵守通用代理规则，打算招募代理人以支持被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，列出《交易法》第 14a-19 条所要求的信息，这些通知必须在不迟于六点钟以邮戳或电子方式发送给我们的主要办公室在前一届年会一周年之日之前的第 (60) 个日历日。如果我们在前一年没有举行年会，或者下次年会的日期比前一年的周年纪念日变更了三十 (30) 个日历天，则必须在下次年会日期前六十 (60) 个日历天或公开宣布日期之日的次日历日中较晚者发出通知下次年会首先召开。

在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，信息有时会 “以引用方式纳入”。这意味着我们向您推荐的是先前向美国证券交易委员会提交的信息，该信息应被视为特定申报的一部分。此外，此委托声明包括多个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文字参考。这些网站上的信息不是本委托声明的一部分。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，或者需要本委托书或投票材料的额外副本，请联系：

务必让您的股票出席特别会议。无论您是否计划参加特别会议，请通过邮件、签署并归还随附的代理卡、使用互联网或电话进行投票，这样您的股票就会在特别会议上代表。您还可以按照标题为” 的部分中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关MEDS的更多信息在哪里可以找到更多信息” 下面。

除非我们收到了相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，则股东应遵循下文的指示。同样，如果与另一位股东共享地址，而两位股东加起来只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读美国证券交易委员会的文件，包括这份委托书。

如果您想要本委托书的更多副本，或者如果您对合并或在特别会议上提交的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与MEDS联系：

这份文件是 MEDS 特别会议的委托书。我们未授权任何人就合并、MEDS、Merger Sub 或 Superlatus 提供与本委托书中包含的内容不同或补充的任何信息或陈述。因此，如果有人确实向你提供了此类信息，你就不应该依赖它。本委托书中包含的信息仅代表截至本委托书发布之日，除非该信息特别表明适用其他日期。

形式的代理卡以及本通知和委托书已获得MEDS董事会的批准，并由其授权邮寄或交付给股东。

这个注册权协议（这个”协议”)，自 2023 年 7 月 30 日起制作并签署（ ”生效日期”），特拉华州的一家公司 TrxAde Health, Inc.（连同资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易的继任者，统称为”公司”），以及签名页上列出的每个个签署方（每个 a”持有者” 总的来说”持有者”).

鉴于 2023 年 7 月 14 日，公司签订了经修订和重述的合并协议和计划（”业务合并协议”) 与特拉华州的一家公司、该公司的全资子公司Foods Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司 Superlatus Inc. 合作；

鉴于根据《业务合并协议》，在业务合并协议所设想的交易完成前一天（”关闭”），每位公司股东都有条件地获得该股东在该日期持有的每股公司普通股获得七 (7) 股公司普通股的权利，而无需支付任何费用（”MEDS 版权股份”)；前提是该权利在注册Med Rights Shares之前不可诉讼，而且授予的条件是执行本协议；以及

鉴于公司希望根据此处的条款和条件向持有人提供有关MEDS权利股份的某些注册权。

现在，因此，考虑到本协议中包含的陈述、契约和协议，以及某些其他好处和有价值的报酬，特此确认这些陈述、契约和协议的收到和充分性，意在受法律约束的各方特此达成以下协议：

1.1 定义。就本协议的所有目的而言，本条中定义的术语应具有以下相应的含义：

“交易所法案” 是指1934年的《美国证券交易法》，该法可能会不时修订。

“错误陈述” 是指对重大事实的不真实陈述，或者是指在注册声明或招股说明书中必须陈述的重大事实的不真实陈述，或者在注册声明或招股说明书中陈述的必要陈述（根据所规定的情况）不具有误导性。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充文件进行补充，经任何和所有生效后的修正案修订，包括此类招股说明书中以提及方式纳入的所有材料。

“可注册证券” 是指 MEDS 权利股份； 提供的, 然而，对于任何特定的可注册证券，此类证券应在以下最早出现时不再是可注册证券：(A) 根据《证券法》，有关出售此类证券的的注册声明应生效，此类证券应根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(B) 此类证券应否则转让，此类证券的新证书没有进一步限制的图例转让应由公司交付，随后此类证券的公开发行无需根据《证券法》进行登记；(C) 这些证券应停止流通；(D) 此类证券 (i) 可以根据第 144 条或《证券法》颁布的任何后续规则在不注册的情况下出售（但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间）；以及 (E) 此类证券已在公开场合出售给或通过经纪人、交易商或承销商出售分销或其他公开证券交易。就前一句而言，“实益所有权” 应根据《交易法》第13（d）条及其第13d-3条确定。

“注册” 是指根据《证券法》的要求以及根据该法颁布的适用规章制度编写和提交注册声明、招股说明书或类似文件而进行的注册，该注册声明生效。

“注册费用” 是指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和申报费（包括需要向金融业监管局提交申报的费用）以及公司普通股上市的任何证券交易所；

(E) 公司所有独立注册会计师的合理费用和支出与此类注册有关。

“注册声明” 是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案（包括生效后的修正案）和补编，以及该注册声明中的所有附录和所有以提及方式纳入的材料。

“规则 144” 是指根据《证券法》（或当时生效的任何后续规则）颁布的第144条。

“转移” 是指 (a) 出售、要约出售、卖出合同或协议、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置直接或间接处置或协议处置，或者设立或增加看跌等价头寸或清算对任何证券的看涨等价头寸， } (b) 订立任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人任何证券，无论任何此类交易是通过交付此类证券、现金还是其他方式进行结算，还是 (c) 公开宣布打算进行第 (a) 或 (b) 条规定的任何交易。

2.1 注册。在提交10-Q表的第二季度定期报告、S-1表的注册声明或S-3表格的注册声明后，公司应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快提交涵盖所有可注册证券转售的S-3表的注册声明。公司应尽商业上合理的努力，使此类注册声明在提交后尽快宣布生效。

2.3 维护保养。公司应尽商业上合理的努力，根据适用于公司或《证券法》或其规章制度的规则、条例或说明书的要求，准备并向委员会提交注册声明的修正案和生效后的修正案以及招股说明书的补充，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券都按照出售 } 的预期计划是此类注册声明或招股说明书补充文件中规定的分配

2.4 暂停销售。收到公司关于注册声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每位持有人应立即停止处置可注册证券，直到收到更正错误陈述的补充或经修订的招股说明书的副本（据了解，公司特此承诺在该通知发出后尽快准备和提交此类补编或修正案），或者直到收到书面通知）公司表示，可以恢复招股说明书的使用。

2.5 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，根据《交易法》第13（a）或15（d）条，公司在任何时候都必须按照《交易法》第13（a）或15（d）条及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）所有报告。

2.6 不可转让。每位持有人都理解并同意，自生效之日起一 (1) 年内，获得MEDS权利股份的权利没有资格进行转让，任何所谓的转让均无效 从一开始.

3.1 对应物。本协议可以在多个对应方中签订并以电子方式交付（包括传真或 PDF 对应物），每份协议均应被视为原件，所有这些协议共同构成同一份文书，但只需要出示其中一个 (1)。

3.2 适用法律；地点。本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则，但本协议中明确提及或以其他方式要求受特拉华州法律管辖和解释，或与公司公司行为的合法性有关的条款除外，应受特拉华州法律管辖并根据进行解释（不提供对法律选择原则的影响）。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼均应由特拉华州的任何大法官法院审理和裁决，如果该法院没有事由管辖权，则应由特拉华州高等法院或美国特拉华特区地方法院（或其任何上诉法院）共同审理和裁决。”特定法院”）。双方特此 (i) 就任何一方提起的因本协议而提起或与本协议有关的任何诉讼，接受相应的特定法院的专属管辖权，以及 (ii) 不可撤销地放弃并同意不在任何此类诉讼中以动议、辩护或其他方式主张其个人不受上述法院管辖的任何主张，或不受附件或执行的影响，该行动是在一个不方便的论坛上提出的，诉讼的地点不当，或者本协议或此处设想的交易不得在任何特定法院强制执行。双方同意，任何诉讼的最终判决均为决定性判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。双方代表自己或其财产，通过在适用的地址亲自向该方交付此类程序的副本，不可撤销地同意传票和投诉以及与本协议所设想的交易相关的任何其他诉讼或程序中的任何其他程序。本节中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

3.3 由陪审团审判。双方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方特此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃该方就本协议或所设交易直接或间接引起的任何诉讼获得陪审团审判的任何权利根据本协议。

3.4 修正和修改。经公司和可注册证券当时至少多数权益的持有人的书面同意，可以免除对本协议中规定的任何条款、契约和条件的遵守，也可以修改或修改任何此类条款、契约或条件。

3.5 学期。对于任何持有人，本协议应在 (i) 本协议生效之日两周年和 (ii) 该持有人不再持有任何可注册证券之日两周年之日终止，以较早者为准。

见证，下列签署人已促使本协议自上述首次写明之日起执行。

Trxade Health, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

2. 公司注册证书最初于 2005 年 7 月 15 日以 Bluebird Exploration Company 的名义向特拉华州国务卿提交。公司注册证书修正证书于 2008 年 11 月 7 日提交 7，除其他外，将公司名称从 Bluebird Exploration Company 改为 Xcellink International Inc.。2014 年 1 月 8 日提交了合并证书，其中除其他外，包括经修订和重述的公司注册证书，该证书将公司的名称从 Xcellink International Inc. 改为 Trxade Group, Inc.. 2015 年 6 月 11 日，公司提交了第二次修订和重述的公司注册证书。2020年2月12日，公司向特拉华州国务卿提交了第二次修订和重述的公司注册证书（迄今为止修订的 “现行证书”）的修正证书。

3. 公司董事会（“董事会”）根据DGCL第141条和 242条的规定行事，正式通过了修改现行证书的决议，内容如下。

4. 特此对现行证书第一条的第一句进行修改和重述，全文如下：

5. 此后，根据董事会的一项决议，本现行证书修正证书已提交公司股东供其批准，并根据DGCL第228和242条正式通过。

在见证下，本当前证书的修正证书已由公司正式授权的官员于2023年__________签署。

本股票互换协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司Trxade Health, Inc.（“Trxade”）、 Suren Ajjarapu和Prashant Patel（连同各自为 “股东” 的苏伦，统称为 “股东”）签订，日期为2023年6月28日。

鉴于 Trxade 是一家控股公司，目前拥有附录 A 上列出的各种运营子公司的股份或会员权益（“运营子公司”）；以及

鉴于每位股东目前拥有本附录 B 上列出的 Trxade 普通股（“股份”）（前提是此类股份只是此类股东拥有的普通股的一部分）；以及

鉴于 Trxade 打算与某个目标（“目标”）进行合并，其中 Trxade 将成为目标业务（“合并交易”）的载体，而塔吉特不希望继续运营运营子公司及其各自的业务（“传统业务”）；以及

鉴于股东希望通过交出所有股份以及股东与股份有关的所有权利来促进合并交易，以换取运营子公司的股份或会员权益（“股票互换交易”），哪些股份和会员权益将按照附录 C 所附运营子公司的股份和成员权益分配的规定在股东之间分配，但须遵守本协议中规定的某些成交条件；和

鉴于 Trxade 认为，将公司在运营子公司拥有的股份和会员权益转让给股东以换取股份符合Trxade及其股东的利益；以及

NOW 因此，考虑到此处包含的共同契约以及其他良好而有价值的对价，特此确认这些契约的充足性，本协议双方特此达成以下协议：

在遵守此处包含的条款和条件的前提下，股东作为股份的所有者，特此同意不可撤销地没收和交出股票给Trxade，并放弃与股票有关的所有持续权利，以对价将运营子公司的股份和成员权益转让给每位股东，如附录 C 所示

2.1 本协议所设想的交易的结束（“收盘”）应与股东批准将Trxade发行的B系列优先股转换为普通股（“收盘日期”）同时进行，或者在本协议双方商定的其他日期和时间进行。

2.2 在截止日期当天或之前，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，(i) 每位股东应单独交出股份；(ii) Trxade应不附带所有担保权益、留置权、抵押权、债权、费用、质押、公平权益或任何性质的抵押权，包括第三者的任何看跌期权、看涨权益或类似权利一方，每个股东，附录 C 中规定的股份和会员权益

2.3 在收盘时或之前，Trxade应向股东交付或安排向股东交付转让工具，将运营子公司的股份和成员权益的所有权转让给股东，但这些股东可能合理感到满意。

交出股份以及转让运营子公司的股份和会员权益须同时满足合并交易成功完成的条件。

4.1 本协议应确保本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意向除本协议各方或其继承人或允许的受让人以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施。

4.2 本协议各方应自行承担与本协议所设想的交易有关的费用和开支。

4.3 本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行，或者以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失，法律上不存在充分的补救措施，损害也难以确定，并且双方有权要求具体履行本协议的条款，以及任何其他法律或衡平法补救措施。

4.4 本协议包含本协议各方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

4.5 本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方均构成同一个协议。

4.6 本协议将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。

在见证下，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。

	初步的委托声明

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐	最终的委托声明

☐	最终版附加材料

☐	根据 § 240.14a-12 征集材料

	不需要费用

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第 25 (b) 项要求的附录表上计算。

/s/ Suren Ajjarapu
Suren Ajjarapu
主管执行官
九月 [__], 2023

	(1)	提案一 — 独立董事考虑提案 — 批准向唐纳德·费尔发行22,222股MEDS普通股，向迈克尔·彼得森发行22,222股MEDS普通股，向杰弗里·纽厄尔发行 23,856 股药品普通股（以及唐纳德·费尔和迈克尔·彼得森合称，独立董事”) 与他们 2023 年的年薪有关，并作为其服务的奖金 (”独立董事对价”），经MEDS董事会批准（”MEDS 董事会”) 于 2023 年 6 月 9 日（”独立董事考虑提案”)。要了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案一 — 独立董事考虑提案.”

	(2)	提案二 — 股票互换提案 — 批准 Suren Ajjarapu 和 Prashant Patel 的收购（”主要股东”）在MEDS子公司所有已发行和未偿还的股权中（此类交易，”股票互换”) 以换取苏伦·阿贾拉普交出8.5万股MEDS普通股和普拉尚特·帕特尔交出81,666股 MEDS普通股。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案二 — 股票互换提案.”

	(3)	提案三 — 优先股股票转换提案 — 批准每股MEDS B系列优先股发行100股与合并对价相关的MEDS普通股（”转换优先股提案”)。要了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案三 — 优先股提案的转换.”

	(4)	提案四 — MEDS 权利提案 — 为了批准向MEDS股东发行，在收盘前一 (1) 个工作日（例如日期）确定，”MEDS 版权记录日期”），包括独立董事对价（统称为 ”MEDS 权利股东”），一项不可转让的权利，可以免费获得的一 (1) 股MEDS普通股（”MEDS 权利”），截至MEDS权利记录日，每持有的每股MEDS普通股发行七（7）份MEDS权利，将向此类MEDS权利股东发行，条件是每位MEDS权利股东会计，并按照本文所附的形式向MEDS交付股东注册权协议附件 A，其中将包括该MEDS权利股东同意在根据经修订的1934年《证券交易法》正式注册MEDS普通股的MEDS普通股之前，不行使任何MEDS权利（”交易所法案”）和其他适用法律，或者在收到MEDS的书面确认无需进行此类登记并且无论如何，该MEDS权利股东在收盘（“MEDS权利提案”）后的一（1）年之前不得转让此类药品权利。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案四 — MEDS 权利提案.”

	(5)	提案五 — 董事选举提案 — 考虑并投票选出另外两 (2) 名董事在MEDS董事会任职，直到继任者正式当选或根据适用法律获得任命和资格（董事选举提案”）。有关的更多信息，请参阅标题为” 的部分提案五 — 董事选举提案.”

	(6)	提案六 — 章程修正提案 — 审议并表决第二修订和重述的MEDS公司注册证书修正案（ ”章程修正案”)，见随函附上附件 B，将 MEDS 的名称从 “Trxade Health, Inc.” 改为 “Superlatus, Inc.”（”章程修正提案”)。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案六 — 章程修正提案.”

	(7)	提案 Seven — 休会提案 — 如有必要，通过并批准将特别会议延期至一个或多个日期的提案，如果MEDS确定需要或适当的时间在特别会议上批准一项或多项提案，则允许进一步征求和表决代理人（”休会提案”）。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案 Seven — 休会提案.”

	页面
特别会议介绍和通知	1
关于特别会议的问题和答案	2
特别会议	8
提案一 — 独立董事考虑提案	9
提案二 — 股票互换提案	10
提案三 — 优先股转换提案	11
提案四 — 药物权利提案	12
提案五 — 董事选举提案	13
提案六 — 章程修正提案	14
提案七——休会提案	15
某些受益所有人和管理层的担保所有权	16
股东提案和提名	18
其他事项	19
如有疑问或协助投票，请联系我们	19
附件 A：股东登记权协议	A-1
附件 B: 章程修正案	B-1
附件 C: 股票互换协议	C-1

	(1)	2023年6月9日，MEDS董事会批准了批准向唐纳德·费尔发行22,222股MEDS普通股，向迈克尔彼得森发行22,222股MEDS普通股，向杰弗里·纽厄尔发行23,856股MEDS普通股，用于支付2023年的年薪和服务奖励。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案一 — 独立董事考虑提案.”

	(2)	提案，批准Suren Ajjarapu和Prashant Patel收购 MEDS子公司所有已发行和未偿还的股权，以换取苏伦·阿贾拉普交出8.5万股MEDS普通股和Prashant Patel 交出81,666股MEDS普通股。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案二 — 股票互换提案.”

	(3)	提案，即批准每股MEDS B系列优先股发行100股MEDS普通股，这与合并对价有关。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案三 — 优先股提案的转换 .”

	(4)	提案，即批准向MEDS权利股东发行 MEDS 权利，截至MEDS权利记录日，每股持有的 MEDS 普通股发行七 (7) 项 MEDS 权利，条件是每位 MEDS 权利股东会签并向MEDS交付附表中的股东注册权协议如附件 A。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案四 — MEDS 版权提案.”

	(5)	提案，即考虑并投票选举另外两 (2) 名董事在MEDS董事会任职，直到继任者正式当选或根据适用法律获得任命和资格为止。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案五 — 董事选举提案.”

	(6)	提案，要求对第二次修订和重述的MEDS公司注册证书的修正案进行审议和表决，见本文附件附件 B，将 MEDS 的名称从 “trxAde Health, Inc.” 改为 “Superlatus, Inc.”。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分提案六 — 章程修正提案.”

	(7)	提案，如果MEDS确定需要或适当的时间在特别会议上批准一项或多项提案，则在必要时将特别会议延期到一个或多个日期，以便进一步征求代理人的意见和投票。有关的更多信息，请参阅标题为” 的部分提案七 — 休会提案.”

	●	提案一 — 独立董事考虑提案：“赞成” 批准向唐纳德·费尔发行22,222股MEDS普通股，向迈克尔·彼得森发行22,222股MEDS普通股，向杰弗里·纽厄尔发行23,856股药品普通股，用于 2023年的年度薪酬和服务奖金；

	●	提案二——股票互换提案： “FOR” 主要股东收购MEDS子公司所有已发行和已偿还的股权，以换取主要股东持有的166,666股MEDS普通股；

	●	提案三 — 优先股的转换提案：“赞成” 批准与合并对价有关的每股MEDS B系列优先股发行100股MEDS普通股；

	●	提案四 — MEDS权利提案： “FOR” 批准向MEDS权利股东发行不可转让的权利，可以免费获得一（1）股MEDS普通股，截至MEDS 供股记录日，每持有MEDS普通股发行七（7）份MEDS权利，条件是每位MEDS权利股东会签并交付给MEDS DS 一份股东注册权利协议，其格式如下所示附件 A;

	●	提案五 — 董事选举提案： “FOR” 再选举两（2）名董事在MEDS董事会任职，直到根据适用法律正式选出或任命继任者并获得资格；

	●	提案六 — 章程修正提案： “支持” 批准《章程修正案》；以及

	●	提案七——休会提案： “FOR” 批准特别会议休会。

姓名	位置	年龄
Jarrett Christie	导演	41
Tom Mastrobuoni	导演	46

受益所有人的姓名和地址	金额和实益所有权的性质		班级的百分比

董事和指定执行官：
Suren Ajjarapu，董事长、首席执行官 ⁽¹⁾		152,588		12.2	%
Prashant Patel，董事、首席运营官兼总裁 ⁽²⁾		139,491		11.2	%
董事 Donald G. Fell ⁽³⁾		8,191		*
董事 Michael L. Peterson				*
董事 Jeff Newell				*
Candice 博蒙特
集团内所有执行官、董事和董事提名人（六人）		300,270		23.4	%

大于 5% 的股东
R.S.N, LLC ⁽⁴⁾		33,333		2.7	%
停战资本总基金有限公司 ⁽⁵⁾		68,967		5.5	%

	●	如果股票是以股东的名义注册的，则股东应致电 (646) 908-2658 联系我们，告知我们他或她的请求；或

	●	如果银行、经纪人或其他被提名人持有股票，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

公司:

TRXADE Health, inc.，
a 特拉华州公司

来自：
姓名：	Suren Ajjarapu
标题：	主管执行官

	特拉华州的一家公司 Trxade Health, Inc.

	来自：	/s/ Suren Ajjarapu
	打印姓名：	Suren Ajjarapu
	标题：	主管执行官

	来自：	/s/ Suren Ajjarapu
	打印名称：	Suren Ajjarapu

	来自：	/s/ Prashant Patel
	打印姓名：	Prashant Patel


●	Trxade, Inc.，佛罗里达州的一家公司

●	Integra Pharma Solutions, Inc.（前身为平博科技公司），佛罗里达州的一家公司

●	社区专业药房, LLC，佛罗里达州的一家公司

●	Alliance 制药解决方案有限责任公司，佛罗里达州的一家公司

●	Bonum Health, Inc. 是一家特拉华州公司

●	Bonum Health, LLC，特拉华州的一家公司

●	MedCheks, LLC，特拉华州的一家公司

●	SosrX LLC，特拉华州的一家有限责任公司（持股 51%）

股东		交易的 Trxade Health, Inc. 股票数量
Suren Ajjarapu		85,000

Prashant Patel		81,666